美国
证券交易委员会
 
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2024年3月31日
或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 _______ 的过渡期内。

委员会文件编号： 001-38544
 
CENTRO INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

澳大利亚
  
不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（国税局雇主识别号）

奥克森路 501 号
 
永久保有权, 新泽西07728
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号 (732) 820-6757
 
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
 
每节课的标题：
  
交易品种
注册的每个交易所的名称：
普通股
  
CENN
这个 纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
 
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T （本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的交互式数据文件。 是的 ☒ 不是 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒
 
注册人有 30,828,795截至2024年5月14日，注册人的普通股每股价值0.0001美元，已发行和流通.

目录

第一部分-财务信息
1
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
 1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 32
第 4 项。控制和程序
 32
第二部分-其他信息
 33
第 1 项。法律诉讼
 33
第 1A 项。风险因素
 34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 34
第 3 项。优先证券违约
 34
第 4 项。矿山安全披露
 34
第 5 项。其他信息
 35
第 6 项。展品
 35
签名
 36

目录
前瞻性陈述

Centro Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Cenntro” 和 “公司”）的本季度报告包含构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款 所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述出现在本季度报告中的多个不同地方 ，在某些情况下，可以用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将” 或其否定词或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述和/或信息：我们的财务业绩和预测；我们的业务前景和 机会；我们的业务战略和未来运营；对未来产品时间和交付的预测；预计成本；预期生产能力；对我们产品需求和接受度的预期；装备新生产设施的机械估计 成本；我们运营的市场趋势；计划和管理目标；我们的流动性和资本要求，包括现金流和现金用途；与我们的行业相关的趋势； 与我们的电动汽车（“电动汽车”）相关的计划；以及恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求的计划和意图，包括通过反向股票拆分等。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期，其基础是截至本季度报告发布之日获得的信息，而我们所作的任何前瞻性 陈述仅代表其发布之日。尽管我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。由于各种原因，我们的 实际未来业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异，包括我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和 不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求以及业务的竞争环境。可能导致此类差异的其他因素包括但不限于：
 
●
总体经济和商业状况，包括利率的变化；
●
其他电动汽车的价格、与制造电动汽车相关的成本和其他经济状况；
●
疾病爆发或类似的公共卫生威胁，例如 COVID-19 疫情，对公司业务的影响（自然现象，包括 COVID-19 疫情的挥之不去的影响）；
●
政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动的影响，以及我们维持或扩大业务关系以及与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面发展新 关系的能力；
●
数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他影响我们或我们的供应商的安全或隐私相关事件；
●
我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力；
●
政府当局的行动，包括政府规章的修改；
●
与法律诉讼相关的不确定性；
●
电动汽车市场规模的变化；
●
管理层为应对不断变化的条件而作出的未来决定；
●
公司执行潜在业务计划的能力；
●
在准备前瞻性陈述过程中的错误判断；
●
公司筹集足够资金以执行其拟议的业务计划的能力；
●
无法跟上电动汽车和电池技术的进步；
●
无法设计、开发、营销和销售新的电动汽车和服务，以利用额外的市场机会创造收入和正现金流；
●
对某些关键人员的依赖以及任何无法留住和吸引合格人员的情况;
●
缺乏批量生产电动汽车的经验；
●
无法成功建立、维护和加强Centro品牌；
●
供应中断或原材料短缺；
●
政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消；
●
未能有效管理未来的增长；以及
●
我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性，包括但不限于公司于2023年4月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）第一部分 1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。

尽管管理层试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素 导致业绩与预期、估计或预期不符。无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这类 前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警示性言论明确限定了归因于我们公司或代表我们公司行事的人 的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类陈述的其他因素的变化，除非 适用的证券法要求且在规定的范围内。

目录
索引

 
页面
第 1 项。中期财务报表
 1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
 1
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
 2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合权益变动报表
 3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
 4
未经审计的简明合并财务报表附注
 5
 
目录
第一部分

第 1 项。 简明合并财务报表（未经审计）

CENTRO INC.
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
（以美元表示，股票数量除外）

         
在截至3月31日的三个月中，
  
   
注意
    
2024
    
2023
  
                   
净收入
    
2(d)

 
$
3,391,999
    
$
3,470,544
  
销售商品的成本
            
(3,377,728
)
    
(3,275,800
)
毛利
            
14,271
      
194,744
  
                         
运营费用：
                        
销售和营销费用
            
(1,316,763
)
    
(1,868,985
)
一般和管理费用
            
(6,361,196
)
    
(7,358,264
)
研究和开发费用
            
(1,727,830
)
    
(1,569,919
)
运营费用总额
            
(9,405,789
)
    
(10,797,168
)
                         
运营损失
            
(9,391,518
)
    
(10,602,424
)
                         
其他费用：
                        
利息收入（支出），净额
            
73,242
      
(54,415
)
长期投资的（亏损）收入
            
(13,520
)
    
19,042
  
长期投资减值
            
-
      
(1,146,128
)
赎回可转换本票的损失
            
-
      
(2,001
)
行使认股权证造成的损失
            
-
      
(212,870
)
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
            
(705
)
    
(126,273
)
股权证券公允价值的变化
            
234,887
      
653,016
  
外币汇兑损失，净额             (359,217 )     -  
跨币种互换的收益
            5,933       -  
其他收入，净额
            
190,643
      
358,076
  
所得税前亏损
            
(9,260,255
)
    
(11,113,977
)
所得税优惠
    
11
      
30,032
      
-
  
净亏损
            
(9,230,223
)
    
(11,113,977
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
            
(72
)
    
(156,028
)
归属于公司股东的净亏损
          
$
(9,230,151
)
  
$
(10,957,949
)
                         
其他综合损失
                        
外币折算调整
            
(1,001,245
)
    
337,278
  
综合损失总额
            
(10,231,468
)
    
(10,776,699
)
                         
减去：归因于非控股权益的综合亏损总额
            
(144
)
    
(180,595
)
公司股东的综合亏损总额
          
$
(10,231,324
)
  
$
(10,596,104
)
                         
已发行、基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 *
            30,828,794
       30,309,574
  
                         
基本和摊薄后的每股亏损
            (0.30 )     (0.36 )

* 2023 年 9 月 1 日，公司举行了年度股东大会，除其他提案外，公司 股东确实批准了将公司普通股合并为 一比十(1:10) 基准， 从 2023 年 12 月 8 日起生效。这个 一比十反向股票拆分减少了已发行股票的数量，增加了每股普通股的净亏损 。所有列报的每股和股票金额均已根据本次股份合并对所有列报期的影响进行了追溯调整。

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

1
目录
CENTRO INC.
简明的合并资产负债表
（以美元表示，股票数量除外）

   
注意
    
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
         
（未经审计）
        
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
20,255,568
    
$
29,375,727
  
受限制的现金
          
329,185
      
196,170
  
短期投资
   3  
     4,195,117       4,236,588  
应收账款，净额
    
4
      
4,576,963
      
6,530,801
  
库存，净额
    
5
      
43,768,940
      
43,909,564
  
预付款和其他流动资产
    
6
      
21,337,298
      
20,391,150
  
关联方应付金额-当前
    
16
      
270,262
      
287,439
  
流动资产总额
            
94,733,333
      
104,927,439
  
                         
非流动资产：
                        
长期投资
    
7
      
4,580,164
      
4,685,984
  
投资股权证券
    
8
      
25,819,920
      
26,158,474
  
财产、厂房和设备，净额
    
9
      
20,195,719
      
20,401,521
  
善意
            218,019       223,494  
无形资产，净额
     10      
6,643,051
      
6,873,781
  
使用权资产，净额
    
12
      
18,711,452
      
20,039,625
  
其他非流动资产
            
2,133,839
      
2,227,672
  
非流动资产总额
            
78,302,164
      
80,610,551
  
                         
总资产
          
$
173,035,497
    
$
185,537,990
  
                         
负债和权益
                        
                         
负债
                        
流动负债：
                        
应付账款
          
$
6,558,147
    
$
6,797,852
  
应计费用和其他流动负债
            
3,453,089
      
4,263,887
  
合同负债
            
2,664,191
      
3,394,044
  
经营租赁负债，当前
    
12
      
4,471,010
      
4,741,599
  
可转换本票
    
13
      
9,958,000
      
9,956,000
  
流动或有负债
            26,015       26,669  
递延的政府补助金，当前
            
106,904
      
108,717
  
应付给关联方的款项
    
16
      
-
      
10,468
  
流动负债总额
            
27,237,356
      
29,299,236
  
                         
非流动负债：
                        
或有负债，非流动
            224,427       230,063  
递延所得税负债
            210,579       228,086  
递延的政府补助金，非流动
            
1,870,828
      
1,929,733
  
衍生负债——投资者认股权证
    
13
      
12,188,515
      
12,189,508
  
衍生负债——配售代理认股权证
    
13
      
3,456,277
      
3,456,578
  
经营租赁负债，非流动
    
12
      
15,307,489
      
16,339,619
  
非流动负债总额
            
33,258,115
      
34,373,587
  
                         
负债总额
          
$
60,495,471
    
$
63,672,823
  
                         
承付款和意外开支
    
15
        
       
 
                         
公平
                        
普通股 (没有面值； 30,828,795和 30,828,778分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股票和 已发行股份）
            
-
      
-
  
额外已缴资本
            
403,243,720
      
402,337,393
  
累计赤字
            
(283,253,652
)
    
(274,023,501
)
累计其他综合亏损
            
(7,445,658
)
    
(6,444,485
)
归属于股东的权益总额
            
112,544,410
      
121,869,407
  
非控股权益
            
(4,384
)
    
(4,240
)
权益总额
          
$
112,540,026
    
$
121,865,167
  
负债和权益总额
          
$
173,035,497
    
$
185,537,990
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2
目录
CENTRO INC.
未经审计的简明综合权益变动报表
（以美元表示，股票数量除外）

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股票*
    
金额
                                      
截至2022年12月31日的余额
    
30,084,200
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
1,153,808
      
-
      
-
      
1,153,808
      
-
      
1,153,808
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(10,957,949
)
    
-
      
(10,957,949
)
    
(156,028
)
    
(11,113,977
)
收购 35CAE 股权的百分比
    
-
      
-
      
(2,557,721
)
    
-
      
-
      
(2,557,721
)
    
657,730
      
(1,899,991
)
行使认股权证
     360,709       -       2,168,185       -       -       2,168,185       -       2,168,185  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
361,845
      
361,845
      
(24,567
)
    
337,278
  
截至3月31日的余额 2023
    
30,444,909
    
$
-
    
$
398,262,089
    
$
(230,782,125
)
  
$
(4,945,127
)
  
$
162,534,837
    
$
-
    
$
162,534,837
  

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股份
    
金额
                                      
截至12月31日的余额 2023
    
30,828,778
    
$
-
    
$
402,337,393
    
$
(274,023,501
)
  
$
(6,444,485
)
  
$
121,869,407
    
$
(4,240
)
  
$
121,865,167
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
906,327
      
-
      
-
      
906,327
      
-
      
906,327
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(9,230,151
)
    
-
      
(9,230,151
)
    
(72
)
    
(9,230,223
)
由于反向股票拆分而发行的部分股票
     17       -       -       -       -       -       -       -  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,001,173
)
    
(1,001,173
)
    
(72
)
    
(1,001,245
)
截至3月31日的余额， 2024
    
30,828,795
    
$
-
    
$
403,243,720
    
$
(283,253,652
)
  
$
(7,445,658
)
  
$
112,544,410
    
$
(4,384
)
  
$
112,540,026
  

* 2023 年 9 月 1 日，公司举行了年度股东大会，除其他提案外，公司股东确实批准了将公司普通股合并为 一比十(1:10) 基准从 2023 年 12 月 8 日起生效。这个 一比十 反向股票拆分减少了已发行股票的数量，增加了每股普通股的净亏损。所有列报的每股和股票金额均已根据本次股份合并对所有期限 的影响进行了追溯性调整。

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

3
目录
CENTRO INC.
未经审计的简明合并现金流量表

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
             
来自经营活动的现金流：
            
用于经营活动的净现金
  
$
(8,864,876
)
  
$
(17,363,332
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
购买股权投资
    
-
      
(622,917
)
购买不动产、厂房和设备
    
(327,589
)
    
(2,577,292
)
购买土地使用权
    
-
      
(268,993
)
收购CAE的股权
    
-
      
(1,924,557
)
来自长期投资的现金分红
     55,645       -  
处置不动产、厂房和设备的收益
    
5,264
      
-
  
向第三方提供的贷款
    
-
      
(100,000
)
股权证券的利息和赎回收益
     573,441       -  
由（用于）投资活动提供的净现金
    
306,761
      
(5,493,759
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
赎回可转换期票
    
-
      
(39,583,321
)
用于融资活动的净现金
    
-
      
(39,583,321
)
                 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
(429,029
)
    
283,806
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(8,987,144
)
    
(62,156,606
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
29,571,897
      
154,096,801
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
20,584,753
    
$
91,940,195
  
                 
现金流信息的补充披露：
                
已付利息
  
$
130,500
    
$
-
  
缴纳的所得税
   $ -     $ -  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
无现金行使认股权证
  
$
-
    
$
2,168,185
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
CENTRO INC.
简明合并附注 财务 报表
（未经审计）

附注1-组织和主要活动

历史和主要活动

根据内华达州修订法规（“NRS”），Centro Inc. 于2023年3月9日在内华达州注册成立。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Centro Inc. 通过其在美国、 澳大利亚、欧洲、墨西哥、香港、多米尼加共和国和中华人民共和国（我们称之为中国或中国）的子公司开展业务。

Cenntro Automotive Group Limited（“CAG Cayman”）于 2014 年 8 月 22 日在开曼群岛成立。在合并结束之前，CAG Cayman曾是Cenntro（定义见下文）的母公司， （定义见下文）。

Centro Automotive Corporation（“CAC”）于2013年3月22日在特拉华州注册成立。CAC 于 2016 年 5 月 26 日成为 CAG Cayman 的全资公司。 CAC 的运营 包括公司事务、行政、人力资源、全球营销和销售、售后支持、认证和质量保证。CAC还在新泽西州弗里霍尔德租赁和运营设施，包括公司的 公司总部和佛罗里达州杰克逊维尔的工厂。

Cenntro Automotive Group Limited（“CAG HK”）由 CAG Cayman 于 2016 年 2 月 15 日在香港成立。CAG HK 是一家非经营性投资控股公司， 通过其在中国大陆和香港的子公司开展业务。

Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman于2020年3月9日在特拉华州注册成立。

Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938，前身为 Naked Brand Group Limited（“NBG”），于 2017 年 5 月 11 日在澳大利亚注册成立，是 Cenntro 的母公司 。由于合并的结束，NBG于2021年12月30日更名为Cenntro Electric Group Limited（“CEGL”）。

2022年3月25日和2023年1月31日，CEGL签订了股票购买协议以收购 65% 和 35Cenntro Automotive Europe GmbH（“CAE”）（前身为Tropos Motors Europe GmbH）已发行和流通股份的百分比有关股票购买协议的信息，请参阅本年度报告附注3 “业务合并”。

CAC、CEG和CAG HK及其合并子公司统称为 “Centro”; Centro Inc.，CEGL、Centro及其子公司统称为 “公司”。该公司设计和制造专门制造的电动商用车（“ECV”），主要用于最后一英里交付和工业应用。

反向资本重组

2021年12月30日，公司根据截至2021年11月5日 5日的某些股票购买协议（“收购协议”）完成了CEGL（当时为NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG和CAG HK之间的股票购买交易（“合并”）。

鉴于合并后Centro有效控制了合并后的实体，Centro被视为会计收购方。根据美国普遍接受的 会计原则，该组合被视为反向资本重组，相当于Centro为CEGL的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。

5
目录
附注1-组织和主要活动 (续)

截至2024年3月31日，Cenntro Inc的子公司如下：

姓名
的日期
公司注册
的地方
公司注册
直接百分比或
间接经济
利息
中创电气集团有限公司（“CEGL”）
2017年5月11日
 澳大利亚
 100% 由 Centro Inc. 拥有
森特罗汽车公司（“CAC”）
2013年3月22日
美国特拉华州
100% 拥有 者 Centro Inc.
森特罗电气集团有限公司（“CEG”）
2020年3月9日
美国特拉华州
100% 拥有 者 Centro Inc.
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
2022年6月8日
美国特拉华州
100% 拥有 者 Centro Inc.
Teemak 电力公司
2023年1月31日
美国特拉华州
100% 拥有 者 Centro Inc.
Avantier 汽车公司
2017 年 11 月 27 日
美国特拉华州
100% 拥有 者 Centro Inc.
Centro Electric CICS, SRL
2022年11月30日
多米尼加共和国圣多明各
99% 由 拥有 Centro Inc.
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
2022年8月24日
墨西哥蒙特雷
100% 拥有 者 Centro Inc
Centro Automotive S.A.S.
2023 年 1 月 16 日
加拉帕，哥伦比亚
100% 拥有 者 Centro Inc
Centro Electric 哥伦比亚有限公司
2023年3月29日
哥伦比亚大西洋省
100% 拥有 者 Centro Inc
中创汽车集团有限公司（“CAG HK”）
2016 年 2 月 15 日
香港
100% 拥有 者 Centro Inc
杭州隆达科技有限公司（“杭州隆达”）
2017 年 6 月 5 日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
杭州森创汽车技术有限公司（“杭州中心”）
2016年5月6日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
浙江中创机械有限公司
2021年1月20日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
江苏图牛科技股份有限公司
2018年12月19日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
杭州恒众科技股份有限公司
2014 年 12 月 16 日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
2023年5月17日
香港
100% 拥有 者 Centro Inc
Avantier 汽车（香港）有限公司
2023年3月13日
香港
100% 拥有 者 Centro Inc
欧洲森特罗汽车有限公司（“CAE”）
2019 年 5 月 21 日
德国赫恩
100% 拥有 者 Centro Inc
Centro Electric B.V.
2022年12月12日
荷兰阿姆斯特丹
100% 拥有 者 Centro Inc
阿拉克拉尔电动汽车中心 A.Z
2023年2月21日
土耳其
100% 拥有 者 Centro Inc
Centro Elecautomotiv, S.L.
2022年7月5日
西班牙巴塞罗那
100% 拥有 者 Centro Inc
森特罗电气集团（欧洲）有限公司（“CEGE”）
2022年1月13日
德国杜塞尔多夫
100% 拥有 者 Centro Inc
Simachinery 设备有限公司（“Simachinery HK”）
2011年6月2日
香港
100% 拥有 者 Centro Inc
浙江中机股份有限公司（“中国机械浙江”）
2011年6月16日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
嵊州市中创机械有限公司（“中创机械”）
2012年7月12日
中國人民共和國
100% 拥有 者 Centro Inc
Centro EV Center Italy S.R.L.
2023年5月8日
意大利
100% 拥有 者 Centro Inc
Antric 有限公司
 2020年8月21日 德国  100% 归所有者 Centro Inc
皮卡电气公司
 2023年8月3日 美国特拉华州  100% 归所有者 Centro Inc
森特罗科技公司
 2023年8月24日 美国加利福尼亚州  100% 归所有者 Centro Inc

6
目录
附注2-重要会计政策摘要

(a)
列报依据

随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。

某些信息和披露通常包含在根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中，但已根据此类细则和条例进行了简要或省略。管理层认为，所做的披露足以提供公平的陈述。中期财务信息应与截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和附注一起阅读 。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或未来任何 期的业绩。

(b)
估计数的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估计和假设， 会影响未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、成本较低和 可变现净值、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换期票和认股权证的公允价值计量。 事实和情况的变化可能会导致修订的估计数。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。

(c)
F空气值测量

ASC 820建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上的可观察程度，将输入优先分为三个 级别。这些等级包括：

第 1 级定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；

第 2 级——定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及

第 3 级 — 定义为不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。

公司未按公允价值报告的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款和其他流动资产、关联方到期和应付的金额、应付账款 以及应计费用和其他流动负债。

现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付款、商誉和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值以及关联方到期和应付给关联方的金额， current 由于这些项目的短期性质而为近似公允价值。第三方贷款的估计公允价值和关联方应付的非流动金额与 列报的账面价值没有实质性差异，这是因为到期日短，也因为这些借款的利率与剩余期限和风险状况相似的贷款的利率接近本应的利率。

可供出售投资和货币交叉掉期被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。我们的债务证券投资被归类为 公允价值层次结构的第 3 级。由于发行人尚未上市，而且市场上没有处于相同发展阶段的类似公司可供比较，因此发行人难以估值，估值也被认为不可靠。因此， 公司根据未来现金流预测制定自己的假设，其中包括已支付的本金和应计利息。

公允价值期权提供了一种选择，允许公司在首次确认时不可撤销地选择按公允价值逐项记录某些金融资产和负债。由于票据持有人可用的各种转换和结算方案很复杂，公司选择将 公允价值期权应用于：i) 应付的可转换本票；ii) 可转换应收贷款，在长期 投资中被确认为债务担保；iii) 货币交叉互换，后者被视为短期投资中的衍生金融工具。

根据公允价值期权选择核算的可转换应付本票均为债务托管金融工具，其中包含嵌入式功能，否则需要将这些特征与债务主体分开，并将 确认为单独的衍生负债，但须根据公认会计原则进行初始和随后的定期估算公允价值衡量。尽管如此，当公允价值期权选择适用于金融负债时，不需要对 嵌入式衍生品进行分支，金融负债最初以其发行日的估计公允价值进行计量，然后从每个报告期开始定期按估计公允价值重新计量。

归因于特定工具信用风险变动的公允价值变动部分被确认为其他综合收益的一部分，公允价值调整的剩余金额被确认为公司合并运营报表中可转换本票和衍生负债公允价值的变化 。由于可转换票据公允价值的变化不能归因于特定工具的信用风险，因此估计的公允价值调整在合并的 运营报表中其他支出中相应的单项列报。

7
目录
在发行可转换期票方面，公司发行了投资者认股权证和配售代理认股权证，以购买 公司的普通股。该公司使用二项式模型来估算认股权证的公允价值，被视为三级公允价值衡量标准。认股权证在每个报告期进行计量， 运营报表中确认公允价值的变化。

作为一种实际的权宜之计，公司使用净资产价值（“NAV”）或其等值物来衡量其某些基金投资的公允价值。作为一种实际权宜之计，公司按资产净值估值的 投资是：i) 私募股权基金，代表对合并资产负债表上股票证券的投资；ii) 从银行购买的财富管理产品，代表合并资产负债表上短期投资的 可供出售的投资。

(d)
收入确认

公司在向客户转让商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取 这些商品或服务而预期获得的对价。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定 履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）当公司履行每项履约义务时（或当时）确认收入。

该公司主要通过销售轻型ECV、销售ECV零部件和销售越野电动汽车来创造收入。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点 确认收入。收入在扣除退货补贴和向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府当局。 需要做出重大判断才能估算退货补贴。公司根据历史经验合理估计回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对确认的净收入产生重大影响 。

在客户获得货物控制权之前，产品发货的运费和手续费记为配送成本，而不是单独的 履约义务，记为销售和营销费用。

下表按产品线分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司收入：

   
在已结束的三个月中
三月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
车辆销售
  
$
2,514,777
    
$
2,840,963
  
备件销售
    
828,785
      
598,036
  
其他服务收入
    
48,437
      
31,545
  
净收入
  
$
3,391,999
    
$
3,470,544
  

该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表按客户所在地对收入进行了细分。

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
主要地域市场
    
　
  
欧洲
  
$
1,661,619
    
$
3,061,998
  
亚洲
    
1,104,475
      
376,500
  
美国
    
625,905
      
32,046
  
总计
  
$
3,391,999
    
$
3,470,544
  

合约余额

确认收入的时间是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款是指公司履行了履约义务并拥有无条件的付款权时，在开具发票和/或开具发票之前确认的收入 。

合同负债主要代表公司有义务向公司已收到 对价的客户转让其他商品或服务。在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元890,646和 $98,818截至2023年12月31日和2022年12月31日分别包含在合同 负债中的收入。

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款和合同负债的信息：

   
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
应收账款，净额
  
$
4,576,963
    
$
6,530,801
  
合同负债
  
$
2,664,191
    
$
3,394,044
  

8
目录
(e)
最近发布的会计准则公告

除了在 公司2023年10-K表的 “附注2（ab）最近发布的会计准则公告” 中披露的已发布但尚未采用的华硕股份（“会计准则更新”）外，FASB发布的预计不会对公司未经审计的简明综合经营业绩或财务状况产生重大影响的ASU。


附注3-短期投资


 
  
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
可供出售的投资(1)
  
$
4,180,713
    
$
4,227,947
  
跨币种互换(2)
    
14,404
      
8,641
  
总计
  
$
4,195,117
    
$
4,236,588
  


(1)
可供出售的投资是指从 银行购买的财富管理产品，其合同到期日超过三个月，少于一年。

(2)
该公司收购了跨货币互换，以管理 其主要与人民币相关的外汇汇率变动的风险。

附注4-应收账款，净额

应收账款，净额汇总如下：
   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
应收账款
  
$
6,272,558
    
$
8,443,069
  
减去：可疑账款准备金
    
(1,695,595
)
    
(1,912,268
)
应收账款，净额
  
$
4,576,963
    
$
6,530,801
  

可疑账款准备金的变化如下：
   
对于 三个月已结束
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
    （未经审计）
    （未经审计）
 
期初余额
  
$
1,912,268
    
$
1,961,034
  
注销
    
(173,731
)
    
(11,402
)
外汇
    
(42,942
)
    
4,269
  
年底余额
  
$
1,695,595
    
$
1,953,901
  

附注5-库存，净额

库存，净额汇总如下：

   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
原材料
  
$
11,357,883
    
$
11,568,791
  
正在进行的工作
    
1,538,235
      
1,494,441
  
运输中的货物
    
3,619,328
      
3,774,310
  
成品
    
30,728,733
      
30,576,355
  
库存，总额
    
47,244,179
      
47,413,897
  
减去：库存估值补贴
    (3,475,239 )     (3,504,333 )
库存，净额
  $ 43,768,940     $ 43,909,564  

9
目录
库存估值补贴的变化如下 ：

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
    （未经审计）     （未经审计）  
期初余额
  
$
3,504,333
    
$
3,218,765
  
注销
    
(480
)
    
(39
)
外汇    
(28,614
)
    
8,669
  
年底余额
  
$
3,475,239
    
$
3,227,395
  

附注 6-预付款和其他当前 资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：

   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
向供应商预付款
  
$
13,930,881
    
$
12,579,554
  
可扣除的进项增值税
    
6,537,302
      
6,238,040
  
来自第三方的应收账款
    
-
      
1,000,000
  
其他
    
869,115
      
573,556
  
预付款和其他流动资产
  
$
21,337,298
    
$
20,391,150
  

附注7——长期投资，净额

(a)
权益法投资，净额

该公司进行了以下权益法投资：

   
2024年3月31日
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
杭州豫熵股权投资合伙企业（有限合伙）（“Entropy Yu”） (1)
  
$
2,091,600
    
$
2,127,062
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (2)
    
331,763
      
407,778
  
Able 2rent 有限责任公司 （DEU） (3)
    
87,589
      
89,432
  
总计
  
$
2,510,952
    
$
2,624,272
  

(1)
2022年9月25日，公司投资了人民币15,400,000（大约 $2,132,875) 在 Entropy Yu 中进行收购 99.355合伙实体股权的百分比。公司使用权益法对投资进行核算，因为公司 控制 50合伙事务和重大事项的投票权益百分比必须得到所有合伙人的同意。公司 有能力对 Entropy Yu 施加重大影响。

(2)
2021 年 6 月 23 日，公司投资了人民币2,000,000（大约 $276,997) 在杭州收购 Hezhe 20其股权的百分比。公司使用权益法对投资进行核算，因为公司控制 33占董事会表决权益的百分比，并有能力对杭州赫哲行使重大影响。 2024 年 1 月 24 日，隆达收到了杭州赫哲派发的股息，金额为 人民币400,000（大约 $55,400).

(3)
2022年3月22日，CAE投资了欧元100,000 （大约 $107,910) 在 Able 2rent GmbH (DEU) 进行收购 50其股权的百分比。公司采用权益法对投资进行核算，因为该公司没有 参与其运营，也没有担任董事会成员，因此它无法控制Able 2rent GmbH（DEU）。

(b)
没有易于确定的公允价值的股权投资

该公司进行了以下股权投资，但公允价值不易确定：

   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
HW Electro 有限公司 (1)
  
$
1,000,000
    
$
1,000,000
  
Robostreet Inc. (2)
     450,000       450,000  
总计
  
$
1,450,000
    
$
1,450,000
  
 
(1)
2023年1月31日，公司与HW Electro 有限公司签订了债务协议协议，以转换美元的贷款本金1,000,000成为 HW Electro Co., Ltd. 的股份。该公司持有 1,143,860HW Electro Co., Ltd. 的股份，共计 3.00其股本权益的百分比。

(2) 2023 年 7 月 12 日，公司与 Robostreet Inc. 签订了股票买卖协议，以收购 176Robostreet Inc. 的股票总额为 14.97% 的股权，现金对价为 $200,000和 三总价值为 $ 的可编程智能机箱模型250,000.

10
目录
(c)
债务证券投资

2023 年 7 月 24 日，公司 购买了一美元1,000,000Acton（“发行人”）的可转换票据（“可转换票据”）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司已支付 $600,000对发行人而言，债务投资余额为美元619,212。在到期日当天或之后的任何时候，可转换贷款将转换为等于通过将转换贷款的未偿本金余额 和截至转换之日的未付应计利息除以适用的转换价格获得的商数的股份。

附注8-投资于股权证券

截至2024年3月31日，余额包括以下内容 二 股权投资：

   
3月31日
2024
（未经审计）
   
十二月三十一日
2023
  
MineOne 固定收益投资 I L.P
  
$
25,819,920
    
$
26,060,355
  
微型货币基金 SPC
    
-
      
98,119
  
总计
  
$
25,819,920
    
$
26,158,474
  

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司赎回了美元73,441和 零分别是两项股权投资。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，公司收到的利息为 $500,000和 零分别是两项股权投资。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，公司记录了向上调整美元234,887和 $653,016分别用于股权投资公允价值的变动。

附注9-财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
   
3月31日
2024
（未经审计）
   
十二月三十一日
2023
  
按成本计算：
            
工厂和建筑
  
$
11,363,200
    
$
11,549,755
  
土地
     1,063,270       1,063,270  
机械和设备
    
3,439,443
      
3,437,783
  
租赁权改善
    
6,329,451
      
6,221,899
  
办公设备
    
2,166,478
      
2,179,269
  
机动车辆
    
1,200,275
      
1,106,055
  
在建工程
     601,487       531,248  
总计
    
26,163,604
      
26,089,279
  
减去：累计折旧
    
(4,982,402
)
    
(4,677,524
)
减值
     (985,483 )     (1,010,234 )
财产、厂房和设备，净额
  
$
20,195,719
    
$
20,401,521
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用为美元385,144和 $305,262，分别地。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，减值损失为 零 和 $24,369，分别地。

附注 10-无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：
   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
按成本计算：
            
土地使用权
  
$
5,490,935
    
$
5,584,050
  
商标
     789,901       809,738  
科技
     716,522       734,517  
软件
    
116,359
      
118,350
  
总计
    
7,113,717
      
7,246,655
  
减去：累计摊销
    
(470,666
)
    
(372,874
)
无形资产，净额
  
$
6,643,051
    
$
6,873,781
  

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用为美元105,397和 $25,370，分别地。

11
目录
附注11——所得税

澳大利亚

CEGL 的税率为 25%.

美国

美国子公司的联邦税率为 21% 和相应的州税率。

欧洲

德国、西班牙、意大利、荷兰和土耳其的子公司的税率为 15.8%, 25%, 24%, 19% 和 25分别为％。

香港

根据香港的相关税收法律法规，在香港注册的公司必须按适用的 应纳税所得税税率在香港境内缴纳所得税。自2018年4月1日起，香港正式实施两级企业所得税制度，即 8.25% 用于首批200万港元的利润，以及 16.5对于后续利润的百分比，其 境外衍生收入免征香港所得税。CEG的子公司CAG HK和Sinomachinery HK在香港注册为中间控股公司，所得税税率为 16.5在香港赚取的应纳税所得额的百分比。香港子公司向CEG支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

中國人民共和國

根据中华人民共和国税收法律法规，公司的适用企业所得税（“EIT”）税率为 25%。浙江通牛科技有限公司和杭州恒众科技有限公司有资格成为中国的小型和微型企业，并有权缴纳 的较低所得税税率 52024 年为%。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税优惠为美元30,032和 零，分别地。

所得税前亏损的组成部分汇总如下：
   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2024
    
2023
  
    （未经审计）
    （未经审计）
 
中國人民共和國
   $ 2,565,619       1,778,180  
我们
    
3,690,213
      
3,554,955
  
欧洲    
2,302,596
      
2,904,320
  
澳大利亚
    
446,798
      
2,606,972
  
其他
    
255,029
      
269,550
  
总计
  
$
9,260,255
      
11,113,977
  

12
目录
附注 12-租赁

公司根据不可取消的经营租约租赁租赁办公空间。公司认为，在确定租赁期限和使用权资产和租赁负债的初步衡量时，可以合理确定已行使的续订或终止期权是 行使的。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。

公司在合同开始时确定合同是否是或包含租约，以及该租约是否符合融资或 经营租赁的分类标准。

公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

公司合并运营报表和综合亏损中确认的租赁成本摘要如下：

 
在已结束的三个月中
3月31日
  
 
2024
  
2023
  
  （未经审计）   （未经审计）  
运营租赁成本不包括短期租赁费用
  
$
1,295,426
    
$
671,313
  
短期租赁成本
    
112,457
      
268,721
  
总计
  
$
1,407,883
    
$
940,034
  

与经营租赁相关的补充信息摘要如下：

 
3月31日
2024
  
3月31日
2023
  
  （未经审计）  
 
为计量租赁负债所含金额支付的现金
  
$
1,178,716
    
$
671,109
  
剩余租赁期限的加权平均值
6.02年份
  
7.26年份
  
加权平均折扣率
    
6.32
%
    
5.41
%

该公司的租赁协议没有易于确定的折扣率。增量借款利率是在租赁开始或修改租约 时确定的，代表公司在相似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。

下表汇总了截至2024年3月31日运营租赁下的租赁负债的到期日：

   
正在运营
租赁
  
对于其余的 2024
  
$
3,597,094
  
截至12月31日的年份
        
2025
    
4,003,959
  
2026
    
4,050,927
  
2027
    
4,099,617
  
2028
    
2,175,845
  
2029然后是
    
5,781,298
  
租赁付款总额
    
23,708,740
  
减去：估算利息
    
(3,930,241
)
总计
    
19,778,499
  
减去： 当前部分    
4,471,010
  
非流动部分
  
$
15,307,489
  

13
目录
附注13——可转换本票和认股权证

可转换本票

2022年7月20日，公司向投资者发行了本金总额为美元的可转换本票（“票据”）61,215,000除非提前回购、转换或兑换，否则将于 2023 年 7 月 19 日到期。该票据的利率为 8每年百分比，扣除发行费用后的净收益为美元54,069,000.

本说明的主要条款概述如下：

转换功能

在发行之日之后的任何时候，直到票据不再流通为止，本票据均可随时不时地由持有人选择，将全部或部分转换为普通股。

兑换功能

如果公司随后进行一次或多次超过美元的融资25,000,000在总收益中，持有人有权（i）要求公司首先使用以下金额 10如果票据的未偿还本金总额超过美元，则为此类后续融资总收益的% 30,000,000 和 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果票据的未偿本金 金额为美元，则此类后续融资总收益的百分比30,000,000或更少，将本票据的全部或部分兑换为等于强制性 赎回金额的现金金额 1.08乘以强制赎回的本金总额，加上应计但未付的 利息，再加上违约金（如果有）和任何其他金额。

14
目录
此外，如果主要交易市场上普通股的收盘价低于底价美元1.00每股收益，期限为 十连续交易日， 持有人有权要求公司赎回票据下的本金总额加上应计但未付的利息。

或有利息功能

本说明受某些惯常违约事件的影响。如果发生任何违约事件，未偿本金加上应计但未付的利息、 违约金和其他应付金额应立即到期并支付，并由持有人选择按强制性违约金额以现金或按强制性违约金额以普通股形式支付，转换价格等于 85% 的 10 天成交量加权 平均价格。开始 5任何违约事件发生几天后，利息应按等于 两者中较低者的利率累计 10每年百分比或适用法律允许的最大费率。

财务负债最初以发行日的估计公允价值计量，随后在每个 报告期定期按估计公允价值重新计量。剩余的估计公允价值调整在合并运营报表中列报为其他支出，即可转换票据公允价值的变化。

截至2024年3月31日的三个月中，票据的走势如下：

   
责任部分
  
截至12月31日， 2023
  
$
9,956,000
  
在此期间发行的可转换期票
    
-
  
赎回可转换期票
    
-
公允价值变动已确认
    
2,000
  
截至 3 月 31 日, 2024 （未经审计）
    
9,958,000
  

该票据在2023年12月31日发行之日以及截至2024年3月31日的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的，该模型 纳入了市场上不可观测的重要投入，因此代表了三级衡量标准。用于衡量票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对市场 参与者在截至发行日和后续报告期对票据进行估值时将使用的假设。

公司使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：

 
公允价值假设 - 可转换本票
  
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
     （未经审计）        
面值应付本金
    
9,953,381
      
9,953,381
  
原始转换价格
    
12.375
      
12.375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
预期期限（年）
    
0.81
      
1.05
  
波动率
    
57.13
%
    
53.46
%
市场收益率（区间）
    
16.39
%
    
13.93
%
无风险率
    
4.99
%
    
4.69
%
发行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2025 年 1 月 19 日
    
2025 年 1 月 19 日
  

搜查令

除本票据外，公司还向相同的投资者发行了认股权证，最多可购买 24,733,336本公司的普通股，行使价为美元1.61每股 ，持有人可以使用Black-Scholes模型在无现金基础上行使，以确定净结算份额。

此外，在公司完成上述票据融资后，公司向配售代理人发行了认股权证 2,473,334同一天持有公司的普通股，作为承销商佣金的一部分.认股权证 的发行行使价为 $1.77每股。

两份认股权证均可自发行之日起行使，期限为 五年自发行之日起。根据ASC 480 “区分负债和权益”，它们在合并资产负债表上按公允价值列报为负债。然后， 将在每个报告期对负债进行重新计量，公允价值的任何变动均记为合并运营报表中的其他收益（支出）。

在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证的变动如下：

   
投资者认股权证
组件
    
配售代理
认股权证部分
  
截至12月31日， 2023
  
$
12,189,508
    
$
3,456,578
  
在此期间发行的认股权证
    
-
      
-
  
行使认股权证
    
-
   
-
  
公允价值变动已确认
    
(993
)
    
(301
)
截至 3 月 31 日, 2024
    
12,188,515
      
3,456,277
  

这些的公允价值 二认股权证是使用二项式模型计算的 ，假设如下：

 
公允价值假设 – 认股证
  
3月31日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
     （未经审计）        
预期期限（年）
    
3.30
      
3.55
  
波动率
    
66.57
%
    
72.11
%
无风险率
    
4.08
%
    
3.91
%

15
目录
注释 14-浓度

(a)
顾客

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中占净收入10％或以上的每位客户的信息。

   
三个月已结束
    
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
顾客
  
金额
    
占总数的百分比
   
金额
    
占总数的百分比
 
A
  

730,158
      
22
%
  

-
      
-
  
B
    
560,976
      
17
%
    
-
      
-
  
C
     -       -       339,874       10 %
总计
  
$
1,291,134
      
39
%
  
$
339,874
      
10
%

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日占应收账款总额10％或以上的每位客户的信息。

     
截至 2024 年 3 月 31 日
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  
顾客    
金额
     占总数的百分比
   
金额
     占总数的百分比
 
D
    
$
1,140,576
      
18
%
  
$
2,724,397
      
32
%
E
      
1,207,429
       19 %    
1,237,751
      
15
%
F  
   
731,780
      
12
%
    
723,636
      
*
  
总计
    
$
3,079,785
      
49
%
  
$
4,685,784
      
47
%

(b)
供应商

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的材料供应商各占公司总采购量的10％以上， 如下：

   
三个月已结束
2024 年 3 月 31 日，
    
三个月已结束
2023 年 3 月 31 日，
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
A
  
$
1,207,489
      
37
%
  
$
4,844,671
      
56
%
总计
  
$
1,207,489
      
37
%
  
$
4,844,671
      
56
%

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日占应付账款总额10％或以上的每个供应商的信息。

   
截至2024年3月31日，
    
截至 2023 年 12 月 31 日，
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
C
   $
 687,369       11 %   $
 567,412       *
  
总计
  
$
687,369
      
11
%
  
$
567,412
      
*
  

*
表示低于 10%。

16
目录
附注15-承付款和意外开支

诉讼

公司可能参与由商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他争议， 这些事项总体上存在不确定性，其结果是不可预测的。公司通过评估损失是否被视为可能和可以合理估计 来确定是否应计意外事件的估计损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

在 保留所有权和分期付款协议的前提下，CAE 已出售 90总价为欧元的车辆 2,185,721.32（大约 $2,358,611.88) 根据日期为 2021 年 8 月 23 日的合同，向法国公司 B-Moville 捐款。B-MOVILLE 已经结算了一笔欧元 58,787.33到 年底，因此仍欠CAE一笔欧元的款项 2,126,933.99，其中欧元 548,244.11根据分期付款协议，到2022年底已欠款。B-Moville因涉嫌车辆存在缺陷而扣留了分期付款，但没有具体说明购货价格减少索赔的 金额。B-Moville已将这些汽车移交给其母公司SWOOPIN。SWOOPIN已经破产，自2022年11月2日以来一直处于司法清算状态。 阻止SWOOPIN持有的工具成为破产财产的一部分并被破产管理人变现。由于保留所有权条款， 90 车辆仍然是 CAE 的财产。同时，SWOOPIN将车辆归还给了B-Moville。CAE和B-Moville目前正在就共同索赔的金额进行谈判。

2022年3月25日，森特罗汽车公司的子公司 嵊州恒众机械有限公司（“嵊州”）向美国仲裁协会（“AAA”）提出对Tropos Technologies, Inc.的仲裁要求，声称违反 合同和不当致富。嵊州正在寻求支付 $1,126,640Tropos Technologies, Inc.欠盛州的 张未清发票的利息、费用和律师费（不包括利息、费用和律师费）。截至发布之日，Tropos Technologies, Inc.尚未对该要求做出正式回应。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁员，双方都在等待仲裁程序下的更多 诉讼。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出动议，要求驳回仲裁要求。2023 年 5 月 23 日，盛州机械对驳回仲裁 要求的动议作出回应。 2024 年 1 月 29 日，仲裁员 发布了意见和命令，驳回了 Tropos 的驳回动议。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控CAE侵犯了Sevic的知识产权（“IP”）。该禁令还针对LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分销合作伙伴。在那里，塞维奇声称它从皮埃尔·米勒领导下的法国公司SH2M Sarl（“SH2M”）手中完全独家收购了电动汽车，即所谓的CITELEC车型（“CITELEC”）的所有知识产权。Sevic声称这些 权利是根据2019年知识产权转让协议获得的。根据塞维奇的说法，由Centro Electro Group Ltd.（“Centro”）生产并由CAE分销的地铁模型（“METRO”）直接源自CITELEC。因此，据称，METRO 的发行侵犯了塞维奇的知识产权。在行动中，Sevic依赖（比利时）版权法和不公平的商业行为。2023年2月2日，布鲁塞尔商事法院院长作出判决，宣布i) 对Cedar的 索赔不可受理，ii) 针对CAE和LEIE的主要索赔成立。根据总统的观点，CITELEC模式可以享受版权保护，并确定已充分证明塞维奇获得了CITELEC模式的 版权。总统随后得出结论，在比利时发行Metro-Model违反了《比利时经济法典》第十一条第165款第1款，因此下令停止发行 Metro-Model ，处以罚款欧元的形式处以罚款20,000.00在比利时售出的每辆车和欧元5,000.00在判决书送达后，在比利时互相侵权，最高可处以欧元的罚款500,000.00适用于 LEIE 和欧元1,000,000.00适合 CAE。由于CAE 没有在比利时出售任何Metro-Models，该公司认为判断不正确，但已根据判决累计了相关责任。 2023 年 4 月 17 日，CAE 提交了上诉令状。介绍性听证会定于2023年5月22日举行。法官在听证会上没有作出任何法律评估。 所有当事方都有提交书面申诉的最后期限。计划于2024年9月2日收到最终令状。到目前为止，尚无法确定这些诉讼的结果如何。

17
目录
2022年7月22日， 陈雄健在美国 州新泽西地区地方法院对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、中创企业有限公司（“CEL”）和Peter Z. Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起诉讼。投诉称 十一针对 被告的诉讼理由听起来像合同和侵权行为，均与陈先生因担任CAG首席运营官而向其发行的股票期权有关。对于 四 合同索赔，原告声称违反合同的索赔涉及原告与CAG之间的雇佣协议以及原告与CEL之间所谓的信函协议。对于 七侵权索赔，原告指控涉及在公司 交易中对原告股票期权的处理所谓的虚假陈述和承诺，包括侵权干预、欺诈、承诺禁止反言、疏忽失实陈述、不当致富和转换等索赔。除其他外，该投诉要求金额为美元的金钱赔偿（包括补偿性和间接性 损害赔偿）19百万，外加利息、律师费和开支。被告动议驳回对所有 被告的申诉，理由是他们未能提出申诉，并且对被告CAG和CEL缺乏个人管辖权。2023年4月30日，地区法院以缺乏个人管辖权为由驳回了对CAG和CEL的索赔。此外，地方法院 无偏见地驳回了对王和CENN的所有索赔，并允许原告在其中修改其申诉 30 天 以解决他对王和CENN的索赔中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改后的申诉。2023年7月20日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。 2023年9月22日，原告申请反对我们的解雇动议和罢工动议。被告在2023年11月9日的最后期限之前提交了我们的答辩摘要。 2024年1月25日，地方法官下达了一项命令，批准了原告的修正动议， 以没有实际意义为由驳回了我们的罢工动议。

截至本10-Q表报告发布之日，仍有 一Centro的全资子公司之一杭州隆达科技有限公司（“隆达”）与隆达的供应商之一福建新龙马汽车有限公司（“Newlongma”）之间正在进行的民事诉讼案件； 和 其他 二案件已撤回:

2023 年 2 月 6 日 Centro的全资子公司之一杭州隆达科技有限公司（“隆达”）在 杭州余杭区人民法院对隆达的供应商之一福建新龙马汽车有限公司（“Newlongma”）提起诉讼，隆达在该诉讼中辩护(i) 终止隆达于2022年2月26日向纽隆马下达的车辆采购订单；(ii) 收回总金额约为 美元的预付款438,702；以及 (iii) 对造成的损失的赔偿，金额约等于美元453,290。案件调解日期为2023年3月3日，随后于2023年7月3日备案。此后，Newlongma提出了管辖权异议，法院 驳回了该管辖权异议。 随后，Newlongma提出了反诉。 法院于2023年10月17日主持了双方的证据交换，还于2023年11月14日和2024年1月16日组织了发现证据。2024年3月5日，作出一审判决，裁定：1) Newlongma全额退还预付款外加 100% 伤害总计 $869,702; 2) 隆达将支付 总额为 $ 的未付发票583,813；以及 3) 终止双方之间的所有协议，包括尚未履行的车辆采购订单 。纽隆马对第三次判决不满意，并于2024年3月21日提起上诉。该公司正在为定于2024年5月21日举行的法庭听证会准备相关的辩护材料。


2023 年 12 月 18 日，浙江中机股份有限公司对 通和县天信农业机械有限公司（“天心”）提起诉讼，要求支付人民币的合同总价461,800 （大约美元 65,104）和有争议的销售合同下的利息。2024 年 4 月 17 日，法院作出支持 原告的主要索赔的判决，裁定天信支付浙江国机人民币461,800（大约美元 65,104) 加上利息和相关的法律费用 10 天。



2024年1月2日，MHP Americas, Inc.（“MHP”）通过律师致函 Centro Electric Group Limited（“Cenntro”），要求向据称Cenntro欠MHP的款项付款1,767,516.91对于未付的 发票和 $3,289,500用于支付与双方2022年8月 8日、主咨询服务协议和/或2023年3月9日工作声明有关的涉嫌违规行为的合同发票总额和里程碑付款。2024年1月12日，Cenntro通过律师对这封信作出回应，否认有任何违规行为，并对索赔金额提出异议。


2024年4月10日，CEGL对MHP Americas, Inc.（“MHP”）提起诉讼，指控其违反了《主咨询服务协议》和 SAP S/4HANA SOW，原因是未能按照这些合同中的规定在全球范围内正确实施SAP S/4HANA，以及违反善意和公平交易的隐含承诺，导致Cenntro遭受重大损失；并要求对所有可审理的问题进行陪审团审判。根据该索赔，CEGL正在寻求 美元的汇款512,226迄今已付款，并撤销了与MHP签订的剩余合同。2024 年 4 月 30 日，MHP 向美国新泽西地区地方法院提交了一份通知，要求将该诉讼从新泽西州高等法院撤销。

18
目录

附注 16-关联方交易

下表列出了主要关联方及其与公司的关系：

关联方名称：
  
与公司的关系
浙江 RAP
  
受CEGL子公司杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”）
  
受CEGL子公司杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
比利·拉斐尔·罗梅罗·德尔·罗萨里奥
  
拥有股权的股东 1Centro Electric CICS, SRL 的股权百分比，曾任 Centro Electric CICS, SRL 的首席执行官

关联方交易

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司进行了以下重大关联方交易。
.
 
  
在截至3月31日的三个月中，
  
 
  
2024
    
2023
  
 
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
向关联方购买原材料
            
杭州赫哲
  
$
3,764
    
$
79,773
  
 
                
购买原材料时付款
                
杭州赫哲
    
-
      
54,516
  
 
                
购买原材料的退款
                
杭州赫哲
    
69,486
      
-
  
 
                
向关联方预付运营资金
                
比利·拉斐尔·罗梅罗·德尔·罗萨里奥
    
47,660
      
-
  
 
                
利息收入
                
浙江 RAP
    
22,249
      
3,303
  

关联方应付的款项

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日关联方应付的款项。

   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
杭州赫哲 (1)
  
$
102,123
    
$
178,019
  
比利·拉斐尔·罗梅罗·德尔·罗萨里奥
     156,282       109,420  
浙江 RAP
     11,858       -  
总计
  
$
270,262
    
$
287,439
  

  (1)
余额主要代表向关联方预付原材料的款项。

应付给关联方的金额

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日应付给关联方的款项。

   
3月31日
2024
（未经审计）
    
十二月三十一日
2023
  
浙江 RAP
  
$
-
    
$
10,468
  
总计
  
$
-
    
$
10,468
  

NOTE 17-后续事件

公司对截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估， 没有对未经审计的简明合并财务报表产生重大财务影响的后续事件。

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目录
CENTRO INC.

管理层的讨论和分析
（未经审计）

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

介绍性说明

除非文中另有说明，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中提及的 “公司”、“Centro”、“我们” 或 “我们的” 均指合并后的 业务Centro Inc.及其子公司。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）总结了影响我们经营业绩、流动性、资本 资源和合同义务的重要因素。以下讨论和分析应与本文其他地方包含的公司未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

A. 业务成果的关键组成部分

净收入
 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们主要通过向渠道合作伙伴出售电动汽车来创造收入。从 2022 年开始，尤其是 收购 CAE 和终止北美渠道合作伙伴之后，我们已开始将我们的市场进入模式转变为全球的 Centro 品牌电动汽车中心。
 
截至2024年和2023年的三个月的净收入来自（a）汽车销售，主要代表来自Metro® 车辆（包括 车辆套件）、Logistar™ 200、Logistar™ 260、Logistar™ 400、Avantier™、Logistar™ 100和Clubcar的销售净收入，（b）与我们的Metro® 车辆相关的ECV备件的销售，以及（c）其他销售，主要是：(i) 外包 ECV 电池库存的销售以及 (ii) 向渠道合作伙伴提供的用于技术开发和车辆认证协助的服务的费用，或认证。
 
销售商品的成本
 
销售商品的成本主要包括与生产相关的成本，包括原材料成本、消耗品、直接劳动力、管理费用、厂房和设备的折旧、 制造业废物处理处理费和库存减记。我们产生的销售商品成本涉及 (i) 汽车销售和备件销售，包括与电动汽车相关的原材料采购、劳动力成本和制造 费用，以及 (ii) 其他销售，包括与电动汽车销售无关的成本和费用。
 
商品销售成本还包括库存减记。存货按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本是根据加权平均值的 确定的。制成品的成本根据加权平均值确定，由直接材料、直接人工成本和适当比例的管理费用组成。可变现净值基于估计的销售价格 减去销售费用和任何其他完成成本。必要时，对估计的过剩、过时或减值余额进行调整，将库存成本降至可变现净值。减记记入我们的经营报表和综合亏损报表中的销售商品成本 中。
 
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目录
运营费用
 
我们的运营费用包括一般和管理费用、销售和营销费用以及研发费用。一般和管理费用是我们运营支出中最重要的组成部分。运营费用还包括可疑账目准备金和长期资产减值损失。

研究和开发费用
 
研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与为研究和 开发而购置的资产相关的成本、产品开发成本、生产检验和测试费用、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。随着我们继续投资于新的ECV车型、新的材料和技术、车辆管理和控制系统、数字控制能力和其他技术，我们预计 的研发费用将增加。

销售和营销费用
 
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、运费、差旅和娱乐 费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、展会、活动、企业传播和品牌建设活动。我们预计，随着我们将 战略转向在2024年加强现有市场发展，而不是追求2023年进行的快速扩张，我们的销售和营销费用不会增加。

一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源以及第三方专业服务的 费用。在我们继续监控一般和管理开支的同时，我们预计我们的一般和管理费用在2024年不会增加，因为我们承诺在前几年的快速扩张之后，在未来两年内提高运营效率 。

应收账款和可疑账款准备金
 
公司通过对2023年1月1日起 及其过渡期的累计赤字进行累积效应调整，采用了ASC 326金融工具——信用损失，采用了修改后的追溯方法。截至期末，管理层对应收账款减值使用了预期信用损失模型。管理层认为，应收账款账龄是估计 预期信用损失的合理参数，并使用截至期末的账龄表来确定应收账款的预期信用损失。每个账龄表下的预期信用损失率是根据前几年的平均历史损失率 制定的，并进行了调整以反映这些差异对当前状况和预测变化的影响。管理层集体衡量了应收账款的预期信贷损失。当应收账款 与其他应收账款不具有共同风险特征时，管理层将根据个人情况评估此类应收账款的预期信用损失。当 应收账款被认为无法收回时，可疑账户余额将被注销并从津贴中扣除。此后，所有收款工作都已用尽，收回的可能性微乎其微。
 
长期资产的减值损失
 
每当事件或情况变化表明某项资产或一组 资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估长期资产或具有可确定使用寿命的资产组的可收回性。我们将长期资产的账面金额与预计因使用该资产或资产组及其最终处置而产生的未贴现未来现金流进行衡量。当未贴现的预期未来净现金流总和小于所评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面金额无法收回。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算 。公允价值通常通过在市场价格不容易获得 时对资产或资产组预计产生的现金流进行折扣来确定。调整后的资产账面金额成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与处于最低水平的其他资产和负债分组，其可识别的 现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
 
21
目录
其他收入（支出）
 
利息支出，净额
 
净利息支出包括未偿贷款的利息和可转换本票。
 
权益法投资的收益（亏损）和减值
 
我们有能力对其施加重大影响但没有通过投资普通股或实质普通股 股拥有控股权的实体使用权益法进行核算。在权益法下，我们最初按成本记录投资，然后在 运营报表和综合亏损表中确认我们在每个此类实体的净收入或亏损中所占的比例份额，并相应地调整投资的账面金额。当我们在该实体权益中的亏损份额等于或超过我们在该实体权益中的权益时，我们不确认进一步的损失，除非我们代表该实体承担了债务或支付了款项或担保。当投资的账面金额超过其公允价值并且这种情况被确定为非暂时性时，就会记录减值费用。调整后的资产账面金额成为新的成本基础。
 
关键运营指标
 
我们准备和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配资源。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的关键绩效 指标。
 
   
截至3月31日的三个月
  
   
2024
    
2023
  
   
（未经审计）
  
汽车销售毛利率
    
6.34
%
    
1.63
%

汽车销售毛利率。汽车销售的毛利率定义为汽车销售的毛利除以汽车销售的总收入。
 
运营结果
 
下表概述了我们在所述期间的运营报表：

 
截至3月31日的三个月
 
2024
2023
（以美元表示）
（未经审计）
合并的操作语句数据：
    
净收入
3,391,999
3,470,544
销售商品的成本
(3,377,728)
(3,275,800)
毛利
14,271
194,744
运营费用：
    
销售和营销费用
(1,316,763)
(1,868,985)
一般和管理费用
(6,361,196)
(7,358,264)
研究和开发费用
(1,727,830)
(1,569,919)
运营费用总额
(9,405,789)
(10,797,168)
     
运营损失
(9,391,518)
(10,602,424)
     
其他收入（费用）：
    
利息支出，净额
73,242
(54,415)
 
权益法投资的（亏损）收入
(13,520)
19,042
其他（支出）收入，净额
(168,574)
358,075
赎回可转换本票的损失
—
(2,100)
行使认股权证造成的损失
—
(212,870)
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
(705)
(126,272)
股权证券公允价值的变化
234,887
653,016
跨币种互换的收益
5,933
—
长期投资减值
—
(1,146,128)
所得税前亏损
(9,260,255)
(11,113,977)
所得税支出
30,032
—
净亏损
(9,230,223)
(11,113,977)
减去：归属于非控股权益的净亏损
(72)
(156,028)
归属于本公司股东的净亏损
(9,230,151)
(10,957,949)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
22
目录
净收入
 
下表按金额和占所列期间总净收入的百分比列出了我们的净收入组成部分。

   
截至3月31日的三个月
  
   
2024
    
2023
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
净收入：
                        
车辆销售
  
$
2,514,777
      
74.2
%
  
$
2,840,963
      
81.9
%
备件销售
    
828,785
      
24.4
%
    
598,036
      
17.2
%
其他销售
    
48,437
      
1.4
%
    
31,545
      
0.9
%
净收入总额
  
$
3,391,999
      
100.0
%
  
$
3,470,544
      
100.0
%

截至2024年3月31日的三个月，净收入约为340万美元，较截至2023年3月31日的 三个月的约350万美元减少了约10万美元，下降了2.3％。2024年净收入下降的主要原因是汽车销售额减少了约30万美元，这是由于平均销售价格从约22,000美元降至15,000美元， 被备件销售额增长约20万美元所抵消。
 
23
目录
在截至2024年3月31日的三个月中，我们售出了165辆电动汽车，包括29辆完全组装的Metro® 单元、8辆完全组装的Logistar™ 200、26辆完全组装的Logistar™ 100、42辆完全组装的Logistar™ 260、42辆完全组装的Logistar™ 400辆、29辆完全组装的Avantier™ 单元、20 个 Clubcar 单元和 3 个 Antric® V5 单元截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 共有 129 辆电动车，包括 17 辆完全组装的 Metro® 单元、48 辆完全组装的 Logistar™ 200、39 辆完全组装的 Logistar™ 100、1 辆完全组装完成的™组装了 Teemak™ 和 24 个完全组装好的 Logistar™ 260。

从地域上看，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的绝大部分净收入来自欧洲的汽车销售。在截至2024年3月31日的三个月 中，来自欧洲、北美和亚洲的净收入占总收入的百分比分别为49.0％、18.5％和32.5％，而2023年同期分别为88.2％、0.9％和10.9％。

在截至2024年3月31日的三个月中，欧洲、北美和亚洲的汽车销售净收入占汽车净收入总额的百分比分别为61.8％、24.9％和 13.3％，而2023年同期分别为93.8％、1.1％和5.1％。
 
销售商品的成本
 
下表按金额列出了我们的商品销售成本，以及在所列期间占总销售商品成本的百分比。

 
截至3月31日的三个月
  
 
2024
  
2023
  
 
金额
  
%
  
金额
  
%
  
（以美元表示）
（未经审计）
  
销售商品的成本：
                
车辆销售
$ (2,355,403
)
69.7
%
$ (2,794,762
)
85.3
%
备件销售
(920,289
)
27.2
%
(464,224
)
14.2
%
其他销售
(102,036
)
3.1
%
(16,814
)
0.5
%
销售商品的总成本
$ (3,377,728
)
100.00
%
$ (3,275,800
)
100.00
%

截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本约为340万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约 330万美元增加了约10万美元，增长了约3.1％。汽车销售成本的增加主要是由零部件销售和其他销售成本分别增加约50万美元和0.9万美元造成的，由 汽车销售成本下降的约40万美元所抵消。
 
毛利
 
截至2024年3月31日的三个月，毛利约为01万美元，较截至2023年3月31日的三个月的总利润约19万美元减少了约18万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的总毛利率分别约为0.4％和5.6％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的汽车销售毛利率分别为6.34％和1.63％。我们的毛利下降是由零部件销售和其他销售的毛利分别减少约20万美元和7万美元造成的，但被汽车销售毛利润增长约10万美元所抵消。
 
销售和营销费用
 
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用约为130万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约190万美元减少了约60万美元，下降了约29.6％。2024年销售和营销支出的减少主要归因于营销费用和其他费用减少，运费和销售员工基于股份的 薪酬分别减少了约30万美元、10万美元、20万美元和10万美元，但被与欧洲市场和分销渠道研究相关的服务费增加的约20万美元所抵消。
 
24
目录
一般和管理费用
 
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用约为640万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约730万美元减少了约100万美元，下降了约13.3％ 。2024年一般和管理费用减少的主要原因是法律和专业费用、工资和社会保险以及办公室 支出分别减少了约50万美元、20万美元和70万美元，但被投资回报率增加的约40万美元所抵消。
 
研究和开发费用
 
截至2024年3月31日的三个月，研发费用约为170万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约160万美元增加了约20万美元，增长了约10.1％ 。2024年研发费用的增加主要归因于工资支出增加约30万美元，被约10万美元的 设计和开发费用减少所抵消。

利息收入（支出），净额
 
净利息收入（支出）主要包括存款利息收入。截至2024年3月31日的三个月，净利息收入约为07万美元，与截至2023年3月31日的三个月的约5万美元利息支出相比，变动了约12万美元。增长的主要原因是（i）可转换债券的利息支出减少了约20万美元，（ii）被HWE的约09万美元利息收入减少所抵消。
 
其他支出（收入），净额
 
截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额约为17万美元，与截至2023年3月31日的三个月其他收入净额约36万美元相比，变动了约53万美元。与2023年相比，2024年其他收入的变化主要归因于（i）2024年第一季度从银行购买的财富 管理产品的投资收益减少了约20万美元（ii）外币兑换损失增加了约40万美元。
 
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
 
截至2024年3月31日的三个月，可转换本票和衍生负债的公允价值变动亏损约为零， 与截至2023年3月31日的三个月可转换本票和衍生负债公允价值变动的亏损约10万美元相比，减少了约10万美元。
 
股权证券公允价值的变化
 
截至2024年3月31日的三个月，股权证券公允价值变动的收益约为20万美元。收益归因于我们对Micro Money Fund SPC分红股票的投资的公允价值变动， 向下调整了约2万美元，初始投资价值为500万美元，但我们对MineOne Fix Income Investment I L.P的合伙股份的投资向上调整了约30万美元 ，初始投资价值为2500万美元，抵消了上调 。
 
25
目录
非公认会计准则财务指标
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月调整后的息税折旧摊销前利润
 
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则衡量标准）对评估运营业绩很有用。我们使用调整后的 息税折旧摊销前利润来评估正在进行的运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能有助于投资者评估经营业绩。
 
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在公认会计原则下的 财务业绩，不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、 所得税支出、折旧和摊销前的净收益（或净亏损），以排除股票薪酬支出和其他非经常性支出的影响，包括与可转换本票赎回亏损、 行使认股权证亏损以及可转换本票和衍生负债公允价值变动相关的费用。
 
我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者、 和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。管理层认为，将这项非公认会计准则财务指标作为比较我们 持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润：
 

 •
作为运营业绩的衡量标准，因为它可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它消除了我们 核心业务不直接产生的项目的影响；

•
用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；

•
评估我们运营策略的绩效和有效性；以及

•
评估我们扩展业务的能力。
 
通过提供这种非公认会计准则财务指标以及对账表，我们相信我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解，并协助 投资者评估我们执行战略计划的情况。我们提醒投资者，根据我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义列报的金额可能无法与竞争对手 披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为财务业绩指标列报的净收益或其他 财务报表数据的替代品或替代品。一些限制是：
 

 •
这些措施不能反映我们的现金支出；

•
此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•
尽管折旧和摊销是经常性的非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，此类衡量标准并不能反映此类置换的任何现金 要求；以及

•
由于股票奖励 预计将继续成为我们薪酬战略的重要组成部分，因此不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出一直是一笔巨额的经常性支出，在可预见的将来将继续构成一笔可观的经常性支出。
 
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的可支配现金。我们通过 主要依靠我们的 GAAP 业绩，仅补充使用这些非 GAAP 衡量标准来弥补这些限制。如下表所示，调整后的息税折旧摊销前利润包括为排除股票薪酬支出和重大罕见项目影响的调整。 可以合理地预计，这些物品将在未来一段时间内出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且随着时间的推移，我们内部经营业绩和其他公司的经营业绩的比较可能会变得复杂。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能包括对我们预计在未来报告期内不会经常发生的其他项目的调整。本段和下方对账表中描述的每一项正常的经常性调整和其他调整都可以通过 删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
 
26
目录
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务业绩指标（即净亏损）进行了对比：
 
   
截至3月31日的三个月
  
   
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
净亏损
  
$
(9,230,223
)
  
$
(11,113,977
)
利息（支出）收入，净额
    
(73,242
)
    
54,415
  
所得税优惠
    
(30,032
)
    
—
  
折旧和摊销
    
490,540
      
330,632
  
基于股份的薪酬支出
    
906,327
      
1,153,808
  
赎回可转换本票的损失
    
—
      
2,001
  
行使认股权证造成的损失
    
—
      
212,870
  
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
    
705
      
126,272
  
调整后 EBITDA
  
$
(7,935,925
)
  
$
(9,233,979
)
 
B. 流动性和资本资源
 
我们历来主要通过银行贷款、股权融资和短期贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。此外，我们在2021年12月底完成的反向 资本重组为公司的运营提供了大量资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用和其他运营费用。
 
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为2,030万美元，应收账款约为460万美元，而截至2022年3月31日，现金及现金等价物约为9180万美元，应收账款约为270万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别约为890万美元和1,740万美元， 。
 
短期流动性要求
 
我们相信，我们的现金和现金等价物将足以让我们在年度报告发布之日起的十二个月内继续执行我们的业务战略。我们目前未来十二个月的业务战略包括（i）继续在北美和欧洲推出新的ECV车型和绿色能源相关产品（如适用），以及（ii）在美国和欧盟建立和 开发本地分销渠道。由于多种因素，实际结果可能会有重大差异，包括：
 

 •
我们的新设施投入运营的成本；

•
向市场推出新的ECV车型所涉及的时间和成本；

•
我们管理电动汽车制造成本的能力；

•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和负债；

•
销售我们的电动汽车获得的收入；

•
增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解相关的费用；

•
我们收取未来收入的能力；以及

•
标题为” 的部分中讨论的其他风险风险因素.”
 
27
目录
自本报告发布之日起的十二个月内，我们还计划继续实施增加收入和控制运营成本和支出的措施，实施 全面的预算控制和运营评估，实施强化的供应商审查和选择流程，并加强内部控制。
 
长期流动性要求
 
从长远来看，我们计划在销售电动汽车的地理市场中对与ECV的某些组件相关的制造和供应链进行区域化。 从长远来看，我们打算通过我们的供应链开发专业知识，在北美和欧盟建立供应链关系，以支持这些市场的预期制造和组装需求，从而缩短 的运输时间，并可能减少与从中国进口我们的零部件和备件相关的其他到岸成本因素。目前，我们的大部分收入来自自有品牌渠道合作伙伴销售的电动汽车， 在自己的设施中组装我们的车辆套件。作为增长战略的一部分，我们计划扩大我们的渠道合作伙伴网络和本地装配设施，以实现制造和供应链的区域化，以更好地服务我们的全球 客户，尤其是扩大我们的售后市场服务范围。
 
我们打算通过持续的研发投资来进一步扩展我们的技术。自2013年成立至2024年3月31日，我们在与运营相关的研发活动上花费了超过9,170万美元。我们计划在车辆开发、驾驶控制、 基于云的平台以及促进可持续能源的创新等技术的基础上，长期增加研发支出。
 
对于我们的长期业务计划，我们计划主要通过手头现金、运营现金流、信贷额度以及额外的 股权和债务融资，为当前和未来的计划运营提供资金，但要以商业优惠条件提供。
 
营运资金
 
截至2024年3月31日，我们的营运资金约为6,750万美元，而截至2023年12月31日，营运资金约为7,560万美元。 2024年营运资金减少了约810万美元，主要是由于（i）现金及现金等价物减少了约910万美元，被预付款和其他流动资产增加约90万美元所抵消。
 
现金流
 
   
截至3月31日的三个月
  
   
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
用于经营活动的净现金
  
$
(8,864,876
)
  
$
(17,363,332
)
由（用于）投资活动提供的净现金
    
306,761
      
(5,493,759
)
用于融资活动的净现金
    
-
      
(39,583,321
)
汇率变动对现金的影响
    
(429,029
)
    
283,806
  
现金、现金等价物和限制性现金的净减少
    
(8,987,144
)
    
(62,156,606
)
现金和现金等价物，以及期初的限制性现金
    
29,571,897
      
154,096,801
  
现金和现金等价物，以及期末的限制性现金
  
$
20,584,753
    
$
91,940,195
  
 
运营活动
 
我们在经营活动中使用的净现金约为890万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为1,740万美元。
 
28
目录
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金主要归因于（i）我们的净亏损约920万美元，经调整后 非现金项目约为300万美元，主要包括净外币汇兑亏损、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销以及约 60万美元、90万美元、50万美元和120万美元的经营租赁使用权资产的摊销，(ii) 库存、应计费用和其他流动资金的增加负债、递延收入和经营租赁负债以及分别为约70万美元、 60万美元、70万美元和130万美元，(iii) 应收账款减少约180万美元。

投资活动
 
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为30万美元。在截至2024年3月31日的三个月 中，投资活动提供的净现金主要来自约60万美元的股权证券收益，由购买不动产、厂房和设备的现金约30万美元所抵消。

融资活动
 
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为零。
 
合同义务
 
2021 年 2 月，我们签署了一份不可取消的经营租赁协议，用于新泽西州弗里霍尔德（威洛布鲁克路）的仓库和试生产，面积约为 9,750 平方英尺。租赁期从 2021 年 2 月开始，到 2025 年 1 月结束。从2023年2月起，该设施的年基本租金为175,500美元。此后，租赁租金将每年向上调整3％。我们于2022年12月7日签署了 的第一份租约附录，续订期为两年，从2023年2月1日开始，到2025年1月31日终止，前十二个月的年基本租金为17,500美元， 后十二个月的年基本租金为180,765美元。
 
2021 年 6 月，我们在中国杭州签署了两份不可取消的经营租赁协议，分别占地约 11,700 平方英尺和 3,767 平方英尺，占地约为 3,767 平方英尺。每份租赁协议的租赁期从2021年6月开始，到2025年5月结束。根据每份协议，我们在2021年6月支付了前六个月的租金，此后我们将有义务每半年提前支付 租金。根据这两份租赁协议，截至2022年5月的期限的年基本租金总额为170,617美元，截至2023年5月的期限为186,866美元。
 
2021年12月4日，我们与根据德国法律组建的Cedar Europe GmbH公司（“Cedar”）签订了委托协议，根据该协议，我们委托Cedar 以雪松的名义获得德国设施租赁协议，并以雪松的名义运营此类租赁设施，以换取Centro对租赁的所有支出和成本负责。2021 年 12 月 24 日，Cedar 签订了位于德国杜塞尔多夫的约 27,220 平方英尺设施的租赁协议，现在我们的欧洲运营设施位于该处。租赁期从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。根据这种 租赁协议，租赁期内的年基本租金总额为354,787欧元（约合383,512美元）。2023 年 1 月 17 日，Cedar 将租约移交给 CEGE，自 2023 年 2 月 1 日起生效。
 
2022年1月20日，我们与作为租户的CAC和作为担保人的佛罗里达州有限责任公司JAX Industrial Ondustrial Ondustrial One, LTD.（一家位于佛罗里达州杰克逊维尔的有限责任公司）之间签订了经营租赁协议（“杰克逊维尔租约”）。租赁期从2022年1月20日开始，在五个月的租金减免期后结束120个月。 根据杰克逊维尔租约，前三年的最低年租金约为69.5万美元、722,800美元和751,710美元，此后继续上涨。
 
2023年3月22日，我们签署了不可取消的运营租赁协议，占地约26,579平方英尺，是哥伦比亚的当地工厂，租赁期从2023年5月1日开始，租赁期为两年。租金为每月46,796,001.49哥伦比亚比索（约合10,344.77美元），租赁费的价值应按等于截至前一年12月31日由戴恩认证的消费者价格指数（CPL）的比例进行调整，外加两（2）个百分点。
 
29
目录
2023 年 5 月 19 日，我们完成了对我们在西班牙的 EVC Centro Elecautomotiv, S.L. 的收购。2023年4月3日，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 签署了一份不可取消的经营 租赁协议，作为西班牙巴塞罗那的当地办事处，租赁期限从2023年4月3日开始，租期为五年。月租金为1,776欧元（约合1,919.9美元），外加增值税， 有两个月的租金减免期。此外，Centro Elecautomotiv, S.L. 于2022年8月9日签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约3,471平方英尺，作为西班牙巴塞罗那的服务中心，租赁期限从2022年8月1日开始 ，租赁期为十年。年租金为36,000欧元（约合38,916美元），将根据国家统计局及其 替代机构确定的消费者物价指数（CPL）的变化进行重新调整。法律辩护费用为6,000欧元（约合6,486美元）。
 
2023 年 4 月 4 日，我们在新泽西州弗里霍尔德签署了一份不可取消的经营租赁协议，占地约 2,500 平方英尺。租赁期从 2023 年 7 月 17 日开始，到 2025 年 7 月 31 日结束。该期间前十二个月的年基本租金为33,525美元，该期间后十二个月的年基本租金为35,201美元。
 
2022年2月16日，我们签署了位于纽约第十大道555号大楼的53D公寓的不可取消的经营租赁协议，该大楼位于纽约10018号。该学期为一年零一个月，从 2022 年 3 月 5 日开始，到 2023 年 4 月 4 日结束。月租金为5,750美元。2023 年 2 月 1 日，我们签署了续订租赁协议。该租约的期限为一年，从2023年4月5日开始，到2024年4月4日结束。 月租金为5,950美元。
 
2022年3月25日，我们完成了对TME的收购，并将其更名为Centro Automotive Europe GmbH（“CAE”）。TME于2019年签署了不可取消的 约5,212平方米的经营租赁协议，租赁期从2019年7月1日开始，到2024年6月30日结束，月租金为18,891欧元（约合20,468美元）。
 
2022年12月29日，我们与BAL Freeway Associates, LLC签署了不可取消的运营租赁协议，占地约64,000平方英尺。租赁期 从 2023 年 4 月 1 日开始，并在一个月的租金减免期后结束五年。第一年的基本租金为每月115,200美元。接下来的四年的月租金分别为119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和 134,767.71美元。
 
2022年12月15日，我们在新泽西州豪威尔签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约41,160平方英尺。租赁期从 2023年2月1日开始，结束五年，第一年的基本租金为493,920美元，年增长率为3％。
 
2022年8月4日，我们在墨西哥以设施的形式签署了不可取消的经营租赁协议。在最初的12个月中，可出租面积为58,413平方英尺。从 第13个月到第18个月起，可出租面积为85,554平方英尺，截至租金开始日期的第19个月和初始期限的剩余部分，可出租面积为112,694平方英尺。租赁期从 2023 年 1 月开始， 结束 8.5 年。月租金为29,225.38美元，年增长率是a）消费者物价指数或b）2.5％中较高者。
 
2022年12月8日，我们签署了一份不可取消的经营租赁协议，占地约10,656平方英尺，作为多米尼加共和国的总部和服务中心。 租赁期从 2023 年 2 月 15 日开始，到期五年。租金为每月9,000美元，年增长率为5％。
 
2022年7月28日，我们在佛罗里达州杰克逊维尔签署了约12,000平方英尺的电动汽车中心，不可取消的运营租赁协议。租赁期从 2022年9月1日开始，到2029年8月31日结束，第一年的基本租金为15万美元，年增长率为4％。
 
30
目录
2023 年 8 月 31 日，我们完成了对德国 Antric GmbH 的收购。2022年7月20日，安特里克在德国波鸿签署了约4,361平方英尺的不可取消的经营租赁协议，租赁期于2026年12月31日结束。月租金为3,605.26欧元（约合3,988.14美元）。2022年9月1日，租赁面积增加到7,326平方英尺，月租金增加到 6,000.32欧元（约合6,637.55美元）。额外押金为18,000.96欧元（约合19,912.66美元）。2023年1月20日，Antric在德国波鸿签署了另一份不可取消的运营租赁协议，占地约252平方英尺， 租赁期从2023年2月1日开始，到2026年12月31日结束。月租金增加到6,315.38欧元（约合6,986.07美元）。2023年3月27日，Antric在德国波鸿签署了另一份不可取消的经营租赁协议，占地约2,949平方英尺，租赁期从2023年4月1日开始，到2026年12月31日结束。月租金增加到8,597.80欧元（约合9,510.89美元）。
 
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们 未签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也未在我们的经审计的财务报表中反映的衍生合约。此外，我们没有任何资产的留存权益或或有权益 转让给该实体作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。我们在任何向 我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策与估计
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和 负债金额以及合并和合并财务报表之日的或有资产和负债的披露、报告期内报告的收入和支出金额以及 合并和合并财务报表及随附脚注中的相关披露。在本季度报告其他部分包含的截至2024年3月31日的三个月合并和合并财务 报表的 “附注2——重要会计政策摘要” 中描述的我们的重要会计政策中，某些会计政策被视为 “关键”，因为它们需要管理层最高程度的判断、估计和假设。尽管 管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但它们基于目前可用的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计有显著差异。
 
列报依据
 
随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。
 
某些信息和披露通常包含在根据美利坚合众国 公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中，但根据此类细则和条例已被压缩或省略。管理层认为，所做的披露足以提供公平的陈述。中期财务信息应与 截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或任何未来 时期的业绩。
 
估计数的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至未经审计的简明合并财务报表之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、成本较低和可变现净值、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换期票和认股权证的公允价值计量。 事实和情况的变化可能会导致修订的估计数。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。
 
31
目录
最近发布的会计准则公告
 
除了在公司2023年10-K表的 “附注2（ab）最近发布的会计准则公告” 中披露的已发布但尚未采用的华硕股份（“会计准则更新”）外，FASB发布的预计不会对公司未经审计的简明综合经营业绩或财务状况产生重大影响的ASU。
 
收入确认
 
公司在向客户转让商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取这些 商品或服务而预期获得的对价。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定绩效 义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行每项履约义务时（或当时）确认收入。
 
该公司主要通过轻型电动汽车的销售、ECV零件的销售和越野电动汽车的销售来创造收入。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点确认收入 。收入的确认扣除退货补贴和向客户收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。 需要做出重大判断才能估算回报补贴。公司根据历史经验合理地估计了回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对确认的净收入金额产生重大影响。
 
商品配送的运费和手续费发生在买家获得对商品的控制权之前，记作配送成本，而不是单独的履行 义务，并记作销售和营销费用。

合约余额

收入确认的时机是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款是指在公司履行了履约义务并拥有无条件的付款权的情况下，开具发票和/或在开具发票之前确认的 金额的收入。
 
合同负债主要代表公司有义务向公司已收到对价的客户转让其他商品或服务。在向客户提供商品或服务之前，收到的 对价仍然是合同责任。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了截至2023年12月31日和2022年12月31日分别包含在 合同负债中的890,646美元和98,818美元的收入。
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供 本项目所要求的信息。

第 4 项。
控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（如《交易法》第 12a-15 (e) 或 15d-15 (e) 项中的定义），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官（“首席执行官”）和代理首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便及时做出决策关于所需的披露。

32
目录
根据《交易法》第 13a-15条或第15d-15条规则（b）段的要求，我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起尚未生效，这是由于公司对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷先前已被发现但仍然存在。有关更多信息，请参阅 2023 年 10-K 表格的第二部分第 9A 项。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第一季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。

补救

正如我们之前在截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告第二部分第9A项中所描述的那样，我们开始实施补救计划，以解决上述重大缺陷 。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不认为该漏洞已得到补救。

第二部分

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律索赔和诉讼，包括以信件和其他通信形式对我们提出的第三方知识产权侵权索赔 。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本，分散我们的资源，包括管理层的时间和 的注意力，以及声誉损害，视索赔的性质而定。此外，如果任何诉讼导致不利结果，则有可能对我们的经营业绩、前景、现金 流量、财务状况和品牌产生重大不利影响。请参阅我们的年度报告第F-1页 “第8项财务报表和补充数据” 中的描述以及下述信息。

2022年3月25日，Centro Automotive Corporation的子公司嵊州恒众机械有限公司（“嵊州”）向美国仲裁协会（“AAA”）提出对Tropos Technologies, Inc.的仲裁要求，声称其违反合同和不当致富。嵊州要求为Tropos Technologies, Inc.欠嵊州的未付发票支付1,126,640美元（不包括利息、费用和律师费）。截至本报告发布之日，Tropos Technologies, Inc.尚未对该要求作出正式回应。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁员和仲裁员，2023 年 4 月 25 日， Tropos Technologies, Inc. 提出动议，要求驳回仲裁要求。2023年5月23日，嵊州对驳回仲裁要求的动议作出回应。2023年11月7日举行了关于驳回动议的听证会。 2024年1月29日，仲裁员发布了意见和命令，驳回了Tropos Technologies, Inc.的解雇动议。

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目录
2022年7月22日，陈雄健（“原告”）在美国新区地方法院对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、Centro Enterprise Limited（“CEL”）和Peter Z. Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起申诉泽西。该申诉指控被告的十一项诉讼理由听起来像合同和侵权行为，全部与陈先生因担任CAG首席运营官而向其发行的股票期权有关。关于四项合同索赔，原告指控违反合同索赔，这些索赔涉及原告与CAG之间的雇佣 协议以及原告与CEL之间所谓的信函协议。关于七项侵权索赔，原告指控涉及涉嫌虚假陈述和就公司交易中 原告股票期权的待遇所做的虚假陈述和承诺，包括侵权干预、欺诈、承诺禁止反言、疏忽失实陈述、不当致富和转换等索赔。除其他外，该投诉要求金额为1900万美元的金钱赔偿 （包括补偿性和间接性赔偿），外加利息、律师费和开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们未能提出申诉，并且对被告CAG和CEL缺乏个人 管辖权。2023年4月30日，地区法院以缺乏个人管辖权为由驳回了对CAG和CEL的索赔。此外，地区法院在没有偏见 的情况下驳回了对王和CENN的所有索赔，并允许原告在30天内修改其申诉，以解决其对王和CENN的索赔中的缺陷。2023年7月20日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。2023 年 7 月 20 日，被告提出动议，要求驳回原告的修正申诉。2023年9月22日，原告提出动议，要求驳回我们的驳回动议。被告于2023年11月9日对原告的罢工 动议提交了答辩摘要。2024年1月25日，地方法官下达了一项命令，批准了原告的修正动议，并以没有实际意义为由驳回了我们的罢工动议。

2023年2月6日，Centro的全资子公司之一杭州隆达科技有限公司（“隆达”）在杭州余杭区人民法院（“法院”）对隆达的供应商之一福建新龙马汽车 有限公司（“Newlongma”）提起诉讼，隆达根据该诉讼请求（i）终止隆达下达的购车订单 2022年2月26日与纽隆玛签约； (ii) 收回总额约为438,702美元的预付款；以及 (iii) 赔偿相当于约453,290美元的损失。调解日期定为2023年3月3日，随后于2023年7月3日备案。此后， Newlongma提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。随后，纽隆玛提起了反诉，法院于2023年10月17日主持了双方的证据交换。2024年3月5日， 法院发布了一项判决裁决：（1）Newlongma将退还预付款和100％的赔偿金，总额为869,702美元；（2）隆达将支付总额为583,813美元的未付发票；（3）双方之间的所有协议都将终止，包括尚未履行的车辆购买订单。纽隆马对第三次判决不满意，并于2024年3月21日提起上诉。我们正在为定于2024年5月21日举行的法庭听证会 准备相关的辩护材料。

2024年4月10日，CEGL对MHP Americas, Inc.（“MHP”）提起诉讼，指控其违反了《主咨询服务协议》和 SAP S/4HANA SOW，原因是未能在全球范围内正确实施这些合同中规定的SAP S/4HANA ，违反了默示的善意和公平交易承诺，导致Cenntro遭受重大损失；并要求对所有可审理的问题进行陪审团审判。根据该索赔，CEGL 要求汇款迄今已支付的512,226美元，并撤销与MHP签订的剩余合同。2024年4月30日，MHP向美国新泽西州地方法院 提交了从新泽西州高等法院撤销该诉讼的通知。

第 1A 项。
风险因素

您应仔细考虑 2023 年 10-K 表格中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2023年10-K表格中描述的 风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、 经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有发生我们之前在向美国证券交易委员会提交的文件中未披露的未注册股票证券的销售情况。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

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第 5 项。
其他信息

第16节申报人的交易安排。

在截至2024年3月31日的季度中，根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条必须就公司普通股（即公司董事和某些高管）的持股和交易提交报告的人均不维持、采用、修改或终止了 “规则” 10b5-1交易安排” 或 “非规则” 10b5-1(c) 安排”，这些术语的定义见美国证券交易委员会法规第229.408条。

第 6 项。
展品

展览索引

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没有。
  
展品描述
31.1*
  
规则13a-14 (a) 要求对首席执行官进行认证。
31.2*
  
规则13a-14 (a) 要求对首席财务官进行认证。
32.1**
  
美国法典第 18 编第 63 章第 1350 节要求认证。
101.INS*
  
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*
  
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*
随函提交。
**
随函提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CENTRO INC.

日期：2024 年 5 月 15 日。
  
   
 
CENTRO INC.
     
 
来自：
/s/ Peter Z. Wang
   
Peter Z.Wang
   
首席执行官
   
（首席执行官）
 
来自：
/s/ 爱德华·叶
   
爱德华·叶
   
代理首席财务官
   
（首席会计官）