美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 从 ___________ 到 _____________ 的交易周期
委员会 文件编号 001-41231
TC BIOPHARM（控股）PLC
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
Maxim 1、2 帕克兰兹路 霍利敦， 马瑟韦尔，ML1 4WR 苏格兰， 英国 |
不适用 | |
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
+44 (0) 141 433 7557
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至 2024 年 5 月 9 日的 ，98,902,641 注册人的普通股，每股面值0.0001英镑已流通。该金额中包含的普通股总额为96,001,408股，已存放在存托银行 ，反过来又代表了4,800,070股美国存托股票。
TC BIOPHARM（控股）PLC
2024 年 10-Q 表季度报告
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 4 |
| 未经审计的 简明合并资产负债表 | 4 | |
| 未经审计的 简明合并运营报表 | 5 | |
| 未经审计 股东权益变动简明合并报表 | 6 | |
| 未经审计的 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 34 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 34 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 34 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 34 |
| 项目 5. | 其他信息 | 34 |
| 项目 6. | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则 “TC Biopharm”、“TCB”、“我们”、 “我们的” 和 “公司” 等术语是指TC Biopharm（控股）plc。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 表10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他 联邦证券法的安全港条款作出 此类前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定等术语或其他 类似术语来识别前瞻性陈述。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的当前信念、预期 和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险 和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括以下因素：
| ● | 我们现有的现金和现金等价物是否足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求以及我们筹集额外资金的需求； | |
| ● | 我们的 从产品中创收的能力； | |
| ● | 我们的 有限的运营历史； | |
| ● | 我们 维持适当和有效的内部财务控制的能力； | |
| ● | 我们的 继续作为持续经营企业运营的能力； | |
| ● | 法律、政府法规和政策的变化 及其解释； | |
| ● | 我们 获得和维持知识产权保护的能力； | |
| ● | 我们 吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| ● | 我们有效管理快速增长和组织变革的 能力； | |
| ● | 可能出现安全漏洞、网络攻击和网络中断，包括数据安全漏洞和隐私泄露、 数据丢失和业务中断； | |
| ● | 我们的 遵守数据隐私法律法规； | |
| ● | 我们 以经济实惠的方式发展和维护品牌的能力；以及 | |
| ● | 在本季度报告中其他地方以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的 其他因素。 |
这些 前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日，受商业和经济风险影响。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述以反映在 作出此类陈述之日之后发生的事件或存在的情况。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
| 项目 1. | 财务 报表 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未经审计 简明合并资产负债表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | £ | £ | ||||||
| 公司应收税款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当期经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，英镑 面值， 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已授权、已发行和尚未到期 | ||||||||
| 递延股票，英镑面值， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的授权、已发行和未付款 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | £ | £ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未经审计的 简明合并运营报表
为了三人 已结束的月份 | 为了三人 已结束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税抵免 | ||||||||
| 净亏损 | £ | ( | ) | £ | ( | ) | ||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | £ | ) | £ | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未经审计的 股东权益变动简明合并报表
| 普通股 | 递延股份 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 递延股份 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与行使D系列认股权证相关的发行股票，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ( | ) | £ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未经审计的 简明合并现金流量表
为了三人 已结束的月份 | 为了三人 已结束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | £ | ( | ) | £ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行C系列配售代理认股权证可满足发行成本 | ||||||||
| 净外汇亏损 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 公司应收税款的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产的变化 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的变更 | ||||||||
| 应付账款和应计负债的变动 | ||||||||
| 租赁负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| D 系列搜查令演习 | ||||||||
| 出售认股权证所得收益 | ||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||
| 普通股和认股权证发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | £ | £ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
TC BIOPHARM（控股）PLC
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 业务性质和描述
TC 生物制药（控股）有限公司（“TC BioPharm” 或 “公司”）于2021年10月25日作为上市有限公司 在苏格兰注册成立，注册地在英国，拥有以下全资子公司：TC BioPharm 有限公司、TC BioPharm（北美）公司和TC BioPharm BV（合称 “集团” 和 “公司”）。
公司 的主要业务是作为临床阶段的免疫治疗公司，率先实现异体的 “现成” 伽玛-三角洲T细胞（“GD-T”）疗法的商业化，从治疗血液癌和病毒感染的未经改良的GD-T疗法， 到旨在治疗和治疗实体瘤的复杂专有GD-T CAR-T产品。
公司历来被归类为外国私人发行人（“FPI”）。但是，截至2023年6月30日，公司 确定，根据1933年《证券法》第405条中规定的定义，它不再符合被视为外国证券投资的标准 。根据美国证券交易委员会（“SEC”）财务报告手册 （“FRM”）第6120条，公司获准在截至2023年12月 31日的剩余财年中继续使用适用于FPI的表格。但是，从2024年1月1日起，公司开始使用为国内注册人规定的表格。此外，该公司提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格。
2023 年 1 月
期间，公司发行了 65,750 张或 普通股，公司每股面值0.0001英镑，按每股
股价格英镑计算行使在前几轮融资中发行的预先注资的认股权证。由于预先注资的认股权证
包含名义行使价，因此预先注资认股权证的行使为公司带来了名义收益。2023年3月27日
27日，公司与投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售总计10,750股美国存托股票（“ADS”），即215,000股普通股的预先筹资认股权证，最多可购买
2023年3月27日，公司还同意某些现有认股权证 ，以行使价为 美元购买公司先前于2022年11月30日发行的总额不超过14万股美国存托凭证对每份ADS（拆分后）以及2025年5月30日和2028年5月30日的到期日进行了修订，因此修订后的认股权证 将每份ADS的行使价降低为35美元（拆分后）。
2024年3月12日，公司在行使未偿认股权证 时发行了623,750份美国存托凭证，代表公司12,475,000股普通股，为公司带来了986,772英镑（约合12.63万美元）的总现金收益。
风险 和不确定性
公司在正常业务过程中面临各种风险，包括但不限于货币风险、流动性 风险、股票价格风险和信用风险。公司定期评估每种风险，以最大限度地减少这些因素对业务 的任何不利影响。
| 8 |
很担心
公司一直专注于开发基于其 gamma delta T 细胞平台技术的治疗产品， 的目标是进行临床试验，以证明安全性和有效性，并最终获得监管部门批准，自成立以来 上市和销售其产品。该活动预计将持续数年，迄今已在研发费用和进行临床试验方面花费了可观的 支出。与大多数处于开发和/或临床 阶段的生物技术公司类似，该公司尚未通过产品销售产生任何收入，但已通过股权、债务和赠款融资以及合作伙伴在 合作共同开发协议下的收入获得现金来为其研究、开发和临床试验活动融资。在任何产品上市之前，公司预计将在这一临床开发阶段持续多年 。因此，该公司预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。
截至2024年3月31日 ，该公司的现金及现金等价物约为100万英镑。截至2024年3月31日， 该公司的营运资金赤字为60万英镑。截至2024年3月31日的三个月， 用于经营活动的现金为240万英镑，公司预计在可预见的将来将继续出现现金流出。截至2024年3月31日的三个月， 的净亏损为330万英镑。
与许多处于临床开发阶段的生物技术公司类似， 公司未来的流动性需求和满足这些需求的能力，将在很大程度上取决于资本的可用性，包括一般资本的可用性，尤其是为候选产品和关键开发 和监管项目提供资金。作为一家盈利前生物技术公司，通过持续筹集资金为运营融资， 管理层预计将继续定期筹集资金。公司目前正在持续推进各种融资方案 以填补预计的营运资金缺口，其形式可能是股权筹集或其他形式的融资，例如债务融资、 合作或许可安排。管理层认为，正在进行的融资计划应提供足够的资本 ，为2024年之前的计划运营提供资金，此后，随着临床计划的进展，我们预计将有能力筹集更多的资金 。但是，无法确定这些举措是否会成功，如果不成功， 管理层将寻求部署替代计划，这可能会对股东和资产 价值产生重大负面影响。此类计划可能包括以下全部或任何内容：通过低价和/或复杂股权和/或 债务融资筹集额外资金，进行涉及销售、合资经营或知识产权许可的交易，减少和/或推迟 研发或临床项目上的全权支出，重组我们的运营模式以利用我们的制造 能力来创造短期收入，或者通过降低计划运营成本来降低现金消耗率。
所附财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，假设 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司尚未建立足以支付其运营成本的 收入来源，因此，一直依赖持续的融资业务，主要是 通过持续的筹集资金举措。该公司预计，将需要更多资金来为其临床、 开发和运营需求提供资金，因此，在未来几年开发临床 产品的过程中，将蒙受更多损失。该公司已经使用并将继续使用大量资金来实施其业务 战略。如果公司无法维持充足的流动性，则需要缩减或终止未来的业务。 基于这些情况，管理层已确定公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这些未经审计的简明合并财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。
注 2 — 重要会计政策和新会计准则摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明 合并财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表的说明和 第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在按照 和 GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此， 它们不包括完整列报财务状况、经营业绩、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整， 属于正常经常性质，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定 表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
| 9 |
整合负责人
未经审计的简明合并财务报表包括TC Biopharm及其100％控股子公司TC BioPharm Limited、TC Biopharm Inc.和TC Biopharm BV的账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。除非另有说明，否则 “TC BioPharm”、“公司”、“我们” 或 “我们” 意指TC BioPharm（控股） plc，包括上述子公司。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，其 可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求 ，减少了在其定期 报告和委托书中披露有关高管薪酬的披露义务，并豁免就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人 公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类 证券的公司）必须遵守 新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的 过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是 不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或 修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使将 公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能 ，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期 。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表，要求公司的 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
区段 报告
公司在一个运营部门运营。运营部门的报告方式与向公司首席运营决策者（“CODM”）提供的 内部报告一致。该公司的首席执行官CODM 将公司的运营和业务视为一个单一的运营板块，这是临床阶段的业务 免疫疗法集团率先将异体的 “现成” 伽玛-德尔塔T细胞（“GD-T”） 疗法商业化。
| 10 |
所得税 和其他税
所得 税是根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂法（“ASC”）740、所得税（“ASC 740”）使用资产负债法进行核算的，该法要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。 根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与税收 资产和负债基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的 影响在包括颁布日期 在内的期间内在收入中确认。
公司记录的递延所得税净资产将达到他们认为变现的可能性大于不变现的程度。在做出这样的 决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括未来撤销现有的应纳税临时 差异、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。如果公司 确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，则公司 将调整估值补贴，从而减少所得税准备金。
收入 税收抵免
公司开展广泛的研发活动，受益于英国的研发 税收减免和支出抵免制度。公司能够退还部分所得税损失，以获得高达 20% 的与符合条件的研发项目相关的支出的现金返还。此类抵免在支出发生当年根据相应的 税收减免进行入账，无论是在税收准备金还是其他收入中。
现金 和现金等价物
公司将现金和现金等价物定义为手头现金、银行按期存款以及其他 期限为三个月或更短的短期流动性投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物分别为100万英镑和 250万英镑。
风险浓度
使公司面临高度集中的信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物。 公司几乎将所有现金和现金等价物保留在金融机构，这些现金和现金等价物有时可能会超过联邦 的保险限额。公司没有遭受任何与存款集中相关的损失。
截至2024年3月31日， 公司目前在美国金融机构的银行存款约为20万英镑，低于联邦存款保险公司的保险限额。联邦存款保险公司保险为不超过25万美元的银行存款提供保障。截至2024年3月31日，该公司在美国境外的金融机构有大约 80万英镑的未投保银行存款。所有未投保的银行存款 均存放在高质量的信贷机构。
外币交易
公司使用英镑作为其财务报表的报告货币。本位币是 的货币，是实体运作的主要经济环境。公司子公司的本位币是当地 货币。该公司的交易以各种货币计价，主要货币敞口是 美元和欧元兑英镑的波动。公司面临的外汇汇率变动风险主要与有限数量的以英镑以外货币计价的供应商协议有关 。
财产和设备
财产 和设备由计算机设备、设施、科学设备和办公设备组成，这些设备按成本列报，扣除 累计折旧和摊销，并使用直线法按其估计寿命折旧。
| 11 |
折旧 由直线法在估计的使用寿命内提供，如下所示：
| 财产和设备 | 预计使用寿命 | |
| 科学设备 | ||
| 计算机设备 | ||
| 办公设备 |
用于维修和维护的支出按发生时记作支出。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
无形资产
无形 资产包括软件、专利和许可证。在未来可能产生经济 效益并且可以可靠地衡量的情况下，将确认无形资产。软件代表安装第三方软件的历史成本，该软件在公司内部使用 来维护和控制公司的质量体系。该软件在公司的 服务器上托管和控制，可以独立于相关硬件使用。软件在 相关许可证的三到四年有效期内按直线分期摊销。专利费用是指获得与公司知识产权 相关的专利的成本。专利费用在相关专利的剩余法律期限内按直线分摊，估计的平均专利寿命为16年。许可成本是指为确保使用第三方技术而产生的成本。 在相关许可证的三年有效期内， 按直线分摊费用。 在每个报告日都会对摊销方法和使用寿命进行审查，并酌情进行调整。
如果有迹象表明其有形和无形资产遭受了减值损失， 公司会审查这些资产的账面金额。如果存在任何此类迹象，则估算资产的可收回金额，以确定减值损失的范围（如果有）。可收回金额是针对个人资产确定的，除非该资产不会产生基本上独立于其他资产或资产组的现金 流入，在这种情况下，公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额 。可收回金额是公允价值减去销售成本和 使用价值中的较高者。在评估使用价值时，使用税前折扣 利率将估计的未来现金流折现为其现值，该折扣率反映了当前市场对货币时间价值的评估，以及未调整未来现金流估计 的资产的特定风险。如果一项资产（或现金产生单位）的可收回金额估计小于其账面金额 ，则该资产（或现金产生单位）的账面金额将减至其可收回金额。减值 损失立即在运营报表中确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，有形或无形资产没有减值。
公平 价值测量
根据ASC 820（公允价值 计量）符合金融工具资格的公司资产和负债的 公允价值，主要包括现金和现金等价物以及应付账款和应计费用，由于流动性，这些资产负债表中列示的 账面金额大致相当于随附的合并资产负债表中所示的 账面金额。公司还拥有某些负债分类认股权证，这些认股权证在每个报告期结束时被重新衡量为 公允价值，并被归类为公允价值层次结构的第二级。但是，截至2024年3月31日或2023年12月31日， 负债分类认股权证的余额都不大（见注释12）。
| 12 |
根据 ASC 主题 260 “每股收益”，普通股每股基本净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是根据已发行普通股 的加权平均数加上摊薄潜在普通股的影响计算得出的。当公司报告净亏损时，摊薄后的每股净 亏损的计算不包括潜在的普通股，因为其效果将是反稀释的。潜在普通股由行使期权和认股权证时可发行的普通 股组成。下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的基本和摊薄后的每股亏损：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 净亏损 | £ | ( | ) | £ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量 | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | £ | ) | £ | ) | ||||
公司核算与员工、董事和顾问的基于股份的薪酬安排，并根据授予之日奖励的估计公允价值确认基于股份的奖励的薪酬 支出。所有基于股份的 奖励的薪酬支出基于预计的授予日公允价值，并在必要服务期（通常是归属期 ）的收益中确认。
研究 与开发费用
研究 支出在发生的当年记作支出。在能够证明 技术、商业和财务可行性的范围内，对可识别的开发支出进行资本化。自 成立以来，公司没有将任何开发支出资本化。
承付款 和意外开支
公司根据ASC 450-20 “意外开支” 对意外开支进行核算。自 财务报表发布之日起，某些情况可能存在，这可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件 时，这些情况才能得到解决。公司对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。 在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致 此类诉讼的未决索赔相关的意外损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张的索赔的明显利弊，以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的救济金额的看法 是非曲直的。
| 13 |
如果 对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额 ，则估计负债将在公司的合并财务报表中累计。如果评估 表明潜在的重大损失意外开支不太可能但有合理可能，或者很可能但无法估计， 则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。
除非涉及担保，否则通常不会披露被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。 更多细节包含在财务报表附注7中。
最近的 会计公告
公司已经实施了所有生效且可能影响其合并财务报表的新会计公告。 此外，在2023年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09-所得税（主题740）——对所得税披露的改进 ，要求各实体在税率对账和有关已缴所得税的额外披露 中提供更多信息。该指南应前瞻性地适用，并在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。公司预计已发布的准则不会对其财务报表或经营业绩产生重大影响。
注意 3。财产、厂房和设备
公司的财产、厂房和设备余额包括以下内容：
财产、厂房和设备余额表
| 设施与科学 装备 | 计算机 装备 | 办公室 装备 | 总计 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||||||
| 处置 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些资产的折旧 支出分别为114,745英镑和169,155英镑， ，并包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的研发和管理费用中。
| 14 |
注意 4。无形资产
公司的无形资产包括以下内容：
无形资产附表
| 软件 | 专利和许可 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 账面净值 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | £ | £ | £ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | £ | £ | £ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些资产的摊销 支出分别为12,276英镑和11,815英镑， ，并包含在随附的未经审计的简明合并运营报表 的研发费用中。
注意 5。预付费用和其他流动资产
公司的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
预付费用和其他流动资产附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他应收账款 | £ | £ | ||||||
| 欠公司的增值税 | ||||||||
| 预付临床试验费用 | ||||||||
| 延期临床试验测试费用 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| £ | £ | |||||||
交易和其他应收账款的 公允价值与账面价值没有实质性差异。
注意 6。应付账款和应计负债
公司的应付账款和应计负债包括以下内容：
应付账款和应计负债附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | £ | £ | ||||||
| 其他税收和社会保障 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 与临床试验测试有关的应计金额 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| £ | £ | |||||||
应付账款和应计费用的 公允价值与账面价值没有实质性差异。
注意 7。承诺和突发事件
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会 损害业务。
| 15 |
根据可转换贷款票据（“票据”）的条款，公司于2022年8月9日（转换日）向票据持有人发行了183,820股普通股和367,640份上市认股权证，以完全满足该票据，总额为781,233美元。 持有人于2023年6月19日向英国法院提起诉讼，声称该通知的提供是为了使公司 以现金向其支付票据的价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证来结算。 持有人要求支付票据的面值和利息（截至首次提出索赔时约为860,000美元）。 诉讼程序尚处于初期阶段，预计要到2024年底或更晚才能结束。该公司聘请了 名英国律师，并正在对该索赔提出全面质疑。该公司认为，根据 票据的条款，其行为是正确的，并在此基础上对交易进行了核算，并且不再向持有人支付任何款项。
注意 8。租赁
公司根据经营租约租赁租赁某些办公空间用于运营。公司在租赁期内以
直线方式确认运营租赁费用。管理层在合同开始时确定一项安排是否为租赁。租赁和非租赁
部分被视为所有租赁的单一组成部分。经营租赁使用权（ROU）资产和负债在租赁开始之日根据预期租赁期限内未来租赁付款的现值予以确认
，其中包括可选的
续订期，前提是我们合理确定该期权将被行使。由于我们的租赁不提供隐含的
利率，因此现值计算中使用的贴现率代表我们的增量借款利率，该利率是根据开始日期可用的
信息确定的增量借款利率。运营租赁费用作为研发和管理
支出的一部分包含在未经审计的简明合并运营报表中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司
记录的营业租赁费用为86,785英镑和 €
加权平均剩余租期和折扣率附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
以下 是对截至2024年3月31日的年度未贴现现金流与经营租赁负债 账面价值对账的到期分析：
经营租赁负债附表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 | £ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | £ | |||
注意 9。可转换贷款
公司于2021年4月签订了2000万美元的可转换贷款票据工具。该票据的年利率为5％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，公司将总额分别为809,692美元和14,228,245美元的贷款票据转换为普通的 股和认股权证，并分别偿还了0美元和3,195,765美元的可转换贷款票据。可转换贷款被确认为 混合金融工具，分为两个独立的组成部分：（i）贷款和（ii）嵌入式转换期权衍生品。 截至2023年12月31日，可转换贷款要么已全部还清，要么已转换。因此，截至2023年12月31日，可转换 贷款和相应的嵌入式衍生品的余额均为0美元。
(i) 可转换贷款的初始公允价值是扣除嵌入式转换期权衍生品的公允价值后，扣除归属成本后收到的对价的剩余金额。这笔贷款随后按摊销成本计量。
| 16 |
(ii) 嵌入式转换期权衍生品最初按公允价值计量，随后在每个 报告日重新计量为公允价值。只有在所有情况下，合约都由公司交付固定数量的自有股票工具以换取固定金额的现金或债务赎回， 才能将嵌入式衍生品归类为股权的组成部分。 也就是说，如果嵌入式仪器满足 ASC 815-40 中概述的 “固定换固定” 标准。但是，ASC 815-40中概述了可转换的 会计）。工具结束时衍生品公允价值（收益或亏损）的变动包括 转换功能，该功能导致股票数量可变，因此不被视为与公司 股票挂钩（即不符合衍生品范围例外情况的资格，每个时期均记录在合并运营报表中） 截至2023年12月31日止年度：
可转换债务工具变动附表
| 剩余贷款 | 嵌入式 衍生物 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | £ | £ | £ | |||||||||
| 应计利息 | ||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 修改贷款票据 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 货币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | £ | £ | £ | |||||||||
根据Black-Scholes估值模型，嵌入式衍生品的 价值在每个报告日重新计量为公允价值， 确认了合并运营报表中公允价值的变化。如上所述，截至2023年12月31日 31，嵌入式衍生负债的价值为0美元。
注意 10。股东权益
普通 股
普通股没有特定的权利、优惠或限制。
延期 股
延期 份额具有以下特性：
| a. | 不赋予其持有人获得任何股息或其他分配的权利； | |
| b. | 不赋予其持有人获得相关股权的股份证明书的权利； | |
| c. | 不赋予其持有人收到公司任何股东大会的通知、出席、发言或投票的权利； |
| 17 |
| d. | 其持有人有权在公司清盘（但不包括其他方面）时获得资本回报，在支付了公司股本中每股普通股的已缴资本并进一步支付 英镑之后，才有权偿还为该股支付的金额 每股普通股； | |
| e. | 不赋予其持有人进一步参与公司资本、利润或资产的权利。除非事先获得公司董事的书面同意，否则递延股份 不得在任何时候转让。 |
A 普通股
A 普通股与所有其他已发行股票的排名相同，因为在投票中，每位成员对持有的每股有一票。 A普通股包含优惠经济权利，因此，如果出售股票或资产（定义见 协会章程），它们向A普通股持有人提供的回报金额大于或等于投资者为A普通股支付的价格 的1.5倍。A普通股有反稀释条款，股票随后以低于每股215.00英镑的价格发行 ，根据公司章程中规定的公式，现有的A普通股股东获得额外的薪酬股份。在 股息方面，A普通股的排名与所有其他已发行股票相同。
在首次公开募股完成之前， 立即根据公司章程的条款，向某些股东 发行了493,860股普通股，这些股东在首次公开募股之前拥有附带权利的A普通股，按面值认购一定数量的额外 股，该股是参照首次公开募股的盘前估值计算的。作为首次公开募股发行的一部分，公司重组了其股本 ，将所有已发行的A系列普通股按一对一 的基础重新指定为公司的普通股，因此发行的股票中不包含反稀释条款。
重组 和首次公开募股
在首次公开募股完成前 ，公司立即重组了其股本，所有已发行的A系列普通股 被逐一重新指定为TC BioPharm（Holdings）plc的普通股。在发行完成之前，根据公司章程的条款， 向在 首次公开募股之前拥有附带权利的A普通股的某些股东又发行了493,860股普通股， 以面值认购一定数量的额外股份， 参照首次公开募股的盘前估值计算。已发行股票的公允价值为380万英镑。
分享 发行的股票
在 2023年1月，公司发行了65,750股或131.5万股普通股，公司每股面值0.0001英镑，按行使前几轮融资中发行的预先注资认股权证时的每股价格 0.0001英镑计算。由于预先注资的认股权证 包含名义行使价，因此预先注资认股权证的行使为公司带来了名义收益。
2023 年 3 月 27 日，
公司与投资者签订了第二份证券购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售
总计 10,750ADS，或
| 18 |
2023年3月27日 ，公司还同意，对某些现有认股权证进行修订，以购买公司 总计14万股美国存托凭证，这些认股权证先前于2022年11月30日发行，每份ADS的行使价为100美元（拆分后），到期日为 2025年5月30日和2028年5月30日，因此修订后的认股权证将在本次发行结束时生效每份ADS的 行使价降至35美元（拆分后）。考虑到此次修改，公司将修改后的认股权证公允价值的增加（以修改前后的公允价值之差来衡量）a 视为从发行总收益中扣除的费用 。
2024 年 1 月，公司 发行了 1,398,000 张或 普通股，公司每股面值0.0001英镑，按每股价格英镑计算 用于行使在前几轮融资中发行的预先注资的认股权证。由于预先注资的认股权证包含名义行使价 ，因此预先注资认股权证的行使为公司带来了名义收益。
2024 年 3 月 11 日，该公司发行了 121,070 份 ADS 或 普通股，公司每股面值0.0001英镑，按每股价格英镑计算 用于行使作为提供咨询 服务对价的一部分而向顾问发行的股票期权。根据ASC 718，已发行的股票期权被确认为非雇员薪酬支出。此外， 股票的公允价值（根据Black Scholes估值模型确定）将在估计的一年 咨询服务期内予以确认。在截至2024年3月31日的三个月期间，确认了约6,356英镑。
2024 年 3 月 11 日，公司发行了 23,808 份美国存托凭证或 普通股
股，面值每股
股0.0001英镑给公司首席执行官布莱恩·科贝尔，此前达成了将总金额转换为
约英镑的协议
| 19 |
2024 年 3 月 12 日，
公司发行了 623,750 份美国存托凭证
ADS 比率变化
2023年12月15日，公司将其ADS普通股的比例从一股代表一股普通股的ADS更改为代表20股普通股的ADS 。由于比率的变化，这些未经审计的简明合并 财务报表和附注中所有提及的普通股标的ADS的附注都反映了所列所有 期的比率变化。此外，根据基于股份的 付款计划中相应的反稀释条款，按比例调整了行使任何未偿还的 期权购买普通股的行使价和可发行的普通股数量。
企业 管理激励 (EMI) 股票期权计划
公司为员工实施英国税务及海关总署批准的企业管理激励措施（“EMI”）股票期权计划。自 2014 年 12 月 16 日起，公司批准了一项股票期权计划，根据该计划，公司董事会可以向公司的董事、 高级职员、员工和咨询人员授予期权。董事会将确定计划授予的期权的条款、限制、限制 和条件。
授予期权附表
| 股票期权数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | £ | |||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间锻炼 | ||||||||
| 在此期间被没收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | £ | |||||||
| 可在 2024 年 3 月 31 日行使 | £ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日起不可行使 | ||||||||
| 20 |
该期间未偿还期权的 估计公允价值是通过对2020年和2019年发行的 期权应用蒙特卡罗模拟计算得出的，对前期发行的期权采用布莱克·斯科尔斯模型。在选择最合适的方法时， 参照授予时的股本结构。截至2024年3月31日的三个月中，与员工 服务相关的股份付款的确认支出为0英镑，因为截至2024年3月31日，所有期权均已全部归属。
2021 年股票期权计划
公司在2022年2月10日完成首次公开募股前夕通过了一项新的股票期权计划或2021年股票期权 计划，其目的是授予股票期权以激励公司的董事、员工和顾问。2021 年股票 期权计划包含一项针对在美国纳税的期权持有人的子计划或 2021 年美国子计划，以提供 授予美国合格激励期权。
公司已向某些员工和董事授予了ADS的期权。
| * | 股票期权数量 | 加权平均值 行使价格 | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间锻炼 | ( | ) | ||||||
| 在此期间取消 | ) | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||
| 可在 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日起不可行使 | ||||||||
期权和相关行使价总额适用于期权高于美国存托证券的期权，反映了2023年12月15日的比率变化。
该期间未偿还期权的 估计公允价值是应用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。最合适的 方法是根据授予时的股本结构来选择的。在截至2024年3月31日的三个月期间，授予期权的加权平均授予日公允价值 为0.93美元. 期权是在截至2023年3月31日的三个月期间授予的。截至2024年3月31日的三个月中，与 员工和非雇员服务相关的基于股份的付款的确认支出为英镑.
根据2021年股票期权计划授予的 期权通常将在授予之日后的三年内归属。在某些情况下，授予高级管理层的期权 会立即归属。截至2024年3月31日，没有剩余的未归属期权。
| 21 |
修改
在 2024 年 3 月期间，向包括我们的一位执行官和所有非员工 董事在内的五位受赠人授予的股票期权被取消，取而代之的是具有不同条款的新期权。该公司决定，期权取消和 后续重新发行应视为奖励修改，并根据ASC 718-20中的指导予以认可。由于 新奖励立即颁发，公司完全认可了248,659英镑奖励的增量公允价值。
其他 认购股票的权利
2020年8月25日，公司发行了普通股，其中包括根据某些临床和商业里程碑在未来某个日期以每股215.00英镑的价格认购固定数量（15,891股）股票 的额外权利。 订阅权的估计公允价值是应用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。这被认为是最合适的方法，因为未来的流动性 事件的日期不确定，可能采取多种形式之一。
注意 12。公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 等级 1： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 等级 2： | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 等级 3： | 不可观察的 输入基于公司对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估。 |
截至2024年3月31日， 公司的现金及现金等价物为100万英镑。由于工具的流动性，现金和现金等价物按公允价值 记账，并按1级计量。
此外，该公司还有许多未偿还的认股权证被归类为二级，这是因为我们在 确定预期波动率输入时使用了隐含波动率，目的是通过Black-Scholes估值模型确定工具的公允价值。 已发行的认股权证的详细信息如下：
| 22 |
已发行的未上市 认股权证
A 系列认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份认股权证的 公允价值分别约为0.06美元和0.37美元。
与计算认股权证公允价值相关的 输入被视为二级，并使用Black-Scholes 估值模型进行估值。输入如下：
按经常性和非经常性计量的公允价值资产和 负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 到期时间 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
B 系列认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份认股权证的 公允价值分别约为0.00美元和0.02美元。
与计算认股权证公允价值相关的 输入被视为二级，并使用Black-Scholes 估值模型进行估值。输入如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 到期时间 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 23 |
A-B 系列配售代理认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份认股权证的 公允价值分别为0.04美元和0.31美元。
与计算认股权证公允价值相关的 输入被视为二级，并使用Black-Scholes 估值模型进行估值。输入如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 到期时间 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
C 系列配售代理认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份认股权证的 公允价值分别为0.12美元和0.69美元。
与计算认股权证公允价值相关的 输入被视为二级，并使用Black-Scholes 估值模型进行估值。输入如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 到期时间 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
D 系列认股权证
每份认股权证的 公允价值为8.46美元截至 2023 年 8 月 30 日的发行日期。由于 认股权证属于股票类别，因此截至2023年12月31日，它们尚未重新计量为公允价值。这些认股权证随后于 2024 年 3 月 12 日全部行使 。
注意 13。后续事件
管理层 评估了资产负债表日之后发生的后续事件和交易，直至财务报表 发布之日。根据这次审查，除下文所述外，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024年5月6日，公司与现有E系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（“持有人”） 签订了信函协议（“激励信”），购买由公司美国存托股 （“ADS”）代表的普通股。现有认股权证于2023年12月21日发行，每份ADS的行使价为1.5814英镑。每个 ADS 代表二十 (）公司的普通股。
根据激励信，
持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以现金购买公司总共175万份ADS，并支付
英镑
公司聘请了H.C. Wainwright
& Co., LLC（“配售代理人”）作为其独家配售代理人，参与上述
的交易，并同意向配售代理支付相当于持有人行使现有认股权证
所得总收益的 7.5% 的现金费和管理费
| 24 |
| 项目 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下 的讨论和分析应与本季度报告其他部分以及2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中所包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注一起阅读。本讨论 和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和 预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、 意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第1A项 “风险 因素” 和本季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本 季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的 个重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的 部分。
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司，其基于细胞的产品线能够治疗包括 癌症和传染病在内的各种疾病。我们目前正在开发未经改良的异基因 GD-T 疗法和下一代 GD CAR-T 疗法，这些疗法与传统方法相比具有许多优势。我们在GD CAR-T领域拥有我们的主要专利家族，提供 强大的知识产权保护，所有产品都由内部制造，因此商品成本比竞争对手的产品低得多。
内部临床研究 表明，我们未经改良的异基因 GD-T 产品（i）耐受性良好，（ii）显示出晚期血癌（即急性髓系白血病 — AML）患者出现疾病改善 的初步证据。根据我们生成的临床数据，我们认为 未经修改的 GD-T 有可能治疗所有血液癌。
该公司的主要产品 TCB-008 目前处于2b期至关键阶段（3期）临床研究，以期推出其首款用于治疗急性髓细胞白血病的肿瘤学产品。迄今为止产生的临床结果使我们能够获得美国食品药品管理局的孤儿药地位，用于治疗急性髓细胞白血病。
除了用于治疗血液癌的未改性异体 GD-T 外，我们还在为抗真菌、抗病毒和 抗微生物疾病中的 TCB-008 用例开发扩展平台。我们认为，TCB-008 可以影响免疫抑制和免疫受损的患者群体，包括 癌症患者，在这些垂直疾病领域进行治疗并起到预防作用。
为了制造我们的异基因产品组合，我们从健康捐赠者身上选择 最高质量的 GD-T 细胞，激活这些细胞，并在我们内部符合 GMP 的制造 设施中大量培育它们，然后再给患者注射，以靶向并摧毁恶性或病毒感染的组织。我们相信 我们通过实施冻融流程对我们的制造平台进行了逐步改革，使产品能够在没有任何保质期问题的情况下从洁净室运送给患者。我们相信，由此产生的产品将更具成本效益， 便于从洁净室运送到诊所。我们的团队继续根据全球正在开发的数据和新技术 改进和优化我们的流程。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们 没有任何经批准的商品。因此，我们没有从产品的销售中产生任何收入，除非我们获得监管部门对任何候选产品的批准并将其商业化，否则我们预计 不会产生任何此类收入。在 未来，我们将寻求主要通过产品销售以及可能的与战略 合作伙伴的区域或全球合作来创造收入，这可能会产生许可费收入。
自 成立至2024年3月31日，该公司已收到与CAR-T开发 合作伙伴关系相关的1450万英镑的临床前付款。这些合作伙伴关系已不再积极推进，我们不太可能在未来获得任何里程碑式的收入 。
运营 费用
我们 将运营费用分为两类：研发费用和管理费用。人事成本， ，包括工资、福利、奖金和基于股份的支付费用，构成了每个支出类别的重要组成部分。 我们根据相应员工履行的职能分配与人事成本相关的费用。
研究 和开发费用
自成立以来， 我们总运营支出的最大组成部分是与我们的研发活动相关的成本， 包括候选产品的临床前和临床开发。
研究 和开发成本按支出记作支出，我们的开发活动尚未达到公认会计原则下可以资本化的水平 。我们的研发费用主要包括：
| ● | 与临床前研究和临床试验药物或生物疗法产品的研发相关的消耗品 成本； | |
| ● | 与制造用于临床前研究和临床试验的活性药物或生物疗法产品相关的成本 ； | |
| ● | 我们从事研究 和开发活动或管理外包活动的人员的薪水 和人事相关成本，包括奖金、福利和任何基于股份的支付费用； | |
| ● | 向支持我们候选产品开发的顾问和其他第三方支付的费用 ； |
| 25 |
| ● | 与调查场所和合同研究机构、 或 CRO 的临床前研究和临床试验相关的第三方 方费用； | |
| ● | 为我们的候选产品寻求监管部门批准而产生的其他 费用； | |
| ● | 分配给我们的研发职能、材料和设备的相关办公空间的成本 ；以及 | |
| ● | 根据我们的许可协议付款 。 |
成功开发我们的候选产品是高度不确定的。处于临床开发后期阶段的候选产品 的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间延长 。此外，我们开发CAR-T系列产品的成本可能大大高于历史上开发未经改良的产品所产生的成本。因此，我们预计，随着项目的进展，在可预见的将来，研发成本 将大幅增加。但是，我们认为 目前不可能通过商业化准确预测特定项目的总支出。我们也无法预测我们的候选产品何时（如果有的话）将开始实质性的 净现金流入以抵消这些支出。我们在当前和未来的临床前 和临床开发项目上的支出在完成的时间和成本方面存在许多不确定性。
临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们正在进行和未来的临床试验、临床前研究和研发 活动的范围、进展率、结果和费用； | |
| ● | 监管机构要求的额外临床试验或临床前研究的潜在需求； | |
| ● | 临床试验入组率或患者退学率或停药率中潜在的 不确定性； | |
| ● | 与其他药物开发公司竞争 在我们的临床试验中识别和注册患者的相关费用，以及 与第三方制造商签订合同，生产我们的临床试验所需的药品； | |
| ● | 实现了需要根据许可协议付款的里程碑； | |
| ● | 政府监管的任何 重大变化； | |
| ● | 任何监管机构批准的 条款和时间； | |
| ● | 提出、起诉、辩护和执行专利索赔和其他知识产权的 费用；以及 | |
| ● | 如果获得批准， 任何候选产品的易用性、成本和营销、商业化和获得市场接受度的能力。 |
我们 逐项跟踪临床阶段和临床前候选产品的研发费用。制造、 临床试验和临床前研发费用分配或分配给单个候选产品。我们不向特定计划分配员工成本或设施费用，包括折旧或其他间接成本，因为这些成本 部署在多个计划中，因此不单独分类。我们主要使用内部资源来监督研究 和开发，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。
| 26 |
管理 费用
管理 费用包括人事成本、其他管理费用和外部专业服务（包括法律、 审计和会计服务）的其他费用。人事成本包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出。其他管理 费用包括未以其他方式分配给研发费用、专业费用和信息系统成本 的办公空间相关费用。我们预计，随着我们增加 员工人数，以支持我们对候选产品的持续研发和潜在商业化，我们的管理费用将增加。作为一家上市公司，我们预计 将继续产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会 和纳斯达克规章制度相关的费用、额外的保险费用以及与投资者关系活动和其他管理和专业 服务相关的费用。
衍生负债公允价值的变化
收益/亏损与发行可转换贷款票据相关的嵌入式衍生品的估计公允价值变动有关， 在每个报告期结束时使用Black Scholes期权定价模型计算。收益/亏损与 的变动有关，我们的认股权证的估计公允价值是在每个报告期结束时使用Black Scholes期权定价模型计算得出的。 由于涉及已发行的认股权证，值得注意的是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，它们主要归类为股权 ，因此在每个报告期结束时不再需要重新计量为公允价值。
利息 费用
利息 支出包括与可转换贷款票据相关的应计实际利息费用。利息支出被与我们的现金和现金等价物以及短期存款所得利息相关的利息 收入所抵消。
收入 税收抵免
我们 在英国需要缴纳公司税。由于我们业务的性质，我们自成立以来就蒙受了损失。 我们确认的所得税抵免代表英国可收回的研发税收抵免总额。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国的研究和 开发税收抵免制度，并能够退还部分损失，获得高达 符合条件的研发项目相关支出的20％的现金返还。符合条件的支出主要包括临床试验和制造成本、 相关人员的雇佣成本以及作为研发项目一部分产生的消耗品。与我们的研发、临床试验和制造活动相关的很大一部分 成本 符合纳入这些税收抵免现金返还申请的资格。
无法确定我们将来能否继续申请研发税收抵免。 未用于抵消应纳税所得额或因上述研发税收抵免 而退还的税收损失将结转用于抵消未来的应纳税利润。如果我们将来创造收入，我们可能会受益于 英国政府的 “专利箱” 计划，该计划允许以比其他收入来源更低的税率对归因于在英国或欧盟注册的专利 和/或专利产品收入的利润征税。 对于获得这种减免的公司，相关收入来源的当前税率为10％。
| 27 |
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们的经营结果：
为了三人 已结束的月份 2024年3月31日 | 为了三人 已结束的月份 2023年3月31日 | 英镑兑换 | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 1,298,942 | 1,934,304 | (635,362 | ) | (32.8 | )% | ||||||||||
| 管理费用 | 2,142,714 | 2,231,461 | (88,747 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 3,441,656 | 4,165,765 | (724,109 | ) | (17.4 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (3,441,656 | ) | (4,165,765 | ) | 724,109 | (17.4 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | 11,446 | 3,148,648 | (3,137,202 | ) | (99.6 | )% | ||||||||||
| 其他费用，净额 | (2,386 | ) | (17,794 | ) | 15,408 | (86.6 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 9,060 | 3,130,854 | (3,121,794 | ) | (99.7 | )% | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | (3,432,596 | ) | (1,034,911 | ) | (2,397,685 | ) | 231.7 | % | ||||||||
| 所得税抵免 | 110,742 | 400,000 | (289,258 | ) | (72.3 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | £ | (3,321,854 | ) | £ | (634,911 | ) | £ | (2,686,943 | ) | 423.2 | % | |||||
研究 和开发费用
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| £’000’s | £’000’s | 英镑兑换 | % 变化 | |||||||||||||
| 按项目划分的直接研发费用： | ||||||||||||||||
| 未修改的细胞疗法计划 (1) | £ | 316 | £ | 446 | £ | (130 | ) | (29.2 | )% | |||||||
| 其他研究与开发项目 (2) | 21 | 188 | (167 | ) | (88.9 | )% | ||||||||||
| 直接研发费用总额 | 337 | 634 | (298 | ) | (46.9 | )% | ||||||||||
| 研发和未分配费用： | ||||||||||||||||
| 人事相关（包括基于股份的薪酬） | 620 | 896 | (277 | ) | (30.9 | )% | ||||||||||
| 间接研发费用 (3) | 343 | 404 | (61 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||
| 研发费用总额 | £ | 1,299 | £ | 1,934 | £ | (635 | ) | (32.8 | )% | |||||||
| (1) | 未经修改的 细胞疗法项目包括 OmnImmune® 和 ImmuniStim® | |
| (2) | 其他 研发计划包括我们的CAR-T计划和诱导多能干细胞（iPSC）等领域的支出。 | |
| (3) | 间接 研发费用包括与财产相关的成本以及折旧和摊销。 |
研究 和开发费用从截至2023年3月31日的三个月的190万英镑 下降了33％，至截至2024年3月31日的三个月的130万英镑，这主要是由于 调整临床战略以及随之而来的人员减少导致直接和间接研究费用减少所致。
| 28 |
常规 和管理
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 英镑兑换 | % 变化 | |||||||||||||
| £’000’s | £’000’s | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | 785 | 100 | £ | 685 | 686.9 | )% | ||||||||||
| 与员工相关的成本 | 464 | 688 | (224 | ) | (32.6 | )% | ||||||||||
| 法律和专业费用 | 827 | 1,345 | (517 | ) | (38.5 | )% | ||||||||||
| 其他开支 | 67 | 99 | (32 | ) | (32.5 | )% | ||||||||||
| 行政开支总额 | 2,143 | 2,231 | (89 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 的管理费用从截至2023年3月31日的三个月 的220万英镑下降了4％，至210万英镑。下降的主要原因是员工相关成本的减少以及法律和专业 费用的减少，但被基于股份的薪酬支出的增加所抵消。
衍生负债公允价值的变化
衍生品负债公允价值的变化包括可转换贷款衍生品、权证衍生品、 和其他衍生品公允价值的变化。嵌入式可转换贷款衍生品公允价值的变化与截至2024年3月31日的三个月内嵌入式衍生品的估计 公允价值与截至2023年3月31日的三个月相比的变动有关。
截至2024年3月31日的三个月，认股权证衍生品公允价值的 变动与我们已发行的可拆卸认股权证的估计公允价值的变动有关。认股权证是在首次公开募股时以及截至2023年12月31日的两个 年中每年的不同时间发行的。此外，在我们截至2023年12月31日的财政年度中，某些认股权证既进行了修改，也进行了诱发。我们所有已发行的认股权证均使用Black Scholes期权定价模型进行估值。
其他费用，净额
其他支出净额包括外币（亏损）收益和 利息（支出）收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息 支出下降了100％。减少 是由于可转换贷款票据在2023年还清。利息支出被现金 账户赚取的利息收入部分抵消。与截至2023年3月31日的 三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，外币（亏损）的变化（亏损）有所增加，这主要是由于2024年外汇汇率上涨。
收入 税收抵免
截至2024年3月31日的三个月， 10万英镑的研发税收抵免与截至2023年3月31日的三个月的40万英镑相比，下降了72％。这是由于有资格获得研发 税收抵免的支出水平降低，以及英国围绕研发税收抵免的税收规则发生了变化。
扣除 应收税收抵免后，截至2024年3月31日，英国结转的累计税收损失为1,830万英镑。截至2024年3月31日，未确认的递延所得税资产总额为490万英镑 ，包括税收损失的临时差异和基于股份的薪酬安排。由于未来的 利润不够确定，因此对于累计税收损失或基于股份的薪酬安排的临时差异，不确认递延税 资产。
很担心
截至2024年3月31日，我们 现有的100万英镑现金将不足以使我们在这些财务报表发布后的12个月内开展业务。我们将需要额外的资金来完成我们产品的开发和研究。如果 我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和 开发工作。
2023年5月8日，集团手头有 400万美元（合320万英镑）的现金，这不足以满足集团在持续经营期（截至2025年5月15日）（“持续经营期”）期间执行业务计划所需的现金需求。 利用现有资源，我们预计能够为2024年7月之前的当前业务提供资金。
| 29 |
由于公司经常出现运营亏损，以及需要额外的融资来为其运营和资本 需求提供资金，因此公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性， 这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
流动性 和资本资源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别蒙受了330万英镑和60万英镑的净亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们 在经营活动中使用了240万英镑的现金，在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了290万英镑的现金 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我们的现金和现金等价物分别为100万英镑和250万英镑。 从成立到2024年3月31日，我们的运营资金主要来自首次公开募股、私募股权证券、 可转换贷款、政府补助金、研发税收抵免以及合作伙伴提供的总额为8,300万英镑的合作研究和 开发服务收入。
尽管 我们努力获得监管部门的批准，将我们的任何GD-T细胞候选疗法推进到关键临床试验或 进入商业化，但我们将产生大量的研发费用，还需要与产品 销售、营销、制造和分销相关的商业化费用以及额外的资金。在适当的情况下，我们将寻求通过根据与合作伙伴达成的协议中的里程碑付款以及额外的股权融资来为我们的 业务提供资金。
现金 流量
下表汇总了我们在以下相应时期的现金流结果：
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | £ | (2,408,593 | ) | £ | (2,911,247 | ) | ||
| 投资活动 | £ | (5,618 | ) | £ | (145,233 | ) | ||
| 筹资活动 | £ | 932,557 | £ | 3,954,238 | ||||
| 现金变动 | £ | (1,481,654 | ) | £ | 897,758 | |||
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为240万英镑。截至2024年3月31日的三个 个月的净亏损为330万英镑，被90万英镑的非现金项目所抵消，其中包括 10万英镑的折旧和摊销、80万英镑的基于股份的薪酬支出以及不到 万英镑的衍生负债公允价值变动。营运资金的变动不足 10万英镑，其中包括公司应收税和租赁负债的减少，由 预付费用、经营租赁使用权资产以及应付账款和应计费用的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为290万英镑。截至2023年3月31日的三个月 净亏损为60万英镑，被260万英镑的非现金项目所抵消，其中包括20万英镑 的折旧和摊销、10万英镑的基于股份的薪酬支出、310万英镑的衍生负债公允价值变动以及20万英镑与C系列配售 代理认股权证相关的发行成本。营运资金的变化提供了30万英镑的现金。
投资 活动
在截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金并不重要，在截至2023年3月31日的三个月 中，用于投资活动的净 现金为10万英镑。这些金额主要与购买与我们的设施相关的财产和设备以及专利 申请费用有关。
| 30 |
融资 活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自融资活动的净现金分别为90万英镑和390万英镑。 在截至2024年3月31日的三个月中，这些金额包括出售自有股份和认股权证的净收益为100万英镑，由10万英镑的发行成本所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，这些金额包括出售自有股票和认股权证的净收益 410万英镑，由20万英镑的发行成本所抵消。
资金 要求
我们 预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进候选产品的临床前活动 和临床试验时。随着我们（i）推进候选产品逐步推进 临床开发阶段，并可能进行注册，（ii）为我们的研发活动提供资金，以进一步扩展我们的GD-T细胞 技术，开发未来的候选产品和更先进候选产品的后续版本，（iii）为我们的制造 活动和工厂扩建提供资金，以支持我们正在进行的和未来的临床试验以及潜在的商业上市；以及（iv) 为我们的一般业务提供资金。
自 2022年2月10日以来，我们一直是一家上市公司，承担了作为私营公司不需要 承担的巨额法律、会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克 股票市场通过的规则要求上市公司实施特定的公司治理惯例。我们预计将继续承担巨额的法律和财务合规成本，这可能会使某些活动更加耗时和昂贵。
我们 将需要额外的资金来继续开展业务和实施我们的业务计划。
由于 在与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性中， 我们无法估计未来的营运资金需求，这将取决于许多不确定因素，并可能大幅增加 ，包括：
| ● | 我们的临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本； | |
| ● | 来自相关监管机构的任何营销批准的 成本、时间、收据和条款； | |
| ● | 对于我们获得上市批准的任何候选产品，未来销售和营销活动的 成本，包括产品销售、医疗监管事务、营销、制造 和分销成本； | |
| ● | 如果我们的任何候选产品 获得市场批准并在市场上取得成功，则未来从我们产品的商业销售中获得任何收入的 金额和时间； | |
| ● | 疫情对我们推进研发和临床试验能力的影响；COVID-19 | |
| ● | 雇用新员工以支持我们未来增长的成本和时机； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为 知识产权相关索赔进行辩护的 费用；以及 | |
| ● | 我们许可或收购其他候选产品或技术的成本和范围。 |
在 我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过股票发行和债务及其组合，包括可转换为普通股的证券以及与合作伙伴的开发 合作，为我们未来的现金需求提供资金 。只要我们通过出售股权筹集额外资金，我们的股东所有权 权益将被稀释。
| 31 |
如果 我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或 营销和分销安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究 计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。
如果 我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望 自己开发和销售的产品或候选产品的权利。如果我们通过借款筹集资金，我们可能不得不签订繁琐的契约，这可能会对我们的运营和获得更多资金的能力产生不利影响。
无法保证我们能够筹集任何进一步的资金，或者如果提供进一步的资金，资金将以我们可接受的 条件进行，并可能带来股东无法接受的稀释。
未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的 进展。可能根本无法在需要时提供资金，也可能无法按照我们可接受的条款提供资金。缺乏 必要资金可能要求我们推迟、缩减或取消包括部分或全部计划开发在内的开支， 包括临床试验。虽然我们未来可能需要筹集资金，但我们认为目前的现金储备应足够 为我们在可预见的将来的运营提供资金。由于这些因素，我们认为这会使人们怀疑我们是否有能力继续经营 。
合同 义务
下表汇总了我们截至2024年3月31日的合同义务以及这些义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 小于 1 年 | —1-3 年 | —4-5 年 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 贸易应付账款 | £ | 1,927,612 | £ | 1,927,612 | £ | – | £ | – | £ | – | ||||||||||
| 租赁负债 | 2,123,321 | 335,261 | 894,030 | 894,030 | – | |||||||||||||||
| 与临床试验测试相关的应付账款 | 1,177,500 | 1,177,500 | – | – | – | |||||||||||||||
| 其他应付账款 | 1,348,335 | 1,348,335 | – | – | – | |||||||||||||||
| 承付款总额 | £ | 6,576,768 | £ | 4,788,708 | £ | 894,030 | £ | 894,030 | £ | - | ||||||||||
租赁 负债
显示为租赁负债及类似金额反映了我们租赁办公室、实验室和制造空间所需的最低付款额。我们 于 2014 年 4 月签订了公司总部的租约，作为该协议的一部分，我们于 2017 年 1 月和 2019 年 3 月行使了租赁额外 空间的选择权。整体租约将于 2029 年 2 月到期。
其他 承诺
我们 在正常业务过程中与支持我们开展临床试验、临床前研究和测试的某些专业方面 的第三方签订合同。我们通常可以在事先通知后取消这些合同。取消时应付的付款 仅包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们的 服务提供商截至取消之日的不可取消的义务。这些付款未包含在上表中，因为 此类付款的金额和时间未知。
我们 未包括我们在实现临床、监管和商业里程碑时可能产生的任何或有付款义务， （如适用），或根据我们已经或可能签订的许可协议可能需要支付的特许权使用费，如果我们的任何产品产生未来的销售或许可收入， 可以支付 ，因为此类付款的金额、时间和可能性尚不清楚，也不会在近期内预期期限内或在我们产生可观收入之前。
关键 会计估算
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是 根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要使用影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断 。管理层根据历史经验 及其认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。实际 结果可能与这些估计值不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的关键会计估算值没有重大变化。
| 32 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
| 项目 4. | 控件 和程序 |
对披露控制和程序的评估
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本 报告所涉期末我们的 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和 程序没有在合理的保证水平上有效，这是因为我们在复杂 金融工具会计（包括在需要重大判断的领域确定适当的估值基础）以及从国际财务报告准则转换为公认会计准则后的房地产租赁的会计 方面存在重大薄弱环节。 公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(ii) 酌情收集并传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时进行讨论关于所需的披露。我们 认为，控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易所 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的 内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
| 33 |
第 II 部分 — 其他信息
| 项目 1. | 法律 诉讼 |
我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为，解决当前未决法律问题不会对我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务 存在固有的不确定性，而且这些问题的最终解决有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大的 不利影响。
根据可转换贷款票据（“票据”）的条款，公司于2022年8月9日（转换日）向票据持有人发行了 183,820股普通股和367,640份上市认股权证，以完全满足该票据，总额为 781,233美元。持有人于2023年6月19日向英国法院提起诉讼，声称该通知的提供使公司 本应以现金向其支付票据的价值，而不是通过发行普通股和上市 认股权证来结算。持有人要求支付票据的面值和利息（在首次提出索赔时约为860,000美元）。 诉讼程序尚处于初期阶段，预计要到2024年底或更晚才能结束。该公司聘请了英国 律师，并正在对该索赔提出全面质疑。该公司认为，根据票据的条款，其行为是正确的， 已在此基础上核算了这笔交易，并且无需向持有人支付更多款项。
| 商品 1A。 | 风险 因素 |
在 中，除了本10-Q表中列出的信息外，您还应仔细考虑我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险 因素” 标题下披露的风险因素。与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所列风险因素相比，我们的风险因素没有发生任何重大变化。
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 |
不适用。
发行人 购买股票证券
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 没有回购任何股权证券。
| 项目 3. | 优先证券的默认值 |
没有。
| 项目 4. | 我的 安全披露 |
没有。
| 项目 5. | 其他 信息 |
10b5-1 交易计划
在 截至2024年3月31日的财政季度中，没有第16条的董事或高级管理人员通过、修改或终止 “第 10b5-1条交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408项）。
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事和第16条官员未通过、修改或终止任何 “非规则10b5-1交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408项）。
| 34 |
| 项目 6. | 展品 |
S-K法规第601项和本季度报告第15（b）项要求的 件列在下面的附录索引中。附录索引中列出的展品 以引用方式纳入此处。
| 展览 | 描述 | 日程/ 表格 | 文件 编号 | 展览 | 文件 日期 | |||||
| 31.1 | 首席执行官根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 | |||||||||
| 31.2 | 首席财务官根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 | |||||||||
| 32.1* | 首席执行官根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 | |||||||||
| 32.2* | 首席财务官根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
*本10-Q表季度报告 附录32.1和32.2所附的认证不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不得以引用方式 纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是否在本10-Q表格发布之日之前或之后提交此类文件中包含的公司注册语言。
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用 IXBRL 格式，包含在附录 101 中）。 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| TC BIOPHARM（控股）PLC | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·科贝尔 | |
Bryan Kobel 主管 执行官 | ||
| 作者： | /s/ Martin Thorp | |
马丁 索普 主管 财务官 | ||
日期： 2024 年 5 月 15 日
| 36 |