附录 10.2

证券购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）的日期为2024年5月14日，由北卡罗来纳州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（每个 包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方，单独和 ，希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认 的收到和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“代理法律顾问” 是指乐布律师事务所，其办公室位于纽约公园大道345号，纽约10154。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被视为已获得法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“B类普通股 股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券，此类证券此后可能会被重新分类或更改。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的 义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或其任何子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何 B 类普通股、债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其办公室位于第三大道 950 号 19 号^第四楼层，纽约，纽约 10022。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员 或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或 董事发行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，用于 向公司提供服务公司、(b) 股份，以及 (c) 行使、交换或转换任何证券时的证券 可行使或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低 此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与此类证券中规定的自动价格重置、股票 拆分、调整或组合相关的除外），或延长此类证券的期限。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“每股购买 价格” 等于0.62美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他 普通股类似交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 是指 AC 阳光证券有限责任公司。

“配售代理 协议” 是指公司与配售代理之间在本协议发布之日达成的配售代理协议。

“初步招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据委员会规章条例第424（a）条根据《证券 法》向委员会提交的 。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据《证券法》第424（b）条为注册声明提交的最终定价招股说明书。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指经修订的S-1表格上的有效注册声明（文件编号333-276300和333-279388），其中登记了向买方出售 股份。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上买方的 姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元 和即时可用资金为单位的总金额。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所 （或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件” 是指本协议和配售代理协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议 。

“过户代理人” 是指 vStock Transfer, LLC、公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，以及公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 加权平均价格如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在 粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则每 的最新出价如此报告的普通股的份额，或（d）在所有其他情况下，由 真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还的证券的多数权益的购买者， 是公司可以合理接受的，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过8,190,200美元的股份。由该购买者执行的本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额 应提供与 公司或其指定人员进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）、 节确定的相应股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的 契约和条件后，应在代理人法律顾问办公室或双方共同商定的其他 地点进行结算。除非配售代理另有指示，否则股份应通过DVP 进行结算（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发行 的股份）；收到此类股份后， 配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并为此付款由 配售代理人（或其清算公司）通过电汇至公司。尽管此处有任何相反的规定，但买方（及其关联公司）在本协议下购买的 股数量与该购买者（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计不得导致该买方实益拥有（根据 《交易法》第13（d）条确定）超过当时已发行和已发行股票的9.9％ 收盘时已发行普通股（“受益 最大所有权”），以及该购买者的认购金额，以此为限否则将在收盘前超过受益 的最大所有权，前提是收盘时向本协议的其他买方 签署人发行股票。如果买方对股份的实益所有权将被视为超过受益 所有权上限，则该购买者的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本 段的规定。

2.2 交货。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的本 协议；

(ii) 公司法律顾问的 份关于北卡罗来纳州事务的法律意见（包括但不限于否定保证书）和梅纳德·耐克森PC 的法律意见，每份意见的形式都令配售代理人和每位买方都相当满意；

(iii) Assentsure PAC 发给买方和配售代理人的冷的 安慰信，其形式和实质内容在所有重要方面都相当令人满意 ，致配售代理人；

(iv) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人 通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）进行快速交付 股份，等于该购买者的认购金额除以每股购买价格，以该购买者的名义注册；

(v) 公司首席财务官发给买方和配售代理人的 证书，其形式和实质内容在所有重大方面都令配售代理人相当满意；

(vi)[已保留];

(vii) 一份按惯例签发和交付的 官员证书，代理人的律师 和安置代理人相当满意；以及

(viii) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此类 购买者的订阅金额，该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保截止日期时， 在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内， 在所有方面）（除非截至其中的具体日期 ，在这种情况下，这些陈述和担保在所有方面都是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保根据重要性或重大不利影响加以限定，则在所有方面均为 ），以及本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者 服务报告交易的证券的最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，无论如何，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表 3.1 (a) 中列出了公司的所有子公司及其各自的注册或组织司法管辖区。除非附表3.1 (a) 以及注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， 每家子公司的已发行和流通股本或其他股权均已有效发行并已全额支付， 不可评估且不含先发制人和认购或购买证券的类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司及其任何子公司 均未违反或违反其公司章程、公司注册证书、章程或其他 组织或章程文件的任何规定。公司及其每家子公司具有开展业务的正式资格 在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体的信誉良好 ，其拥有的业务或财产的性质使得此类资格 成为必要，除非不具备如此资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或任何交易文件的可执行性，(ii) 对交易结果的重大不利影响公司及其 子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况），或 (iii) 对公司及时履行任何重要方面义务的能力产生重大不利影响 其在任何交易文件下的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或提起任何撤销、限制或提起的 诉讼削减或试图撤销、限制或限制这类 权力和权限或资格。

(c) 授权： 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会也不会 (i) 与公司或其任何子公司的公司章程、公司注册证书或 章程或其他组织文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成违约（或有通知或时效的事件）或两者都将成为违约（违约），导致对公司或其任何子公司的任何 财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释 或类似调整、加速或取消（有或无通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、 债务或其他工具（证明公司或子公司债务的证据）的权利或否则）或公司或其任何子公司作为当事方的其他谅解，或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或其任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 受 的必要批准，与本公司或其任何子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦 和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦 和州证券法律法规）或其任何财产或资产受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制公司或其任何子公司受约束或受到影响； 第 (ii) 条除外，例如无法拥有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件相关的任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何文件或进行任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交向招股说明书委员会和 (iii) 向每个适用的交易市场申请 的上市股票，用于按照所需的时间和方式（统称为 “所需批准”）进行交易。

(f) 发行 证券：登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了根据本 协议可发行的最大普通股数量。公司已根据2024年4月26日（“生效日期”）生效的《证券 法》的要求编制和提交了初始注册声明，包括初步招股说明书、 招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。注册声明 根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效、暂停 或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁。公司应根据第 424 (b) 条 向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议生效之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何 重大事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案 或补充文件招股说明书或其任何此类修正案或补充文件是在截止日期发布的，符合 ，在所有重大方面都符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司子公司和 关联公司实益拥有并记录在案的普通股和B类普通股的数量。除附表3.1 (g)、注册声明 和招股说明书中规定的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股本， 除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划以及转换和/或行使向员工发行 普通股外 } 截至最近提交定期报告之日未偿还的普通股等价物根据《交易法》进行报告。任何人均不具有 任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1 (g)、注册声明和招股说明书 中另有规定外，由于证券的购买和出售，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的 看涨期权或承诺，或者证券、权利或义务可转换为或可行使或 可兑换，或给予任何人任何认购或收购的权利、任何普通股或普通股等价物、 或合同、承诺、谅解或安排该公司现在或可能必须发行额外的普通股 股或普通股等价物。除非附表3.1 (g) 以及注册声明和招股说明书中另有规定，否则证券的发行和出售不会使公司或其任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他 证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类情况下的 行使、转换、交换或重置价格证券。除附表3.1 (g) 和 注册声明和招股说明书中另有规定外，公司没有包含任何赎回 或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司 必须或可能必须赎回公司或其任何子公司的证券。公司没有任何股票增值 权利或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的资本 股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦 和州证券法，此类已发行股份均未违反 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。除非附表3.1 (g)、注册声明和 招股说明书中另有规定，否则公司作为当事方的公司 股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告：财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及注册 声明、初步招股说明书和招股说明书 t，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 及时或已收到有效延长的提交期限，并在任何此类延期 到期之前 提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书在所有重要方面 均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，在每种情况下，美国证券交易委员会报告、注册 声明或招股说明书在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求或必要的重大 事实根据 的发表情况，在其中作出陈述，不得产生误导。美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书 中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的 规章制度。 S-X条例不要求在注册声明或招股说明书中描述或包含其他财务报表或支持性附表或证物。注册声明和招股说明书中包含的经调整的财务信息 的形式和形式是根据《证券法》和《交易法》的适用的 要求正确编制和编制的，公允地列出了其中显示的信息， 编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整适合于使其中提到的交易和情况生效 。除其中所包含的以外，根据《证券法》和《交易法》，注册 声明或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。此类财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册 声明或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制度定义）的披露，如果有的话，均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第 10 项 。每份注册声明和招股说明书都披露了 公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务 状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或重要 收入或支出组成部分产生重大当前或未来影响。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，自最新的 经审计的财务报表发布之日起 (i) 公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体，均未承担任何重大负债 或直接或有债务，也没有进行正常业务以外的任何重大交易，(ii) 公司未申报或支付任何股息或就其股本进行了任何形式的分配，(iii) 公司或其任何子公司的股本没有发生任何变化，或者除了业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何 补助金外，没有发生任何重大不利变化；(iv) 公司的长期 或短期债务没有任何重大不利变化。

(i) 重大 变动：未披露的事件、负债或发展。自 注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i)、注册声明和 招股说明书中另有规定，(i) 没有任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，包括普遍影响平行进口 汽车行业的变化，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计负债外，公司 没有产生任何负债（或有负债或其他负债）根据公认会计原则，在正常业务过程中产生的费用和 (B) 不要求在公司财务 报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法， (iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买， 已兑换或订立了任何购买或赎回其股本的协议，并且（v）公司没有发行任何股本向任何高管、董事或关联公司提供股权 证券，除非根据现有公司股票期权计划。公司在委员会面前没有任何待处理的 要求对信息进行保密处理的请求。除 本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 以及注册声明和招股说明书中规定的证券发行外， 公司、其子公司或其子公司或其各自的任何业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在或合理预期会发生或存在与 相关的任何事件、责任、 事实、情况、事件或发展} 将要求公司根据当时适用的证券法进行披露在本陈述作出之日前至少一个交易日尚未公开披露的陈述 作出或被视为已作出。

(j) 诉讼。 除非附表3.1 (j) 以及注册声明和招股说明书中另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、仲裁员、政府或行政机构 或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）。附表3.1 (j) 中规定的 或注册声明和招股说明书中描述的任何行动 (i) 对 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 决定，都不会产生或合理预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司或 其各自的董事或高级职员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或 高管的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳工 关系。对于公司 或其任何子公司的员工，不存在劳资纠纷，或者据公司所知，这些争议迫在眉睫，这些争议可能导致重大不利影响。公司 或其任何子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司认为 与其员工和子公司员工的关系良好。据公司所知，公司 或其任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密性、 披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或其任何子公司构成约束 对与上述任何事项有关的任何责任。公司及其各子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件 以及工资和工时相关的所有美国 联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(l) 合规。 除附表3.1 (1) 的规定或注册声明和招股说明书中所述的情况外，公司 及其任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生任何未被豁免的事件，即 在发出通知或时间到期后或两者兼而有之，会导致公司或该子公司违约），公司或该子公司也没有其任何 子公司收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷 协议或任何其他协议的索赔通知其作为当事方的协议或文书，或对其或其任何财产具有约束力的协议或文书（不管 此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）过去或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章， ，包括但不限于所有外国限制、与税收、环境保护、职业健康 和安全、产品质量和安全相关的联邦、州和地方法律以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能产生或合理预期 会造成重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其各子公司：(i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下 地层）相关的 联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，“危险物质”）进入环境，或以其他方式与 的制造、加工分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得所有所需的许可证或其他批准它根据适用的环境法开展业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计 不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。除附表3.1 (n) 另有规定外，公司及其每家子公司均拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权 和许可证，以按照注册声明和招股说明书中描述的 开展业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“材料许可证”），以及公司及其任何子公司 均未收到任何相关的诉讼通知撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。除附表3.1 (o) 另有规定外，公司及其每家子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权 ，对于其拥有的所有对 的业务具有重要意义的个人财产具有良好和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 不对 产生重大影响的留置权除外此类财产的价值，且不得对公司 或此类子公司对此类财产的使用和提议的使用造成重大干扰，以及 (ii) 留置权缴纳的联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且缴纳的税款既不拖欠也不受罚款。公司或其任何子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施 均按照 公司或该子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司及其各子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标 申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及 注册声明和招股说明书中所述的与其业务相关的必要或要求的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称，“知识产权”）。 公司及其任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权 在本协议签订之日起 之日起的两 (2) 年内到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务 报表发布之日起，公司及其任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的， 不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其每家子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额应符合公司或该子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于500万美元的董事和高级管理人员保险。公司没有理由相信其或其任何 子公司将无法在现有保险到期时续保，也没有理由相信在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似 保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r)、注册声明和招股说明书中另有规定外，公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，以及据公司所知， 公司或其任何子公司的员工目前都不是与公司或其任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供服务的 除外）的任何一方，包括规定向或由其提供 服务的任何合同、协议或其他安排，规定租赁房地产或向或向其借出个人财产，规定向任何高级职员、董事或此类员工借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项，或向其支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的 实体付款，每种情况下均超额 120,000 美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费、 (ii) 报销代表公司产生的费用或其任何子公司和 (iii) 其他员工福利， 包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司遵守了自本文发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法案 颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。除附表3.1另有规定外，公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下按照 执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 才允许访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的资产问责制以合理的时间间隔与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。除附表 3.1 (s) 的规定外，公司已为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 委员会规则和表格中规定的时间段。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性 。该公司在最近根据《交易法》提交的定期 报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序 有效性的结论。自评估之日起，对公司 财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。除了根据配售代理协议的条款和/或注册声明和招股说明书中另有规定的 向配售代理人支付的薪酬外，公司不向或将来不会就所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的 费用或佣金交易文件。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节 所设想的与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔均不负有 义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除非附表3.1（v）以及注册声明和招股说明书中另有规定，否则任何人 均无权促使公司根据《证券法》对公司或其任何 子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， ，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除附表3.1（w）、注册声明和招股说明书中另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司未收到任何普通股上市或已经上市或 报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除附表3.1 (w)、注册声明和招股说明书中规定的 外，公司没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司 目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司章程（或类似的章程文件）或其 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似的 反收购条款不适用以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成注册 声明和招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何信息 。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关 公司、其业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意 除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 无论是公司，还是其附属公司的任何子公司，或任何代表买方行事的人，都没有直接或间接地提出任何证券要约或出售任何证券，也没有要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，会导致本次发行 的证券与公司先前的发行相结合，以便 (i))《证券法》，或 (ii) 任何交易的任何 适用的股东批准条款本公司任何证券上市或指定的市场。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要偿付的 金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在进行和提议的方式开展 的业务在考虑公司开展业务的特定资本 要求的情况下，包括其资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性、 和 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途或与之相关的所有款项当需要支付此类款项时，它的 负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力 的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道 有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司及其子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或者公司或其任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款 超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书 和其他或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易提供的担保除外正常业务流程；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司及其任何子公司均未违约 的任何债务。

(bb) 税收 身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额 均无未缴税款，而且公司高管知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司及其任何子公司，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他个人 均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出资）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司先前的独立注册会计师事务所对注册声明和招股说明书中包含的财务报表 表达了意见，是Marcum Asia CPaS LLP（“前任审计师”）。该公司 现任独立注册会计师事务所对注册声明和招股说明书中包含的 截至2023年12月31日的年度财务报表表达了意见，是Assentsure PAC（“审计师”）。 据公司所知和相信，（i）根据《交易法》的要求，每位前任审计师和审计师均为注册会计师事务所 ；（ii）审计师应就公司截至2024年12月31日的财年年度报告中列入 的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易 方面仅以独立购买者的身份行事 。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本协议第3.2 (f) 节和第 4.14 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求 买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或 空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券 ；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易， 可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 在任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中，任何买方和交易对手 在普通股中直接或间接持有 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何分支的 长度计数器有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。公司进一步了解并承认，（y）一个 或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，并且（z）此类 对冲活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬， 任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售 代理人支付的与证券配售有关的补偿。

（哈哈）[已保留]

(ii) [已保留]

(jj) 网络安全。 (i) (x) 除附表3.1 (jj) 另有规定外，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备 或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害 ；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规 以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策 以及与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统相关的合同义务以及 未经授权使用、访问、挪用或窃取的数据修改，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统 和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业 标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(kk) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）行使价至少等于普通股的公允市场价值 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日该股票期权的公允市场价值 。根据公司的股票期权计划 授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司财务业绩 或其财务业绩 或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 公司有意授予股票期权的政策或做法。

(ll) 外国资产控制办公室 。目前，公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司及其任何子公司都不是或曾经是美国不动产 控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(oo) 洗钱 洗钱。公司及其每家子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 法”）的 适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取或向其提起任何诉讼或诉讼涉及 本公司或其任何子公司《洗钱法》尚待批准，据公司所知，该法受到威胁。

(pp)[已保留]

(qq) FINRA 隶属关系本公司普通股或普通股等价物10％或以上的任何高管、董事或任何受益所有人均与参与本次发行的金融业监管局（“FINRA”） （根据FINRA的规章制度确定）的任何成员有任何直接或间接的关联或关联。除了在公开市场上购买的证券 外，任何公司关联公司都不是 FINRA 任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司 向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括招股说明书中披露的配售代理人薪酬）不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员或FINRA成员的关联公司 有关的人员。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，在注册声明初始提交日期之前的180天内私下发行公司证券 的任何人均不是FINRA成员， 是与FINRA成员有关联的人或FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA成员与公司没有利益冲突 。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司 或任何与FINRA成员有关的人总共实益拥有公司未偿还 次级债务或普通股的5％或以上，或公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与本次发行的 FINRA 会员” 包括参与本次发行的 FINRA 成员的任何关联人员、该关联人的 直系亲属的任何成员以及参与本次发行的 FINRA 成员的任何关联公司。“与FINRA 成员有关联的任何人” 是指 (1) 根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及 (2) FINRA成员的 独资经营者、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或具有类似身份 或履行类似职能的其他自然人，或直接从事投资银行或证券业务的自然人或间接 由 FINRA 成员控制或控制。在本第 3.1 节 (qq) 中使用时，“FINRA 成员的关联公司” 或 “与 FINRA 成员有关联” 一词是指控制、受FINRA 成员控制或共同控制的实体。如果公司得知持有公司10％ 或更多已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为 FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将向配售代理人和代理人的法律顾问提供建议。

(rr) 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给买方的任何证书均应被视为 公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织： 管理机构。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。该买方 作为一方的交易文件的执行和交付以及该买方履行此类交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权 。其作为当事方的每份 交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据 本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他具有普遍适用性的法律的限制一般而言，债权人权利的强制执行，(ii) 受与 相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿 和缴款条款的范围内，适用法律可能会受到限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，该买方是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的 “经认可的 投资者”，或者（ii） “合格机构买家” 在《证券法》第 144A (a) 条中定义。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）、注册声明和招股说明书，(i) 有机会就 发行证券的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提问 ，并获得其代表的答复；(ii) 获取有关公司 及其财务状况和业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估 其投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以获得的额外信息的机会，而无需付出 不合理的努力或费用，这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类买方 承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何 信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。该买方进一步承认 并同意，配售代理人或任何关联公司均未就公司或 证券的质量作出或作出任何陈述，并且配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息， 该买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售 代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，自公司或任何其他代表公司的人就所考虑的交易首次联系该买方 之时起，该买方没有 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空在本协议执行之前立即结束 。尽管如此，对于买方是多管理的投资工具，其中 个别的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解 ，上述陈述 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 购买本协议所涵盖的证券协议。除了本协议的其他当事方或该买方的 代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外， 该买方对与本次交易有关的所有披露（包括 和本交易的条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 任何陈述或保证，或排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的 陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司 陈述和担保的权利，或任何其他交易文件 或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条
双方的其他协议

4.1 没有 传奇

(a) 股票的发行不附带图例。

4.2 提供 的信息。

(a) 在 没有买方拥有任何证券之前，公司承诺尽商业上合理的努力及时提交（或 获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后 提交的所有报告。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得 股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在随后此类交易结束之前获得 股东批准交易。

4.4 证券 法律披露：宣传。公司应（a）在2024年5月14日上午9点30分（纽约时间）之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括 作为其证物的交易文件。从发布此类新闻稿 起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的 交易有关的所有重要非公开信息 。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司或其任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与 的任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布任何其他与 有关本文所设想交易的新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的新闻稿，或未经 事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式 发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或推迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名， ，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 以及 (b) 在法律要求的范围内进行此类披露或交易市场或 FINRA 法规，在这种情况下，公司应向买方提供事先本条款 (b) 允许的此类披露通知。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方在此之前同意收到此类信息 并与公司达成协议对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何 材料、非公开信息，则公司特此承诺并同意 该购买者对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工、子公司 或关联公司不承担任何保密责任，也没有义务对公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工、子公司或关联公司进行交易 以此类材料为基础的非公开信息，前提是买方应遵守适用的法律。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司 理解并确认，每位买方在进行 公司的证券交易时均应依赖上述协议。

4.7 使用 的收益。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售下述证券的净收益用于营运资金以及仓储和物流服务开发目的，不得使用此类收益： (a) 用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付账款和先前惯例除外），(b) 用于赎回债务任何普通股或普通股等价物，(c) 用于 任何未决诉讼的和解，或 (d)违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义范围内《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失， 公司在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何不是该买方 方关联公司的公司股东以任何 身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非此类行动完全基于材料） 违反此类买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或 谅解，或该买方违反州或联邦 证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失、 故意不当行为或不当行为）。如果根据本协议对任何买方提起诉讼 ，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司应有权 自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师并参与辩护，但该类 律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 雇用该律师是经公司书面特别授权的 ，(y) 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和 雇用律师或 (z) 律师合理地认为，在这种行动中，在任何重大问题上都存在实质性冲突介于 公司的立场和该买方的立场之间，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理的 费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对本协议 (1) 项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (2) 但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何 买方违反任何陈述、担保，此类买方在本 协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付 的金额来支付。此处包含的赔偿 协议是任何买方针对公司或 其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留 。截至本协议发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续在 随时保留和持有足够数量的普通股，不存在先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行 股票。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力在收盘后至少三年内维持普通股在当前上市的交易 市场的上市或报价，在收盘之前，公司 应申请在该交易市场上市或报价，在收盘的同时，公司应确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股 ，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动 ，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将 采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守 公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他 已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他 已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11            [已保留。]

4.12 随后 股权出售。

(a) 从 到截止日期后九十 (90) 天，公司不得 (i) 发行、签订任何发行 的协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交除招股说明书以外的任何注册 声明或其任何修正或补充。

(b) 从 自本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，禁止公司签订或签订协议 以使公司发行任何涉及可变 利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何 债务或股权证券的交易，这些证券可转换成、交换或行使成普通股，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价随时变动 的价格获得额外普通股 的权利在首次发行此类债务或股权 证券之后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行 此类债务或股权证券之后，或者发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括 但不限于股票信贷额度）签订或实施交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。任何购买者 都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对 收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，但 任何浮动利率交易均不得为豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券第 4.4 节中描述了 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前， 该买方将对本交易的存在和条款以及披露 附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确 承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开发布 后，购买者不得限制或禁止 进行任何交易自根据第 4.4 节和 (iii) 第 4.4 节和 (iii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起 根据适用的证券法购买公司的任何证券，在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司交易 公司的证券。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的 资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 资本 变动。在截止日一周年之前，未经持有股票多数权益的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或 重新分类， ，但董事会真诚地判断维持普通 股票在当前交易市场的上市所需的股票拆分除外。

第 V 条。
其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日； 提供的, 然而， ，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、注册声明和 招股说明书包含双方对本协议标的及其全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并成这类 文件、证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是通过 传真发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址的 或下午 5:30 之前的电子邮件地址。（纽约时间）交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日，如果此类 通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 个交易日下午 5:30（纽约时间），通过传真号码或电子邮件附件发送到此处所附的 签名页上规定的电子邮件地址^和) 如果通过美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知 和通信的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据 向任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案： 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案的公司和当时持有大部分股份的购买者签署的书面文书（如果是修正案）（或在收盘前，公司和每位买方），如果是豁免，则由执行任何 此类豁免条款的当事方签署的书面文书寻求的，前提是如果任何修改、修改或豁免对买方 （或购买者群体）产生了不成比例的不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来持续 的豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方延迟或不作为行使本协议项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何提议的 修正或豁免如对任何买方相对 其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。 根据本第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方以及继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。 未经每位购买者 事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其分配 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 第三方 受益人。配售代理人应是公司在第 3.1 节中的陈述和保证、 第 3.2 节中买方的陈述和担保以及第 4 节中契约的第三方受益人。除非第 4.8 节、本第 5.8 节和/或 配售代理协议另有规定，否则本协议的目的不是 任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行 条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）与 相关的任何争议， ， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的 义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在适用法规 的时效范围内有效，并在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来行动和权利。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或 必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 代理法律顾问与公司沟通。代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六。 星期日。假日等如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利或 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的 均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 预结算期间的销售额 。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方签署 本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前 期”），该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该 买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称 “结算前股份”），此类买方应根据本协议（不需要 采取任何其他必要行动）或公司），被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份，并且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的购买价格 之前，不得要求公司 向该买方交付任何预结算股票；并进一步前提是公司特此承认和同意上述内容 不构成该买方对是否作出的陈述或承诺在预结算期内，此类买方应 向任何人出售任何普通股，该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

5.22 放弃陪审团审判。在任何行动中。西装。或任何一方在任何司法管辖区对任何其他当事方提起的诉讼。各方 有意和故意。在适用法律允许的最大范围内。绝对是这样。无条件地。不可撤销且 明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022

注意： Ying Li，Esq
电子邮件： [*]

[页面的其余部分故意留空
买家签名页面如下]

[CHEETAH NET SUPPLY CHAIN SERVICE, INC. 的买家签名页
证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权者的电子邮件地址

授权签署人的传真号码：

买方通知地址：

DWAC for Shares：

订阅金额：$

股份：

EIN 号码：

§ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述第 (i) 条忽视之前）要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）交付的任何结算 条件均不再是条件， 应成为公司或上述签署人的无条件义务（视情况而定）) 向此类其他人交付此类协议、文书、 证书或类似物品或购买价格（如适用）截止日期派对.