附录 10.1

2024年5月14日

猎豹网络供应链服务有限公司

锦绣路 6201 号，225 套房

北卡罗来纳州夏洛特，28210

收件人：首席执行官 官刘欢先生

亲爱的刘先生：

本信函（“协议”） 构成 AC Sunshine Securities LLC（“AC Sunshine” 或 “配售代理”） 与北卡罗来纳州的一家公司 Cheetah Net Supply Chain Service, Inc.（“公司”）之间的协议，根据该协议， 配售代理应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的独家配售代理（“配售”）公司A类普通股（“股份” 或 “证券”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。配售 和证券的条款应由公司和购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定，此处的任何内容均不构成配售代理人有权或授权对 公司或任何买方具有约束力 或公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售有关的 文件，包括但不限于 购买协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。此处将配售结束的 日期称为 “截止日期”。公司明确承认 并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上承担，本协议的执行 不构成配售代理人购买证券的承诺，也不能确保成功配售证券或其任何部分，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资 方面取得成功。经公司事先书面同意，配售代理可以聘请其他经纪人或交易商 代表其充当与配售相关的次级代理人或精选交易商。向任何买方 出售证券将由公司与该买方 签订的证券购买协议（“购买协议”）以公司、买方和配售代理双方商定的形式予以证明。此处未另行定义的大写术语 的含义与购买协议中此类术语的含义相同。在签署任何购买协议之前，公司的执行官 将在收到合理通知后并在正常工作时间内回答潜在买方的询问。

第 1 部分。公司的陈述 和保证；公司的承诺。

答：公司的陈述 。本公司在收购协议中向买方做出的与配售相关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺 均以引用 方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出 ，并由配售代理人作出 。除上述内容外，本公司声明并保证：

1。 公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的S-1表格（文件编号333-276300）的注册声明，该声明于2024年4月26日宣布生效（以及根据该法第462（b）条于2024年5月13日提交的S-1表格（文件编号333-279388）的 注册声明 1933 年《证券法》（经修订，即 “注册声明”），用于根据《证券 法》注册股票。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在投资者的定价后， 公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规则和 条例（“规则和条例”）、与股票配售有关的 的最终招股说明书以及分配计划向委员会提交建议，并将配售代理人提供与公司有关的所有其他信息（财务 和其他）列于其中。此类招股说明书以生效时出现在注册 声明中的形式，以下称为 “初步招股说明书”，根据第430A条和/或第424 (b) 条（包括可能修改或补充的初步招股说明书 ）向委员会提交的最终招股说明书 以下称为 “最终招股说明书”。”本协议 中对注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），这些文件在任何给定时间根据经修订的1934年《证券 交易法（“交易法”）（“交易法”）提交，以及 {中的任何参考文献 br} 本协议对注册 声明、初步招股说明书或最终文件的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的条款招股说明书应视为指并包括在本协议签署之日或初步招股说明书或最终招股说明书发布之日之后根据 《交易法》提交的任何文件，视情况而定 ，视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他 信息的所有提及 的其他 信息均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息（如果有） 或被视为以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中，作为 可能是大小写的。正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指以书面形式向投资者提供的 初步招股说明书、交易文件、配售的最终条款，以及《证券法》第433条所定义的任何发行人 免费书面招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有），此后双方应明确规定以书面形式同意将其视为销售时间披露套餐的一部分。 术语 “任何招股说明书” 是指上下文所要求的初步招股说明书、最终招股说明书及其任何 补充文件。公司尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算发布停止令，暂停 注册声明的效力或初步招股说明书或最终招股说明书的使用，也没有打算出于任何此类目的启动 诉讼。

2。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例，如果适用，经修订或补充的 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述中要求或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实 。截至各自日期，注册声明、销售时间 披露一揽子文件和最终招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》 和《交易法》以及适用的规则和条例。每份注册声明、销售时间披露包 和最终招股说明书（经修订或补充）截至发布之日都没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合 《交易法》和适用的规章制度的要求，在向委员会提交 时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出 陈述所必需的重大事实（关于注册声明或最终前景中以引用方式纳入的公司文件）tus）， 鉴于他们当时的情况不具有误导性；向委员会提交注册声明、销售时间披露一揽子文件或最终招股说明书中以引用方式提交的任何其他文件 在所有重大方面均符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求， ，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实在其中发表陈述， 根据发表声明的情况，不误导。注册声明生效后的修正案无需向委员会提交反映 发布之日后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所列信息 的根本变化。没有要求向委员会提交与本文设想的交易有关的 文件，如果 (x) 尚未按照《证券法》的要求提交，或者 (y) 不会在规定的时间内提交 。注册 声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中没有要求描述合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物或附表提交的合同或其他文件， （x）未按要求描述或提交，或者（y）不会在必要的时间期限内提交。

3.根据《证券 法》第164条和第433条， 公司有资格使用与配售相关的免费撰写招股说明书。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法的适用规则和 条例的要求向委员会提交。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份免费写作招股说明书都符合或将要遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度的要求。 未经配售代理人事先同意，公司不会准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

4。除非注册声明、销售时间披露 一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，公司高管、董事或据公司所知， 百分之十（10.0%）或以上的股东中没有与任何FINRA成员公司有任何关联关系。

B. 公司的契约 。公司已向 配售代理交付或提供，或将尽快向 配售代理人交付或提供注册声明、每份同意书和专家证书（如适用）、 的合规副本，以及注册声明（不含证物）、销售时间披露包和 经修订或补充的最终招股说明书的合规副本，数量和位于例如投放代理合理要求的地方。 公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发与根据配售发行和出售证券相关的任何发行 材料，除注册声明、 销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书、其中以引用方式纳入的文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料 。

第 2 部分。配售代理人的陈述 。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据适用于配售代理人要约和出售股票的州法律 被许可为经纪人/交易商，（iv）现在和将来都是根据其所在地 法律有效存在的公司实体成立公司，并且（v）拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。 如果其状态发生任何变化，配售代理将立即以书面形式通知公司。配售代理保证 它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿。 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人或其指定人员支付其配售证券的以下补偿的按比例分配（基于所发行的证券）：

答： 现金费（“现金费”）总额相当于配售中筹集的总收益 的百分之三半（3.5%）。现金费应在配售结束时支付。

B. 在 遵守FINRA规则5110 (g) (5) 的前提下，公司还同意向配售代理人报销所有差旅、住宿、“公路 展费用”（包括Ipreo和NetRoadShow费用）、尽职调查费用和其他自付费用，包括 合理的费用、费用和其法律顾问的支出，总额不超过100,000美元。公司将 在配售结束后直接向配售代理人报销。如果本协议在配售完成 之前终止，则配售代理有权获得所有差旅、住宿、“路演费用” （包括Ipreo和NetRoadShow费用）、尽职调查费用和其他自付费用，包括合理的费用、成本 和其法律顾问的支出，总金额不超过50,000美元。

C. 如果 FINRA决定配售代理人的总薪酬超过FINRA 规则或其条款需要调整， 配售代理保留减少其任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

第 4 部分。赔偿。 公司同意作为附录A附录A所附的赔偿条款（“赔偿”） 中规定的赔偿和其他协议，其条款以引用方式纳入此处，在本协议终止 或到期后继续有效。

第 5 部分。订婚 期限。根据本协议，配售代理人的聘用期限将持续到 (i) 配售的最终截止日期 和 (ii) 2024 年 5 月 15 日（该日期、“终止日期” 和本协议 的有效期在此处称为 “期限”），以较早者为准。除了 “原因” 外，公司不得在 期限结束之前终止本协议。就本协议而言，“原因” 是指由具有司法管辖权的法院裁定的 、欺诈、故意不当行为、重大过失或配售代理对本协议的重大违反 。如果公司认为配售代理人从事了任何构成原因的行为， 公司必须首先以书面形式将支持此类断言的事实和情况通知配售代理人，并允许配售代理人十 (10) 天时间纠正此类被指控的行为。尽管本协议中包含任何相反的规定，关于公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款，以及此处包含的有关 保密、赔偿和捐款的条款以及赔偿 条款中包含的公司义务在本协议到期或终止时将继续有效。如果本协议因任何原因在 配售完成之前终止，则应向配售代理人支付的所有费用和费用报销应由公司在终止日期当天或之前（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）支付给配售代理人，但须支付第 3 节中规定的金额 。配售代理商同意不将公司向 配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理提供的与本次合约 相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司 不得以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有 信托关系。本协议不创建，也不得被解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或 实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认 并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任 ，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 部分。关闭。 配售代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成取决于本协议和购买协议中包含的公司陈述和担保的准确性 在作出 时和截止日期的准确性， 公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性， 公司履行本协议义务的情况根据并遵守以下每项附加条款和条件，除非向 另行披露公司经配售代理人确认并免除：

答：委员会不得发布任何暂停注册声明生效的 暂停令，也不得为此目的提起任何诉讼， 委员会任何要求提供额外信息的请求（将 包含在注册声明、销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或其他文件中）均应遵守 ，使配售代理人合理满意。公司要求提交的与配售 相关的任何申报均应及时提交给委员会。

B. 配售代理人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、 销售时间披露一揽子计划、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述 ，该事实在配售代理人的法律顾问看来是重要的，或者没有陈述任何该法律顾问认为 重要的事实并且必须在其中陈述或必须在其中作出不产生误导性的陈述.

C. 无论是在首次提交注册声明之前还是在注册声明生效 之日之后， 公司及其任何关联公司均不得提出任何要约或出售根据 《证券法》或其《细则和条例》要求与根据注册 声明发售和出售证券的 “整合” 的任何证券。

D. 与本协议、 证券、注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书以及与本协议和本协议所述交易有关的所有其他法律事务 的授权、形成、执行、交付和有效性相关的所有 公司诉讼和其他法律事务 在所有重大方面都应让配售代理人的法律顾问 感到合理满意，公司应向他们提供信息尽可能合理地向所有文件和信息提供咨询 要求使他们能够转交此类事项。

E. 配售代理人应从Hunter Taubman Fischer & Li LLC和Maynard Nexsen, PC分别收到作为公司外部法律顾问 的此类顾问写给配售代理人和买方的书面意见，其形式和实质内容均令配售代理人合理满意。

F. 在本协议签订之日和截止日期，配售代理人应收到Assentsure PAC发给配售代理人的 “安慰” 信，信的形式和实质内容在各方面都令人满意，寄给配售代理人 和代理人的法律顾问。

G. 在本协议签订之日和截止日期，配售代理人应收到截至该日期的公司首席财务官 发给配售代理人的证书，其形式和实质内容在各方面都令{ br} 配售代理人和代理人法律顾问满意。

H. 在 截止日期，配售代理人应收到公司首席执行官的证书，该证明的日期为截止日期（视情况而定），其大意是，截至本协议签订之日和适用日期，此处和购买协议中包含的公司陈述 和担保在所有重大方面都是准确的， 此类变更除外正如本协议所设想的那样，除非陈述和担保明确限于 的州在适用的截止日期之前存在的事实，并且截至适用日期，公司在本协议之下或之前履行的 义务已在所有重大方面得到充分履行。

I. 在 截止日期，配售代理人应收到截至该收盘日期 的公司秘书证书（视情况而定），证明组织文件、公司注册状态的良好信誉以及董事会关于公司证券配售的决议。

J. 自注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起， 公司 (i) 不得承受火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰 ，不论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷或法院 或政府行动，命令或法令，除注册声明中规定或考虑的以外，销售时间 披露一揽子文件和最终招股说明书，以及 (ii) 自该日起，除注册声明中规定或考虑的 以外，公司的股本 或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及潜在变化的变化或任何事态发展，或影响或影响业务、一般 事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书，其效力 ，在任何此类情况下根据配售代理人的判断，第 (i) 或 (ii) 条中描述的实质性和不利性 ，以至于按照注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书的条款和方式继续出售或交付证券是不切实际或不可取的。

K. 普通股是根据《交易法》注册的，截至截止日期，这些股票应在交易 市场或其他适用的美国国家交易所上市交易，并应根据 配售代理人的要求向其提供此类行动的合理证据（如果有）。公司不得采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或从交易市场 或其他适用的美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动，也未收到任何表明委员会或贸易 市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息。 公司尽最大努力在收盘后至少三年 年内维持普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市。

L. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或对 产生重大不利影响 或可能对公司的业务或运营产生不利影响的法规、规则、规章或命令；也不得颁布任何其他 性质的禁令、限制令或命令或具有管辖权的州法院应在截止日期之前签发，这将阻止 的发行或出售证券，或对公司的业务或运营 产生重大不利影响，或潜在的不利影响。

M. 公司应准备并向委员会提交一份有关配售的8-K表的最新报告，包括作为本协议附录的 。

N. 公司应与每位买方签订购买协议，此类协议应完全生效 ，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

O. FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司 应指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部门提交任何与配售相关的文件 ，并支付与之相关的所有申报费 。

P. 在 截止日期之前，配售代理应满意地完成对以下方面的尽职调查和分析：(i) 公司与其高管、董事、员工、关联公司、客户和供应商的安排，以及 (ii) 委员会要求的经审计的公司历史 财务报表（包括任何相关的存续期）。

问：在 截止日期之前，公司应向配售代理人提供 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议要求并未满足本第 8 节中规定的任何条件 ，或者根据本第 8 节向配售代理人或配售代理律师提供的任何证书、 意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上令配售代理人和配售代理人的律师无法合理满意，则配售代理人可以取消本协议规定的所有义务 在收盘完成时或之前的任何时候代理人。 此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认 。

第 9 节。[保留的].

第 10 节。[保留的].

第 11 节。管辖 法律。本协议将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑 法律冲突条款。未经另一方 事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人具有约束力，并使其受益。放弃就本协议引起的任何争议或与 相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦 法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己并就其 财产，一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过隔夜 交付给该当事方（附有送达证据）向该当事方交付本协议通知的有效地址，并同意此类 服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，则另一方 应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 12 节。整个 协议/其他。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议双方之间的全部协议和理解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款 在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响本协议中任何 其他方面的该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署了书面文书，否则不得修改 或以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、 担保、协议和承诺应在证券配售和交付完成后继续有效。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式 文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名） 的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 13 节。保密性。 配售代理人 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，未经 公司事先书面同意，不会（适用法律或证券交易所要求、监管或法律程序（“法律要求”）要求的 除外）向任何人披露任何机密信息，并且（ii）不得使用除与配售相关的任何机密 信息。配售代理人还同意仅向其代表（定义见下文）披露机密信息 ，这些代表需要了解保密信息， ，并且配售代理人告知机密信息的保密性质。“机密 信息” 是指公司向配售代理人或其代表提供的与配售代理对 配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信） 。但是，“机密信息” 一词将不包括 (i) 已公开或变为 公开的信息，除非配售代理人或其代表违反本协议进行披露， (ii) 在非机密基础上从第三方获得或可以向配售代理人或其任何代表公开的信息， (iii) 在披露之前为配售代理人或其任何代表所知公司或其任何代表， 或 (iv) 是或已经由配售机构独立开发代理人和/或代表不使用公司向其提供的任何机密信息 。“代表” 一词是指配售代理人的董事、董事会委员会、 高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。本条款应完全有效，直到 (a) 机密信息停止保密的 之日和 (b) 自本保密之日起两年，以较早者为准。尽管有上述任何规定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何 机密信息，则配售代理人及其代表将仅提供保密信息中配售代理人或其代表（视情况而定）根据法律要求披露的那部分机密信息 ，并且 将尽合理努力获得保密待遇的可靠保证将被授予机密信息因此 披露了信息。

第 14 节。通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为已送达并生效，如果此类通知或通信是在工作日下午 5:30（纽约时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件 地址，则最早应在传输之日起生效，(b) 下一个工作日下午 在传输之日之后，如果此类通知或通信是在以下日期发送到本文所附 签名页上的电子邮件地址不是工作日或不迟于任何工作日下午 5:30（纽约时间），(c) 如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个 个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应与本 签名页上的规定相同。

第 15 节。按 公告。公司同意，配售代理人应有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售 和配售代理在此方面的作用， 有权在金融和其他报纸和期刊上投放广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将其返还给 AC Sunshine，确认前述 正确地规定了我们的协议。

自上文首次撰写 之日起接受并同意：

附上副本至（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022

收件人：Ying Li，Esq。 电子邮件： [*]

[签名页到配售机构协议 之间
猎豹网络供应链服务公司和 AC 阳光证券有限责任公司]

附录 A
赔偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语所赋予的含义。

除了和不限制 限制配售代理人和受赔方可获得的任何其他权利或补救措施（定义见下文）外，公司 同意赔偿配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、赔偿、成本、费用和支出以及任何和所有诉讼、 起诉、与之相关的诉讼和调查，以及所有法律和其他费用、费用和支出直接 根据传票或其他方式提供 证词或提供文件（包括但不限于调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论或 与任何受赔方为当事方的诉讼无关）所产生的费用、开支和支出， ）（统称为 “损失”）间接地、由配售代理人代表公司行事造成、与之有关、基于或与之有关的， ，包括没有限制、配售代理在接受、履行或不履行 与附有这些赔偿条款的配售代理人之间的协议 规定的义务有关的任何作为或不作为、公司违反协议（或与之相关的任何 文书、文件或协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或配售代理人的强制执行其在《协议》或这些 赔偿条款下的权利，除非在具有司法管辖权的法院 的最终判决中认定任何此类损失（不可进一步上诉）主要直接由受保方根据本协议寻求赔偿的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为 所致。

公司还同意， 任何受赔偿方均不因公司聘请配售代理人或任何其他原因而对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他方面），除非在具有管辖权的法院的最终判决中认定任何此类责任 主要和直接产生 免受该受赔偿方的重大过失或故意不当行为。

这些赔偿条款 应扩展到以下人员（统称为 “受赔方”）：配售代理人、其现任和 前附属实体、经理、成员、高级职员、员工、法律顾问、代理人和控制人（根据联邦证券法 的定义），以及高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人 和控股人他们中的任何一个人。这些赔偿条款应是公司 可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

如果受赔方提议要求赔偿的任何诉讼、诉讼、程序 或调查已经开始，则受赔方应尽快通知公司；但是，受赔方未通知公司的任何行为都不应免除公司 在本协议下的义务，除非此类失误或延迟对公司造成实际的物质损害，或实质上 会损害其代表该受赔方为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护的能力。如果对任何受补偿方提起任何此类 诉讼，且该受补偿方将诉讼的开始通知公司，则公司 可以选择在律师对该受赔方相当满意的情况下进行辩护，受赔方可以 聘请律师参与对任何此类诉讼的辩护，前提是此类律师的雇用应由赔偿方承担 方自费，除非 (i) 聘用此类律师已获得公司的书面授权，(ii) 受赔方合理地得出结论（基于受赔方律师的建议），赔偿方有法律辩护 可供公司使用，或者受赔方与公司之间存在冲突或潜在利益冲突 （基于受赔方律师的建议），这使得这种行为不可能或不可取 让公司的律师为双方进行辩护（在这种情况下，公司将无权指挥辩护 代表受赔方提起此类诉讼），或者（iii）公司实际上没有聘请让受赔方相当满意的律师 在收到诉讼、诉讼或 诉讼通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，此类律师的合理费用、支出和其他费用将由 公司承担；此外，在任何情况下，都不得要求公司为多家律师事务所 （和当地律师）支付费用和开支代表受赔方。在符合其专业责任的范围内， 任何此类法律顾问均应与公司和公司指定的任何法律顾问合作。

对于经公司书面同意对任何赔偿方提出的索赔的任何和解，公司应负责 。未经 事先书面同意，公司不得解决或妥协任何索赔，也不得允许违约或同意对此作出任何判决 ，除非此类和解、妥协或同意 (i) 将 索赔人无条件地免除与此类索赔有关的所有责任作为其无条件条款，而且 (ii) 不包含受赔方作出或与受赔方有关的任何事实或法律承认，也不包含与以下方面的负面陈述任何受赔方的性格、 专业精神、专业知识或声誉或任何受赔方的任何作为或不作为。

为了提供公正的 和公平分担，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿申请，但有管辖权的法院在 的最终判决（不可进一步上诉）中认定此类赔偿不得在 此类案件中强制执行，即使本协议的明文规定了此类案件的赔偿，则公司应捐款任何受赔方可能遭受的 损失 (i) 根据公司获得的相对收益，以及一方面是其 股东、子公司和关联公司，另一方面是受赔方，以及 (ii) 如果（且只有 如果）适用法律不允许进行本句第 (i) 条规定的分配，其比例不仅反映相对利益，还要反映公司和受赔方的相对过失另一方面 与导致此类损失的陈述、行为或不作为以及任何相关的公平考虑有关。 任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人均无权从任何也未被认定为欺诈性失实陈述负责 的人那里获得捐款。公司及其股东、 子公司和关联公司获得的（或预期获得的）相对收益应被视为等于此类当事方在 与本协议相关的一个或多个交易中应付或应收的总对价与配售代理 在此类交易中实际收取的费用金额的对价。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受赔的 方缴纳的金额均不得超过配售代理先前根据协议收取的费用金额。

本协议的终止或完成 均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效，完全有效。赔偿 条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受赔偿方 及其各自的继承人、受让人、继承人和个人代表的利益提供保障。

[此页面的其余部分故意留空 。]

自上文首次撰写 之日起接受并同意：

附上副本至（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022

注意：李颖，Esq.
电子邮件： [*]

[赔偿条款的签名页面
根据配售机构协议]
在 Cheetah Net Supply Chain Services, Inc. 和 AC 阳光证券有限责任公司之间]