mdia-20240331
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DelayedDrawTermLoanMemberUS-GAAP：后续活动成员2024-04-172024-04-170001784254美国公认会计准则：信用额度成员MDIA: DelayedDrawTermLoanMemberUS-GAAP：后续活动成员2024-05-090001784254MDIA：第二个 LienterMLoan 会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：后续活动成员MDIA：R会员的隔夜融资利率有保障2024-04-172024-04-17
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________
表单 10-Q
______________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会档案编号 001-39029
______________________________________
MEDIACO 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________
印第安纳州
（注册国或组织国）
84-2427771
（美国国税局雇主识别号）
西 25 街 48 号, 三楼
纽约, 纽约10010
（主要行政办公室地址）
(212) 229-9797
（注册人的电话号码，包括区号）
哈德逊街 395 号，7 楼
纽约，纽约 10014
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
______________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.01美元媒体
纳斯达资本市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的    x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的    x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提出的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o没有x
截至2024年5月8日，MediaCo Holding Inc.每类普通股的已发行股票数量为：
41,291,540 A类普通股股票，面值0.01美元
5,413,197 B类普通股股票，面值0.01美元
— C类普通股股票，面值0.01美元

目录
索引
页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明合并运营报表
3
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明综合权益变动（赤字）报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
21
第 4 项。控制和程序
21
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
21
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
21
第 5 项。其他信息
22
第 6 项。展品
22
签名
23

目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
MEDIACO 控股公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
（以千计，每股金额除外）20242023
净收入$6,706 $7,335 
运营费用：
运营费用不包括折旧和摊销费用6,650 7,237 
公司开支3,390 1,884 
折旧和摊销133 159 
处置资产的收益— (39)
运营费用总额10,173 9,241 
营业亏损(3,467)(1,906)
其他收入（支出）：
利息支出，净额(136)(103)
其他（支出）收入10 129 
其他（支出）收入总额(126)26 
所得税前持续经营亏损(3,593)(1,880)
所得税准备金84 75 
持续经营业务的净亏损(3,677)(1,955)
已终止的业务：
所得税前已终止业务的亏损— (152)
已终止业务的所得税优惠— — 
已终止业务的净亏损— (152)
合并净亏损(3,677)(2,107)
优先股分红723 590 
归属于普通股股东的净亏损$(4,400)$(2,697)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后：
持续运营$(0.18)$(0.10)
已终止的业务$— $(0.01)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后：$(0.18)$(0.11)
已发行普通股的加权平均值：
基本25,080 24,718 
稀释25,080 24,718 
随附的附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。
-3-
目录
MEDIACO 控股公司
简明的合并资产负债表
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（以千计，共享数据除外）（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,960 $3,817 
受限制的现金1,354 1,337 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元378和 $353，分别地
6,684 6,675 
预付费用2,240 891 
其他流动资产874 1,188 
流动资产总额15,112 13,908 
财产和设备，净额1,473 1,380 
无形资产，净额64,663 64,593 
其他资产：  
经营租赁使用权资产13,529 13,614 
存款和其他2,177 1,996 
其他资产总额15,706 15,610 
总资产$96,954 $95,491 
负债和权益  
流动负债：  
应付账款和应计费用$6,662 $2,625 
长期债务的当前到期日6,458 6,458 
应计工资和佣金688 539 
递延收入828 557 
经营租赁负债1,634 1,444 
应缴所得税— 65 
其他流动负债225 29 
流动负债总额16,495 11,717 
长期债务，扣除当期债务— — 
经营租赁负债，扣除当期负债14,329 14,333 
递延所得税2,850 2,775 
其他非流动负债513 502 
负债总额34,187 29,327 
承付款和意外开支
A 系列累积可转换参与优先股，美元0.01面值， 10,000,000已获授权的股份； 286,031已发行和流通的股份
29,477 28,754 
公平：  
A 类普通股，$0.01面值；授权 170,000,000股票；已发行和流通股份 20,578,568股票和 20,741,865股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
206 210 
B 类普通股，$0.01面值；授权 50,000,000股票；已发行和流通股份 5,413,1972024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
54 54 
C 类普通股，美元0.01面值；授权 30,000,000股份； 无发行的
— — 
额外的实收资本60,578 60,294 
累计赤字(27,548)(23,148)
权益总额33,290 37,410 
负债和权益总额$96,954 $95,491 
随附的附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。
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目录
MEDIACO 控股公司
简明合并权益变动表
（未经审计）
 A 类普通股B 类普通股APIC累计赤字 总计
（以千计，共享数据除外）股份金额股份金额
余额，2023 年 12 月 31 日
20,741,865 $210 5,413,197 $54 $60,294 $(23,148)$37,410 
净亏损— — — — — (3,677)(3,677)
向员工、高级管理人员和董事发放A类，净额(151,993)(4)— — 291 — 287 
回购A类普通股(11,304)— — — (7)— (7)
优先股分红— — — — — (723)(723)
余额，2024 年 3 月 31 日20,578,568 $206 5,413,197 $54 $60,578 $(27,548)$33,290 
       
余额，2022年12月31日
20,443,138 $207 5,413,197 $54 $59,817 $(13,102)$46,976 
净亏损— — — — — (2,107)(2,107)
向员工、高级管理人员和董事发放A类，净额564,548 6 — — 363 — 369 
回购A类普通股(395,813)(6)— — (565)— (571)
优先股分红— — — — — (590)(590)
余额，2023 年 3 月 31 日20,611,873 $207 5,413,197 $54 $59,615 $(15,799)$44,077 
随附的附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。
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目录
MEDIACO 控股公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
来自经营活动的现金流：  
合并净亏损$(3,677)$(2,107)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款— 152 
调整净亏损与经营活动提供的净现金-  
折旧和摊销133 159 
非现金租赁费用85 651 
信用损失备抵金25 (20)
递延所得税准备金75 75 
非现金补偿364 634 
其他非现金物品2 82 
资产和负债的变化  
应收账款(34)1,402 
预付费用和其他流动资产(1,035)(432)
其他资产(331)— 
应付账款和应计负债4,210 104 
递延收入271 383 
经营租赁负债186 (398)
所得税(29)— 
其他负债167 133 
持续经营活动提供的净现金412 818 
已终止经营活动提供的净现金— 160 
经营活动提供的净现金412 978 
来自投资活动的现金流：  
购买财产和设备(26)(237)
购买内部创建的软件(146)(312)
用于持续投资活动的净现金(172)(549)
用于已终止投资活动的净现金— — 
用于投资活动的净现金(172)(549)
来自融资活动的现金流量:  
回购A类普通股(7)(571)
预扣税义务的结算(73)(109)
用于持续融资活动的净现金(80)(680)
用于已终止融资活动的净现金— (38)
用于融资活动的净现金(80)(718)
现金、现金等价物和限制性现金的变化160 (289)
现金、现金等价物和限制性现金：  
期初7,071 15,301 
期末7,231 15,012 
减去：已终止业务的现金、现金等价物和限制性现金— — 
期末持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金$7,231 $15,012 
随附的附注是这些未经审计的简明合并报表的组成部分。
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目录
MEDIACO 控股公司
简明合并财务报表附注
（除非另有说明，否则以千美元计）
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
组织
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和运营的多媒体公司，于2019年在印第安纳州成立，专注于广播和数字广告、优质节目和活动。
我们的资产包括 二广播电台、WQHT（FM）和WBLS（FM）（以下简称 “电台”），它们服务于纽约市人口市场领域，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消费者，以及我们在2024年4月收购的某些资产。有关其他信息，请参见注释 10。我们的收入主要来自广播和数字广告的销售，但我们也通过活动获得收入，包括赞助和门票销售、许可和联合组织。
除非上下文另有要求，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指MediaCo及其子公司。
列报和合并的基础
我们的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。所有重要的公司间余额和交易均已清除。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。
继续关注
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。根据会计准则编纂（“ASC”）主题205-40， 继续关注，公司必须评估自这些财务报表发布之日（2024年5月15日）起一年内，其继续经营的能力是否存在实质性疑问。根据其目前对未来现金流、当前财务状况、流动性来源和2025年5月15日当天或之前到期的还本付息义务的预测，该公司认为自这些简明合并财务报表发布之日起，它有能力履行至少一年的义务。
在2024年4月1日提交的2023年10-K表格中，该公司表示，它对在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。由于附注10中讨论的资产购买协议以及相关的债务和股权发行所设想的交易已经完成，2023年10-K表格中描述的条件使人们对公司是否会继续作为持续经营企业产生了严重怀疑。
现金、现金等价物和限制性现金
MediaCo将定期存款、货币市场基金股票和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性债务投资工具视为现金等价物。有时，此类存款可能超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性现金包括美元1.4百万和美元1.3与公司处置Fairway业务相关的托管资金分别为百万美元（按流动资产分类）和美元1.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，作为信用证的抵押品持有100万英镑，该信用证与我们在纽约市的无线电业务和公司办公室租约有关，该租约将于2039年10月到期，并包含在简明合并资产负债表中的存款和其他细列项目中。
公允价值测量
公允价值是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或转让负债（退出价格）的交易价格。公司使用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括对风险的假设和估值技术投入所固有的风险。这些输入可能很容易观察，可以得到市场数据的证实，或者通常是不可观察的。该公司采用估值技术，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。我们有 不使用第三级投入定期计量公允价值的资产或负债。
公司拥有某些非经常性按公允价值计量的资产，包括附注3 “无形资产” 中描述的资产，只有在账面价值大于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察输入具有主观性，因此对用于资产定价的框架的分类被视为三级衡量标准（更多讨论见注释3）。
该公司的长期债务交易不活跃，被视为三级衡量标准。该公司认为，其长期债务的当前账面价值接近其公允价值。
-7-
目录
信用损失备抵金
信贷损失备抵金是根据管理层对贸易应收账款可收性的判断来记录的。在评估应收账款的可收性时，管理层会考虑客户类型（机构与非机构）、历史损失经历、现有和预期的未来经济状况以及老龄化类别等因素。在用尽所有正常的收款工作之后，将注销款项。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，信贷损失备抵的活动如下：
三个月已结束
3月31日
20242023
期初余额$353 $122 
条款变更25 (20)
注销— — 
期末余额$378 $102 
估计数
财务报表的编制要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。截至这些财务报表发布之日，公司已经考虑了其获得的信息，没有发现任何需要更新其估计或判断或修订其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和其他信息的出现，这些估计值可能会发生变化。实际结果可能与这些估计有重大差异。
收益 每股
我们的基本和摊薄后的每股净亏损是使用两类方法计算的。两类方法是一种收益分配，根据每类普通股和分红证券的股息参与权和未分配收益或亏损来确定每类普通股和分红证券的每股净收益。A系列优先股的股票包括在折算基础上参与股息和向普通股股东分配的权利，因此被视为参与证券。但是，在未分配亏损期间，我们的参与证券不产生任何影响，因为根据合同，它们没有义务分担损失。我们选择根据持续经营的收入（亏损）来确定收益分配。在持续经营亏损的时期，所有潜在的摊薄项目都是反稀释性的，因此基本和摊薄后的加权平均股是相同的。 以下是归属于A类和B类普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的对账情况：
三个月已结束
3月31日
20242023
分子：
持续经营造成的损失$(3,677)$(1,955)
减去：优先股分红(723)(590)
普通股股东可获得的持续经营亏损(4,400)(2,545)
已终止业务的亏损，扣除所得税— (152)
归属于普通股股东的净亏损$(4,400)$(2,697)
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股25,080 24,718 
归属于普通股股东的普通股每股收益：
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后：
持续运营$(0.18)$(0.10)
已终止的业务— (0.01)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后：$(0.18)$(0.11)
-8-
目录
2021年8月20日，MediaCo Holding Inc.与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）签订了市面发行销售协议，根据该协议，公司可以不时通过或以代理人或委托人身份向B. Riley发行和出售公司的A类普通股，总发行价最高为美元12.5百万。 没有股票是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月期间出售的。
在截至2024年3月31日的三个月期间，我们根据股票回购计划进行了回购 11,304A类普通股的股份，金额不大。
以下可转换股票和限制性股票奖励不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响本来是反稀释的。
三个月已结束
3月31日
（以千计）20242023
可兑换 Emmis 期票9,423 4,742 
A 系列可转换优先股41,546 20,926 
限制性股票奖励146 194 
反摊薄股票总额51,115 25,862 
最近的会计声明尚未实施
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，旨在通过加强有关实体的运营和相关税收风险及其税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景的信息，提高所得税披露的透明度和决策实用性。该指导方针对2024年12月31日之后的财政年度有效，允许提前采用。收养允许潜在的申请，允许追溯性申请。我们目前正在评估该准则将对我们的简明合并财务报表产生的影响，包括但不限于我们的所得税脚注披露。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进更新可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。此更新自公司2024财年年度报告期开始生效，允许提前采用。我们目前正在评估该准则将对我们的简明合并财务报表产生的影响。
2。已停止的业务
2022年12月9日，Fairway与买方签订了购买协议。购买协议所设想的交易自购买协议签订之日起结束。购买价格为 $78.6百万美元，视某些惯例调整而定，在收盘时以现金支付。此次出售带来了美元的税前收益46.92022年第四季度为百万美元。
根据ASC 205-20-S99-3的规定， 对已终止业务的利息分配，该公司选择向债务不直接归因于Fairway业务的已终止业务分配利息支出。利息支出是根据终止净资产与合并净资产加上合并负债总和的比率分配的。
此外，交易完成后，我们与买方签订了过渡服务协议，以支持资产剥离后的运营，收取非实质性费用。该协议从交易结束时开始，并在2023年2月初始期限结束时终止。
Fairway的财务业绩在简明合并运营报表中以已终止业务收入的形式列报。 下表显示了Fairway的财务业绩：
-9-
目录
三个月已结束
3月31日
20242023
净收入$— $— 
运营费用
运营费用不包括折旧和摊销费用— 152 
运营费用总额— 152 
来自已终止业务运营的（亏损）收入— (152)
利息和其他净额— — 
所得税前已终止业务的亏损— (152)
所得税优惠（费用）— — 
已终止业务的亏损，扣除所得税$— $(152)
3.无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产包括以下内容：
 2024年3月31日2023年12月31日
无限期存续的无形资产
联邦通信委员会许可证$63,266 $63,266 
固定寿命的无形资产  
软件1,397 1,327 
总计$64,663 $64,593 
无限期广播牌照的估值
根据 ASC 主题 350， 无形资产——商誉及其他，该公司的FCC许可证被视为无限期的无形资产；因此，它们无需摊销，但至少每年进行一次减值测试，如下所述。
该公司FCC许可证的账面金额为$63.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。根据我们的会计政策，地理市场集群中的站点被视为单一会计单位。从每年10月1日起，这些电台对无限期无形资产进行年度减值测试。当存在减值指标时，我们将进行中期减值测试。自从我们截至2023年10月1日进行年度减值评估以来，一直没有减值指标，因此没有必要进行中期减值评估。未来的减值测试可能会导致后续时期的额外减值费用。
我们的联邦通信委员会许可证的公允价值估计为在衡量之日市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。为了确定我们的联邦通信委员会许可证的公允价值，公司在进行减值测试时会同时考虑收入和市场估值方法。根据收益法，假设该会计单位在估值期开始时开始在其市场上运营，公司预计将由其会计单位产生的现金流。该现金流经过折扣后得出联邦通信委员会许可证的价值。公司假设其市场中存在的竞争状况保持不变，唯一的不同是其会计单位在估值期开始时开始运营。在此过程中，公司提取了持续经营和收购的任何其他资产的价值，并严格评估联邦通信委员会许可证。
本分析涉及的主要假设包括市场收入、市场收入增长率、会计单位受众份额、会计单位收入份额和贴现率。根据总体经济状况、受众行为、完成的交易以及许多其他可能无法控制的变量的变化，这些假设中的每一个都可能在未来发生变化。纳入我们的许可证估值的预测考虑了当时的经济状况。根据市场方法，公司使用近期销售的可比广播电台来得出公允价值，这些电台的销售价值似乎完全集中在许可证的价值中。在评估我们的无线电广播许可证的减值情况时，测试是在ASC主题350-30-35确定的会计单位上进行的。就我们而言，地理市场集群中的广播电台被视为单一会计单位。
-10-
目录
绝对存在的无形资产
下表显示了我们的固定寿命无形资产截至2024年3月31日的加权平均使用寿命，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的总账面金额和累计摊销额：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余使用寿命
（以年为单位）
总承载量
金额
累积的
摊销
净负载
金额
总承载量
金额
累积的
摊销
净负载
金额
软件4.1$1,733 $336 $1,397 $1,583 $256 $1,327 
该软件由我们的电台运营部门内部开发，代表了我们更新的网站和移动应用程序，为我们的受众成长和互动提供了更多的功能和机会。它们花费 $1.7百万美元可供开发和使用寿命 五年和 七年分别分配给应用程序和网站。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，固定寿命无形资产的摊销费用总额为美元0.1百万。 公司估计未来五年每年的摊销费用如下：
截至12月31日的年度摊销费用
2024 年（从 4 月 1 日起）$260 
2025347 
2026347 
2027304 
2028133 
2028 年之后6 
总计$1,397 
4。收入
公司通过销售服务获得收入，包括但不限于：（i）直播商业广播时间，（ii）非传统收入，包括活动相关收入和活动赞助收入，以及（iii）数字广告。在履行义务之前从广告商处收到的款项记作递延收入。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值。 广告收入显示在 精简合并 财务报表在扣除广告代理费后按净额反映出来，通常按以下比率计算 15占总收入的百分比。
Spot 电台广告
当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认直播收入。这通常发生在提供广告的时间段内，或者在事件发生时发生。收入按公司预计根据合同有权获得的金额列报。在履行义务之前从广告商处收到的款项在简明合并资产负债表中记录为递延收入。几乎所有递延收入都是在付款之日起十二个月内确认的。
数字化
数字收入涉及在公司自有网站上向广告商出售数字营销服务（包括展示广告和视频预贴和赞助）所产生的收入，以及通过其他数字平台分发的内容所产生的收入。数字收入通常在投放数字广告时予以确认。
辛迪加
辛迪加收入涉及出售我们制作的广播节目的版权所产生的收入，以及我们付费播出的辛迪加节目的收入。银团收入通常在合同期限内按比例确认。
活动和赞助
活动和赞助收入主要包括门票销售和我们电视台在当地市场举办的活动的赞助。这些收入将在我们履行履约义务时予以确认，这通常与相关事件的发生同时发生。
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目录
其他
其他收入包括 易货收入、网络收入、人才费收入和其他收入。该公司提供广告广播时间以换取某些产品和服务，包括直播广播节目。这些易货安排通常允许公司抢占此类易货广播时间，转而购买时间以换取现金对价的广告商。这些易货安排的估值基于公司对所收到产品和服务的公允价值的估计。当我们播出广告时，收入是通过易货安排确认的。根据易货安排投放的广告通常在消费产品和服务的同一时期播出。该公司还向第三方出售某些剩余广告库存以换取现金，我们将其称为网络收入。第三方将我们的剩余库存与其他广播公司的剩余库存汇总在一起，出售给第三方，通常是出售给大型全国性广告商。这笔网络收入是在我们播出广告时确认的。人才费收入是我们的人才因出场而获得的费用，这笔费用将在履行我们的绩效义务时予以确认，这通常与相关的出场时间相吻合。其他收入包括品牌整合、定制直播节目或其他收入金额，这些收入不属于任何其他类别，将在履行我们的绩效义务时予以确认。
收入分类
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
截至3月31日的三个月
2024占总数的百分比 2023占总数的百分比
按来源划分的收入：
Spot 电台广告$4,348 64.8 %$4,769 65.0 %
数字化862 12.9 %974 13.3 %
辛迪加598 8.9 %605 8.2 %
活动和赞助121 1.8 %156 2.1 %
其他777 11.6 %831 11.4 %
净收入总额$6,706 $7,335 
5。长期债务
长期债务包括应付给Emmis的美元票据6.5截至2024年3月31日和2023年12月31日为百万美元，由于该票据将在未来12个月内到期，因此被归类为截至2024年3月31日和2023年12月31日的流动票据。
Emmis 可转换本票
Emmis可转换本票（定义见下文）的基准利率等于任何优先信贷额度的利息，包括任何适用的实物支付利率，或者 不高级信贷额度尚未偿还 6.0%，再加上额外的 1.0对任何实物利息支付的百分比，无论公司是否支付此类实物利息，均额外增加 1.0自发行之日起两周年之后的百分比以及额外增加 1.0此后每个连续周年纪念日后的百分比。自成立以来，公司一直在使用实物支付利息时适用的利率累计利息。Emmis可转换本票可全部或部分转换为MediaCo A类普通股，行使价等于转换之日MediaCo A类普通股的三十天成交量加权平均价格。艾米斯可转换本票将于2024年11月25日到期。截至2024年3月31日，Emmis可转换本票的未偿本金余额为美元6.5百万。
根据截至2024年3月31日的未偿还金额，长期债务的强制性本金还款额为美元6.52024 年有百万。
6。监管、法律和其他事项
我们的电台不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。但是，公司管理层认为，有 不我们认为对公司可能对公司产生重大不利影响的未决法律诉讼。
2023年9月15日，公司收到纳斯达克上市资格部门（“员工”）的通知信，通知公司，由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，公司不再满足纳斯达克市场规则5550（a）（2）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，要求最低出价为每股1.00美元（“最低出价要求”）。
-12-
目录
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（ii），公司有180个日历日或在2024年3月13日之前恢复遵守最低出价要求。在此期间，该公司没有实现合规。2024年3月14日，公司收到工作人员的通知信，通知公司，基于满足公开持股市值的持续上市要求以及出价要求以外的所有其他适用要求，公司已获准再延长180天或在2024年9月9日之前恢复遵守最低出价要求，前提是满足了公开持股市值的持续上市要求以及该公司打算纠正该问题的书面通知第二阶段的缺陷合规期。
2024年4月17日，公司收到工作人员的通知信，表明公司已恢复遵守纳斯达克的最低出价要求，此事已结案。
7。所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率为 2% 和 4分别为％。我们截至2024年3月31日的三个月的有效税率与法定税率不同，这主要是由于确认了额外的估值补贴。
ASC第740-10段阐明了所得税不确定性的考虑，规定了在纳税申报表中确认和衡量已采取或预计将要采取的税收状况的财务报表的确认门槛和计量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。确认的金额被视为最大收益，在最终结算时实现的可能性大于50％。2023 年，我们记录了大约 $390与提交的联邦和州所得税申报表相关的不确定纳税状况的数千份应纳税总额。此外，我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税准备金的一部分。截至2024年3月31日，应计利息金额约为美元34千，其中不包括利息扣除的联邦税收优惠。
8。租赁
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的办公空间和塔楼空间的运营租约将在2039年10月的不同日期到期。有些租约可以延期，有些可以终止。运营租赁包含在我们简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、当前经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。
经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果隐含利率易于确定，我们会使用隐含汇率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的期权，在合理确定且有重大经济动机行使该期权的情况下，我们将其视为已行使。
经营租赁资产的运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款是指因开始日期之后发生的事实或情况的变化而变化的租赁付款，而不是时间的推移，在发生这些付款义务的时期内记作支出。我们的租约均不包含可变租赁付款。
我们选择不适用ASC 842的认可要求， 租赁, 改为短期租赁, 后者被视为租赁期限为十二个月或更短的租赁.取而代之的是，我们在简明合并运营报表中按直线方式确认了租赁期内的租赁付款，并在这些付款义务发生期间确认了可变付款。我们为所有类别的标的资产选择了这项政策。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的短期租赁费用并不重要。
2022年11月18日，公司在纽约市签订了无线电业务和公司办公室的租赁协议，租约开始日期为2023年2月1日，租赁期至2039年10月不可取消。这导致使用权资产为 $10.4百万美元，经营租赁负债为美元10.4在租赁开始时记录在案，为百万美元。
经营租赁对我们简明合并财务报表的影响如下：
三个月已结束
3月31日
20242023
运营租赁成本$634 $952 
来自经营租赁的运营现金流280 750 
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产— 10,391 
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2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位）13.814.0
加权平均贴现率——经营租赁11.5 %11.4 %
截至2024年3月31日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
截至12月31日的年度
2024 年（从 4 月 1 日起）
$1,382 
20252,053 
20262,453 
20272,477 
20282,500 
2028 年之后26,560 
租赁付款总额37,425 
减去估算的利息(21,462)
记录的租赁负债总额$15,963 
9。关联方交易
与 Emmis 和 SG 广播的交易协议
2019年6月28日，MediaCo与艾米斯通讯公司（“Emmis”）和SG Broadcasting签订了捐款和分销协议，根据该协议，（i）Emmis出资其广播电台WQHT-FM和WBLS-FM的资产，以换取美元91.5百万现金，一美元5.0百万张纸币和 23.72MediaCo普通股的百分比，（ii）购买的标准普通股 76.282020年1月17日，Emmis获得的MediaCo普通股的百分比以及（iii）MediaCo的普通股以应纳税股息的比例分配给了Emmis的股东。标准通用收购的MediaCo普通股有权 十每股选票，Emmis收购并分配给Emmis股东的普通股有权 一每股投票。
可转换本票
根据上述交易，我们于2019年11月25日向Emmis发行了金额为美元的可转换本票（此类票据，“Emmis可转换本票”）5.0百万。截至2022年12月31日，Emmis可转换本票的年度实物利息金额为美元，因此截至2022年12月31日的未偿本金余额为美元6.0百万。
截至2023年12月31日的财年，利息为美元0.5百万美元为实物支付，并计入未偿本金余额。因此，截至2023年12月31日和2024年3月31日，Emmis可转换本票下的未偿本金为美元6.5百万。
公司确认的利息支出为 $0.2百万和美元0.1百万美元分别与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的Emmis可转换本票有关。
附注5中描述了这些Emmis可转换本票的条款。
可转换优先股
2019年12月13日，由于收购我们的户外广告板块，该公司向SG Broadcasting发行 220,000MediaCo A系列可转换优先股的股票。
MediaCo A系列优先股优先股优先于MediaCo A类普通股、MediaCo B类普通股和MediaCo C类普通股。根据修正条款，公司对公司中指定为次于MediaCo A系列优先股或与MediaCo A系列优先股持平价的任何其他类别的股本进行分配或支付清算款项的能力将受到某些限制，包括 (i) MediaCo A系列优先股应有权获得按普通股数量支付的每股股息 MediaCo A系列优先股的每股股份归入该公司的股份可以转换，而且（ii）在公司进行任何清算、解散或清盘后，MediaCo A系列优先股应有权获得公司资产的优先权。MediaCo A系列优先股的已发行和流通股应累积分红，以实物支付，年利率等于公司任何优先债务的利率（见附注5），或者 不优先债务尚未偿还， 6%，再加上额外增加 12020 年 12 月 12 日及其每个周年纪念日的百分比。2022年12月13日，股息为美元3.4百万美元以实物支付。实物支付增加了优先股的应计价值， 80,000作为这笔付款的一部分，还发行了更多股票。
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MediaCo A系列优先股可在2025年6月12日当天或之后的任何时候由新加坡广播公司选择兑换成现金，因此这些股票不属于永久股权。A系列优先股也可以由SG Broadcasting选择转换为A类普通股，普通股数量的确定方法是将原始出资额加上应计股息除以 30 天A类普通股的成交量加权平均股价。A系列优先股是参与证券，我们使用两类方法计算每股收益。
新加坡广播公司持有的A系列可转换优先股的股息为美元0.7百万和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付累计股息为美元0.9百万和美元0.2分别为百万股，并包含在随附的简明合并资产负债表的优先股余额中。
2024 年 4 月 16 日，SG Broadcasting 行使了完全转换美元的权利29.6MediaCo A系列优先股的未偿余额中的百万美元 20.7公司A类普通股的百万股。
咨询协议和其他活动
2023 年 10 月，我们与之签订了协议 五目前受雇于标准通用附属公司的顾问。 一个的协议的期限已于2024年2月1日到期，按小时费率计费125每小时。 三的协议的期限将于2024年5月31日到期，并按美元的费率计费6,000, $8,400，以及 $12,000每月。 一个任何一方均可随时终止协议，并按美元计费18,000每月，外加费用。在截至2024年3月31日的三个月中，美元0.2与这些协议相关的费用达到了一百万美元。
2024 年 3 月，我们支付了 $15,000致全国投资公司协会，我们的董事会成员是该协会的总裁兼首席执行官。
10。后续事件
2024年4月17日，MediaCo及其全资子公司特拉华州有限责任公司MediaCo Operations LLC（“买方”）与特拉华州公司埃斯特雷拉广播公司（“Estrella”）和特拉华州有限责任公司SLF LBI Aggregator, LLC（“聚合商”）和HPS Investment Partners的子公司SLF LBI Aggregator, LLC签订了资产购买协议（“资产购买协议”），有限责任公司（“HPS”），根据该公司，买方购买了Estrella及其子公司的几乎所有资产（拥有的某些广播资产除外）埃斯特雷拉及其子公司（“埃斯特雷拉广播资产”）（“购买的资产”），并承担了埃斯特雷拉及其子公司的几乎所有负债（“假定负债”）。埃斯特雷拉运营 七位于加利福尼亚州、德克萨斯州、纽约州、科罗拉多州、伊利诺伊州和佛罗里达州的电视台以及 12加利福尼亚和德克萨斯州的广播电台。
MediaCo为购买的资产提供了以下对价：
i.认股权证（“认股权证”），最多可购买 28,206,152MediaCo的A类普通股股票，面值美元0.01每股（“A类普通股”）；
ii。60,000被指定为 “B系列优先股”（“B系列优先股”）的新指定系列优先股（“B系列优先股”）的股份；
iii。本金为美元的定期贷款30.0第二留置权信贷协议（定义见下文）（“第二留置权定期贷款”）下的百万美元；以及
iv。总现金支付金额约为 $30.0百万美元将部分用于偿还埃斯特雷拉的某些债务和支付埃斯特雷拉的某些交易费用。
与本次交易相关的其他关键条款和协议概述如下。
期权协议
2024年4月17日，关于资产购买协议（“交易”）所考虑的交易，MediaCo和买方与Estrella和Estrella的某些子公司签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，（i）买方获得了购买期权的期权协议（“期权协议”） 100持有埃斯特雷拉广播资产（“期权子公司股权”）以换取埃斯特雷拉广播资产（“期权子公司股权”）的某些子公司的股权百分比 7,051,538A类普通股的股份，以及（ii）Estrella被授予发行期权子公司的权利 自交易结束之日起六个月后（“截止日期”），以相同对价向买方支付股权。期权协议须经联邦通信委员会批准。
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第一留置权定期贷款
为了为交易融资，MediaCo及其直接和间接子公司订立了最高金额 $45.02024年4月17日的百万第一留置权定期贷款信贷额度（“第一留置权信贷协议”），由White Hawk Capital Partners, LP作为该协议下的定期代理人，贷款方为该协议的贷款方。根据第一留置权信贷协议的条款, MediaCo获得了初始定期贷款 $35.02024年4月17日获得百万美元（“初始贷款”），随后获得了高达美元的延迟提款额度10.0百万美元，可在某些条件下用于额外的营运资金用途（“延迟提款” 及其下的贷款，即 “延迟提款定期贷款”）。初始贷款和延迟提取定期贷款统称为 “第一留置权定期贷款”。初始贷款的收益用于为交易融资，偿还与之相关的某些现有债务，并支付相关费用和交易成本。初始贷款将于2029年4月17日到期，每笔延迟提款定期贷款将在该延迟提款定期贷款提取后的两年之日到期。第一留置权定期贷款将按月分期付款，金额等于 0.8333第一留置权定期贷款初始本金的百分比，以及按SOFR +利率计算的每月利息支付 6.00%。延迟提取定期贷款的未使用留置权费为 1％和延迟提取定期贷款的预付费用为 3%。截至2024年5月9日，美元5延迟提款定期贷款还有100万美元有待提取。根据第一留置权信贷协议的条款，第一留置权定期贷款受借款基础的约束。
第二留置权定期贷款
此外，MediaCo及其直接和间接子公司签订了$30.02024年4月17日的百万第二留置权定期贷款信贷额度（“第二留置权信贷协议”），由HPS作为定期代理人，贷款方为协议方。根据第二留置权信贷协议的条款, MediaCo被视为收到第二留置权定期贷款 $30.02024 年 4 月 17 日的百万美元以换取这些交易。第二留置权定期贷款将于2029年4月17日到期，并将按月支付利息，利率为SOFR + 6.00%。根据第二留置权信贷协议的条款，第二留置权定期贷款受借款基础的约束。MediaCo目前以现金支付可变的SOFR利息，而固定利率部分则以实物支付。
网络隶属关系和供应协议
2024年4月17日，买方与运营广播电台的Estrella的某些子公司（“广播电台”）签订了与交易相关的网络节目供应协议（“网络节目供应协议”）。根据网络节目供应协议，买方已同意将某些节目和其他材料许可给广播电台，以便在广播电台的广播频道上播放。
2024年4月17日，买方与运营电视广播电台的某些子公司（“电视台”）签订了与交易相关的网络加盟协议（“网络加盟协议”）。根据网络加盟协议，买方已同意将某些节目和其他材料许可给电视台，以便在电视台的广播频道上播放。
除了附注9中讨论的将MediaCo A系列优先股转换为公司A类普通股的股票外，没有其他后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
注意：本报告或此处所含财务报表中包含的某些不是历史事实陈述的陈述，包括但不限于以 “期望”、“应该”、“将” 或 “看” 等词语标识的陈述，本附注中定义为经修订的1934年《证券交易法》所定义的 “前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括，除其他外：
•与新加坡广播公司的潜在利益冲突以及我们作为 “受控公司” 的地位；
•我们作为独立上市公司运营和执行业务战略的能力；
•我们有能力与数字视频、视频直播、YouTube和其他实时媒体交付等新媒体渠道竞争并将其整合到我们的运营中；
•我们继续将广告时间换成商品或服务的能力；
•我们利用市场研究、广告和促销来吸引和留住受众的能力；
•美国对拥有和运营媒体广播频道的监管要求以及我们维持联邦通信委员会颁发的监管许可证的能力；
•美国关于向表演艺术家支付特许权使用费的监管要求尚待确定；
•总体而言，美国广播行业的行业和经济趋势，尤其是纽约市广播行业的行业和经济趋势；
•我们有能力为我们的运营提供资金或以有利于MediaCo的条件获得融资；
•我们成功完成和整合收购的能力，包括最近与Estrella Broadcasting, Inc.的交易以及未来的任何收购；
•公司财务预测所依据的管理层估计和假设的准确性；以及
•公司向美国证券交易委员会提交的文件中提及的其他因素。
有关这些和其他风险因素的更详细讨论，请参阅我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素部分. 由于新信息、未来事件或其他原因，MediaCo不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
将军
我们在纽约市拥有并经营两家广播电台，以及2024年4月在与埃斯特雷拉广播公司的交易中收购的资产。这些资产包括埃斯特雷拉媒体的网络、内容、数字和商业业务。加入MediaCo的埃斯特雷拉媒体品牌包括EstrellaTV网络及其颇具影响力的线性和数字视频内容业务，以及埃斯特雷拉媒体庞大的数字频道，包括其四个FAST频道——EstrellaTV、EstrellaTV、Cine EstrellaTV和EstrellaGames——以及EstrellaTV应用程序。我们的收入主要受实体收取的广告费率的影响，因为广告销售是我们合并收入的主要组成部分。这些费率在很大程度上取决于我们的电视台吸引广告商所针对的人群受众群体的能力。尼尔森公司通常每周都会衡量以便携式人流量计™ 衡量的市场的电台收视率。由于电视台本地市场的观众收视率对电视台的财务成功至关重要，因此我们的策略是利用市场研究、广告和促销来吸引和留住每个电视台选定的人群目标群体中的观众。
我们的收入全年各不相同。第一个日历季度的收入和营业收入通常最低，部分原因是零售商在假日购物季结束后立即削减了广告支出。
除了出售广告时间以换取现金外，电视台通常还将广告时间交换为商品或服务，这些广告时间可用于其业务运营。这些易货交易按收到的产品或服务的估计公允价值入账。我们通常将此类贸易交易的使用仅限于我们本应支付现金购买的促销品或服务。此外，我们的总体政策是不将以现金支付的广告位优先于通过交易支付的广告位。
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下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们持续经营业务的收入来源。除其他项目外，“其他” 类别包括与网络收入和易货交易相关的收入。
（以千美元计）截至3月31日的三个月
2024占总数的百分比 2023占总数的百分比
净收入：
Spot 电台广告$4,348 64.8 %$4,769 65.0 %
数字化862 12.9 %974 13.3 %
辛迪加598 8.9 %605 8.2 %
活动和赞助121 1.8 %156 2.1 %
其他777 11.6 %831 11.4 %
净收入总额$6,706 $7,335 
我们大约20％的支出因收入变化而异。这些可变费用主要与我们销售部门的成本有关，例如工资、佣金和坏账。我们的成本与收入相比变化不大，主要来自我们的编程、总务和行政部门，例如人才成本、评级费、租金、公用事业和薪水。最后，我们的可自由支配成本是我们的营销和促销部门的成本，我们主要为维持和/或增加我们的受众和市场份额而产生的。
已知趋势和不确定性
美国无线电行业是一个成熟的行业，其增长率停滞不前。管理层认为，这主要是两个因素造成的：（i）新媒体，例如通过互联网、电信公司和有线电视互联传播的各种媒体以及社交网络，获得了针对广播和其他传统媒体的广告份额，造成了广告库存的激增；（ii）卫星广播、音频流媒体服务和播客造成的广播受众分散和收听时间分散使一些投资者和广告商得出结论，广播的有效性广告减少了。
与广播行业的其他部门一样，我们的电台也部署了高清广播®。与标准模拟广播相比，HD Radio为听众提供了优势，包括改善的音质和额外的数字频道。除了提供辅助频道外，高清无线电频谱还允许广播公司传输其他形式的数据。我们正在参与与其他广播公司的合资企业，为第三方提供带宽，用于将基于位置的数据传输到手持和车载导航设备。在过去的几年中，装有高清无线电的无线电接收器的数量有所增加，尤其是在新汽车中。目前尚不清楚高清广播将对我们运营的市场产生什么影响。
我们的电视台还积极利用宽带和移动媒体发行的力量来开发新兴的商机，包括开发具有吸引听众内容的高度互动的网站，部署移动应用程序和直播我们的内容，并在我们的网站和YouTube频道上利用数字视频的力量。
我们的广播电台业务的结果完全取决于我们在纽约市场的电台的业绩。我们的一些竞争对手在纽约市场运营更大的电台集群，他们能够利用其市场份额，通过以折扣单位费率打包各种广告库存，从可用广告收入中获得更大百分比。根据无线电行业用来编制收入信息的独立公共会计师事务所米勒·卡普兰·阿拉斯律师事务所（“米勒·卡普兰”）衡量，纽约的市场收入在截至2024年3月31日的三个月中与去年同期相比增长了4.5％。我们向米勒·卡普兰报告的总收入与去年同期相比下降了6.6％。我们的纽约集群的下降主要是由媒体和金融领域支出的减少所推动的。
MediaCo依靠活动来帮助提高收入和运营业绩。关键活动之一是每年六月举行的夏日音乐会。Summer Jam高度依赖门票销售和赞助来增加收入。门票销售取决于表演者和所选场地，这也会影响赞助收入。MediaCo目前正在估算今年夏季音乐节收入的风险，从2023年起，收入可能下降300万至360万美元之间。尽管这被较低的估计运营成本所抵消，但我们目前估计，从2023年起，营业利润可能会下降150万美元至210万美元之间。
作为我们业务战略的一部分，我们会不断评估对我们认为有望实现长期价值增值和利用我们优势的企业的潜在收购。我们还定期审查我们的资产组合，并可能在我们认为合适的情况下机会性地处置资产或以其他方式将资产货币化。
MediaCo受到了金融市场利率上升环境的影响。虽然不再影响我们目前的固定利率借款，但未来任何潜在借款的成本一直在增加。目前，我们预计利率不会下降。
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关键会计估计
我们已经考虑了截至这些财务报表发布之日所掌握的信息，没有发现任何需要更新我们的估计或判断或修订资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和其他信息的出现，我们的估计可能会发生变化。我们的实际结果可能与这些估计有重大差异。
我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告包含了我们的重要会计估算的完整描述。
操作结果
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月期限
以下讨论涉及公司的持续经营。有关更多信息，请参阅本报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注2——已终止的业务。
净收入：
截至2024年3月31日的三个月
（以千美元计）20242023$ Change% 变化
净收入$6,706 $7,335 $(629)(8.6)%
截至2024年3月31日的三个月中，由于媒体和金融领域支出的减少被电信和医疗保健支出的增加所抵消，净收入有所下降。
根据米勒·卡普兰（Miller Kaplan）编制的这段时期的报告，我们通常根据我们运营市场的总体表现来监控电视台的表现。米勒·卡普兰的报告通常以总收入为基础编制，不包括易货贸易和银团安排的收入。米勒·卡普兰报告称，截至2024年3月31日的三个月期间，纽约广播市场的总收入与去年同期相比增长了4.5％。在截至三个月期间，我们向米勒·卡普兰报告的总收入下降了6.6％ 2024 年 3 月 31 日，与去年同期相比。
不包括折旧和摊销费用的运营费用：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
运营费用不包括折旧和摊销费用$6,650 $7,237 $(587)(8.1)%
由于工资成本、租赁费用、音乐许可费和专业服务费降低，截至2024年3月31日的三个月中，不包括折旧和摊销费用的运营费用与去年同期相比有所下降。
公司开支：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
公司开支$3,390 $1,884 $1,506 79.9 %
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支出有所增加，这是由于埃斯特雷拉交易推动的专业服务费上涨，但工资和股票薪酬支出的减少部分抵消了这一增长。
折旧和摊销：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
折旧和摊销$133 $159 $(26)(16.4)%
由于某些资产在上一年度完全折旧，截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用有所下降。
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处置资产的收益：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
处置资产的收益$— $(39)$39 — %
截至2023年3月31日的三个月，处置资产的收益与2023年第一季度的汽车销售有关。本年度没有这样的处置。
营业亏损：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
营业亏损$(3,467)$(1,906)$(1,561)81.9 %
参见 “净收入”，“不包括折旧和摊销的运营费用”，“折旧和摊销”，“资产处置收益”， 和 “公司开支” 以上。
利息支出，净额：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
利息支出，净额$(136)$(103)$(33)32.0 %
利息支出在截至2024年3月31日的三个月中净增加，这是由于2023年第四季度以实物支付的Emmis可转换期票的应计利息，这增加了未偿本金余额。
所得税准备金：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
所得税准备金$84 $75 $9 12.0 %
我们的所得税准备金主要是由于递延所得税负债的变化。
合并净亏损：
（以千美元计）截至2024年3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
合并净亏损$(3,677)$(2,107)$(1,570)74.5 %
参见 “净收入”，“不包括折旧和摊销的运营费用”， “折旧和摊销”，“资产处置收益”，“公司开支，”和“利息支出”以上。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营部门提供的现金和我们的市场发行销售协议。我们资本的主要用途一直是资本支出、营运资金和收购，预计将继续是资本支出、营运资金和收购。
在 2024 年 3 月 31 日, 我们有现金、现金等价物和限制性汽车720万美元的以及负的营运资金 (1.4) 百万美元。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为710万美元，净额 营运资金为220万美元。净营运资金的减少是由与Estrella交易相关的应计费用推动的。
2024 年 3 月 31 日，我们有 650 万美元根据Emmis可转换本票未偿还给Emmis的期票，所有这些期票都被归类为流动期票，未来十二个月的还本付息需求为730万美元。
作为我们业务战略的一部分，我们会持续评估对我们认为有望实现长期价值增值和利用我们优势的企业的潜在收购。
持续经营活动提供的现金流为 40 万美元相比之下，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，现金流分别为80万美元y. 减少的主要原因是周转资金的变化。
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截至2024年3月31日的三个月，用于持续投资活动的现金流为20万美元，这要归因于与新的数字平台项目相关的资本支出以及我们扩建新的无线电运营和公司办公空间。C截至2023年3月31日的三个月，用于持续投资活动的现金流为50万美元，这归因于购买内部创建的软件。
用于持续融资活动的现金流是 10 万美元在截至2024年3月31日的三个月中，这归因于回购我们的A类普通股和结算预扣税义务。截至2023年3月31日的三个月，用于持续融资活动的现金流为70万美元，这归因于我们的A类普通股的回购和预扣税款的结算。
在2024年4月1日提交的2023年10-K表格中，该公司表示，它对在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。由于资产购买协议以及这些简明合并财务报表附注10中讨论的相关债务和股权发行所设想的交易已经完成，2023年10-K表中描述的条件使人们对公司是否会继续作为持续经营企业产生了严重怀疑。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家新兴的成长型公司，我们无需提供这些信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，公司评估了其 “披露控制和程序”（“披露控制”）的设计和运作的有效性。该评估（“控制评估”）是在包括我们的临时首席执行官（“临时首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下进行的。
根据控制评估，我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论，自2024年3月31日起，我们的披露控制措施有效确保我们在提交或提交的报告中要求披露的与MediaCo Holding Inc.及其子公司有关的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务负责人官员或个人酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化。
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见规则13a-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司管理层认为，目前尚未对公司提起任何我们认为可能对公司产生重大不利影响的法律诉讼。
第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
下表提供了与我们在截至的季度中购买的股票有关的信息 2024 年 3 月 31 日：
时期购买的股票总数每股支付的加权平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据该计划可能购买的股票的近似美元价值
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日11,304 $0.60 11,304 $1,000,029 
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日— $— — $1,000,029 
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日— $— — $1,000,029 
总计11,304 $0.60 11,304 
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目录
第 5 项。其他信息
本公司的董事和高级职员均未出席 采用，已修改或 终止公司截至财政季度的第10b5-1条交易安排或非规则第10b5-1条的交易安排 2024 年 3 月 31 日.
第 6 项。展品
(a)展品。
以下证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入：
展览
数字		展品描述随函提交以引用方式纳入
表单期末展览申报日期
31.1
根据《交易法》第13a-14 (a) 条对MediaCo Holding Inc.首席执行官进行认证
X    
31.2
根据《交易法》第13a-14 (a) 条对MediaCo Holding Inc.首席财务官进行认证
X    
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对MediaCo Holding Inc.首席执行官进行认证
X    
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对MediaCo Holding Inc.首席财务官进行认证
X    
101.INS内联 XBRL 实例文档X    
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X    
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X    
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X    
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X    
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X    
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）X    

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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MEDIACO 控股公司
日期：2024 年 5 月 15 日
来自：/s/ Ann C. Beemish
Ann C. Beemish
执行副总裁、首席财务官和
财务主任
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