行政人员聘用协议
本高管雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的一家公司Spero Treateutics，Inc.和Esther Rajavelu(以下简称“高管”)签订并于2023年10月31日(“生效日期”)生效。
鉴于，高管和公司希望制定公司聘用高管的条款和条件，以确保公司事务的和谐执行，并签订专有信息和发明转让协议(“限制性契约协议”)。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺、条款、条款和条件，公司和行政人员特此达成如下协议：
1.
角色、职责和工作时间表。根据本协议的条款和条件，公司应聘请高管担任其首席财务官(CFO)、首席商务官(CBO)和财务主管，向公司首席执行官(CEO)报告。首席执行官的职责应由首席执行官合理确定，并与美国类似公司的首席财务官、财务主管和首席财务官通常履行的职责一致。执行人员根据本合同规定的条款和条件接受此类聘用，并同意尽其所能履行此类职责和责任。在经理任职期间，经理应将经理的所有营业时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，本协议并不妨碍执行董事(I)为公司指定或允许的其他公司提供服务；(Ii)在事先征得公司董事会(“董事会”)书面同意的情况下，担任非竞争企业或慈善、教育或公民组织的董事会或顾问委员会(或在非法人实体的情况下)的成员；(Iii)从事慈善活动和社区事务；以及(Iv)管理高管的个人投资和事务；但是，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所列活动应由执行机构加以限制，以便不单独或整体地对执行机构在履行本合同项下的职责和责任造成重大干扰。行政人员应在马萨诸塞州剑桥市的公司工作，并根据业务需要前往其他地点参加会议；但是，预计每隔一周前往马萨诸塞州剑桥市的此类旅行不会超过三天，而且可能会减少，具体取决于业务需要。执行人员应远程工作，双方同意本工作计划是本协议的重要条款。
(a)
学期。在本协议条款的约束下，本协议项下的高管职位将从2023年11月6日(“开始日期”)开始，但高管不得承担联邦证券法所规定的“高级管理人员”称谓的责任，包括“首席财务官”，直到紧接提交公司截至2023年9月30日的季度的10-Q表格的次日(“PFO职责日期”)，而高管的雇用应持续到任何一方终止为止(该雇用条款在本文中称为“期限”)。
(b)
终止。尽管本协议另有规定，本协议项下高管的雇佣应在下列情况中最早发生时终止：
(A)如果由于高管残疾(定义见下文第2(C)节)，公司向高管发出书面通知，说明由于高管残疾而终止对高管的雇用，该终止应在通知之日或公司书面规定的较后日期生效；
(B)如因(如下文第2(D)条所界定)，公司向行政人员发出书面通知，表示因此而终止对行政人员的雇用，该终止应于该通知的日期或公司以书面规定的较后日期生效，但如在终止生效日期前，行政人员已纠正导致该原因的情况(如能按第2(D)条的规定予以补救)，则该项终止不得生效；或
(C)如果公司出于第2(B)(Ii)(A)或(B)条以外的原因向高管发出书面通知，表示将终止对高管的雇用，则终止应在通知日期后三十(30)天生效。
(A)如有充分理由(如下文第2(E)条所界定)，行政人员向公司发出书面通知，表明行政人员有充分理由终止聘用行政人员，并列出支持所称良好理由的事实依据，而终止应在通知生效日期后三十(30)天生效；但如在终止生效日期前，公司已纠正导致该良好理由的情况，但如能按第2(E)条的规定予以补救，则该项终止不得生效；或
(B)如无充分理由，行政人员向公司发出书面通知，表示行政人员将终止聘用行政人员，除非公司放弃全部或部分终止雇用，否则终止应在通知发出之日起不少于六十(60)天内生效。如果公司放弃该通知，则除本协议明确规定外，不应就该放弃的通知支付任何补偿。
尽管第2（b）条有任何规定，公司可以在任何时候，根据第2（b）（ii）（B）条规定的条件，在本协议下预期的任何其他终止生效日期之前，因原因终止高管的雇佣关系;前提是，如果在此类因原因终止生效日期之前，高管已经纠正了导致
原因(如果能够按照第2(D)款的规定治愈)，则该终止无效。
(c)
“残疾”的定义。就本协议而言，“残疾”系指行政人员在任何一(1)年期间(累积或连续)内，因医学上可确定的精神或身体损害一百二十(120)天或以上而丧失履行或不能履行本协议所述行政人员职责和责任的能力或能力，该损害可合理地预计会导致死亡或可持续不少于六(6)个月。如果双方对根据本协议禁用高管的决定有争议，应由一名合理地令高管和公司满意的医生解决，费用由公司承担，该医生的决定是最终的，对高管和公司都具有约束力。执行特此同意由医生进行此类检查和咨询。公司应对因此类查询和确定而收到的所有信息保密，除行使本协议规定的权利外，不得将其用于任何目的。
(d)
“因由”的定义。在此使用的“原因”应指：(I)行政人员被定罪(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Ii)行政人员故意不遵守或拒绝(非由于残疾)首席执行官的合法指示，这种不遵守或拒绝在首席执行官向行政人员发出书面通知后持续三十(30)天以上，该通知合理详细地列出了这种不遵守或拒绝的性质；(Iii)高管故意和实质性违反适用于高管或高管在本协议下的契诺和/或义务的书面公司政策，或实质性违反限制性契约协议；和/或(Iv)高管严重败坏公司或其任何附属公司的声誉或损害其声誉的重大不当行为。除上文第(Ii)项的情况外，公司发现原因不一定要在行政人员终止服务之前进行。如果公司在高管终止服务后确定，在高管终止服务之前，高管从事了可能构成“原因”的行为(除上述(Ii)项外)，则高管无权获得本协议项下的任何利益或补偿。
(e)
“充分理由”的定义。本文所使用的“充分理由”应指：(I)将高管的主要营业地点迁至距离高管当时的营业地点超过三十(30)英里的位置；(Ii)高管的职责、权力或责任大幅减少；(Iii)高管基本工资大幅降低；或(Iv)公司故意和实质性地违反本协议下的契约和/或义务；但在前述第(I)至(Iv)款中，(A)行政人员向公司发出书面通知，表明行政人员打算在该理由发生后三十(30)天内，因本条第2(E)款所述的理由之一终止其在本条款下的雇用，(B)如果该理由能够治愈，则公司未能在书面通知之日起三十(30)天内治愈该理由，及(C)行政人员以书面通知方式终止对行政人员的雇用，自行政人员提供本条第2(E)款(A)项所规定的通知之日起六十五(65)天内。为了澄清起见，上述条件应分别适用于每个有充分理由的事件，在有充分理由的情况下未能遵守这些条件，不应取消执行人员对随后发生的任何有充分理由的事件坚持有充分理由的资格。此外，行政人员可终止
如果管理层在控制权变更后不是母公司的高管，且高管在子公司内的角色、职责和权限范围与控制权变更前的高管角色、职责和权限范围不可同日而语，则在符合本文规定的时间和通知要求的前提下，在控制权变更(定义见下文)后一(1)年内聘用高管。就本协议而言，“充分理由”应以必要的方式加以解释，并在必要的范围内加以限制，以使其不会对任何一方造成与经修订的1986年国内税法第409a条(“第409a条”)及其任何后续法规、规章和指导方针有关的不利税收后果。
(a)
基本工资。自开始之日起，公司应按年率47.5万美元(475,000.00美元)向高管支付基本工资(“基本工资”)。基本工资应根据公司不时生效的薪资做法，按基本相等的定期分期付款方式支付。公司应从每笔此类分期付款中扣除根据适用法律或高管参与的任何员工福利计划要求扣除或扣留的所有金额。董事会或其适当委员会应自2024年1月起每年审查基本工资，基本工资可由公司酌情上调(但不得下调)。
(b)
年度绩效奖金。从2024财年开始，高管有资格获得年度现金奖金(“年度绩效奖金”)，年度绩效奖金的目标金额相当于与年度绩效奖金相关的年度高管基本工资的40%(40%)；但年度绩效奖金的实际金额可能高于或低于该目标金额。年度绩效花红的金额应由董事会或董事会的适当委员会自行决定，并应不迟于赚取奖金的日历年度后的下一个日历年度的3月15日支付给高管。除第4节规定外，高管必须在与年度绩效奖金相关的适用会计年度的最后一天被公司聘用，才有资格获得并被视为已赚取年度绩效奖金。公司应从年度绩效奖金中扣除根据适用法律或高管参与的任何员工福利计划要求扣除或扣留的所有金额。
(c)
签到奖金。公司应向高管提供相当于5万美元(50,000.00美元)的签到奖金(签到奖金)，不迟于开始日期后三十(30)天支付，受所有适用的州和联邦税的约束。如果高管在受雇后12个月内无正当理由终止聘用或被解雇，则高管有义务在税后偿还签约奖金。高管明确同意，公司可以从雇佣终止之日应支付给高管的任何工资或奖金中扣除该金额，任何余额应由高管在三十(30)天内支付。
(d)
公平。作为对高管加盟公司的物质激励，公司应在开始之日根据公司2019年激励股权激励奖励高管
(I)不迟于2023年11月13日，由300,000股公司普通股的限制性股票单位(“诱因股份单位”)组成的股权奖励。激励RSU应遵守本计划的条款和条件，以及高管和公司之间根据该计划签订的适用股权协议。奖励RSU旨在作为纳斯达克规则第5635(C)(4)条下的奖励拨款。除适用股权协议另有规定外，激励RSU应从开始日期的一周年起分四(4)个等额的年度分期付款，条件是高管在每个适用的归属日期之前继续受雇。从2024财年开始，高管有资格被考虑授予股票期权和/或与高管的职位和职责相称的其他基于股权的奖励。任何购股权或其他基于股权的奖励的金额、条款及条件应由董事会或董事会的适当委员会酌情决定，并在适用的股权计划和有关奖励的其他文件中阐明。本节中的任何内容都不是对未来拨款或参与任何股权计划的承诺或保证。
(e)
灵活的休假时间。除标准带薪假期外，根据公司的灵活休假(FTO)政策，公司所有员工可根据需要和情况适当地休假，包括休假和个人时间。虽然公司不要求每年计划休假的最低FTO天数，也不要求预先确定的最大休假天数，但鼓励高管每年至少休十五(15)天的FTO。而且，作为一般指导方针，FTO的上限一般应为每个日历年的二十五(25)天。
(f)
附加福利。管理人员有资格参加提供给公司高级管理人员的所有福利/福利计划和附带福利。高管明白，除适用法律禁止的情况外，公司的福利计划和附带福利可由公司随时自行决定修改。任何此类福利的条款应受适用的计划文件和不时生效的公司政策管辖。
(g)
报销费用。公司应根据公司不时生效的相关政策，向高管报销高管为促进公司业务而发生的所有普通和合理的自付业务费用。高管必须在发生此类业务费用之日起九十(90)天内提交任何报销申请。根据本协议提供的所有报销应按照第409a条的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或本协议规定的较短时间段内)发生的费用；(Ii)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Iii)符合条件的费用的报销应不迟于发生费用当年的下一个日历年的最后一天；(4)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。为清楚起见：(1)公司同意支付高管因商务目的前往剑桥、马萨诸塞州或其他地方的所有合理差旅费用；(2)公司同意向高管律师支付最高7,500.00美元的合理法律费用和与准备
本协议及相关文件，并在开具发票后三十(30)天内付款。
(h)
赔偿。高管有权根据特拉华州法律、公司公司注册证书和/或章程的条款和条件以及公司与高管签署的董事和高级管理人员标准赔偿协议，就本协议项下提供的高管服务获得赔偿。董事及高级管理人员有权获得其现在或将来可能持有的公司董事及高级管理人员(“D&O”)保单下的保险，范围及方式与公司其他高级管理人员有权根据其可能拥有的任何公司董事及高级管理人员(“D&O”)保单获得的保险相同(即，受相同条款及条件的规限)。
(i)
没收/追回。所有薪酬应受公司不时为高级管理人员制定的任何没收或追回政策以及适用法律要求的任何其他此类政策的约束。
(a)
应计债务的定义。就本协议而言，“应计债务”指：(I)高管在终止受雇于公司之前已累积但尚未支付的基本薪金部分；(Ii)根据公司的标准政策及惯例(在当时适用的书面政策下应计的FTO)任何应计但未使用的FTO；及(Iii)高管在任何该等终止前代表公司适当地发生但尚未偿还的任何开支的金额。除本协议另有规定外，高管在任何公司计划下获得任何其他补偿或利益的权利应受该计划的条款管辖，并根据该计划的条款确定。
(b)
公司因故终止合同。如果本协议项下高管的雇佣被公司因故终止，则公司应在终止生效日期后立即向高管支付应计义务，并且不再对本协议项下的高管的任何福利或补偿承担任何义务。
(c)
管理层在无充分理由的情况下解雇。如果高管在没有充分理由的情况下终止对高管的聘用，则公司应在终止生效日期后立即向高管支付上一会计年度的应计债务和任何应计和未支付的年度绩效奖金，并且不再对本协议项下的任何福利或薪酬向高管承担进一步的义务。
(d)
因高管伤残或死亡而被解聘。如果高管在本协议项下的雇用因高管的残疾或死亡而终止，公司应在终止后立即向高管支付：(I)应计债务；(Ii)上一会计年度任何应计和未支付的年度绩效奖金；以及(Iii)按比例计算的奖金(定义见下文)，并且不再就本协议项下对高管的任何福利或补偿承担任何义务。如本第4节所用，“按比例发放奖金”应
指的现金数额等于年度绩效奖金的目标，即高管有资格在发生终止聘用的年度乘以分数，该分数的分子是公司在终止年度内聘用高管的天数，其分母为365。
(e)
公司无故终止或高管有充分理由终止合同。如果高管因非因公司原因(死亡和残疾除外)而被解雇，或者高管有正当理由终止高管的雇佣，则除了上一会计年度的应计债务和任何应计和未支付的年度绩效奖金外，高管还应获得以下内容，符合第4(G)节所述的条款和条件(包括高管执行(如本文定义的)免责声明)
(i)
遣散费。根据公司的正常薪资惯例，在九(9)个月内继续支付相当于高管当时的基本工资的金额，减去所有习惯和所需的税款以及与雇佣有关的扣除(前提是此类付款应至少按月支付)，从第4(G)条要求的解雇生效且不可撤销之日后的第一个薪资日开始，但不得在终止雇佣生效之日后七十(70)天之后；但是，如果第70天是在终止或离职发生的当年的下一个历年，则付款应在下一个历年开始；此外，如果这种付款是在下一个历年开始的，则第一笔付款应是一笔款项，数额等于雇员离职后应支付的款项。
(Ii)
按比例计算的奖金。在扣除根据适用法律需要扣除或扣留的所有金额后，不迟于终止雇佣年度的下一个日历年度的3月15日支付给高管的Pro额定奖金。
(Iii)
福利支付。在填写了适当的表格并符合修订后的《1985年综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)的适用条款和条件后，公司应继续提供高管医疗保险，范围与高管离职时继续向处境相似的高管提供此类保险的范围相同，并支付公司和高管按受雇最后一天的有效比例分摊此类福利的定期保费的费用(“COBRA付款”)，直至(I)高管离职日期后十二(12)个月，或(Ii)行政人员有资格享受另一雇主的医疗福利的日期。尽管如上所述，如果高管的眼镜蛇支付将导致适用的团体健康计划具有歧视性，从而导致对高管不利的税收后果，公司应在高管有资格获得眼镜蛇付款的任何时间段内，向高管提供等值的每月现金支付，减去根据适用法律要求扣除或扣留的所有金额，以代替眼镜蛇支付。行政人员应对以下事项负全部责任
申请眼镜蛇延续保险，如果高管未能及时选择眼镜蛇福利，公司没有义务向高管提供此类保险。公司还应支付与COBRA福利相关的任何管理费。
上述遣散费和福利的支付明确以执行执行而不撤销根据第6条发放和归还公司财产为条件。
(f)
在控制权变更后，公司无故终止或高管有充分理由终止合同。如果控制权变更(定义如下)在控制权变更后一(1)年内发生，或在控制权变更或最终协议签署前九十(90)天内发生，而最终协议的完成将导致控制权变更，则高管因其他原因(不包括死亡和残疾)而被终止聘用，或高管有充分理由终止高管的聘用，则除上一会计年度的应计债务和任何应计和未支付的年度业绩奖金外，高管还应获得以下收入：在符合第4(G)节所述的条款和条件的情况下(包括执行执行该豁免)：
(i)
一次性遣散费。一次性支付相当于高管当时的当前基本工资加上高管当时的目标绩效奖金的十二(12)个月的金额，减去所有惯常和必需的税款以及与雇佣相关的扣除，在第4(G)段要求的解雇生效且不可撤销的日期之后的第一个工资单日支付，但不得在终止雇佣生效日期后的七十(70)天后支付。
(Ii)
股权加速。于行政人员终止聘用之日，行政人员将完全享有截至行政人员终止之日尚未完成之任何及所有股权奖励，而本条款将取代于生效日期尚未完成之股权协议中所载之任何加速条款。
(Iii)
福利支付金。在填写了适当的表格后，在符合COBRA规定的适用条款和条件的情况下，公司应继续为高管提供医疗保险，其范围与高管离职时继续向处境相似的高管提供此类保险的程度相同，该保险的正常保费费用由公司和高管按受雇最后一天有效的相同相对比例分摊，直至(I)高管离职日期后十二(12)个月，或(Ii)高管有资格享受另一雇主的医疗福利之日。尽管如上所述，如果高管的眼镜蛇支付将导致适用的团体健康计划具有歧视性，从而导致对高管不利的税收后果，公司应在高管有资格获得眼镜蛇付款的任何时间段内，向高管提供等值的每月现金支付，减去根据适用法律要求扣除或扣留的所有金额，以代替眼镜蛇支付。高管应对申请眼镜蛇延续保险负全部责任，如果高管未能及时选择眼镜蛇福利，公司没有义务向高管提供此类保险
时尚。公司还应支付与COBRA福利相关的任何管理费。
上述遣散费和福利的支付明确以执行执行为条件，而不撤销第6条规定的公司财产的释放和返还。如果根据第4(F)条，高管有资格获得遣散费和福利，则高管没有资格获得第4(E)条规定的任何遣散费和福利。
如本文所用，“控制权变更”应指发生下列任何事件：(I)所有权。根据一项交易或一系列相关交易，任何“个人”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见该法案第13d-3条)，相当于公司当时未偿还的有表决权证券(为此不包括由公司、公司的任何关联公司、母公司或子公司或公司的任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券)所代表的总投票权的50%(50%)或更多；或(Ii)资产合并/出售。(A)对公司的合并或合并，不论是否获董事会批准，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并之前未偿还的公司的有表决权证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体或该法团的母公司的有表决权证券)，在紧接该项合并或合并后，公司或该尚存实体或该法团的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，则不在此限；(B)或本公司股东批准本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议；或(Iii)改变董事会组成。董事会组成的变化，其结果是不到多数董事是现任董事。“在任董事”系指(A)于本协议日期为本公司董事，或(B)于选举或提名时经至少多数在任董事或由至少多数在任董事组成的董事会委员会选出或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或威胁的董事选举有关的委托书竞争的个人)。
(g)
签署《分居和解除索赔协定》。公司没有义务向高管支付本第4节所述的任何遣散费或福利，除非高管已签署(未被撤销)如下所述的离职和解除索赔协议(下称“解除协议”)。新闻稿应包含惯例条款，包括全面发布针对公司及其附属实体及其每一名高级管理人员、董事和员工的索赔，确认Spero治疗公司专有信息、发明、转让和限制性契约协议(“限制性契约协议”)中规定的契约，以及执行人员关于合作、不贬低和竞业禁止的契约(但不包括竞业禁止，重申限制性契约协议中包括的任何竞业禁止条款除外)。除根据第3(I)节的任何规则或政策所要求的权利外，本新闻稿不应要求高管放弃对既得利益和股权的权利，和/或高管获得赔偿和抗辩的权利，以及一般索赔的其他标准例外。必须在公司终止聘用高管的生效日期后十五(15)天内向高管提供，并由高管签署并返还
在该生效日期后六十(60)天内向公司发出通知。如果高管未能或拒绝在该60天期限内退还豁免，高管的遣散费和根据本协议应支付的福利将被没收。
(h)
没有其他付款或福利欠款。除本条款明确规定外，本第4节规定的付款和福利：(A)应为高管因上述原因终止雇用时应支付的唯一金额，且高管无权获得任何其他付款或其他形式的补偿或福利；(B)在高管根据本协议向公司提出任何与终止高管雇佣有关的索赔时，高管可获得的唯一补救措施(如果有)；和(C)不应受到公司的抵销或高管方面的任何义务，以减轻或抵消高管在终止雇佣后在其他方面赚取的补偿，但本合同中关于另一雇主提供的医疗福利的规定除外。
5.
禁止竞争和征集。高管明确承认：(A)公司业务存在竞争性和专有方面；(B)在高管任职期间，公司应向高管提供、披露或向高管提供保密和专有信息，并可为高管提供独特和专门的培训；(C)此类保密信息和培训已由公司开发，并应由公司花费大量时间、精力和金钱进行开发，并可供高管用于与公司竞争；(D)在高管任职期间，高管应被介绍给客户和与公司有重要关系的其他人，通过这种介绍产生的任何和所有“商誉”都完全属于公司，包括但不限于由于高管与公司任何客户之间的直接或间接接触或关系而产生的任何商誉。鉴于上述承认，并作为本协议下的雇用条件，执行机构特此批准限制性公约协议作为执行机构的一项具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
6.
财产和记录。在本协议项下行政人员因任何原因或无故终止雇用，或公司另有要求时，行政人员应：(A)向公司交还所有有形的商业信息及其副本(无论该保密信息或副本如何保存)，以及(B)向公司交付行政人员所拥有的公司的任何财产，包括但不限于智能手机、笔记本电脑、移动电话(前述“电子设备”)、产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或复印件。行政人员可保留根据上述规定退还给公司的公司拥有的电子设备中或其上包含的任何独有个人数据的副本。尽管如上所述，行政人员理解并同意公司财产完全属于公司，应用于公司业务，行政人员对公司财产或其上存储的任何信息没有合理的隐私期望。
7.
合作。在高管任职期间和之后，高管应在合理的范围内与公司充分合作，以辩护或起诉目前存在的或未来可能对公司或代表公司提出的与事件或事件有关的任何索赔或诉讼(直接或间接针对高管的索赔除外
这件事是在高管受雇于公司时泄露的。高管在此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在合理范围内与公司充分合作，与任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查有关，因为任何此类调查或审查涉及在高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本条款履行义务所产生的任何合理的自付费用。此外，公司应根据与终止前生效的高管基本工资相称的费率，按小时补偿高管在终止后的任何日历季度中为公司提供服务的时间超过十(10)小时。
(a)
如果本协议第4款规定的付款或福利构成符合第409a款的“非限定递延补偿”，则下列条件适用于此类付款或福利：
(i)
根据《守则》和《条例》第409A(A)(2)(A)(I)条，任何由第4节引发福利支付的行政人员离职必须构成“离职”。注册§1.409A-1(H)在此类福利开始分配之前。根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条，终止行政人员的雇用并不构成离职。注册§1.409A-1(H)(由于在高管终止雇用时合理预期由高管向公司提供的进一步服务的结果)，根据第409A条构成递延补偿的第4条下的任何此类付款应推迟到根据《守则》第409A(2)(A)(I)条构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，第8(A)条不应导致高管方面丧失任何福利，而应仅作为延迟，直至“离职”发生。
(Ii)
尽管有关于第4节规定的付款时间的任何其他规定，但如果在高管终止时，高管被视为公司的“特定雇员”(按《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则仅限于遵守第409a条的要求所必需的范围内，高管根据第409a条有权获得的、受第409a条约束的任何付款(且不得以其他方式豁免其适用)应扣留到高管终止雇用后的第七(7)个月的第一(1)个工作日，届时，应向高管支付的总金额应等于根据第4条的条款应支付给高管的累计但未支付的款项。
(b)
根据本协议第4节的规定，根据本协议第4节提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为第409a节的单独“付款”。公司和管理人员均无权加快或推迟交付
任何此类付款或福利，但第409a条明确允许或要求的范围除外。
(c)
尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的解释和管理应始终以避免根据第409a条将补偿包括在收入中或根据第409a条支付增加的税、消费税或其他罚款的方式进行。双方希望本协议符合第409a条的规定。高管承认并同意，公司不保证与本协议项下产生的任何付款或利益相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与第409a条相关的后果。
(d)
如果高管根据本协议将收到的任何付款或福利与根据控制权变更而收到的任何其他付款或福利(就本节而言，“付款”)相结合，将：(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”；以及(Ii)除此句外，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则此类付款应为：(A)此类付款的全额；或(B)较少的金额(现金支付在股票期权补偿之前减少)，导致部分付款不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致高管在税后基础上收到较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。
(a)
通知。除本协议另有明确规定外，本协议要求或允许的任何通知应以书面形式交付，并应按如下方式交付：(I)当面交付时以个人递送的方式；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输时通过电子邮件；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在确认收到时要求回执。
•
致高管的通知应发送到公司记录中最后为人所知的地址或高管书面指定的其他地址。
电子邮件地址：
Spero治疗公司
马萨诸塞州大道675号，14楼
马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
联系人：首席执行官
电子邮件地址：
抄送：
(b)
修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。
(c)
弃权和异议。只有由有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
(d)
任务。公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承公司全部或几乎所有业务或高管主要参与的公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，管理人员不得转让本协议项下管理人员的权利和义务。
(e)
适用法律/争议解决。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照马萨诸塞州联邦法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在马萨诸塞州联邦法院或美利坚合众国马萨诸塞州地区法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都普遍和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的非专属管辖权。
(f)
陪审团弃权。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由法官单独解决，公司和高管均放弃对此进行陪审团审判的权利。
(g)
标题和标题。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。
(h)
整个协议。本协议与本协议中特别提及的其他协议一起，体现了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。
(i)
对应者。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，并由本协议的不同当事人分别签署，每份副本应
被认为是原件，但所有这些都应构成一个相同的文书。就所有目的而言，传真签字应视为原件。
[后续签名页]
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
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埃丝特·拉贾维鲁 撰稿S/埃丝特·拉贾维鲁 签名 |
Spero治疗公司 作者：/s/ James Brady 姓名：詹姆斯·布雷迪 标题： 首席人力资源官 |