美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内
一直受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
SPECTAIRE 控股公司
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他信息 | 38 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1a 项。 | 风险因素 | 38 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
i
SPECTAIRE 控股公司
简明合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款——关联方（附注 8） | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 投资者存款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 关联方净额可转换应付票据（附注11） | ||||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | ||||||||
| 基于股份的薪酬负债 | ||||||||
| 远期购买协议 | ||||||||
| 递延承保费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动部分 | ||||||||
| 收益负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注16） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
1
SPECTAIRE 控股公司
简明合并运营报表 （未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 远期购买协议公允价值的变化 | ||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他杂项收入 | — | |||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
2
SPECTAIRE 控股公司
股东赤字变动简明合并报表 （未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 优先股 | 普通股 | 订阅 | 其他 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 远期购买协议的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 优先股 | 普通股 | 其他 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 业务合并的追溯申请 （注释 1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与阿罗萨贷款协议相关的股份分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
3
SPECTAIRE 控股公司
简明合并现金流量表 （未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 |
| |||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 股票补偿负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 远期购买协议公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款、应计法律费用和其他应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁付款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 投资者订阅的收益 | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 应付可转换票据的收益——关联方（附注11） | ||||||||
| 偿还应付可转换票据——关联方（附注11） | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与阿罗萨贷款协议相关的股份分配（附注9） | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
4
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注1 — 组织和业务运营
Spectaire Holdings Inc.（“Spectaire” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，成立于2022年9月，是一家工业技术公司，其核心产品 允许其客户测量、管理并可能减少二氧化碳当量 (CO2e) 和其他温室气体排放。
业务组合
2023年1月16日，公司与Perceptaire Capital Corp. II（“PCCT”）签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。Perceptaire Capital Corp. II（“PCCT”）是一家空白支票 公司，注册为开曼群岛豁免股份有限公司，其成立的目的是进行合并、股票交换、 资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，与一家或多家企业和 Spectaire Merger 合并 Sub Corp.，一家特拉华州公司，也是PCCT（“Merger Sub”）的直接全资子公司。
2023年10月19日，Merger Sub合并并 并入公司，该公司作为新Spectaire的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并” ，以及合并协议中考虑的其他交易，“交易”）。
2023年10月16日，公司根据开曼群岛《公司法》（修订版）注销了注册 ，并根据经修订的特拉华州通用公司法 （“DGCL”）进行了国内化，根据该法，公司的注册管辖权从开曼群岛 更改为特拉华州（“驯化”）。
与驯化有关：
| (i) | 每股
股已发行和流通的A类普通股，面值美元 |
| (ii) | 根据公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2021年10月27日的认股权证协议，每份 已发行和未履行的购买一股 A 类普通股（“开曼认股权证”）的认股权证自动转换为认股权证 ，以收购一股普通股（“认股权证”），以及 |
| (iii) | 公司的每个 已发行和流通股份，包括一股A类普通股和一半的开曼认股权证，均被取消 ，其持有人有权获得一股公司普通股和一半的认股权证。 |
国内化生效后，公司 将其名称从 “Perception Capital Corp. II” 改为 “Spectaire Holdings Inc.”，向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 （“公司章程”），并通过了DGCL下的章程（“公司章程” 和 连同公司章程的 “公司组织文件”）。
在业务合并结束时，公司
发行了
2023 年 10 月 11 日，公司与投资者（“PIPE 投资者”）签订了
私募认购协议（“PIPE 认购协议”），
根据该协议，PIPE 投资者同意认购新发行的普通股（“PIPE 股票”），
的总收购价为 $
5
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
根据2023年3月31日的阿罗萨贷款
协议的条款（见注释9），Spectaire向阿罗萨签发了购买Spectaire
多股普通股的认股权证
在业务合并方面， 公司还与Meteora Special Opportners I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select Trading Opportners Master, LP（统称 “卖方”）签订了场外股票远期交易（ “远期购买交易”）的协议（“远期购买协议”）。有关更多信息，请参见附注15。
2023年10月19日，在完成业务
合并之际，按照合并协议的设想，公司与 (i) Perceptaire Partners II LLC（“赞助商”）、(ii) PCCT的某些董事和
高管以及 (iii) Spectaire的某些股东签订了封锁协议（统称为 “封锁
协议”），限制普通股的转让股票、私募认股权证以及收盘后私募认股权证所依据的任何普通股
股。封锁协议 (1)
对普通股的限制从收盘时开始，到 (a) 对于保荐人和PCCT的某些董事
和高级管理人员而言，终止日期为收盘后的365天，或普通股价格达到美元之时
根据对以下事实和情况的评估， 已确定Spectaire为会计收购方：
| a) | Spectaire 的 现有股东有能力控制有关选举和罢免合并后的 公司董事和高级管理人员的决定； |
| b) | 就实质性运营和员工基础而言，Spectaire 是规模较大的实体； |
| c) | Spectaire 包括合并后的公司的持续业务；以及 |
| d) | Spectaire 的 现有高级管理层是合并后的公司的高级管理层。 |
因此，根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，PCCT被视为 “被收购的” 公司，Spectaire被视为财务报表报告的会计收购方。因此，业务合并 被视为等同于Spectaire以PCCT的净资产发行股票，同时进行资本重组。PCCT的净资产 按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并 之前的业务是Spectaire的业务。
注2 — 流动性和持续经营
从历史上看，公司流动性的主要来源
一直是来自创始人或其他投资者的捐款的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，
公司报告的营业亏损为美元
6
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
公司未来的资本需求 将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、支持进一步销售 和营销的支出时间和范围以及研发工作。为了为这些机会融资，公司将需要筹集额外的 融资。尽管无法保证，但该公司打算通过额外的股权筹集此类资金。如果需要外部来源的额外 融资，则公司可能无法按照公司可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果 公司无法在需要时筹集额外资金，则公司的业务、经营业绩和财务状况 将受到重大不利影响。
综上所述，在公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则 更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中， 管理层确定，公司的流动性状况使人们对公司延续 的能力产生了严重怀疑自这些简明合并财务报表发布之日起十二个月内持续经营已发行。这些 简明合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。
附注3 — 重要会计政策摘要
整合的陈述基础和原则
随附的简明合并财务 报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”） 和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。 因此，根据美国 GAAP，通常包含在合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，公允列报所需的所有调整均已包括在内。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的 年度的预期业绩。
所有重要的公司间余额和交易 已在合并中清除。
截至2023年12月31日 31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露，包括 附注。
未经审计的中期简明合并财务 报表应与公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附的脚注一起阅读。
新兴成长型公司地位
正如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条所定义的那样，该公司是一家新兴成长型公司，该条款由2012年《Jumpstart Our 商业创业法》（“JOBS”）修改。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。 公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的 生效日期，直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 断然且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延期过渡期之日为止。因此，这些简明的合并 财务报表可能无法与截至上市公司 生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明合并财务报表及附注中报告和披露的金额 。实际结果可能与这些估计有重大差异。 公司持续评估其估计，包括与库存估值、公允价值、所得税和 或有负债等相关的估计。该公司的估计基于历史和前瞻假设，这些假设 被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。
此外，管理层监测 全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通货膨胀压力；社会和政治问题；监管事务、地缘政治 紧张局势以及全球安全问题。该公司还注意其成本基础面临的通货膨胀压力，并正在监测 对客户偏好的影响。
7
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。银行存款
由认可的金融机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险限额。公司通过将现金及现金等价物存放在其认为质量较高的金融机构来限制其与现金及现金等价物相关的信用风险。
公司的现金或现金等价物存款没有遭受任何损失。截至2024年3月31日，现金余额未超过联邦存款保险公司的限额。截至2023年12月31日，公司持有约美元
业务合并
公司评估收购的净资产 应计为业务合并还是资产收购，首先进行筛选测试，以确定 所收购总资产的所有公允价值是否基本上集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。 如果是，则该交易被视为资产收购。否则，公司运用其判断来确定收购的 净资产是否符合企业的定义，方法是考虑该集合是否包括收购的投入、流程和创造 产出的能力。
公司获得控制权后，使用收购方法对业务合并进行核算。公司将商誉衡量为转让对价的公允价值 ，包括任何已确认的非控股权益的公允价值，减去收购的可识别资产 的确认净额和承担的负债，均按截至收购日的公允价值计量。公司在业务合并中产生的交易成本，除了与 发行债务或股权证券相关的交易成本外，均在发生时记为支出。
任何或有对价（“盈利负债”） 均按收购日的公允价值计量。对于不符合所有股票分类标准的或有对价， 此类或有对价必须在收购之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表 日记账。变更期间负债分类的或有对价的估计公允价值的变化在简明的 合并经营报表中予以确认。
当业务合并 的初始会计在交易发生的报告期结束时尚未最终确定时，公司将报告临时金额。临时 金额在测量期内进行调整，自收购之日起不超过一年。这些调整或对额外资产或负债的确认 反映了获得的有关收购日 存在的事实和情况的新信息，这些事实和情况如果已知，则会影响该日确认的金额。
现金和现金等价物
公司将购买的原始到期日为自购买之日起90天或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 现金等价物。公司将现金存入支票和储蓄账户。储蓄账户中持有的现金 产生的收入记作利息收入。
限制性现金
某些存款仅限于提款 或使用这些存款。根据存款期限和标的限制的到期日期 ，限制性定期存款被归类为流动资产。
关于阿罗萨贷款协议（注释
9），公司存入了美元
库存
库存包括公司制造并按成本或净可实现价值记录的光谱仪 单元的成品库存，以及按成本计量的在建设备。 公司定期审查库存数量并记录多余和/或过期库存的准备金，这降低了库存的成本基础 。有 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的库存储备。
8
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作进行中 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 降低成本和市场调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
财产和设备
财产和设备按成本入账，
在相应资产的估计使用寿命范围内使用直线折旧。日常维护、维修和更换
费用按发生时列为支出，延长资产使用寿命的改进费用记作资本。
| 资产 | 预计使用寿命 | |
| 实验室设备 |
分部报告
运营部门被定义为 实体的组成部分，在决定如何分配资源以评估绩效时，首席运营决策者或决策 小组可以对其进行单独的离散信息进行评估。该公司已确定其只有一个运营部门。公司 的首席运营决策者兼首席执行官合并管理公司的运营，其目的是 分配资源和评估财务业绩。
公允价值测量
公允价值定义为退出价格，或截至计量日 ，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的 金额。权威指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地提高 对可观测投入的使用，并最大限度地减少不可观测输入的使用。 可观察的输入来自独立于公司的来源。不可观察的输入反映了公司对 市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设，这些因素是根据当时可用的最佳信息得出的。 估值层次结构中金融资产和负债的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。层次结构分为三个级别：
| ● | 级别 1：投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 级别 2：输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或 负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入（报价除外），无论是直接还是间接的 。 |
| ● | 级别 3：无法观察到资产或负债的输入。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。 公司使用出售资产或支付给 在计量日市场参与者之间的有序交易中转移负债的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于衡量公允价值的输入建立公允价值层次结构 。
9
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
某些金融工具，例如现金 等价物、有价证券、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。 公司未选择公允价值会计的债务工具的公允价值基于预期 未来现金流的现值、对截至报告期的当时市场利率的假设以及 公司的信誉。由于公司没有选择公允价值会计选项，公司的所有债务均按历史成本计入简明合并资产负债表，扣除 未摊销的折扣和溢价。
公司的政策是记录截至本财年初的级别之间的转账（如果有 ）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 未确认任何级别之间的转移。
认股证
公司审查购买 普通股的认股权证条款，以确定在其简明合并 资产负债表中应将认股权证归类为负债还是股东赤字。为了将认股权证归类为股东赤字，认股权证必须 (i) 与公司 股权挂钩，(ii) 符合股票分类的条件。
如果认股权证不符合 股东赤字分类的条件，则将其作为权证负债记入简明合并资产负债表，按公允价值计量 ，随后认股权证公允价值的变动计入简明的 合并运营报表中的其他非营业亏损（收益）。如果认股权证同时满足股票分类的两个条件，则认股权证最初按发行之日的相对公允价值入账， 计入简明合并资产负债表中的股东赤字，随后不按公允价值重新计量最初记录的 金额。
可转换票据
公司可以发行可转换票据， 其中一些票据主要包含固定利率转换功能，根据该功能，持有人可以将未偿本金和应计利息 转换为普通股，在转换时按普通股市场价格的固定折扣。在这种情况下， 可转换票据代表一种金融工具，而不是已发行股份，它体现了 发行人必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的有条件债务。公司根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），通过在可转换票据日计量和记录溢价（如适用），按其 固定货币金额记录可转换票据负债，并计入支出。
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为 租约。对于公司为承租人的租赁，使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。公司的租赁协议包含租金上涨条款，在确定ROU资产 和租赁负债时会考虑这些条款。当出租人提供标的资产供 公司使用时，公司开始确认租金支出。租赁负债根据租赁期内 期内未来租赁付款的现值在租赁开始之日确认。在确定租赁期限时，租约续订期是逐项考虑的。公司 用来确定未来租赁付款的现值的利率是公司的增量借款利率，因为公司租赁中隐含的 利率不容易确定。增量借款利率是根据信用评级因素在租赁资产所在的经济环境中抵押借款 的假设利率。ROU 资产根据最初确定的租赁 负债确定，并根据任何预付租赁付款和收到的任何租赁激励进行了调整。计算投资回报率 资产和相关租赁负债的租赁期限包括在合理确定公司 将行使期权时延长或终止租约的期权。某些租赁包含可变成本，例如公共区域维护、房地产税或其他成本。可变 租赁成本是根据简明合并运营报表产生的费用记作支出。
10
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
运营租赁包含在简明合并资产负债表的ROU资产和租赁负债 中。该公司没有融资租约。
收入确认
产品销售
该公司通过出售 AireCore 创收™单位直接发放给客户。公司将客户协议和采购订单视为与客户的合同 。有一个单一的履约义务，即公司承诺根据协议中的特定付款和运输条款将公司的产品 转让给客户。全部交易价格分配给该单一 履约义务。当客户获得对公司产品的控制权时，产品收入即被确认，控制权发生在 发货时。收入的衡量标准是公司为换取产品转让而预期获得的对价金额。
该公司评估了委托人与代理人的考虑因素 ，以确定将支付的第三方物流提供商费用记录为支出是否合适。公司拥有并控制 所有货物，然后再将其转移给客户。公司可以随时指示第三方物流提供商 将公司的库存退回公司指定的任何地点。公司有责任将客户的任何 退货直接退还给物流提供商，公司保留后端库存风险。此外，公司 面临信用风险，确定其产品的价格，向客户配送货物，并可以随时限制数量或停止销售 商品。因此，这些第三方物流提供商的费用将在发生时计入销售商品的成本中 ，不会作为收入减少入账。
利润分享协议
公司与客户 签订了一项协议，根据该协议，公司将向客户提供培训和营销支持，并获得客户在销售光谱仪时所得 收入的一定百分比。公司评估了可变的考虑因素，以确定公司是否应该 估计该收入的合理金额，以包含在交易价格中。公司确定，由于客户控制 与客户交易的各个方面，包括定价和服务时间，因此预期结果非常不确定 ，并且无法合理估计可变收入。当客户做出此类确认 并且高度确定收到一定金额的资金时，将确认本协议下的收入。
许可协议收入
公司与
战略合作伙伴签订了销售和分销AireCore的许可协议™。对于技术许可，收入的确认取决于
公司是否已交付该技术的使用权，以及合同中是否有未来的履约义务。
来自不可退还的预付款的收入将在许可证转让给客户且公司没有其他
履约义务时予以确认。客户提前为许可证付费。收入最初是递延的，并在履行
义务完成时确认。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
基于股份的薪酬
公司对根据ASC 718 “薪酬：股票薪酬”（“ASC 718”）向员工发放的基于股份的薪酬 安排进行核算，方法是衡量奖励的 授予日的公允价值，并确认员工需要从事 服务以换取奖励期间产生的费用。只有在 很可能达到绩效条件的情况下，才确认基于股权的薪酬支出，受绩效条件约束的奖励。当没收发生时，公司会对其进行核算。
11
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
研究和开发成本
与内部使用软件的初步研究和开发 相关的费用作为运营费用的一部分记作支出。
所得税
公司遵循ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）下的所得税会计资产和负债法 。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量 ，预计这些税率将适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括 颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740 规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，用于在纳税 申报表中确认和衡量已采取或预计采取的纳税状况。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。目前，公司 未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。
金融工具的公允价值
公司定期对简明合并财务报表 中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计 。公司使用判断来选择用于做出某些假设和进行公允价值 计算的方法，以确定（a）发行时交易各个组成部分的价值；（b）某些需要定期按公允价值进行计量的工具的 公允价值衡量；（c）披露 金融工具的公允价值。由于使用判断力，而且 在估算活跃市场中未报价的这些工具的公允价值时存在固有的不确定性，这些估值估计值可能会有显著差异。
每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。 摊薄后的每股净收益（亏损）是通过使所有潜在的普通股生效来计算的，包括限制性股票奖励、 限制性股票单位、可转换票据、认股权证和盈利股票，以稀释程度为限。在截至2024年3月31日的三个月中，未归属限制性股票奖励、限制性股票单位、盈利股票和认股权证未包含在摊薄性 每股净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释性的。曾经有 截至2023年3月31日的三个月 的潜在摊薄普通股等价物。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07， “分部报告（主题280）：改进应申报板块披露”，其中将增加每个应申报板块巨大 支出的必要披露，以及某些其他披露，以帮助投资者了解CODM如何评估该细分市场 的支出和经营业绩。新标准还将允许披露衡量细分市场盈利能力的多种指标，前提是这些衡量标准 用于分配资源和评估业绩。修正案将在2023年12月15日之后开始 的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对上市公司生效。预计该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，其中要求提供有关申报 实体的有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益 ，这将有助于做出资本配置决策。该标准将在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效 。允许提前收养。公司目前正在评估 本会计准则更新对其简明合并财务报表的影响。
12
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
注4 — 资本重组
如附注1 “组织和 业务运营” 中所述，业务合并于2023年10月19日完成，出于会计目的，将 视为等同于Spectaire发行股票作为PCCT净资产发行股票，同时进行了资本重组。根据这种会计方法，根据美国公认会计原则， PCCT被视为财务会计和报告目的的被收购公司。
交易收益
业务合并完成后，
公司获得的总收益为美元
| 扣除赎回后的现金信托和现金 | $ | |||
| 减去：已付的交易成本、贷款和咨询费 | ( | ) | ||
| 减去：与远期购买协议相关的已支付现金 | ( | ) | ||
| 业务合并的净收益 | ||||
| 减去：应付的递延承保费 | ( | ) | ||
| 减去：盈利负债 | ( | ) | ||
| 减去：应付可转换票据、应付账款和应计负债（包括应计交易法律费用，美元） | ( | ) | ||
| 添加：其他，净额 | ||||
| 反向资本重组，净额 | $ | ( | ) |
| PCCT A类普通股，业务合并前已流通 | ||||
| 减去：赎回PCCT A类普通股 | ( | ) | ||
| 感知资本二期的A类普通股 | ||||
| PCCT B类普通股，业务合并前已流通 | ||||
| 业务组合股票 | ||||
| Spectaire 股票 | ||||
| 企业合并后立即发行普通股 |
| Spectaire 股票 | Spectaire 之后的股票 转换 比率 | |||||||
| A 类普通股 | ||||||||
公开和私募认股权证
这个
兑换
在业务合并完成之前，
某些PCCT公众股东行使了将部分已发行股票赎回现金的权利，从而赎回了
13
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
附注5 — 财产和设备
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
注6 — 租赁
该公司租赁其办公空间。租赁
协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，$
| 经营租赁 | ||||
| ROU 资产 | $ | |||
| 租赁负债： | ||||
| 当期租赁负债 | $ | |||
| 非流动租赁负债 | ||||
| 租赁负债总额 | $ | |||
| 2024年3月31日 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | $ | |||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 财政年度 | 2024年3月31日 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
14
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
附注7 — 其他应计费用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计专业服务 | ||||||||
| 保险保费融资 | ||||||||
| 应计工资和奖金(1) | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
附注8 — 关联方交易
应付账款-关联方
自成立以来，Spectaire
的首席执行官兼首席信息官共同拥有一家为Spectaire提供人员配备服务的实体并受雇于该实体。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，$
2023 年 12 月，首席财务官
向公司预付了总计 $
可转换本票—关联方
如附注11所述，某些关联方已向公司签订 可转换票据。
PIPE 订阅协议
如附注1所述，
公司于2023年10月11日与一位投资者签订了PIPE认购协议。2023 年 10 月 19 日，在业务
组合关闭的同时，投资者完成了购买
15
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
合资企业
2023年12月22日，公司与mLab Capital GmbH（“mLab”）和Spectaire Europe GmbH（“JVC”）签订了
合资协议（“合资企业”），
是mLab的全资子公司，也是该公司董事的子公司。根据合资企业，JVC负责公司AirCore技术在欧洲、中东和南美的营销、
销售和制造。根据合资
合资企业的规定，公司将授予JVC在关闭后开展此类活动的独家、不可再许可的许可。作为公司授予JVC的权利的对价
，JVC同意向公司支付$的款项
附注9 — 应付贷款
2023年3月31日，Spectaire作为借款人与作为贷款人的Arosa Multi-Strategy Fund LP（“Arosa”）签订了阿罗萨贷款协议，规定本金不超过美元的定期贷款（“Arosa
贷款”）
在提前三天向Arosa发出书面通知后，公司可以随时预付Arosa贷款的全部未清余额，但不少于 全部。在《阿罗萨贷款协议》下发生违约事件、 关闭业务合并或发生控制权变更（定义见阿罗萨贷款协议）时， 将要求Spectaire偿还Arosa贷款的未偿本金，外加应计利息和根据Arosa贷款协议到期和应付的所有其他款项（如果有）。此外，在 Spectaire或其任何子公司收到资产出售收益后，Spectaire将被要求偿还Arosa贷款未偿还本金的全部或部分 ，相当于此类资产出售所得的收益金额。
根据阿罗萨贷款协议，Spectaire将向Arosa支付Arosa在2023年9月30日之前及之后产生的与阿罗萨贷款相关的所有
费用，前提是Spectaire无需向Arosa支付在2023年3月27日当天或之前产生的超过$的任何律师费
虽然Arosa贷款仍未偿还，但Arosa 将有权参与Spectaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融资 ，但须遵守某些限制。
Arosa 贷款协议包括双方对此类贷款的惯常陈述、 担保和承诺。《阿罗萨贷款协议》还包含惯常的违约事件，包括 除其他外，Spectaire不支付本金或利息、Spectaire违反契约、Spectaire破产、 对Spectaire的重大判决、与Spectaire相关的任何重大不利变化、任何一方 违反该独家专利许可协议（截至2018年9月1日）在 Spectaire 和麻省理工学院 之间，或者是 Spectaire 未能发行阿罗萨认股权证之间。
16
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
Spectaire、其子公司和阿罗萨还签订了担保 和抵押协议，规定Spectaire对阿罗萨的债务由Spectaire的几乎所有资产担保 ，Spectaire的所有股东与Arosa签订了质押协议，根据该协议，这些股东将其在Spectaire的所有 股权作为阿罗萨贷款的抵押品质押给阿罗萨。
2023 年 3 月 31 日，根据阿罗萨贷款协议的条款
，Spectaire 同意向阿罗萨发行认股权证，购买代表
的多股 Spectaire 普通股
2023 年 10 月 13 日，公司要求
额外预付本金总额为 $
根据阿罗萨贷款协议，2023 年 10 月 19 日
19 日，公司向阿罗萨签发了额外认股权证进行收购
Arosa 贷款和额外预付款已于
到期
附注 10 — 应付票据
2023 年 10 月 4 日，公司与一位投资者签订了
订阅协议，以支付营运资金支出 $
17
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
附注 11 — 可转换应付票据 — 关联方
在
2022年10月、11月和12月，公司与股东签订了三份可转换票据，股东同意
向公司贷款总额为美元
为了为与企业
合并相关的交易成本融资，PCCT向初始股东、初始股东的关联公司以及PCCT的某些
董事和高级管理人员签订了某些贷款（“营运资金贷款”）。2023年10月17日，PCCT修改了债务，将到期日
延长至业务合并完成后的180天，除非在业务合并结束时进行了转换。
商业合并结束时，PCCT信托账户中没有足够的资金来偿还这些贷款，业务合并结束时，营运资金
贷款未进行转换。因此，公司在业务合并结束时
假设营运资金贷款，截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资金贷款的未偿金额为美元
在业务合并完成之前，
2022年10月31日，PCCT发行了本金总额不超过美元的可转换本票
正如附注16中所讨论的那样，
2023年11月17日，公司与Keystone签订了普通股购买协议（“普通股协议”），根据该协议，公司
有权但没有义务向Keystone出售股票，Keystone有义务购买（i）总计
美元中的较小值
18
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
附注12 — 可转换应付票据
2024 年 2 月，公司发行了三张本金总额为 $ 的期票
附注13——股东赤字
优先股—
公司获授权发行
普通股— 公司
获授权发行
作为PCCT首次公开募股
（“IPO”）的一部分，PCCT向第三方投资者发行了认股权证，每份认股权证都赋予持有人购买权证的权利
这些认股权证在企业合并五周年
时到期，或在赎回或清算后更早到期，可开始行使
一旦公开认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 不少于 | |
| ● | 如果且仅当上次报告的A类普通股的销售价格为任何 |
该公司的账目是
19
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
附注14 — 基于股份的薪酬
限制性股票奖励
2022年10月，Spectaire批准了
2022 年股权激励计划
2022年12月，公司董事会批准了
Spectaire Inc. 2022年股权激励计划（“计划”），根据该计划，公司可以向某些员工和顾问发放奖励，例如
（a）激励性股票期权、（b）非合格股票期权、（c）限制性股票和（d）限制性股票单位（“激励奖励”）。2023 年 3 月 1 日，公司发行了
Arosa 创始人单位
如注释9所述，Arosa要求其附属公司
以美元的价格转让双方估值的创始人单位
附注 15 — 公允价值测量
公司按 公允价值核算某些负债，并将这些负债归入公允价值层次结构（一级、二级或三级）。
20
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益负债 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收益负债 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬负债 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
远期购买协议负债
在业务合并方面，公司签订了附注1所定义的远期
购买协议。根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务
最多购买
21
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
盈利负债
如果满足某些条件，前PCCT普通股的持有人将有权
获得额外的盈利股份。盈利份额的数量将等于
如果在盈利期内，(i) 收购方启动了任何清算、 解散或清盘，(ii) 任何破产、解散或清算程序是由收购方提起或针对 收购方提起的，或 (iii) 收购方为债权人的利益进行转让或同意为其全部或大部分资产或财产指定托管人、接管人或 受托人，则任何收购方 之前未发行的盈利股份（无论之前是否赚取）均应视为已赚取，并应由收购方支付给合格者公司股权持有人。
根据ASC 718，这些奖励是在市场
条件下授予的。这种市场状况的影响反映在授予日期的裁决公允价值中。盈利股票
的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的，该模拟使用了与工具合同条款、普通股价格的估计波动率
和当前利率相关的假设。
| 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | | |||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险回报率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
作为
的 | 截至12月31日 2023 | |||||||
| 期初的责任 | $ | $ | ||||||
| 在业务合并中假设 | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
附注16 — 承付款和意外开支
许可协议
公司与麻省理工学院签订了许可协议（“许可
协议”）。作为许可协议的一部分，为了换取麻省理工学院拥有的某些专利权，该公司发行了包含反稀释条款的麻省理工学院
股票，该条款规定，在公司达到$的融资门槛之前
2023 年 4 月，另外
22
SPECTAIRE 控股公司
未经审计的简明合并 财务报表附注
递延承保费
业务合并完成后，
Spectaire 假设为 $
AireCore™质谱仪 程序
2023 年 6 月 30 日，公司与供应商
签订了一项协议，根据该协议，供应商将支持公司共同建造五个 Spectrometer 设施，然后记录和组装
50 个 AireCore™供应商设施的质谱仪。据估计，共同建造、文档和组装的费用为 $
诉讼和突发损失
在 的正常业务过程中，公司 可能会不时受到其他法律诉讼、索赔、调查和政府调查（统称为法律诉讼）的约束。它可能会收到第三方的索赔，声称其知识产权、 诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利受到侵犯。目前，公司 认为不会对公司业务或简明合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼。
股票购买协议
2023 年 11 月 17 日，公司
与 Keystone 签订了购买协议（“普通股购买协议”），根据该协议，公司有权但没有
义务，向Keystone出售股票，Keystone有义务购买，但总额不超过 (i) 美元
订阅协议
2024年3月18日，公司与一位投资者签订了
认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售证券
。订阅协议规定公司出售和发行 (i) 总计
注释17 — 后续事件
从简明合并资产负债表之日起至这些简明合并财务 报表发布之日，公司已酌情评估、确认或披露了 后续事件。
2024年4月5日，公司签订了 经修订的阿罗萨贷款协议——见附注9。
2024年4月23日，公司修订并重报了自2024年4月14日起生效的营运资金 贷款，将到期日延长至生效日期后的一年——见附注11。
23
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与本报告中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明 合并财务报表、截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表以及本报告其他地方 中包含的其他信息一起阅读。本讨论包括1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测的。这些前瞻性陈述受 对我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资和相关事项，以及除此处所列历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
除非上下文 另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及 “Spectaire”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的意图是 指（i）根据业务合并（定义见下文）Spectaire Holdings Inc.（前身为Spectaire Inc.）的业务和运营。) 及其合并子公司（“Spectaire”），以及（ii）在业务合并之前，Spectaire（业务完成之前存在的前身 实体）合并）及其合并子公司。
公司概述
Spectaire 是一家工业技术公司 ，其核心产品允许其客户测量、管理并可能减少二氧化碳当量 (CO2e) 和其他温室 气体排放。我们的核心产品——AireCore™，是一个完全集成的硬件、软件和数据平台，适用于物流 和供应链参与者，它使用质谱法直接测量其排放。AireCore 的研究和开发™的 质谱技术始于15年多前的麻省理工学院，由我们的首席科学官布莱恩·海蒙德博士和我们的联合创始人 伊恩·亨特教授领导。我们的轻资产商业模式为Spectaire、我们的客户和环境带来了双赢局面。
各公司正受到来自政府、客户和公众的越来越大的压力 ，要求他们说明并减少排放。我们相信，在我们推出AireCore之前™， 没有切实可行的方法可以直接测量实时交通排放。目前，我们的 潜在客户不是直接测量排放，而是使用运输和物流的排放估算计算器来估算排放量，该计算器根据油耗、里程和车辆重量估算 。这些估计值无法容纳每分钟、英里到英里的变化 ，这些变化通常会导致这些估计值与实际排放量之间存在显著差异。结果，这些估计因不准确、过于简单以及迄今为止无法验证而受到批评 。与我们的主要客户Mosolf 进行的一项试点研究发现，他们使用公开且广泛使用的排放估算标准CSN EN 16258计算的排放估算值， 夸大了其实际排放量约60％。
我们的 AireCore™获得专利的微型 质谱仪 (MMS) 解决了这个问题。与通常具有巨大成本、尺寸、功率、 和环境要求的传统质谱仪不同，AireCore™使用专有的微型化和坚固耐用的分析仪与固态 状态泵技术相结合，以解决恶劣环境中的移动操作问题。
AireCore™通过移动电话网络与云端连接 ，可以持续提供排放数据。AireCore™核心软件也可以像智能手机一样升级 无线 (OTA)，从而实现功能和改进的持续推出。
AireCore™受到强大的 专利组合和漫长的研发时间表的保护，麻省理工学院在开发技术 上投入了大量时间和资源，但这并未反映在我们的历史财务报表中。麻省理工学院已向我们授予麻省理工学院拥有的作为 AireCore 基础的所有知识产权 的独家许可™并且是Spectaire的少数股东。
各公司面临排放要求和获得排放管理能力之间的 “技术差距” ，从而形成了不赢的局面。我们相信 AireCore™ 是世界上第一款也是唯一一款能够通过提供实时、准确和可验证的排放 测量结果以及通过其旗舰产品AireCore来填补这一技术差距的设备™产品，我们为物流和供应链参与者提供完全集成的硬件、软件和数据 解决方案，以直接测量其排放。
24
最近的事态发展
合资企业
2023年12月22日，公司与mLab Capital GmbH（“mLab”）和Spectaire Europe GmbH（“JVC”）签订了 合资协议（“合资企业”）， 是mLab的全资子公司，也是该公司董事的子公司。根据合资企业，JVC负责公司AirCore技术在欧洲、中东和南美的营销、 销售和制造。根据合资 合资企业的规定，公司将授予JVC在关闭后开展此类活动的独家、不可再许可的许可。作为公司授予JVC权利的对价 ，JVC同意向该公司支付150万美元。根据合资企业的 付款时间表，截至2023年12月31日，JVC已向公司支付了500,000美元，这在简明的 合并资产负债表中记为递延收入。向公司支付的剩余100万美元款项取决于第三方批准 AirCore技术的有效性以及其中规定的设备的交付。截至2024年3月31日，该合资企业尚未开始运营 ，任何财务账目对合并简明财务报表都不重要。
订阅协议
2024年3月18日，公司与一位投资者签订了 认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售证券 。认购协议规定，公司出售和发行（i）共计1,538,461股公司普通股 ，以及（ii）附带的认股权证，以每股1.30美元的行使价购买最多1,538,461股普通股，总收益约为200万美元，扣除相关费用。 该认股权证可立即行使，并可在2027年3月18日之前随时行使。认股权证符合 会计准则编纂（“ASC”）主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）对股票分类 的要求，并将根据股票发行时分配的 收益在简明的合并股东赤字变动表中进行记录和分类。2024年3月31日，根据该协议收到了1,000,000美元，并在简明的合并资产负债表上报告为投资者存款 。截至2024年3月31日，没有根据该协议发行任何股票。
业务合并
Spectaire 于 2023 年 1 月 16 日与 Perceptaire Corp. II（“PCCT”）签订了合并协议。2023年10月19日，Spectaire Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）与公司合并并入本公司，该公司作为新Spectaire的全资子公司（ “业务合并”，以及合并协议中考虑的其他交易，“交易”）在合并中幸存下来。
2023年10月16日，公司根据开曼群岛《公司法》（修订版）注销了注册 ，并根据经修订的特拉华州通用公司法 （“DGCL”）进行了国内化，根据该法，公司的注册管辖权从开曼群岛 更改为特拉华州（“驯化”）。在国内化方面，（i）公司每股已发行和流通的 A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及随后每股发行和流通的 B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与 A类普通股一起称为 “普通股”），以一对一的方式自动转换为公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），(ii) 每股已发行和未履行的认股权证根据截至2021年10月27日的认股权证协议，购买一股自动转换为认股权证的 A类普通股（“开曼认股权证”） ，以收购一股普通股（“认股权证”） ，由公司作为认股权证代理人与大陆证券转让与信托 公司之间的认股权证，以及（iii）公司每个已发行和流通的单位，包括一股A类普通股和一半 } 一份开曼认股权证被取消，其持有人有权获得一股公司普通股和一份认股权证的一半。
2023年10月11日，公司与投资者（“PIPE投资者”）签订了 私募认购协议（“PIPE认购协议”）， 根据该协议，PIPE投资者同意认购新发行的普通股（“PIPE股票”）， 的总收购价为35万美元。2023年10月19日，在业务合并完成的同时，PIPE投资者 以每股10.00美元的价格收购了5万股PIPE股票，总收购价为50万美元（“PIPE 投资”）。根据PIPE认购协议，在收盘后的两年内，PIPE投资者将在随后的一次或多次收盘中额外购买 股票，每股收购价格为10.00美元（受 PIPE认购协议中所述的约束），总收购价为3,000,000美元（“额外投资”）。
25
购买和出售 额外投资中的PIPE股票受PIPE认购协议中规定的某些条件的限制。在PIPE投资中发行和 出售的以及根据PIPE认购协议将在额外投资中发行和出售的PIPE股票过去和将来都没有根据1933年《证券法》（“证券法”）注册，并且已经和将来都将在 发行，具体取决于此类注册豁免的可用性。
业务合并被视为 的反向资本重组。根据这种会计方法，PCCT被视为被收购的公司，出于财务报表报告的目的，Spectaire被确定为 的收购方。
由于业务合并，Spectaire的每股 股优先股和普通股都转换为获得约0.43股普通股的权利。业务合并结束后，共发行和流通了15,344,864股普通股。
普通股和认股权证于2023年10月20日分别在纳斯达克开始交易 ，代码分别为 “SPEC” 和 “SPECW”，但须继续审查公司对业务合并后所有上市标准的满意程度。
关键财务定义/业绩组成部分
收入
Spectaire 将根据其 AireCore 的三个高利润 收入来源获得收入™彩信产品线。
| ● | 产品销售。Spectaire 打算出售 AireCore™以每单位2,000美元的价格直接向客户发送彩信。Spectaire预计，按单位计算，产品销售的毛利率约为30％。 |
| ● | 数据 订阅和服务。AireCore™彩信需要年度数据订阅才能运行，每单位每年1,000美元 。数据订阅允许访问应用程序、报告功能和安全的云连接。Spectaire预计 数据订阅的毛利率约为65％。 |
| ● | 碳 积分。Spectaire将获得50％的碳信用额度。碳信用额度的定价将根据其市场、认证 和质量而有所不同，但毛利率为100％。 |
| ● | 许可证 收入。Spectaire 将因许可其 AireCore 而获得许可费™向战略合作伙伴提供技术。 |
运营费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 主要包括我们高管的人事相关费用。这些费用还包括非人员成本，例如租金、法律、审计 和会计服务、基于股份的薪酬支出和其他专业费用。
折旧费用
折旧费用包括Spectaire 实验室设备的折旧。
研发费用
研发费用包括与Spectaire产品和平台 初步研发相关的内部 人员和第三方咨询费用，以及基于股份的薪酬支出。
26
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并 运营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | NM* | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 131,291 | 105,000 | 26,291 | 25 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 919,796 | 3,611,677 | (2,691,881 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 945,125 | 599,227 | 345,898 | 58 | % | |||||||||||
| 折旧费用 | 8,520 | 2,997 | 5,523 | 184 | % | |||||||||||
| 成本和支出总额 | 2,004,732 | 4,318,901 | (2,314,169 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,004,732 | ) | (4,318,901 | ) | 2,314,169 | (54 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,379,320 | ) | (37,654 | ) | (2,341,666 | ) | 6219 | % | ||||||||
| 远期购买协议公允价值的变动 | 515,750 | - | 515,750 | NM* | ||||||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | 1,353,000 | - | 1,353,000 | NM* | ||||||||||||
| 其他收入： | 11,128 | - | 11,128 | NM* | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (2,504,174 | ) | (4,356,555 | ) | 1,852,381 | (57 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,504,174 | ) | $ | (4,356,555 | ) | $ | 1,852,381 | (57 | )% | ||||||
| NM* | - 百分比变化没有意义 |
27
销售和营销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和营销增长了26,291美元，增长了25％， ，这主要是由于Spectaire继续开发和销售其产品和技术，人员成本增加 。
一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中， 的一般和管理费用减少了2691,881美元，下降了75％，主要与 基于股份的薪酬支出（1,637,330美元）、人员成本（1,010,062美元）和法律费用（832,462美元）有关。
研究和开发
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月 ，研发增加了345,898美元，增长了58％，这主要与Spectaire继续开发其产品和技术时库存量与市场调整 亏损有关。
折旧费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧费用增加了5,523美元，增长了184％，主要与Spectaire实验室设备的折旧有关。
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了2,341,666美元，增长了6219％ ，主要与阿罗萨贷款（350,274美元） 以及与向阿罗萨发行的认股权证相关的折扣摊销（195万美元）有关。
远期购买协议的公允价值
业务合并完成后， Spectaire承担了与远期购买协议相关的965,000美元的负债。在截至2024年3月31日的三个月中， 公允价值的变化为515,750美元，将计入截至2023年12月31日止年度的收益。
收益负债的公允价值
业务合并完成后， Spectaire承担了49,894,000美元的盈利负债。1,35.3万美元的公允价值变动计入截至2024年3月31日的三个 个月的收益。
其他收入
在截至2024年3月31日的三个月中， Spectaire兑换了11,128美元的信用卡现金奖励。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损为2,504,174美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为4,356,555美元。该变动主要与股份薪酬支出、人事成本和利息支出 的减少有关，但如上所述，收益负债 公允价值的变化部分抵消了这一减少。
流动性和资本资源
从历史上看，公司流动性的主要来源 一直是来自创始人或其他投资者的捐款的现金流。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司报告的营业亏损为200万美元，运营产生的负现金流为270万美元。截至2024年3月31日， 公司的非限制性现金余额总额为3万美元，净营运资金赤字为2790万美元，累计赤字 为2970万美元。
28
公司未来的资本需求 将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、支持进一步销售的支出时间和范围 以及营销和研发工作。为了为这些机会融资，公司将需要筹集额外的 融资。尽管无法保证，但该公司打算通过发行额外的股权融资来筹集此类资金。 如果需要外部来源的额外融资，则公司可能无法按照公司可接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金 。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则公司的业务、经营业绩和财务 状况将受到重大不利影响。
综上所述，在 公司根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则更新（“ASU”）2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层已经确定，该公司的流动性状况使人们对公司 继续经营能力产生了严重怀疑自这些简明合并财务报表发布之日起十二个月内持续经营 至将被发行。这些简明的合并财务报表不包括与收回已记录的 资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
应付贷款
2023年3月31日，Spectaire作为借款人与作为贷款人的Arosa多策略基金有限责任公司（“Arosa”）签订了阿罗萨贷款协议，规定本金不超过650万美元的定期贷款（“Arosa 贷款”）（“贷款协议”），包括（i）500万美元现金 其中（a）美元根据 截至2023年3月31日的托管协议，200万美元资金存入了Spectaire的存款账户，(b) 300万美元（“Arosa Escrow基金”） 存入了托管账户（“Arosa Escrow Acrow账户”）Spectaire和威尔明顿储蓄基金协会、联邦储蓄银行（“FSB”）和（ii）Arosa促使其子公司 将双方估值为150万美元的创始单位（“Arosa创始人单位”）转让给Spectaire。Spectaire将按比例向Spectaire的股东（Arosa及其附属公司除外）分配 Arosa创始人单位。从Arosa托管账户中释放Arosa 托管资金的前提是满足或放弃惯例条件，包括证明 Arosa 贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的。 这些资金已于 2023 年 4 月 17 日从托管中释放。阿罗萨贷款按每年20.0％的利率应计利息，按每年360天 天计算。
在提前三天向Arosa发出书面通知后，公司可以随时预付Arosa贷款的全部未清余额，但不少于 全部。在《阿罗萨贷款协议》下发生违约事件、 关闭业务合并或发生控制权变更（定义见阿罗萨贷款协议）时， 将要求Spectaire偿还Arosa贷款的未偿本金，外加应计利息和根据Arosa贷款协议到期和应付的所有其他款项（如果有）。此外，在 Spectaire或其任何子公司收到资产出售收益后，Spectaire将被要求偿还Arosa贷款未偿还本金的全部或部分 ，相当于此类资产出售所得的收益金额。
根据阿罗萨贷款协议，Spectaire 将向阿罗萨支付阿罗萨在2023年9月30日之前及之后产生的与阿罗萨贷款有关的所有费用，前提是Spectaire 无需向阿罗萨支付2023年3月27日当天或之前产生的超过20万美元的律师费。在截至2024年3月31日的三个月 和截至2023年12月31日的年度中，根据阿罗萨贷款协议 ，律师费分别为0美元和119,576美元，其中44,576美元包含在截至2024年3月31日和2023年12月 31日的简明合并资产负债表的应付账款中。
虽然Arosa贷款仍未偿还，但Arosa 将有权参与Spectaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融资 ，但须遵守某些限制。
Arosa 贷款协议包括双方对此类贷款的惯常陈述、 担保和承诺。阿罗萨贷款协议还包含惯常的违约事件，包括 除其他外，Spectaire不支付本金或利息、Spectaire违反契约、Spectaire破产、对Spectaire的重大 判决、与Spectaire相关的任何重大不利变化、任何一方违反截至2018年9月1日的某些 独家专利许可协议的行为在 Spectaire 和麻省理工学院之间，或者是 Spectaire 未能签发 阿罗萨认股权证。
Spectaire、其子公司和阿罗萨还签订了 担保和抵押协议，规定Spectaire对阿罗萨的债务由Spectaire 的几乎所有资产担保，Spectaire的所有股东与Arosa签订了质押协议，根据该协议，这些股东将 在Spectaire的所有股权作为阿罗萨贷款的抵押品质押给阿罗萨。
29
2023年3月31日，根据阿罗萨贷款协议的条款 ，Spectaire同意向阿罗萨发行认股权证，从2023年3月31日起以全面摊薄的方式购买相当于Spectaire普通股已发行数量10.0％的Spectaire普通股，行使价 为每股0.01美元，但须按Arsa所述进行调整 Osa贷款协议 (“截止日期认股权证”).根据阿罗萨贷款协议 ，Spectaire将在业务合并完成后向Arosa发行额外认股权证，以全面摊薄后的基础上购买 一定数量的NewCo普通股 ，行使价为每股0.01美元，按阿罗萨贷款协议（“额外认股权证协议”）的规定进行调整蚂蚁”）。 在业务合并收盘生效后，按全面摊薄 日认股权证和附加认股权证计算的NewCo普通股将占NewCo普通股已发行数量的10.3％。2023年5月2日，公司向阿罗萨发行了收盘日认股权证，购买了2,200,543股普通股。由于 发行的截止日期认股权证符合适用的美国公认会计原则下的股票分类标准，公司记录了 额外实收资本，金额为1,380万美元，这是认股权证在发行之日的公允价值。因此， 公司确认首次发行截止日认股权证的亏损为730万美元，债务折扣为650万美元。债务 折扣在贷款期限内累计，并抵消贷款本金。截至 2024 年 3 月 31 日，债务折扣已完全累积
2023年10月13日，根据阿罗萨贷款协议，公司要求额外预付 本金总额为65万美元（“额外预付款”）。预付款 加上贷款人在 2023年3月31日左右向借款人预付的本金总额为650万美元的原始贷款，构成《阿罗萨贷款协议》和其他贷款文件规定的所有用途贷款，因此，额外垫款后的未偿还贷款本金总额为7,150,000美元，适用于该贷款的所有条款和条件 根据Arosa贷款协议和其他贷款文件，应适用于额外预付款。
根据阿罗萨贷款协议，2023年10月19日 19 日，公司向阿罗萨发行了额外认股权证，以购买2,194,453股普通股，但须按其中所述进行调整。附加认股权证发行后，Arosa和公司 同意终止和取消截止日期认股权证。截至业务合并完成后，附加认股权证所依据的普通股约占已发行普通股数量的10.3％（按全面摊薄计算）。由于认股权证的发行，该认股权证符合适用 美国公认会计原则下的股票分类标准，该公司记录了930万美元的额外实收资本，这是认股权证在 发行之日的公允价值。因此，该公司确认首次发行认股权证的亏损为860万美元，债务折扣为70万美元。 债务折扣在贷款期限内累积，并抵消贷款本金。截至2024年3月31日，债务折扣已完全计入 。
阿罗萨贷款和额外预付款于2024年3月27日（“到期日”）到期 。2024年4月5日，公司与阿罗萨签订了经修订的贷款协议， 的生效日期为2024年3月27日（“经修订的阿罗萨贷款协议”）。经修订的阿罗萨贷款协议将 到期日延长至2024年6月1日，并在协议生效之日向阿罗萨支付50万美元的额外利息。2024年4月， 公司向阿罗萨支付了50万美元，这笔款项被视为债务发行成本，并在修订后的阿罗萨贷款期限内摊销。截至2024年3月31日，50万美元的债务发行成本已到期应付，并记入简明合并 资产负债表中的其他流动负债。在截至2024年3月31日的三个月中， 简明合并运营报表的利息支出中包含30,769美元的摊销债务发行成本。截至2024年3月31日，在简明的合并资产负债表中， 的应付贷款中报告了扣除债务发行成本后的670万美元本金。截至2023年12月31日，简明合并资产负债表中报告的应付贷款中扣除贷款折扣后的本金为520万美元。
债务融资
2022年10月、11月和12月，Spectaire 与股东签订了三份可转换票据，股东同意向Spectaire贷款总额为437,499美元。 2023年1月，Spectaire又发行了四张可转换票据，面值为50万美元、369,980美元、10万美元和5万美元。 2023年2月，Spectaire又发行了两张面值为50万美元和7.5万美元的可转换票据。2023年4月，Spectaire 又发行了一张面值为22.5万美元的可转换票据。2023 年 8 月，Spectaire 又发行了两张面值为 100,000 美元的可转换 票据（所有票据统称为”可转换本票”).
30
可转换本票的利息 年利率为6％，根据转换条款，所有本金和利息应于2024年5月8日到期并支付。 自合格融资（定义见下文）结束之日起，可转换 本票下的所有未偿本金和利息将自动转换为在合格融资中向其他 投资者发行的Spectaire相同类别和系列股本的股份（”合格融资证券”）转换价格等于（i）其他投资者在合格融资中支付的合格融资证券的每股价格，以及（ii）如果Spectaire的盘前估值为17,900,000美元，则合格融资投资者本应支付的每股价格 （”估值上限”）（据了解，就第 (ii) 条而言，Spectaire 的已发行证券总数应视为包括行使或转换当时未偿还的Spectaire期权或认股权证时可发行的所有证券（包括根据Spectaire的任何股权激励计划预留和可供未来发行的任何证券），但应不包括 转换或取消可转换承诺后可发行的任何证券附带票据和Spectaire或 类似工具的任何其他债务，在每种情况下都有所得份额的任何分数向下舍入到最接近的整数。“合格融资” 是指Spectaire在可转换本票发行之日后首次发行或一系列相关发行的股本， 向Spectaire提供的总收益（不包括此项收益以及Spectaire或在此类融资中转换为股权的类似 工具的任何其他债务）至少为250万美元。Spectaire应在合格融资截止日期前至少五天以书面形式将合格融资的预期发生 通知持有人。每位持有人均同意执行 并成为Spectaire合理要求的与此类合格融资有关的所有协议的当事方。
2023年10月19日业务合并收盘后，可转换本票下的所有 未偿本金和利息自动转换为公司1,460,638股 普通股，转换价格为1美元。
为了为与 与业务合并相关的交易成本融资，初始股东或初始股东的关联公司或PCCT的某些董事 和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资本贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给 公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运 资本贷款要么在企业合并完成后偿还，不收利息，要么由贷款人自行决定， 不超过250万美元的此类营运资金贷款可以转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。2023年10月17日， PCCT修改了债务，将到期日延长至业务合并完成后的180天，除非在业务合并结束时转换 。营运资金贷款在业务合并结束时尚未转换，截至2023年12月23日 ，营运资本贷款的未偿金额为536,701美元，已记入简明合并资产负债表中与 方相关的可转换本票。2024年4月23日，公司修改并重报了自2024年4月14日起生效的债务（“经修订的营运资金贷款”），将到期日延长至生效之日起一年。根据公司的期权 ，这笔贷款下的未偿金额可以通过转换为可赎回认股权证来偿还，以每份认股权证1美元的转换价格和11.50美元的行使价购买 A类普通股的等价物。
在业务合并完成之前， 2022年10月31日，PCCT向其保荐人发行了本金总额不超过72万美元的可转换本票（“延期贷款”） 。延期贷款的发放与保荐人根据PCCT经修订和重述的公司注册证书向PCCT信托账户 支付的某些款项有关，目的是将其 必须完成初始业务合并的日期从2022年11月1日延至2023年11月1日（“延期”）。缴款 和延期贷款不计利息。在业务合并结束时，PCCT信托 中没有足够的资金来偿还这笔贷款，并且在业务合并结束时延期贷款没有转换。2023年4月10日，PCCT修改了 债务，将延期贷款的总本金额提高到120万美元。2023年10月17日，PCCT修改了债务， 将到期日延长至业务合并完成后的一年，除非在业务 合并结束时进行了转换。由于延期贷款在业务合并结束时未进行转换，公司假定了延期贷款， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还了574,815美元，并记入简明的 合并资产负债表中的关联方可转换应付票据。
31
2023年11月17日，公司与Keystone签订了 普通股购买协议，根据该协议，我们有权但没有义务向Keystone出售，Keystone 有义务根据普通股规定的条款和条件购买（i）总共2,000万美元新发行的普通股和（ii） 交易所上限中较低者购买协议。2023年11月17日，公司 与投资者（“持有人”）签订了可转换票据，以结算与普通股购买协议 相关的承诺费，总额为30万美元（“新可转换本票”），在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中将 记为筹资费用。可转换本票 票据的年利率为5％，根据转换条款，所有本金和利息应于2024年5月17日到期并支付 。持有人可自行决定将本金和应计利息部分转换为公司普通股 股，相当于在截至转换通知日期前一交易日的五 (5) 个交易日期间（“VWAP 价格”）内普通股的平均美元成交量加权平均价格。 如果 VWAP 价格低于 1.00 美元，则应将 VWAP 价格视为 1.00 美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该期票下所欠的30万美元 已按面值计入简明合并资产负债表。
2024年3月18日，公司与一位投资者签订了 认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者出售证券 。认购协议规定，公司出售和发行（i）共计1,538,461股公司普通股 ，以及（ii）附带的认股权证，以每股1.30美元的行使价购买最多1,538,461股普通股，总收益约为200万美元，扣除相关费用。 该认股权证可立即行使，并可在2027年3月18日之前随时行使。认股权证符合 ASC 815 的股票分类要求，并将根据股票发行时的分配收益在简明合并权益变动表 中记录和分类。2024年3月31日，根据该协议收到了1,000,000美元，并在简明的合并资产负债表中将 列为投资者存款。截至2024年3月31日，没有根据该协议发行任何股票。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，Spectaire来自运营、投资和融资活动的 现金流：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,671,164 | ) | $ | (1,467,435 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (2,256 | ) | $ | (10,761 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 2,361,838 | $ | 6,594,980 | ||||
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的 三个月中，用于经营活动的净现金为美元（2,671,164美元），主要与盈利负债价值的变化、远期购买协议负债价值 的变化以及应付账款和应计费用的减少有关。
截至2023年3月31日的 三个月，用于经营活动的净现金为美元（1,467,435美元），主要与该年度的净亏损有关，但部分被股票薪酬 支出以及应付账款和应计费用的增加所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为2,256美元（2,256美元）和10,761美元（10,761美元），这得益于实验室设备的购买。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金为2,361,838美元，主要包括普通股发行的收益、远期购买协议的 收益以及投资者根据认购协议存入的存款。
在截至2023年3月31日的三个月， 期间，融资活动提供的净现金为6,594,980美元，主要包括从阿罗萨贷款和发行 可转换期票中获得的收益。
32
合同义务和承诺
AireCore™质谱仪计划
2023 年 6 月 30 日，公司与一家合同制造商签订了 协议，根据该协议，供应商将支持公司共同建造 5 台 AireCore™公司设施中的质量 光谱仪，然后记录和组装 50 台 AireCore™供应商工厂的质谱仪 。共同建造、文件编制和组装费用估计为276,834美元。2023年12月14日，公司 与供应商签订了进一步的协议，共同建造另外30台光谱仪，估计成本为122,743美元。截至 2024 年 3 月 31 日，共建成 65 个单元，其中 0 个在建单元。截至2023年12月31日，共建造了35套单元，45套在建中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，产生的总成本分别为289,531美元和272,198美元，其中 289,512美元和243,448美元分别记作库存，剩余金额包含在 合并运营报表中的研发成本中。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日止期间 ，公司未参与任何资产负债表外安排。
关键会计政策和重大管理 估计
我们根据美国公认会计原则编制简明的 合并财务报表，以提供以美元表示的中期财务信息。因此， 它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的简明合并 财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这是 公允列报根据美国公认会计原则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 任何过渡期的经营业绩不一定表示整个 财年的预期经营业绩。财务会计准则委员会在简明合并财务报表的附注中提及的GAAP是FASB会计准则编纂的 。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
根据美国公认会计原则编制简明的 合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表及附注中报告和披露的金额 。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。公司持续评估其估计，包括与库存估值、公允价值、 所得税和或有负债等相关的估计。该公司的估计基于历史和前瞻性假设 ，这些假设被认为是合理的，其结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础。
此外，管理层监测 全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通货膨胀压力；社会和政治问题；监管 事项、地缘政治紧张局势以及全球安全问题。该公司还注意其成本基础面临的通货膨胀压力， 正在监测对客户偏好的影响。
公允价值测量
公允价值定义为 退出价格，或截至计量之日，在 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。权威指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构 ，通过要求在可用时使用最可观测的输入 ，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察到的输入来自独立于公司的来源。不可观察的输入反映了公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的 假设，这些因素是根据当时可用的最佳信息 得出的。估值层次结构中金融资产和负债的分类基于对公允价值衡量重要的 最低投入水平。层次结构分为三个级别：
| ● | 级别 1：投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 级别 2：输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或 负债的报价，以及资产或负债可观察到的投入（报价除外），无论是直接还是间接的 。 |
| ● | 级别 3：无法观察到资产或负债的输入。 |
33
某些 金融工具，例如现金等价物、有价证券、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面价值接近公允价值 。公司未选择公允价值会计的债务工具的公允价值 基于预期未来现金流的现值以及对截至报告期内当时的市场利率的假设以及公司的信誉。由于公司没有选择公允价值会计选项，公司的所有债务均按历史成本计算在简明合并资产负债表 中，扣除未摊销的折扣和溢价。
认股证
公司审查了购买其普通股的认股权证条款 ，以确定在其简明合并资产负债表中应将认股权证归类为负债还是股东赤字 。为了将认股权证归类为股东赤字，认股权证必须 （i）与公司权益挂钩，（ii）符合股票分类的条件。
如果认股权证不符合 股东赤字分类的条件，则将其作为权证负债记入简明合并资产负债表，按公允价值计量 ，认股权证公允价值的后续变动计入合并的 运营报表中的其他非营业亏损（收益）。如果认股权证同时满足股票分类的两个条件，则认股权证最初按发行之日的相对 公允价值记入简明合并资产负债表中的股东赤字，最初记录的 金额随后不按公允价值重新计量。
基于股份的薪酬
公司将根据ASC 718 “薪酬：股票薪酬”（“ASC 718”）向员工发放的基于股份的薪酬 安排进行核算，方法是衡量授予 日奖励的公允价值，并确认员工需要提供服务 以换取奖励期间产生的费用。只有在 很可能达到绩效条件的情况下，才确认基于股权的薪酬支出，受绩效条件约束的奖励。当没收发生时，公司会对其进行核算。
库存
库存包括公司制造并按成本或净可实现价值记录的光谱仪单元的成品 库存，以及按成本计量的在建设备 。公司定期审查库存数量并记录多余和/或过期库存的准备金， 降低了库存的成本基础。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有库存储备。
收入确认
产品销售
该公司通过出售 AireCore 创造收入 ™单位直接发放给客户。公司将客户协议和采购订单 视为与客户的合同。有一个单一的履约义务，即公司承诺根据安排中的特定付款和运输条款将 公司的产品转让给客户。整个交易价格由 分配给该单一履约义务。当客户获得对公司 产品的控制权时，即确认产品收入，控制权发生在发货时。收入按公司为转让 产品而预期获得的对价金额来衡量。
该公司评估了本金 与代理商的考虑因素，以确定将支付的第三方物流提供商费用记录为支出是否合适。 公司拥有并控制所有货物，然后再将其转移给客户。公司可以随时指示第三方 物流提供商将公司的库存退回公司指定的任何地点。公司 有责任 将客户的任何退货直接退还给物流提供商，公司保留后端库存风险。此外， 公司面临信用风险（即信用卡退款），确定其产品的价格，向客户配送货物 ，并且可以限制数量或随时停止销售商品。因此，这些费用，主要是运费和手续费， 将在发生时计入销售商品的成本中，此后不记作收入减少。
34
利润分享协议
公司与客户签订了 协议，根据该协议，公司将向客户提供培训和营销支持，并在客户销售光谱仪时获得一定比例的收入 。公司评估了可变的考虑因素，以确定 公司是否应估算出合理的收入金额以包含在交易价格中。公司确定， 由于客户控制着与客户交易的各个方面，包括定价和服务时间，因此 的预期结果非常不确定，也无法合理估计可变收入。当客户 作出此类确认并且高度确定收到一定金额的资金时，将确认本协议下的收入。
许可协议收入
公司与战略合作伙伴签订许可 协议，以出售和分销AireCore™。对于技术许可，收入的确认 取决于公司是否已交付该技术的使用权，以及 合同中是否有未来的履约义务。当许可证转让给客户且公司 没有其他履行义务时，将确认来自不可退还的预付款的收入。客户提前为许可证付费。收入最初是递延的，在 履行义务完成时确认。
研究和开发成本
与内部用途软件的初步 研究和开发相关的费用作为运营费用的一部分记作支出。
所得税
公司遵循ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）下的资产 和负债计算所得税的方法。递延所得税资产和 负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算这些临时差额 的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入 中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现金额的 。
ASC 740 规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，用于在纳税 申报表中确认和衡量已采取或预计采取的纳税状况。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。目前，公司 未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。
每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净亏损 除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损） 是通过对所有潜在普通股生效计算得出的，包括限制性股票奖励、限制性股票单位、可转换 票据、认股权证和盈利股票，以稀释程度为限。在截至2024年3月31日的三个月中，未归属限制性股票奖励、 限制性股票单位和认股权证未包含在每股摊薄净收益（亏损）的计算中，因为 将具有反稀释作用。截至2023年3月31日的三个月，没有潜在的摊薄普通股等价物。
35
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07， “分部报告（主题280）：改进应申报板块披露”，其中将增加每个应申报板块巨大 支出的必要披露，以及某些其他披露，以帮助投资者了解CODM如何评估该细分市场 的支出和经营业绩。新标准还将允许披露衡量细分市场盈利能力的多种指标，前提是这些衡量标准 用于分配资源和评估业绩。修正案将在2023年12月15日之后开始 的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对上市公司生效。预计该准则的采用不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，其中要求提供有关申报 实体的有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益 ，这将有助于做出资本配置决策。该标准将在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效 。允许提前收养。公司目前正在评估 本会计准则更新对其简明合并财务报表的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
公司维持其支票现金账户和 储蓄账户。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。
主要客户集中度
截至2024年3月31日，Spectaire 在最初的试点计划中只有五个预期客户，Spectaire预计其未来收入的很大一部分将依赖少数客户。因此，任何重要客户的损失都可能对Spectaire的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Spectaire无法保证（i）可能完成、延迟、取消或减少的订单 将被新业务所取代；（ii）试点客户最终将使用Spectaire的产品和服务；或者（iii） 试点客户将按可接受的条款或根本没有与Spectaire签订其他合同。
也无法保证 Spectaire为在Spectaire的传统或新市场中获得新客户和计划所做的努力，包括通过收购 ，将成功降低Spectaire的客户集中度。收购也受到整合风险的影响， 的收入和利润率可能低于Spectaire的预期。未能在Spectaire的任何终端市场上获得现有或新客户的业务将对Spectaire的经营业绩产生不利影响。
信用风险
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。银行存款由经认可的金融 机构持有，这些存款有时可能超过联邦保险限额。公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制与 现金和现金等价物相关的信用风险。公司的现金或现金等价物存款未出现任何损失。截至2024年3月31日，我们的现金存放在美国 的一家金融机构的支票和储蓄账户中。
36
外币兑换风险
我们的业务包括在美国的活动 。此外，我们与位于美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计价 。尽管我们的经营业绩受美元与 各种外币之间外币汇率变动的影响，但在本文介绍的任何时期内，我们的经营业绩均未受到实质性影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的 劳动力和材料成本来影响我们。我们认为，在本文介绍的任何时期，通货膨胀和价格变动都不会对我们的经营业绩 产生重大影响。尽管截至2024年3月31日，由于地缘政治 和宏观经济事件，例如持续的全球军事冲突和相关制裁等，我们正在看到并将继续看到通货膨胀，但我们预计 预期的通货膨胀变化不会对我们在未来报告期的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，除非总体经济和市场状况对公司产生总体影响。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
在本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和 的参与下，公司对其披露控制和程序（该术语的定义见经修订的 《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了 评估。披露 控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据 提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2024年3月31日，我们的 首席执行官兼首席财务官对我们 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序无效，这完全是由于我们的财务报告内部控制 存在重大缺陷，该内部控制与股份支付费用确认、收益型 负债的公允价值和所得税的内部控制有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的简明合并 财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本季度报告中包含的简明合并财务 报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩 和现金流量。
管理层打算 实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。具体而言， 我们打算扩大和改进复杂交易的审查流程。我们计划通过增强 获取会计文献的途径、确定可就复杂会计申请进行咨询的第三方专业人员、 以及考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有会计专业人员，从而进一步改进这一流程。
财务 报告内部控制的变化
在最近结束的截至2024年3月31日的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，持续实施的上述重大缺陷补救计划除外。
37
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们是，而且我们可能会不时地参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是 任何其他法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，如果对我们作出不利的决定，则单独或合并 会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
2024年5月6日，公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称该公司没有按照纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的要求维持其普通股 每股1美元的最低收盘价。公司有180个日历日，或直到2024年11月4日，才能恢复合规。
该通知对公司普通股的 上市没有立即生效，其普通股此时将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “SPEC” 。如果在2024年11月4日之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内 收于每股1.00美元或以上，工作人员将提供书面确认公司已实现合规， 事项将结案。
无法保证公司 能够重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克上市规则的其他规定。 但是，公司打算积极监控其普通股的收盘出价，并将考虑可用的期权来解决 缺陷并重新遵守最低出价要求。
可能会出现其他风险，也可能影响 我们的业务。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 收益的使用
私募配售
2024年3月18日，公司 与其中指定的投资者（“投资者”）签订了认购协议（“认购协议”）， 根据该协议，公司同意以私募方式（“私募配售”）向投资者出售证券。 收购协议规定公司出售和发行 (i) 共计1,538,461股（“股份”） 普通股，以及（ii）附带的认股权证，用于以每股1.30美元的 行使价购买最多1,538,461股普通股（“认股权证”），总收益约为200万美元，扣除费用前与 私募有关。私募股权于2024年3月18日结束。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）条 发行的。
权益信用额度
2023年11月17日， 公司与特拉华州有限责任公司 有限责任公司 Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone”）签订了收购协议（“收购协议”），根据该协议，公司有权但没有义务出售给Keystone，Keystone 有义务购买总额为2,000万美元的普通股，但以较低者为限股票和 (ii) 交易所 上限（定义见购买协议）。在2024年1月1日至2024年3月31日期间，公司根据收购协议向Keystone发行和出售了共计677,702股普通股，平均每股价格为1.23美元，公司的 总收益约为832,177美元。这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）条发行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
38
第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本报告。
|
展品编号 |
描述 | |
| 3.1 | Spectaire Holdings, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | Spectaire Holdings, Inc. 的章程（参照公司于2023年10月19日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 已提交 或随函提供。 |
| + | 表示 管理合同或补偿计划 |
| # | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表 已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何 省略附表的补充副本。 |
| † | 就《交易法》第18条而言，附录32.1和32.2中的 信息不应被视为 “已提交”，或受该节责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或 《交易法》（包括本年度报告）提交的任何文件中，除非注册人特别以引用方式将上述信息纳入这些 文件中。 |
39
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表 签署本报告，并经正式授权。
| SPECTAIRE 控股公司 | ||
| 2024年5月15日 | 来自： | /s/ Brian Semkiw |
| Brian Semkiw | ||
| 首席执行官 | ||
| 2024年5月15日 | 来自： | /s/ 莱昂纳多·费尔南德斯 |
| 莱昂纳多费尔南德斯 | ||
| 首席财务官 | ||
40