目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
在从 _________________ 到 _________________ 的过渡期内。
委员会档案编号
NEXTPLAT 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| | | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 | ||
| | | 这个 |
通过支票指明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
通过支票表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的
注明截至最新可行日期的每类注册人普通股的已发行股份数量。
| 班级 | 截至 2024 年 5 月 10 日 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | |
表格 10-Q
索引
| 页面 |
|
| 第一部分：财务信息 |
|
| 第 1 项。简明合并财务报表（未经审计） |
2 |
| 简明的合并资产负债表 |
2 |
| 综合亏损的简明合并报表 |
3 |
| 简明合并权益变动表 |
4 |
| 简明的合并现金流量表 |
5 |
| 简明合并财务报表附注 |
6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
| 第 4 项。控制和程序 |
23 |
| 第二部分。其他信息 |
|
| 第 1 项。法律诉讼 |
24 |
| 第 1A 项。风险因素 | 24 |
| 第 5 项。其他信息 |
24 |
| 第 6 项。展品 |
25 |
| 签名 |
26 |
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
以下是NextPlat Corp（“NextPlat”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2024年3月31日的三个月以及上一年同期未经审计的简明合并财务报表。财务报表应与以下财务报表附注一起阅读。
NEXTPLAT 公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和面值数据除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款-其他，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营使用权资产，净额 | ||||||||
| 融资使用权资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付费用，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | - | - | ||||||
| 公平 | ||||||||
| 优先股 ($)面值； 已授权的股份） | ||||||||
| 普通股 ($)面值； 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于NextPlat Corp股东的股权 | ||||||||
| 归属于非控股权益的权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
NEXTPLAT 公司和子公司
综合收益（亏损）简明合并报表
（以千计，每股数据除外）
| 三个月已结束 |
三个月已结束 |
|||||||
| 2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
| （未经审计） |
（未经审计） |
|||||||
| 产品销售额，净额 |
$ | $ | ||||||
| 服务收入 |
||||||||
| 收入，净额 |
||||||||
| 产品成本 |
||||||||
| 服务成本 |
||||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 销售、一般和管理 |
||||||||
| 工资、工资和工资税 |
||||||||
| 减值损失 |
||||||||
| 专业费用 |
||||||||
| 折旧和摊销 |
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| 运营费用总额 |
||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出： |
||||||||
| 利息支出 |
||||||||
| 赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 |
( |
) | ||||||
| 外币汇率差异 |
( |
) | ||||||
| 其他收入总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损和子公司净亏损中的权益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 |
( |
) | ||||||
| 关联公司净亏损中扣除权益前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 关联公司净亏损中的权益 |
( |
) | ||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
||||||||
| 归因于 NextPlat Corp 的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 综合收益（亏损）： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外币损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股的加权数量——基本股和摊薄后的普通股 |
||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
见简明合并财务报表附注。
NEXTPLAT 公司和子公司
简明合并权益变动表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 |
额外 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 0.0001 美元 |
已付款 |
累积的 |
全面 |
股东 |
非控制性 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
股票 NextPlat Corp |
兴趣爱好 |
公平 |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 与授予的期权相关的股票薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票奖励相关的股票薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的资本出资 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| 普通股 |
额外 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 0.0001 美元 |
已付款 |
累积的 |
全面 |
股东 |
非控制性 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
股票 NextPlat Corp |
兴趣爱好 |
公平 |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行与限制性股票奖励相关的普通股 |
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| 综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
NEXTPLAT 公司和子公司
简明的合并现金流量表
在结束的三个月中
（以千计）
| 2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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| （未经审计） |
（未经审计） |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
||||||||
| 折旧费用 |
||||||||
| 可疑账款准备金的变化 |
||||||||
| 无形资产的摊销 |
||||||||
| 使用权资产的摊销——经营租赁 |
||||||||
| 使用权资产的摊销——融资租赁 |
||||||||
| 关联公司净亏损中的权益 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 减值损失 |
||||||||
| 出售或处置财产和设备的收益 |
( |
) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未计费收入 |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应收票据 |
( |
) | ||||||
| 应收增值税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
||||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应缴所得税 |
( |
) | ||||||
| 合同负债 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售或处置财产和设备的收益 |
||||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: |
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| 关联方应付票据的还款额，净额 |
( |
) | ||||||
| 资本出资 |
||||||||
| 融资租赁负债的付款 |
( |
) | ||||||
| 应付票据的还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金 |
||||||||
| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 |
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| 在此期间支付的现金 |
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| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税 |
$ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “我们的业务” 是指 Nextplat Corp 及其子公司。
注意 1.运营的组织和性质。
“公司” 一词是指 NextPlat Corp 及其全部、多数股权和控制的子公司，除非上下文另有要求或另有说明。
NextPlat 公司：
NextPlat Corp，内华达州的一家公司（“公司”，“NextPlat”，“我们”），前身为Orbsat Corp，成立于 1997.该公司运营 二主要的电子商务网站以及 25 第三-在阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛等平台上开设电子商务店面。这些电子商务场所形成了有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布打算扩大其电子商务平台，并正在实施全面的系统升级以支持该计划。该公司还开始设计和开发下一代数字资产平台 Web3（使用去中心化区块链构建的互联网服务）。这个新平台（“NextPlat Digital”）目前处于设计和开发阶段，将允许在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字资产，例如不可替代的代币（“NFT”）。此外，我们提供全面的卫星行业通信服务和相关设备销售。
我们的全资子公司环球Telesat通信有限公司（“GTC”）是根据英格兰和威尔士法律成立的 2008.开启 2015 年 2 月 19 日， 我们与GTC和GTC所有已发行股权的持有人签订了股票交换协议，根据该协议，我们收购了GTC的所有已发行股权。
我们的全资子公司Orbital Satcom Corp.（“Orbital Satcom”）是一家内华达州公司，成立于 2014 年 11 月 14 日。
开启 2022年6月22日 NextPlat B.V.（“NXPLBV”）作为NextPlat Corp的全资子公司在荷兰阿姆斯特丹成立。目前，NXPLBV确实如此 不有任何活跃的操作
Progressive Care Inc.
Progressive Care Inc.（“Progressive Care”）是根据特拉华州法律注册成立的 2006 年 10 月 31 日。
Progressive 通过其全资子公司Pharmco, LLC（“Pharmco”） 901”），以 Pharmco Rx 的名义开展业务的 Touchpoint RX, LLC 1002,有限责任公司（“制药公司 1002”），以 PharmCorx 的名义开展业务的家庭医生 RX, Inc. 1103还有 pharmCorx 1204（“FPRX” 或 “Pharmco” 1103”和 “Pharmco 1204”）（药房子公司统称为 “Pharmco”），而ClearMetrx Inc.（“ClearMetrx”）是一家个性化医疗保健服务和技术公司，为医疗保健组织和提供商提供处方药以及风险和数据管理服务。
制药公司 901形成于 2005年11月29日 作为佛罗里达州的有限责任公司，是一家
制药公司 1103是一家在北迈阿密海滩和佛罗里达州奥兰多设有分支机构的药房，为迈阿密戴德县、布劳沃德县、奥兰多/坦帕走廊和佛罗里达州宝藏海岸提供药房服务。Progressive 收购了 Pharmco 的所有权益 1103在签订的购买协议中 2019 年 6 月 1 日。
制药公司 1002是一家位于佛罗里达州棕榈泉的药房，为佛罗里达州的棕榈滩、圣露西和马丁县提供Pharmco的药房服务。Progressive 收购了 Pharmco 的所有权益 1002在签订的购买协议中 2018 年 7 月 1 日。
ClearMetrX 成立于 2020 年 6 月 10 日 并提供 第三-派对管理（“TPA”）服务 340B涵盖的实体。ClearMetrx 还提供数据分析和报告服务，以支持和改善医疗保健组织的护理管理。
RXMD Therapeutics 成立于 2019 年 10 月 1 日。 RXMD Therapeutics 有 不迄今为止的经营活动。
佛罗里达阳光品牌有限责任公司：
佛罗里达阳光品牌有限责任公司（“佛罗里达阳光”）是一家佛罗里达州的有限责任公司，注册成立 2023 年 12 月 6 日。 佛罗里达阳光根据Nextplat之间的运营协议运营，
注意 2.列报基础和合并原则
随附的公司简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面都与美国适用的会计原则一致 2023表格 10-K，用于提供临时财务信息，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。因此，他们确实如此 不包括年度合并财务报表中通常包含的所有信息和脚注，应与合并财务报表及其附注一起阅读 2023表格 10-K。管理层认为，简明合并财务报表包含公允列报的此类中期简明合并资产负债表、综合亏损表、股东权益表和现金流量表所需的所有调整（主要包括正常的经常性应计费用）。此外，中期的经营业绩是 不这必然表明了整整一年的预期结果。
收购Progressive Care, Inc.的业务
开启 2023年7月1日 公司、公司执行董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯和公司董事罗德尼·巴雷托行使了普通股购买权证，并由Progressive Care发行了普通股。行使普通股购买权证后，公司以及费尔南德斯先生和巴雷托先生共同拥有
股票期权的行使以及投票协议的签订导致财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题中投票权益模式下对Progressive Care的控制权发生了变化 805, 业务组合，并被记作企业收购。因此，Progressive Care于2000年成为该公司的合并子公司 2023 年 7 月 1 日。该公司此前将其在Progressive Care的股权作为股权法投资入账。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。公司间往来交易和余额已在合并中消除。
估算值的使用
在编制合并财务报表时，管理层必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况报表之日报告的资产和负债金额以及截至该日止年度的收入和支出。实际结果 可能 与这些估计数有很大差异。管理层做出的重大估计包括，但是 不仅限于用于计算股票薪酬的假设、在与Progressive Care合并业务中收购的净资产的公允价值、为服务而发行的普通股和期权、应收账款和其他应收账款的可变现净价值、财产和设备及无形资产的使用寿命、租赁负债和相关使用权资产的公允价值估计、药房福利经理（“PBM”）费用估算以及递延估值补贴的估计税收资产。
注意 3.重要会计政策摘要
附注中描述了公司的重要会计政策 1转至公司表格中包含的经审计的合并财务报表 10-K 表示已结束的财年 2023年12月31日。曾经有 不本公司重大会计政策的重大变更 三几个月结束了2024年3月31日。
现金
该公司将其现金存放在信贷质量高的金融机构。公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高保额为 $
外币兑换
公司的报告货币为美元。的账户 一公司的子公司GTC使用适当的当地货币英镑作为本位货币来维持。所有资产和负债在资产负债表日折算成美元，股东权益按历史汇率折算，收入和支出账户按当年或报告期的平均汇率折算。折算调整作为股东权益的单独组成部分进行报告，标题为累计其他综合（亏损）收益。以本位币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和亏损包含在简明合并综合亏损报表中。
相关的翻译率如下：对于 三几个月已结束 2024年3月31日，收盘价为美元
未赚取的收入
合约负债在简明合并资产负债表中作为流动负债单独列报。在 2024年3月31日和 2023年12月31日，我们的合同负债约为美元
直接和间接报酬 (“DIR”)费用
Progressive Care在随附的合并运营报表中将DIR费用报告为收入的减少。DIR费用是PBM向药店收取的网络参与费用以及定期报销对账的费用。公司累积PBM费用的估计值，包括DIR费用，这些费用由付款人评估或预计将在索赔裁决后的某个时候进行评估，以减少确认收入时的处方收入。当变动得知后，此类费用估计值的变化将记录为收入调整。通过 2023年12月31日， 对于某些PBM，DIR费用是在药房索赔结算时收取的。其他 PBM 也是 不在索赔结算日确定DIR费用，因此，DIR费用是在索赔结算后从药房收取的，通常是根据不同计划不同的因素作为报销的回扣。例如， 二PBM 按三个月计算 DIR 费用，并向公司收取这些费用，以减少支付给公司的报销 二到 三孕期结束后的几个月（例如，DIR 费用 一月— 四月 20xx索赔是这些PBM的回扣 七月— 八月 20xx)。截至 2023年12月31日， DIR 费用是 不在理赔时收取，公司记录了预计由PBM在年底之前收取的预估DIR费用的应计负债 第二四分之一 2024.这些费用的估计责任是高度主观的，实际收取的金额也是如此 可能 与应计负债不同。管理层估计的不确定性是由于PBM在实际评估并向公司报告DIR费用时没有向公司充分披露这些费用的确切计算方式。根据PBM提供的信息，分摊的DIR费用的披露细节有所不同。有效 2024年1月1日 在解决药房索赔时，所有PBM都开始收取DIR费用。
最近的会计公告
会计公告发布但是 不尚未通过
在 2023 年 11 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-07,“区段报告（主题） 280)-对可报告的分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），这主要通过加强对重大支出的披露，改善了可申报的细分市场的披露要求。ASU 2023-07必须从之后的年度开始采用 2023年12月15日， 以及之后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日， 允许提前收养。公司将在中期报告中采用该标准，从 Q1-2025,公司将在截至年度的年度报告中采用该标准 2024年12月31日。 该公司预计，该标准的采用将 不对我们的合并财务报表产生重大影响，但将加强我们目前的披露。
在 2023 年 12 月 FASB 发布了 ASU 2023-09,“所得税（主题） 740) — 对所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”），除了修改和取消某些现有要求外，它还规定了新的所得税披露要求。ASU 2023-09必须从之后的年度开始采用 2024 年 12 月 15 日， 允许提前收养。公司将采用本会计准则更新，该更新生效 2025 年 1 月 1 日。 该公司预计，该标准的采用将 不对我们的合并财务报表产生重大影响。
FASB已经发布或提出的其他会计准则 不需要在将来的日期之前收养 不预计在简明合并财务报表通过后将具有相关性或对之产生重大影响。
后续事件
该公司已通过以下方式评估了后续事件 五月 [], 2024,简明合并财务报表的发布日期。参见备注 21用于需要在简明合并财务报表中披露的后续事件。
注意 4.公允价值
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产或在主要市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的价格。会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用，还规定了以下内容 三那种输入级别 可能 用于衡量公允价值：
级别 1:相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2:关卡以外的输入 1可以直接或间接观察到的报价，例如类似资产或负债的报价；类似资产或负债的报价； 不活跃；或其他基本上可以观察到或可以由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的输入。
级别 3:很少有人支持的不可观察的输入 不市场活动，这些活动对资产和负债的公允价值具有重要意义。
公司在估算金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：
| ● | 现金、应收账款、应付账款和应计负债： 由于其短期性质，随附的简明合并资产负债表中报告的金额接近公允价值。 |
| ● | 应付票据和租赁负债：应付票据的账面金额近似于公允价值，这是按惯例和公司在当前融资中可能获得的利率浮动利率计算得出的。租赁负债的账面价值近似于公允价值，这是由于租赁中与公司借款利率和租赁期限相关的隐含利率（级别 2输入）。 |
可识别的无形资产
收购后对Progressive Care可识别的无形资产的初步认可 2023 年 7 月 1 日 以及下推会计的应用，均使用等级来衡量 3输入。收购之日的公允价值约为 $
注意 5.收入
电子商务收入：
公司在卫星服务的收入收入以及向客户提供或交付服务时予以确认。设备销售收入在设备交付给客户并由客户接受时予以确认。只有设备销售才有保修期。从历史上看，该公司有 不为保修支付了巨额费用。在货物发运之前已预付的设备销售作为合同负债入账，一旦发货并得到客户的接受，即被确认为收入。公司还将某些年度播出计划记录为合同负债，这些计划是预先支付的。通话时间服务一旦产生，即被确认为收入。对通话时间套餐的未计费收入进行确认，根据该套餐，客户将在服务发生后的下个月开具数据使用发票。
医疗保健收入：
公司确认药房收入和 340B在处方药实际交付给顾客时，或者顾客在商店领取处方药或购买商品时，即控制权移交给顾客的时间点，即控制权移交给顾客时，处方药分发的合同收入。每项处方索赔都被视为与客户的安排，是一项单独的履约义务。在销售点直接从客户处收到付款，或者以电子方式向客户的保险提供商收费。对于 第三-当事方医疗保险和其他索赔，必须获得授权，以确保在向客户分发药物之前从客户的保险提供商处付款。这些销售的授权是通过电子方式获得的，相应的授权号由客户的保险提供商签发。
公司应计药房福利管理费（“PBM”）的估计费用，包括直接和间接薪酬（“DIR”）费用，这些费用将在索赔裁定后的某个时候由付款人评估或预计将作为收入确认时的收入减少。当变动得知后，此类费用估计值的变化将记录为收入调整。
该公司认可COVID-19-19测试完成并将结果交付给客户时的测试收入。每项测试都被视为与客户的安排，是一项单独的绩效义务。通常会提前收到客户的付款。
下表按类别分列了净收入（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 产品销售额，净额： |
||||||||
| 药房处方和其他收入，扣除 PBM 费用 |
$ | $ | ||||||
| 电子商务收入 |
||||||||
| 小计 |
||||||||
| 服务收入： |
||||||||
| 药房 340B 合同收入 |
||||||||
| 收入，净额 |
$ | $ | ||||||
注意 6.每股亏损
普通股每股净收益（亏损）是根据会计准则编纂（“ASC”）主题计算的 260:每股收益（“ASC” 260”）。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算确实如此 不将稀释性普通股等价物包括在加权平均已发行股票中，因为它们具有反稀释作用。在公司出现净亏损的时期，不包括所有摊薄证券。
基本每股收益和摊薄后每股收益的组成部分如下（以千计，每股数据除外）。
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 归属于NextPlat Corp普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本加权平均已发行普通股 |
||||||||
| 可能具有摊薄作用的普通股 |
||||||||
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||
| 普通股每股加权平均亏损——基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 计算摊薄后的每股普通股加权平均亏损时不包括潜在的稀释性普通股： |
||||||||
| 股票期权 |
||||||||
注意 7.应收账款
在 2024年3月31日和 2023年12月31日, 应收账款包括以下各项 (以千计):
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 应收账款总额——贸易 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款——贸易，净额 | $ | $ | ||||||
公司增加了信贷损失备抵金额约为 $
应收账款——截至本公司交易净额 2023 年 1 月 1 日和2023年3月31日大约是 $
注意 8.库存
在 2024年3月31日和 2023年12月31日，库存包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| （未经审计） |
（已审计） |
|||||||
| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 减少过时库存的储备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 9.应收增值税
开启 2021年1月1日， 由于英国退出欧盟，与英国和欧盟之间进出口相关的增值税规则发生了变化。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，该公司记录了一笔金额约为美元的应收款
注意 10.预付费用
当前和长期的预付费用约为 $
注意 11.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 建筑 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 办公室家具和固定装置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 租赁设备 | ||||||||
| 贴花 | ||||||||
| 网站开发 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用约为 $
注意 12.无形资产，净额
无形资产，净额包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||
| 总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
| 药房记录 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||
| 开发的技术 | ( | ) | ||||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| （已审计） | ||||||||||||
| 总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
| 药房记录 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||
| 开发的技术 | ( | ) | ||||||||||
| 客户合同 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户合同的摊销包含在随附的简明合并综合收益（亏损）报表的折旧和摊销中。对于 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023，公司确认的摊销费用约为美元
| 年 | 金额 | |||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注意 13.应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和工资负债 | ||||||||
| 应计的 PBM 费用 | ||||||||
| 应付客户存款 | ||||||||
| 应计其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 14.应付票据
应付票据包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| A. 应付抵押贷款票据——商业银行——抵押 | $ | $ | ||||||
| B. 应付票据——未抵押 | ||||||||
| C. 应付票据——抵押 | ||||||||
| 保险费融资 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
(A) 应付抵押贷款票据 — 抵押
在 2018,Progressive Care关闭了对位于以下位置的土地和建筑物的购买 400佛罗里达州哈伦代尔海滩安辛大道。收购价格部分通过抵押贷款票据和与商业贷款人签订的担保协议融资，金额为美元
(B) 应付票据——无抵押
截至 2024年3月31日无抵押的应付票据是应投资者要求到期的无息贷款。
(C) 应付票据——抵押
开启 2020 年 7 月 16 日（“发行日期”），GTC，由公司与英国汇丰银行有限公司（“贷款人”）签订了冠状病毒中断贷款协议（“债券”），金额为 或美元 $
在 2021 年 4 月， Progressive Care与一家商业贷款机构签订了票据债务，其收益用于购买金额约为美元的药房设备
在 2022 年 7 月， Progressive Care与一家商业贷款机构签订了票据债务，其收益用于购买金额约为美元的药房设备
在 2022 年 9 月， Progressive Care与一家商业贷款机构签订了票据债务，其收益用于购买金额约为美元的车辆
截至本金的未偿还额2024年3月31日，预计将按以下方式偿还（以千计）：
| 年 | 金额 | |||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 15.公平
优先股
我们已经授权
普通股
我们已经授权
在纳斯达克资本市场上市
从那以后，我们的普通股和认股权证一直在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “NXPL” 和 “NXPLW” 2022年1月21日。 在... 之前 2022年1月21日， 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “OSAT” 和 “OSATW”。
2023 年 4 月 普通股的私募配售
开启 2023 年 4 月 5 日， 公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），由公司以私募方式出售
对于 几个月已结束 2024年3月31日 和 2023，在销售、一般和管理费用中确认的股票薪酬支出约为美元
注意 16.关联方交易
开启 2022年7月12日， 该公司聘请了费尔南德斯先生的配偶劳伦·斯特奇斯·费尔南德斯担任数字资产经理。费尔南德斯夫人是一名随意员工，年薪为 $
渐进式护理公司。继公司完成对Progressive Care Inc.的投资之后 2022年9月2日， 我们的主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯和董事会成员罗德尼·巴雷托被任命为Progressive Care董事会成员，费尔南德斯先生被任命为Progressive Care董事会主席，巴雷托先生被任命为Progressive Care董事会副主席。开启 2022年11月11日， Progressive Care董事会选举费尔南德斯先生为Progressive Care的首席执行官。此外，在 2022年9月2日， NextPlat、费尔南德斯和巴雷托先生以及某些其他买家从Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）购买了日期为日期的有担保可转换本票 2019年3月6日， 由 Progressive Care 写给 Iliad（“笔记”）。购买时票据下的应计和未付本金和利息约为美元
开启 2023年2月1日， 公司与Progressive Care Inc.（“Progressive Care”）签订了管理服务协议，以1美元的价格向Progressive Care提供某些管理和行政服务
开启 2023 年 5 月 5 日， 公司与Progressive Care Inc. 签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意收购
开启 2023年5月9日， 根据债务转换协议（“DCA”），公司收到了
开启2023年7月1日 公司、查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托行使了普通股购买权证，并由Progressive Care发行了普通股（“RXMD认股权证”）。该公司以无现金方式行使了普通股购买权证并已发行
另外，开启 2023年7月1日 NextPlat和费尔南德斯先生和巴雷托先生签订了一项投票协议，根据该协议，在Progressive Care股东的任何年度或特别股东大会上，每当Progressive Care普通股持有人书面同意行事时，费尔南德斯和巴雷托先生同意对Progressive Care普通股的所有股份（包括在投票协议签署之日之后收购或通过转换为渐进式普通护理的证券转换而获得的任何新股）进行投票他们直接或间接拥有的股票）NextPlat 对其 Progressive Care 普通股进行投票的方式。投票协议是不可撤销和永久有效的。
下一页自治市镇资本基金，LP。开启 2023年7月7日， 公司与Next Borough Capital Management, LLC（“借款人”）签订了无抵押本票协议，根据该协议，公司贷款了美元
注意 17.承付款和或有开支
诉讼
开启 2021年6月22日， 托马斯·塞弗特因故被解雇为公司首席财务官。塞弗特先生断言解雇是 不有正当理由，而且应根据他的规定向他支付赔偿 2021 年 6 月 2 日 雇佣协议。该公司的立场是，塞弗特先生是 不欠下与其先前在公司任职或根据任何雇佣协议产生的额外补偿。该公司和塞弗特先生目前正在就其雇用和解雇事宜提起诉讼。该公司认为，它对塞弗特先生的索赔有足够的辩护，并对塞弗特先生提出了肯定的救济索赔，包括，但是 不仅限于违反雇佣协议、违反其信托义务、与雇用协议有关的诱因欺诈、欺诈性虚假陈述和推定性欺诈。公司支持这些索赔的事实指控的详细陈述可以在公司提交的第二份修正申诉中找到 2022年6月21日。 该公司确实如此 不预计将在诉讼中寻求大量金钱救济。根据本案，该争议正在佛罗里达州南区地方法院待决 没有。 1:21-cv-22436-DPG。
开启 2022年7月5日， 塞弗特先生提出动议，驳回了NextPlat的第二份修正申诉，并对该公司及其首席执行官查尔斯·费尔南德斯提出了反诉。塞弗特先生在反诉中寻求与公司有关的法律补救措施 2021年6月22日， 终止其工作。塞弗特先生还声称根据佛罗里达州的《私人举报人法》、诽谤和过失失实陈述进行报复性解雇。
陪审团审判将在审判法庭审理期间进行 二-一周试用日历，开始 2024 年 8 月 21 日。
本公司不时地 可能 参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。该公司是 不目前参与任何未决的法律诉讼或诉讼，据我们所知， 不政府当局正在考虑以公司为当事方或公司任何财产所涉的任何程序，这些程序合理地可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
注意 18.租赁
该公司已经签订了多项租赁安排，根据这些安排，公司是承租人。这些租赁被归类为经营租赁。此外，公司在ASC Topic中选择了短期租赁的实用权宜之计 842与房地产租赁有关，条款为 一年。以下是公司的租赁安排摘要。
融资租赁协议
在 2018 年 5 月， Progressive Care签订了融资租赁义务，以购买药房设备，费用约为美元
经营租赁协议
运营租赁的使用权（“ROU”）资产会定期减少减值损失。我们在ASC Subtopic中使用了长期资产减值指南 360-10,不动产、厂房和设备——总体而言，确定ROU资产是否减值，如果是，需要确认的减值损失金额。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，我们已确认ROU资产的减值损失约为美元
我们会监测需要重新评估的事件或情况变化 一我们的租约。当重新评估导致租赁负债的重新计量时，将对相应的ROU资产的账面金额进行相应的调整，除非这样做会使ROU资产的账面金额减少到小于零的金额。在这种情况下，将导致ROU资产余额为负的调整金额记为损益。
开启 2021年12月2日， Nextplat 进入了
对于我们在英格兰普尔的设施，我们租用的办公室和仓库空间约为
Progressive Care签订了奥兰多药房的租赁协议 2020 年 8 月。 租赁期限为
Progressive Care根据经营租赁协议租赁其北迈阿密海滩药房所在地，租约开始日期为 2021 年 9 月。 租赁期限为
Progressive Care还根据即将到期的运营租赁协议租赁了其棕榈滩县药房 2025 年 2 月。
注意 19.可报告的区段
该公司有可报告的细分市场：（i）电子商务业务，涉及收购和租赁，主要是一个电子商务平台，用于与企业合作以优化其在线、国内和国际上销售商品的能力，使客户和合作伙伴能够优化其电子商务业务和收入，以及其他相关业务；（ii）医疗保健业务，提供TPA、数据管理、COVID-19相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、药物依从性包装、合同药房服务 340B涵盖的实体 340B药品折扣定价计划和健康实践风险管理。
公司根据扣除一般和管理费用的损益来评估每个细分市场的业绩。尽管该公司认为两者之间存在协同效应二业务板块，这些细分市场是分开管理的，因为每个细分市场都需要不同的业务策略。
下表汇总了可报告的细分市场（以千计）：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||
| 药房处方和其他收入，扣除 PBM 费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子商务收入 | ||||||||||||||||
| 药房 340B 合同收入 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工资、工资和工资税 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总计 | ||||||||||||
| 药房处方和其他收入，扣除 PBM 费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子商务收入 | ||||||||||||||||
| 药房 340B 合同收入 | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 工资、工资和工资税 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 权益法投资前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 关联公司净亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 电子商务运营 | 医疗保健运营 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
注意 20.浓度
电子商务运营的重点：
客户：
通过亚马逊向买家销售的商品已计算在内
供应商：
下表列出了每个供应商的相关信息 10%或更多本公司为以下目的购买的商品三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023（以千计，未经审计）。
| 截至2024年3月31日的三个月 | 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||
| 欧洲环球之星 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| Garmin | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 铱卫星 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
地理：
下表列出了每个地理位置的收入（以千计，未经审计）：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||
| 欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美 | % | % | ||||||||||||||
| 南美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 亚洲和太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
医疗保健运营的重点：
供应商：
渐进式护理的重点是
客户：
Progressive Care的贸易应收账款主要来自向各种保险提供商开具账单的处方药。归根结底，如果保险公司，被保险人有责任付款 不报销渐进式护理。
Progressive Care的很大一部分销售额来自通过药房福利经理（“PBM”）公司管理的处方药计划报销的处方药销售。我们的处方报销 三最重要的 PBM 如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||
| 2024 | ||||
| A | % | |||
| B | % | |||
| C | % | |||
注意 21.后续事件
收购 Outfitter Satellite
开启 2024 年 3 月 25 日， 公司与詹姆斯·麦金莱（“卖方”）签订了股票购买协议，根据该协议，公司同意购买Out的所有已发行和流通普通股装配商卫星公司（“Outfitter”）进行全现金交易，总收购价为美元
交易结束于2024年4月1日
收盘时，美元
Outfitter为消费者、商业和政府客户提供来自Iridium、Inmarsat和Globalstar等领先品牌的先进卫星连接解决方案。
RXMD 合并
开启 2024 年 4 月 12 日， 公司签订了合并协议和重组计划（”合并协议”）与 Progressive Care 和 Progressive Care LLC 合作，后者是一家内华达州的有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司（”合并子公司”）。根据合并协议的条款，公司、Progressive Care和Merger Sub将进行业务合并交易，根据该交易，Progressive Care将与合并子公司合并并成为合并子公司（”合并”），Merger Sub是合并的幸存实体。
开启 2024 年 4 月 9 日， Progressive Care与其每位董事和执行官签订了封锁协议：帕梅拉·罗伯茨、杰维斯·班内特·霍夫、佩德罗·罗德里格斯、约瑟夫·齐格勒、安东尼·阿马斯和伊丽莎白·阿尔凯恩（”公司封锁协议”）。此外，Progressive Care与NextPlat的以下董事和执行官分别签订了封锁协议：大卫·菲普斯、道格拉斯·埃伦诺夫、罗伯特·贝德威尔、赫克托·德尔加多、肯德尔·卡彭特、路易斯·库西马诺、约翰·E·米勒和玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯（”家长封锁协议”）。值得注意的是，在Progressive Care和NextPlat任职的个人，例如查尔斯·费尔南德斯、塞西尔·蒙尼克和罗德尼·巴雷托，受与Progressive Care签订的单一封锁协议的保护，该协议涉及他们在Progressive Care和NextPlat中的每股股份（”混合封锁协议”，连同公司封锁协议和母公司封锁协议，”封锁协议“）。所有封锁协议均禁止上述股东在合并协议签署和合并结束之间出售、转让、收购或购买Progressive Care或NextPlat的任何证券。尽管有封锁协议，但Progressive Care的董事将继续根据其董事服务协议的条款获得应付给该董事的任何Progressive Care普通股作为薪酬。有 不玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯和查尔斯·费尔南德斯之间的家庭关系。
以下信息应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本项目2 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-Q表季度报告中不包含历史事实的其他陈述均为 “前瞻性陈述”。附带或限定或包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜在”、“展望”、“预测”、“预测”、“预期”、“假设” 和 “假设” 等词语的陈述构成前瞻性陈述，因此不能保证未来的表现。这些陈述涉及因素、风险和不确定性，这些因素的影响或发生可能导致实际结果与此类陈述中描述的预期结果存在重大差异。风险和不确定性可能包括一般商业周期的波动和经济条件的变化；不断变化的产品需求和行业能力；竞争和定价压力的增加；可能减少对公司产品需求的技术进步以及其他因素，其中许多或全部可能超出公司的控制范围。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测未来业绩。公司不承担任何更新本报告中前瞻性陈述的义务。
您应该考虑早期公司经常遇到的风险和困难，尤其是那些从事快速发展的新市场和技术的公司。我们有限的运营历史仅为评估关键会计政策可能对我们的业务和财务业绩产生的影响提供了有限的历史基础。
我们鼓励您查看我们向美国证券交易委员会提交并包含在美国证券交易委员会EDGAR数据库中的定期报告，包括我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的公开文件。我们鼓励您查看Progressive Care Inc.向美国证券交易委员会提交并包含在美国证券交易委员会EDGAR数据库中的定期报告，包括我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的公开文件。
概述
收购Progressive Care Inc.的业务
2022年8月30日，NextPlat与Progressive Care签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，NextPlat、其执行董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯、董事会成员罗德尼·巴雷托和某些其他投资者共向Progressive Care投资了830万美元。在SPA方面，NextPlat购买了3,000个新发行的Progressive Care单位，价值600万美元，每个单位包括Progressive Care的B系列可转换优先股的一股，面值0.001美元，以及一份投资者认股权证，用于以2,000美元的行使价购买B系列可转换优先股股份。投资者认股权证也可以通过无现金行使全部或部分行使。可转换优先股的规定价值为每股2,000美元，每股优先股具有500股普通股的等效投票权（在下述反向股票拆分生效后）。B系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择转换为Progressive Care普通股，计算方法是将规定价值除以4.00美元的转换价格（在下文所述的反向股票拆分生效后）。
此外，2022年8月30日，NextPlat Corp、费尔南德斯和巴雷托先生以及某些其他投资者（统称为 “NextPlat投资者”）签订了一项修改协议，其中修改了最初由第三方票据持有人持有并出售给NextPlat投资者的现有有担保可转换本票（“票据”）的条款。作为前票据持有人与NextPlat投资者之间机密票据购买和发行协议的一部分，NextPlat投资者购买了该票据。截至SPA之日，该票据的未偿本金和利息总额约为280万美元。作为修改协议的一部分，对票据的各种条款进行了修改，其中票据的转换价格修改为普通股每股4.00美元的固定价格（在下述反向股票拆分生效后）。此外，对该票据进行了修改，规定在 (a) 公司完成反向股票拆分和 (b) 公司普通股在包括纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所在内的全国交易所上市，以后必须进行强制转换。此外，根据最高人民会议，费尔南德斯和巴雷托先生被提名竞选Progressive Care董事会成员。
2022年9月13日，渐进式护理董事会任命查尔斯·费尔南德斯为董事会主席，罗德尼·巴雷托为董事会副主席。与这些任命有关，Progressive Care现任董事长兼首席执行官艾伦·杰伊·韦斯伯格被任命为副董事长。2022年9月12日，Progressive Care的两位董事Birute Norkute和Oleg Fier辞去了董事职务。2022年10月7日，Progressive Care董事会一致投票批准任命总经理佩德罗·罗德里格斯为董事会成员。罗德里格斯博士被NextPlat提名为渐进式护理委员会成员。
2022年11月11日，韦斯伯格先生辞去了Progressive Care首席执行官兼董事会联席副主席的职务。同日，董事会任命费尔南德斯先生立即担任新任首席执行官。
2022年12月29日，Progressive Care向特拉华州国务卿提交了公司章程修正证书（“章程修正案”）。根据章程修正案，Progressive Care每200股已发行普通股转换为一股普通股（“反向股票拆分”），Progressive Care获准发行的普通股数量减少到1亿股（“减少授权股票”）。反向股票拆分和减少授权股票已获得Progressive Care董事会和股东的批准。
2023年5月5日，NextPlat与Progressive Care签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，NextPlat以每单位2.20美元的价格从Progressive Care购买了45.5万个新发行的证券（“单位”），总收购价为100万美元（“单位购买”）。每个单位由一股面值每股0.0001美元的Progressive Care普通股和一份购买普通股的认股权证（“PIPE认股权证”）组成。PIPE认股权证的期限为三年，可立即行使。每份PIPE认股权证可按每股普通股2.20美元的价格行使。2023年5月9日，两家公司完成了SPA中设想的交易。Progressive Care获得了88万美元的现金收益，其中扣除了7万美元的配售代理佣金和5万美元的律师费。
在成交的同时，Progressive Care与NextPlat以及该公司于2022年9月2日签订的某些经修订和重述的有担保可转换本票的其他持有人（“持有人”）签订了债务转换协议（“DCA”），该本票原面金额约为280万美元（“票据”）。根据DCA，NextPlat和其他持有人同意以每股2.20美元的转换价格将总额约290万美元的未偿本金以及应计和未付利息转换为普通股（“债务转换”）。在根据DCA转换票据后发行的总共1,312,379股普通股中，NextPlat获得570,599股，公司董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯获得228,240股，公司董事会副主席罗德尼·巴雷托获得228,240股。此外，每位持有人还收到一份认股权证，可以在票据转换后每股普通股中购买一股普通股（“转换认股权证”）。转换认股权证的期限为三年，可立即行使。每份转换权证可按普通股每股2.20美元的价格行使。此外，该公司向某些现有的Progressive Care投资者发行了33万份认股权证，以诱使他们批准SPA考虑的交易（“激励认股权证”）。查尔斯·费尔南德斯和罗德尼·巴雷托分别获得了购买19万股和3万股普通股的激励认股权证。激励认股权证的期限为三年，可立即行使。每份激励权证可按每股普通股2.20美元的价格行使。
2023年7月1日，NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生一起行使了普通股购买权证，并由Progressive Care发行了普通股。NextPlat在无现金基础上行使了普通股购买权证，发行了402,269股普通股。NextPlat还以现金为基础行使了普通股购买权证，并支付了50.6万美元的对价，并发行了23万股普通股。费尔南德斯先生以无现金方式行使了普通股购买权证，并发行了211,470股普通股。巴雷托先生以无现金方式行使了普通股购买权证，发行了130,571股普通股。在行使时，上述所有普通股购买权证均为价内认股权证。行使普通股购买权证后，NextPlat、费尔南德斯先生和巴雷托共同拥有Progressive Care约53％的有表决权的普通股。
此外，2023年7月1日，NextPlat与费尔南德斯和巴雷托先生签订了一项投票协议，根据该协议，在Progressive Care股东的任何年度或特别股东大会上，每当Progressive Care普通股持有人经书面同意行事时，费尔南德斯和巴雷托先生同意对所有普通股（包括在投票协议签订之日后获得或通过转换获得的任何新股）进行投票他们以相同的方式直接或间接拥有的（可转换为普通股）的证券NextPlat 对其普通股和等价物进行投票。投票协议是不可撤销的，并且是永久性的。
由于普通股购买权证的行使和投票协议的签署，NextPlat得出结论，Progressive Care的控制权发生了变化。自2023年7月1日起，NextPlat有权通过同时行使普通股购买权证和上述投票协议，控制Progressive Care50％以上的投票权益。从2023年7月1日起，公司将其对Progressive Care的投资的会计方法进行了更改，在2023年7月1日之前，该投资在FASB ASC Topic 805中的投票权益模式下被列为权益法投资的会计方法。因此，Progressive Care于2023年7月1日成为该公司的合并子公司。
电子商务运营：
利用公司管理团队的电子商务经验和公司现有的电子商务平台，公司已着手推出最先进的电子商务平台，与企业合作，优化他们在线、国内和国际上销售商品的能力，并使客户和合作伙伴能够优化其电子商务业务和收入，我们预计这将成为公司未来业务的重点。从历史上看，NextPlat的业务一直是提供全面的卫星行业通信服务和相关设备的销售。该公司经营两个主要的电子商务网站以及25家第三方电子商务店面，例如阿里巴巴、亚马逊和沃尔玛。这些电子商务场所构成了有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。NextPlat已宣布打算扩大其电子商务平台，并正在实施全面的系统升级以支持该计划。
该公司在英国和美国自有和运营的网站的电子商务交易量在整个第三季度持续增长，创下了月度业绩记录。
医疗保健运营：
Progressive Care通过其全资子公司目前拥有并经营五家药房，这些药房的大部分收入来自向患者分发药物。Progressive Care还提供患者健康风险评估和免费当日送达服务。
Progressive Care 提供 TPA、数据管理、COVID-19 相关诊断和疫苗接种、处方药、复合药物、远程药房服务、抗逆转录病毒药物、药物治疗管理、向长期护理机构供应处方药、药物依从性包装、340B 药物折扣定价计划下的 340B 受保实体的合同药房服务以及医疗机构风险管理。Progressive Care专注于通过患者和提供者的参与以及他们与付款人、药品制造商和分销商的合作来改善复杂慢性病患者的生活。Progressive Care 提供广泛的解决方案，以解决临床密集型高成本药物的分配、交付、剂量和报销问题。
Progressive Care的药房还为340B药品折扣定价计划下的340B受保实体提供合同药房服务。根据这些协议的条款，Progressive Care的药房充当代表340B受保实体裁决的处方索赔报销的转折点，以换取每张处方的配药费。这些费用因受保实体和Progressive Care提供的服务水平而异。
Progressive Care的重点是复杂的慢性病，这些疾病通常需要多年或终身治疗，从而推动经常性收入和可持续增长。Progressive Care的药房服务收入增长来自于扩大其服务、新药上市、现有药物的新适应症、现有客户的销量增长，以及由于他们专注于提高患者参与度、为患者提供免费送货的好处和临床专业知识而增加的新客户。药房还通过与340B受保实体签订新的合同药房服务和数据管理合同，扩大了收入增长。
Progressive Care为340B受保实体提供数据管理和TPA服务、药房分析和管理HEDIS质量衡量标准（包括药物依从性）的计划。这些产品满足了一线提供者了解最佳实践、患者行为、护理管理流程以及这些决策背后的财务机制的需求。ClearMetrX 提供数据访问和切实可行的见解，提供商和支持组织可以使用这些见解来改善他们的实践和患者护理。ClearMetrX的TPA服务包括批发账户的管理、340B药物计划的患者资格、340B政策和程序的制定和审查以及应收账款的管理。
关键会计政策与估计
公司截至2023年12月31日财年的10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注1描述了公司的重要会计政策。根据第7项提供的信息，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们的2023年10-K表格中。本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注3中描述了公司最近通过的会计声明和将要采用的会计声明。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| （未经审计） |
（未经审计） |
$ Change |
% 变化 |
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| 收入，净额 |
$ | 17,493 | $ | 2,876 | $ | 14,617 | 508 | % | ||||||||
| 收入成本 |
12,683 | 2,255 | 10,428 | 462 | % | |||||||||||
| 毛利 |
4,810 | 621 | 4,189 | 675 | % | |||||||||||
| 运营费用 |
6,652 | 1,859 | 4,793 | 258 | % | |||||||||||
| 扣除其他（收入）支出前的亏损 |
(1,842 | ) | (1,238 | ) | (604 | ) | 49 | % | ||||||||
| 其他收入 |
(168 | ) | (83 | ) | (85 | ) | 102 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 |
(1,674 | ) | (1,155 | ) | (519 | ) | 45 | % | ||||||||
| 所得税 |
(27 | ) | - | (27 | ) | - | % | |||||||||
| 权益法投资前的亏损 |
(1,701 | ) | (1,155 | ) | (546 | ) | 47 | % | ||||||||
| 关联公司净亏损中的权益 |
- | (32 | ) | 32 | (100 | )% | ||||||||||
| 净收益（亏损） |
(1,701 | ) | (1,187 | ) | (514 | ) | 43 | % | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
220 | - | 220 | - | % | |||||||||||
| 归因于 NextPlat Corp. 的净亏损 |
$ | (1,481 | ) | $ | (1,187 | ) | $ | (294 | ) | 25 | % | |||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的运营总收入分别约为1,750万美元和290万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比，总收入增长了约1,460万美元。收入的增长主要归因于2023年7月1日收购了Progressive Care，医疗保健业务增加了约1,460万美元。
毛利率从截至2023年3月31日的三个月的约21.6％增长到截至2024年3月31日的三个月的27.5％。与2023年同期相比，2024年第一季度的毛利率有所增加，这主要归因于2023年7月1日收购Progressive Care所带来的医疗保健业务。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，扣除其他（收益）支出的亏损增加了约60万美元，这是由于毛利增长了约420万美元，部分被运营费用增加约480万美元所抵消。请参阅下面的详细讨论。
收入
我们的收入如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 美元 |
占收入的百分比 |
美元 |
占收入的百分比 |
$ Change |
% 变化 |
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| 产品销售额，净额： |
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| 药房处方和其他收入，扣除 PBM 费用 |
$ | 11,324 | 65 | % |
$ | - | - | % |
$ | 11,324 | 100 | % |
||||||||||||
| 电子商务收入 |
2,865 | 16 | % |
2,876 | 100 | % |
(11 | ) | (0 | )% |
||||||||||||||
| 小计 |
14,189 | 81 | % |
2,876 | 100 | % |
11,313 | 393 | % |
|||||||||||||||
| 服务收入： |
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| 药房 340B 合同收入 |
3,304 | 19 | % |
- | - | % |
3,304 | 100 | % |
|||||||||||||||
| 收入，净额 |
$ | 17,493 | 100 | % |
$ | 2,876 | 100 | % |
$ | 14,617 | 508 | % |
||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月，销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件、通话时间计划和药房处方的电子商务销售以及3,400亿美元的合同收入。在截至2024年3月31日的三个月中，总收入约为1,750万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为290万美元，增长了约1,460万美元，增长了508.2％。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，电子商务总收入约为290万美元。
由于2023年7月1日收购了Progressive Care，截至2024年3月31日的三个月，药房处方和3040亿份合同总收入约为1,460万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该药房开了大约13.4万张处方
运营费用.
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| （未经审计） |
（未经审计） |
$ Change |
% 变化 |
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| 销售、一般和管理 |
$ | 2,005 | $ | 788 | $ | 1,217 | 154 | % |
||||||||
| 工资、工资和工资税 |
2,624 | 588 | 2,036 | 346 | % |
|||||||||||
| 减值损失 |
132 | - | 132 | 100 | % | |||||||||||
| 专业费用 |
985 | 321 | 664 | 207 | % |
|||||||||||
| 折旧和摊销 |
906 | 162 | 744 | 459 | % |
|||||||||||
| 运营费用 |
$ | 6,652 | $ | 1,859 | $ | 4,793 | 258 | % |
||||||||
截至2024年3月31日的三个月，总运营支出约为670万美元，较截至2023年3月31日的三个月的总运营支出约190万美元增加了约480万美元，增长了257.8％。促成增长的因素说明如下。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）支出分别约为200万美元和80万美元，增长了约120万美元，增长了154.4％。截至2024年3月31日的三个月中，增长的主要原因是股票薪酬增加了约40万美元，与电子商务业务相关的其他运营费用增加了约40万美元，以及2023年7月1日收购Progressive Care后与医疗业务运营费用相关的约40万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，工资、工资和工资税分别约为260万美元和60万美元，增长了约200万美元，增长了346.3％。增长主要归因于截至2023年7月1日对Progressive Care的收购约210万澳元导致的医疗保健业务，但部分被电子商务薪资和工资减少约10万美元所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，专业费用分别约为100万美元和30万美元，增长了约66.4万美元，增长了206.9％。增长主要归因于截至2023年7月1日收购Progressive Care约40万澳元后与医疗保健业务相关的法律和咨询费用，以及与电子商务业务相关的法律和咨询费用约20万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别约为90万美元和20万美元，增长了约70万美元，增长了459.3％。增长主要归因于2023年7月1日收购Progressive Care后收购的约70万澳元的医疗保健业务的折旧和摊销。
其他收入总额.
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的其他收入总额增加了约10万美元，这主要是由于收到的利息，但汇率波动的不利影响部分抵消了利息。
权益法投资。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的子公司Progressive Care的股权净亏损约为32,000美元，该亏损计为权益法投资。自2023年7月1日起，Progressive Care成为公司的合并子公司，这导致会计处理从权益法转为合并。
净亏损。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别录得约170万美元和120万美元的净亏损。增长是上述因素造成的。
综合损失.
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的外币折算调整的综合亏损分别约为27,000美元和23,000美元。这一变化主要归因于汇率差异。
流动性和资本资源
流动性是指公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2024年3月31日，我们的现金余额约为2350万美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金约为2940万美元。
截至2024年3月31日，我们的流动资产较2023年12月31日增长了3.9％，这主要是由于截至2023年7月1日的渐进式医疗整合。
截至2024年3月31日，我们的流动负债较2023年12月31日增加了约170万美元，这主要是由于截至2023年7月1日的渐进式医疗整合。
截至本报告发布之日，公司现有的现金资源和现有的可用借款足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层认为，现有财政资源足以在财务报表发布之日后至少一年内继续开展经营活动。
下表汇总了我们的现金流量（以千计）：
| 在截至3月31日的三个月中， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 来自以下来源的现金净变动： |
||||||||
| 经营活动 |
$ | (2,685 | ) | $ | (2,067 | ) | ||
| 投资活动 |
(63 | ) | (69 | ) | ||||
| 筹资活动 |
(1 | ) | (13 | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 |
(32 | ) | (23 | ) | ||||
| 现金变动 |
(2,781 | ) | (2,172 | ) | ||||
| 期末现金 |
$ | 23,526 | $ | 16,719 | ||||
经营活动产生的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金流分别约为270万美元和210万美元，同期变化约60万美元。约60万美元的不利变化主要归因于以下原因：
-净亏损约50万美元的不利变化；
-其他非现金项目的有利变化，金额约为130万美元，包括股票薪酬、摊销、折旧、减值损失和权益法投资的权益损失；
-运营资产发生了约310万美元的不利变化，这主要是由于截至2023年7月1日收购Progressive Care导致应收账款和库存增加；
-运营负债的有利变化约为170万美元，这主要是由于自2023年7月1日起收购Progressive Care导致应付账款增加。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流约为10万美元。2024年和2023年的现金流出归因于购买车辆和设备。
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金流分别约为1,000美元和13,000美元，同期变化约12,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要归因于应付票据的偿还，部分被收到的资本出资所抵消。
资产负债表外安排
我们目前没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源具有或合理可能产生当前或未来影响。
我们公司没有与未与我们合并的实体签订任何交易、协议或其他合同安排，而我们所依据的实体
| ● |
担保合同下的义务，尽管我们在某些销售安排下确实有义务，包括对供应商的购买义务 |
| ● |
转移到未合并实体的资产中的留存权益或或有权益或有权益，该安排可为该实体提供此类资产的信贷、流动性或市场风险支持， |
| ● |
合同下任何应记作衍生工具的债务，包括或有债务，或 |
| ● |
由我们持有的未合并实体的可变权益产生的任何债务，包括或有债务，如果该实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或向我们提供租赁、套期保值或研发服务，则对我们具有重要意义。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条，我们在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性和设计进行了评估《交易法》），截至本报告所涉期末。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序已有效，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
(b) 控制的固有局限性。 包括首席执行官和首席财务官在内的管理层预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。
(c) 财务报告内部控制的变化。在截至2024年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021年6月22日，托马斯·塞弗特因故被解雇为公司首席财务官。塞弗特断言，解雇不是有原因的，根据2021年6月2日的雇佣协议，应向他支付赔偿。公司的立场是，Seifert先生没有因先前在公司任职或根据任何雇佣协议产生的额外报酬。该公司和塞弗特先生目前正在就其雇用和解雇事宜提起诉讼。该公司认为，它对塞弗特先生的索赔有足够的辩护，并对塞弗特先生提出了肯定的救济索赔，包括但不限于违反雇佣协议、违反信托义务、与雇佣协议有关的诱惑欺诈、欺诈性虚假陈述和建设性欺诈。公司支持这些索赔的事实指控的详细陈述可以在公司于2022年6月21日提交的第二份修正申诉中找到。该公司预计不会在诉讼中寻求大量金钱救济。该争议正在佛罗里达州南区地方法院审理，案件编号为 1:21-CV-22436-DPG。
2022年7月5日，塞弗特先生提出动议，驳回了NextPlat的第二份修正申诉，并对公司及其首席执行官查尔斯·费尔南德斯提出了反诉。塞弗特先生在反诉中寻求与公司2021年6月22日解雇有关的法律补救措施。塞弗特先生还声称根据佛罗里达州的《私人举报人法》、诽谤和过失失实陈述进行报复性解雇。
陪审团审判将在初审法院为期两周的审判日程中进行，从2024年8月21日开始。
公司可能会不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。公司目前没有参与任何未决的法律诉讼或诉讼，据我们所知，没有任何政府机构正在考虑任何公司作为当事方或公司任何财产所受的诉讼，这些诉讼很可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
投资者应仔细考虑我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1部分：第1A项中的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险。这些风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会波动，投资者可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，投资者还应参考本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
项目 5.其他信息
规则 10b5-1交易安排
在 三几个月已结束 2024年3月31日, 本公司的董事或高级管理人员采用或终止了任何 “规则” 10b5-1交易安排” 或 “非规则” 10b5-1交易安排”，每个术语的定义都在项目中 408法规 S-K 的 (a)。
第 6 项。展品
| 10.1* | NextPlat Corp 与詹姆斯·麦金莱签订的截至2024年3月25日的股票购买协议（以引用方式纳入2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的当前报告的附录10.1） |
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101.ins |
内联 XBRL 实例文档 |
| 101.sch |
内联 XBRL 分类架构文档 |
| 101.cal |
内联 XBRL 分类计算文档 |
| 101.def |
内联 XBRL 分类法链接库文档 |
| 101.lab |
内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
| 101.pre |
内联 XBRL 分类法演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 本文档的某些部分被省略了，因为它们不是实质性的，而且是本公司视为私密和机密的类型。 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
NEXTPLAT 公司 |
|
| 来自： |
/s/ 查尔斯·费尔南德斯 |
|
| 查尔斯·费尔南德斯 |
||
| 董事长兼首席执行官 |
||
| （首席执行官） |
||
| /s/ 塞西尔·蒙尼克 |
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| 首席财务官 |
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| （首席财务官） |
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