附录 10.2
本文档中的某些信息 ,标记为 [***],根据第 S-K 号法规第 601 (b) (10) (iv) 项,已被排除在外。此类排除信息不是 重要信息,是注册人视为私密或机密的信息。
咨询 协议
本 咨询协议(“协议”)于 2024 年 2 月 14 日(“生效日期”)订立于 2024 年 2 月 14 日(“生效日期”)之前及之间 FINANSERV LLC(“顾问”)和SWK HOLDINGS CORPORATION( “客户”)。双方特此协议如下:
1. | 服务。 在本协议期限内,顾问以独立承包商的身份, 应根据需要向公司 人员和其他顾问提供有关会计和其他相关事项的建议和指导。公司承认,顾问 将把其在本协议下的角色限制为顾问,并且与顾问参与的任何工作有关的 或所采取的立场是公司的最终 责任,而不是顾问。公司承认并特此 同意顾问不是全职聘用的,顾问可以在本协议期限内从事其想要的任何 其他活动和活动。 |
2. | 专有 权利。 |
2.1 | 可交付成果。 客户应拥有交付成果的所有权利、所有权和利益,不包括 对其中包含的任何背景材料(定义见下文)的权利。“背景材料” 指生效日期之前或与服务分开的所有信息、想法、发明、专有技术、方法、流程、软件、模板、 工具、著作权作品、商业秘密和技术(无论是由顾问开发或为顾问开发还是以其他方式从第三方获得) 在生效日期之前或与服务分开或由顾问从第三方获得许可的 ,包括任何更改或扩展。顾问应拥有 背景材料中的所有权利、所有权和权益(包括所有知识产权)。如果顾问在 服务或交付件中包含任何背景材料,则在遵守本协议的所有条款和条件的前提下, 顾问特此授予并同意授予客户永久、非排他性、不可转让、 免版税的权利和许可(无再许可权),允许其使用适用服务或交付件中包含的此类背景材料 ,仅供客户使用服务 或可交付成果。 |
2.2 | 机密信息的披露 。顾问不得向本协议的任何非缔约方 披露顾问或其任何 成员、合作伙伴、负责人、员工、代理人或代表(统称为 “关联公司”)拥有的任何机密信息, 因执行本协议和提供 服务和交付件而直接或间接产生的。客户披露的机密信息应被视为 客户的财产,顾问不得复制或复制此类机密 信息,除非分发给根据本协议有权接收此类机密 信息的关联公司以及提供服务和交付成果。 “机密信息” 是指与客户的 商业模式和价值主张、服务项目、执行策略、财务 要求、竞争、人员配备、治理和公司结构、知识产权 和商业秘密、商业事务或客户名单相关的任何信息,但不包括: |
(a) | 由于 Constant 或其关联公司直接或间接披露后, 在本文发布之日或之后向公众公开的信息, 除外。 |
(b) | 经公司事先书面同意顾问披露的信息 ;以及 |
(c) | 顾问从未违反与公司或其员工或代理人签订的保密协议 的第三方处获得的信息,或者从第三方 处收到的信息,该第三方未因对客户的保密义务而被禁止向顾问 传输信息 。 |
此外,未经公司或雇主的书面许可,顾问不得使用或披露在任何先前的咨询活动中或从 以前的雇主那里获得的任何机密信息。
顾问 同意仅向其关联公司披露机密信息,这些关联公司出于提供服务的 专有目的需要了解此类机密信息。顾问同意 (i) 告知所有收到机密 信息的关联公司此类机密信息的机密性质,并指示所有此类关联公司根据本协议对此类机密 信息进行保密,不得将其用于上述目的以外的其他用途,(ii) 在任何情况下 对其任何关联公司违反本协议的行为负责,以及 (iii) 做出一切合理、必要的,以及 为保护此类机密信息免受侵害所做的适当努力向本文允许以外的任何个人或实体披露。
顾问 承认,它知道美国证券法对持有重要非公开信息的发行人或发行人的关联公司或控股人购买或出售证券以及向任何其他个人或实体传播 此类信息的限制。顾问表示,它在 维护机密性和使用机密信息方面维持有效的内部程序,并且不会将机密信息用于 任何违反美国证券法或任何其他适用法律的目的。
如果 根据法院或政府 机构发出的传票或命令的条款要求顾问或其任何关联公司披露任何机密信息,顾问将立即通知客户,以便其可以自费寻求 保护令或其他适当的补救措施或放弃对本协议的遵守。如果未获得此类保护令或其他补救措施 ,或者客户放弃遵守本协议且法律要求披露任何机密信息, 客户将仅提供此类机密信息中法律要求的部分,并将尽最大努力 获得保护令或其他可靠保证,确保所提供的机密信息将得到保密处理。 顾问将立即向客户返还所有包含或体现机密信息的材料和副本,但顾问 可以保留其薪酬记录的个人副本,并且顾问可以保留一份机密信息副本,以便 为与本协议相关的任何索赔进行辩护,或者根据其各自的法律、合规和/或自动 备份存档惯例可能需要保留一份机密信息副本。这些限制不会阻止顾问遵守任何旨在强制披露任何机密信息的法律、法规、法院命令或其他 法律要求。
本第 2 节的 义务将在其持有 受本协议条款约束的机密信息期间内一直有效。
3. | 费用 和付款。客户应向顾问支付附录 A 中所述的服务 和费用。客户还将向顾问报销与提供 服务相关的合理差旅费和杂费。客户应在顾问开具发票之日 之日起三十 (30) 天内支付所有款项。未支付的到期金额应按每月百分之一半 (1.5%) 的利率 或法律允许的最大金额计息,以 较低者为准。客户应承担与接收和支付 服务相关的所有税费,但根据顾问与本 协议相关的净收入得出的美国税收除外。 |
4. | 保证 免责声明。顾问保证将在合理的专业努力基础上提供 服务。顾问对 下提供的服务和交付件不作任何担保,并拒绝所有默示的 担保,包括但不限于适销性、特定 用途的适用性和非侵权性保证。 此外,顾问不能也不担保其他方提供的计算机硬件、软件或服务。 |
5. | 责任限制 。在任何情况下,根据任何合同、疏忽、严格责任或其他法律理论, 顾问均不承担任何责任:(A) 对因本协议产生的任何特殊、 间接、附带或间接损失(包括但不限于利润 或数据损失)承担任何责任,无论顾问是否被告知可能发生此类损失;以及 (B) 在任何情况下,赔偿金额均超过任何已支付金额的赔偿 根据本协议由客户提供。无论任何有限补救措施未能达到基本目的 ,这些限制均应适用。 |
6. | 条款 和终止。 |
6.1 | 学期。 本协议自生效之日起生效,并将持续到终止。 |
6.2 | 终止的效果 。协议因任何原因终止后 ,本协议各方的所有权利、义务和许可将立即 终止,但以下情况除外:(a) 客户支付在终止日期之前和包括终止之日在内的提供的服务(以及产生的不可取消的 费用)的责任应继续有效, 应在终止之日到期并付款,(b) 在 生效之前应计的所有其他义务终止日期和违反本协议的补救措施应在 任何终止协议后继续有效,并且 (c) 以下条款第 2 节(所有权)、第 4 节(免责声明)、 5(责任限制)、7(其他)和本第 6.3 节继续有效。在因任何原因终止 或协议到期后,客户应根据第 2.2 节归还或销毁任何机密 信息。 |
7. | 杂项。 |
7.1 | 修正 和豁免。除非双方以书面形式签署,否则不得对本协议进行任何更改、修改或放弃 。 任何一方在任何时间未能在本协议下行使其权利, 不被解释为对此类权利的放弃。 |
7.2 | 管辖 法律和法律诉讼。本协议受加利福尼亚州法律管辖 并根据该州法律进行解释,不考虑其中与 法律的冲突条款。在执行本协议项下权利的任何行动或程序中, 胜诉方有权收回费用和律师费。 |
7.3 | 口译。 本协议可以在一个或多个对应方中执行,每个对应方均为原件, 但共同构成相同的文书。执行传真或便携式 文档格式(“PDF”)副本应与执行原件 具有相同的效力和效力,传真或 PDF 签名应被视为原始有效签名。 标题和标题仅为方便起见,不得用于解释 本协议。 |
7.4 | 通知。 本协议下的所有通知将以书面形式以英文发送,并按下文列出的相应地址交付给各方 。通知在收到时被视为已按时发送 ,如果是亲自送达;当收据通过电子方式确认时,如果通过传真或电子邮件传输 ;如果通过认可的 隔夜送达服务发送第二天送达,则在发送后的第二天;如果通过挂号信或挂号邮件发送,则在收到后退回 要求的收据。 |
7.5 | 整个 协议。本协议取代所有提案、 口头或书面提案、各方 之间或各方之间与本协议主题有关的所有谈判、对话或讨论,以及过去的所有交易或行业惯例。 |
7.6 | 可分割性。 如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行,则应在必要的最低限度内限制或取消该条款,这样 本协议 在其他方面仍具有完全的效力和可执行性。 |
7.7 | 任务。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让或以其他方式 转让本协议及其下的权利和义务,除非 任何一方(未经同意)均可将其在本协议下的权利和义务转让给与本协议相关的全部或基本全部业务的任何继承者 (无论是通过出售 股票或资产、合并、合并或其他方式)。任何违反 的尝试转移均无效且无效。本协议将对双方的继承人、代表和允许的受让人具有约束力,并保障 的利益。 |
因此,双方已促使本协议自生效之日起由其正式授权的代表执行,以见证。
Finanserv 有限责任公司 | SWK 控股公司 | |
(顾问) | (客户) | |
[***] | 雪莉巷 5956 号,650 套房 | |
达拉斯, 德克萨斯州 75225 | ||
(地址) | (地址) | |
/s/ 伊薇特·海因里希森 | /s/ Joe D. Staggs | |
已签署 | 已签署 | |
Yvette M. Heinrichson | Jody Staggs | |
已打印 | 已打印 | |
管理会员 | 首席执行官 | |
标题 | 标题 |
附录 A
费用/开支(仅适用于已检查和完成的情况)
x | 薪酬 应按小时计费。小时费率应为 [***] 所有工作小时的每小时。如果需要旅行,旅行时间将按小时费率计费。 账单将每两周发布一次。 |
x | With respect to Yvette Heinrichson, eligibility for, and payment of premiums under, Company’s health, dental and vision plans as if Mrs. Heinrichson were a full-time employee, or should Mrs. Heinrichson not be eligible to participate in such plans, reimbursement (on a net, after-tax basis) of costs incurred with respect to health, dental or vision care as if she were covered under such plans. |