目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从到的过渡期内 | |
| 委员会档案编号 | |
入侵公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(972)
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
* * * * * * * * * *
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。
是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间）中， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，则如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则，则用复选标记注明 。☐
用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
2024年5月10日，注册人 普通股的已发行股票数量为4,904,195股，面值为0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分 — 财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
| 第 4 项。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | 22 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。风险因素 | 22 |
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用以及发行人购买股权证券 |
22 |
第 3 项。优先证券违约 |
22 |
第 4 项。矿山安全披露 |
23 |
第 5 项。其他信息 |
23 |
| 第 6 项。展品 | 23 |
| 签名页面 | 24 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
入侵公司和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，面值金额除外）
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 资本化软件开发 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁、使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁、使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款，贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支—（见注释5） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A系列优先股 $ 面值：授权股份 — 已发行和流通股份 — 在 2024 年以及 于 2023 | ||||||||
| 普通股 $ 面值：授权股份 — 已发行股票 — 在 2024 年以及 2023 年的 ；已发行股份 — 在 2024 年以及 于 2023 | ||||||||
| 按成本计算在国库中持有的普通股— 分享 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
入侵公司及子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
| 三个月已结束 | ||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息增加和债务发行成本摊销，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
入侵公司和子公司
未经审计的股东赤字简明合并变动表
（以千计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 全面 | 付费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 国库股 | 损失 | 资本 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股以减少应付票据 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行股票，扣除费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以减少应付票据 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 | 付费 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 国库股 | 损失 | 资本 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 股份 | 美元 | 美元 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行股票，扣除费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票薪酬奖励相关的预扣税 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
INCRUSION INC及子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| 三个月已结束 | ||||||||
3月31日 2024 | 2023年3月31日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| 附注1和2的利息增加，不超过赎回普通股结算金额和债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本的其他摊销 | ||||||||
| 其他非现金利息 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化软件开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 扣除费用后的公开发行收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 与股票薪酬奖励相关的预扣税 | ( | ) | ||||||
| 减少融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流活动的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付账款中包含资本化资产和资本化软件 | $ | $ | ||||||
| 为减少应付票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为减少应付票据而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
| 1. | 业务描述 |
Intrusion Inc.（连同 其精简合并子公司 “公司”、“Intrusion”、“Intrusion Inc.”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或类似条款）于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺市东园大道101号1200号套房75074，我们的电话号码 是 (972) 234-6400。我们的网站网址是 www.intrusion.com。
该公司开发、销售 和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品，方法是将高级威胁情报与实时 缓解措施融为一体，在网络攻击发生时将其杀死，包括零日攻击。公司通过增值经销商、托管服务提供商和直销队伍营销和分销公司的解决方案 。该公司的最终用户客户包括美国 州（“美国”）联邦政府实体、州和地方政府实体，以及规模从中端市场 到大型企业不等的公司。
TraceCop（“TraceCop™”） 和 学者 (“学者™”) 是 Intrusion Inc. 的注册商标。该公司已为公司的新入侵申请 的商标保护 盾牌网络安全解决方案。
| 2. | 演示基础 |
随附的公司未经审计的简明 合并财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及S-X条例第10-Q表和第10-01项的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。 管理层认为，公允列报 中期经营业绩所必需的所有调整均已作出，并且是经常性的，除非此处另有披露。此类中期的经营业绩 不一定代表全年的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表 应与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的年度报告 10-K表中包含的合并财务报表和附注一起阅读。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
公司计算其符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在公允价值与这些金融工具的账面价值不同时，将这些额外信息包含在简明的 合并财务报表附注中。由于 到期日相对较短，应收账款、应付账款和应计费用的估计 公允价值接近其账面金额。应付票据以及融资和经营租赁在承受市场利率时接近公允价值。 这些工具均不用于交易目的。
继续关注
随附的财务
报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2024年3月31日，该公司的现金
和现金等价物为10万美元
，营运资金赤字为美元
| 7 |
公司截至2023年12月31日止年度的财务报表所附的 审计意见是有保留的 ，因为公司的审计师对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。
反向股票分割
该公司于2024年3月22日进行了反向 股票分割，比例为1比20。除非另有说明，否则所有列报期间的所有股票和每股金额均已调整 以反映反向股票拆分。
| 3. | 使用权资产和租赁负债 |
公司拥有运营和 融资租赁，其中记录了财务会计准则 董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）842的要求的使用权资产和相关的租赁负债。租赁负债由 租赁付款总额的净现值确定，并在租赁期内摊销。该公司的租赁适用于以下 类型的资产：
| · | 计算机硬件和复印机-公司的融资租赁使用权资产包括计算机硬件和复印机。这些租约的有效期为三年，即将完工。 |
| · | 办公空间——该公司的经营租赁使用权资产包括其位于德克萨斯州普莱诺的办公室和位于德克萨斯州艾伦的数据服务中心的租赁协议。普莱诺办公室的经营租约已于2023年9月30日到期。2023年10月，公司签署了新的租约，期限为十一年零一个月，租户改善完成后开始生效。截至2024年3月31日，数据服务中心经营租赁负债的有效期为一年零六个月。 |
根据ASC 842， 公司选择了切实可行的权宜之计，将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分（主要包括公共区域维护 费用）合并在一起，不包括初始期限为12个月或更短的租赁。
由于公司租赁协议的隐含利率不容易 确定，因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的初始 现值。该租赁折扣率近似于美联储的最优惠利率。
在截至2024年3月21日和2023年3月21日的三个月中，该公司的收入为5,000美元和美元
未经审计的简明合并 运营报表中出现的项目一览表（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 摊销费用 — 财务 ROU | $ | $ | ||||||
| 租赁费用——运营投资回报率 | $ | $ | ||||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 — 财务 ROU | $ | $ | ||||||
| 8 |
截至2024年3月31日 31 日，未来的最低租赁义务包括以下内容（以千计）：
| 正在运营 | 财务 | |||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ROU 租赁 | ROU 租赁 | 总计 | |||||||||
| 剩下的 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 减少利息* | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
| 4. | 应付票据 |
证券购买协议
2022年3月10日，Intrusion
Inc.与斯特里特维尔资本有限责任公司（“Streeterville”）签订了无抵押贷款协议（“SPA”），根据该协议，
公司分别发行了两张每张540万美元的期票，初始利率为7％。2022年3月10日，公司收到了
$
2024 年 3 月， 公司与 Streeterville 达成协议，将 20 万美元本金兑换 千 股普通股。同样在2024年3月，该公司将Streeterville的930万美元 债务换成了 新设立的A系列优先股的股份。普通股和优先股的发行是根据 经修订的《证券法》规定的注册要求豁免进行的。A系列 优先股的指定禁止公司在任何A系列优先股尚未流通的情况下偿还任何债务。 A系列优先股的规定价值为每股1,100美元，受优惠和指定限制， 在我们于2024年3月15日提交的经修订和重述的公司章程中有更全面的描述，另见附注6股东权益。继本文提到的 交易所之后，Note One的剩余余额为50万美元。票据一的到期日为2024年9月， 与禁止偿还任何债务的A系列优先债券相冲突。
| 9 |
在截至2023年3月31日的三个月 中，公司在与利息增加和债务发行成本摊销有关的 运营简明合并报表中分别记录了40万美元的利息支出。由于将总额为950万美元的本金 换成股权，公司撤销了与股票结算本金 赎回能力相关的利息增加，并注销了截至2024年3月31日的三个月未摊销的100万美元债券发行成本余额。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均产生了20万美元的单利。
斯科特应付票据
在截至2024年3月
期间，公司与公司首席执行官安东尼·斯科特签订了两份单独的票据购买协议。
2024 年 1 月 2 日，斯科特购买了本金为 110 万美元的应付票据，以换取 $
2024 年 3 月 20 日，斯科特购买了
第二张本金为 343,000 美元的应付票据，以换取 $
2024年3月31日，两张票据的
未偿余额为120万美元。该公司记录的利息为美元
2024 年 4 月 19 日，斯科特签订了 私募认购协议，将两张票据的总未清余额转换 110 万美元，以换取 普通股和普通股购买认股权证。有关私募配售 发行的更多信息，请参阅附注11后续活动。
| 10 |
| 5. | 承付款和或有开支 |
公司 定期参与 在其正常业务过程中提出的各种诉讼索赔。公司认为，这些行为对业务来说是例行和偶然的 。尽管无法肯定地预测这些行动的结果，但公司认为任何行动都不会对公司的业务产生 重大不利影响。
股东衍生索赔
2022年6月3日，原告股东 代表Insruction对公司的某些被告向美国特拉华州地方法院（“法院”）提起了经过验证的 股东衍生品诉讼。原告声称，被告通过各种诉讼违反了 其信托义务，浪费了公司资产，不公正地致富了被告：(a) 承担与 正在进行的美国证券交易委员会调查有关的成本和开支；(b) 承担与合并集体诉讼有关的全类责任以及辅助费用关于某些被告出售公司 普通股的索赔。2023年9月28日，该公司同意解决索赔。2023 年 10 月 2 日，公开 通知了和解。和解协议部分规定：(i) 修订公司章程、委员会 章程和其他适用的公司政策，以更全面地实施其中规定的某些措施，有效期不少于三年；(ii) 律师费和向原告律师支付的30万美元开支；(iii) 驳回针对包括公司在内的被告提出的与该公司有关的所有索赔行动。 30万美元的和解付款是由公司的保险提供商根据其保险单支付的，因为该公司的 50万美元留存额此前已用尽。2024年4月3日，法院批准了和解协议。
除了这些法律诉讼外， 公司还面临正常业务过程中可能出现的各种其他索赔。公司认为，不存在任何 索赔，此类事项的结果会对公司的简明合并财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类法律诉讼不会对公司的未来业绩产生重大影响 。
| 6. | 股东权益 |
A 系列优先股
2024 年 3 月 15 日， 公司向特拉华州国务卿提交了 A 系列 优先股（“A 系列股票”）的优先权和权利指定证书（“指定证书”），指定了 20,000 股 股优先股，面值美元该公司的A系列优先股。每股A系列股票的规定面值应为1,100.00美元（“规定价值”）。A系列股票不可转换为公司普通股股本 ，因此对当前股东不可稀释。
A系列股票 的每股应按每年10％的利率累积规定价值的回报率，自发行之日起每年复利， 每季度以现金或发行A系列股票的额外股份支付。
从A系列每股股票发行之日起一年 周年纪念日起至两周年纪念日，A系列股票的每股应自动累积 季度股息，按规定价值计算，每季度2.5％。在每股A系列股票发行之日两年 周年纪念日之后的所有期间，季度股息应为5％。季度股息应每季度以现金支付 ，或额外发行A系列股票时支付。如果公司无法以现金支付优先回报的季度股息，并且A系列股票没有剩余的 股可供发行，则季度股息和优先回报将继续累积，直到 公司可以付款为止。该公司将A系列优先股归类为股权，因为所有可能触发赎回的事件 都完全在公司的控制范围内。
2024 年 3 月 15 日，公司 与 Streeterville Capital 签订了交换协议，将 930 万美元的债务换成 新创建的 A系列优先股的股票。
| 11 |
自动柜员机服务
B. Riley Securities, Inc. 充当公司自动柜员机计划的销售代理，该计划允许公司使用2021年8月5日提交的S-3表格上的上架注册声明，出售公司高达5,000万美元的 普通股。2023年3月31日，即公司提交截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告之日，公司受S-3表格 I.B.6一般指令 I.B.6中的发行限额的约束。因此，该公司提交了招股说明书的补充招股说明书，内容涉及根据该计划注册发行 ，将公司可能出售的金额减少到总收益不超过1500万美元。在截至2024年3月 31日的期间，公司根据该计划从普通股出售中扣除费用后获得了约50万美元的收益。 截至2024年3月31日，公司已从以下产品的销售中扣除费用后获得约1,270万美元的收益 自该计划启动以来，已持有千股 股普通股。
普通股认股权证
2024 年 3 月 31 日，公司
拥有 60,641 份认股权证，可以 104.40 美元的行使价购买一股普通股，还有待购买的认股权证
| 7. | 收入确认 |
公司在发货时或履行某些履约义务后确认产品 收入。这些产品可能包括硬件、软件订阅和 咨询服务。该公司还以订阅为基础提供软件，但须遵守软件即服务（“SaaS”）。保修 费用不是实质性的。
公司根据FASB ASC主题606确认公司数据集的销售 ，根据该主题，一旦满足以下五个步骤下的标准，即确认与客户签订合同的收入：
| i) | 与客户签订的合同的身份； | |
| ii) | 确定合同中的履约义务； | |
| iii) | 确定交易价格； | |
| iv) | 将交易价格分配给单独的履约义务；以及 | |
| v) | 在履行义务后确认收入。 |
| 12 |
咨询服务包括报告 ，通常按月完成，收入会相应匹配。产品销售可能包括根据使用 相对销售价格方法的销售价格层次结构使用已交付商品和服务的预估销售价格，在安排中分配 的维护和客户支持收入。所有产品和服务的市场价值均可根据当前和 之前的独立销售量轻松确定。公司在合同期内（通常为一年）推迟和确认维护、更新和支持收入。
向客户、分销商和经销商提供的正常付款期限为国内净付款30天。该公司不提供超过一年 年的付款期限，也很少将付款期限延长到正常条款以外。如果某些客户不符合其信用标准，公司 通常要求提前付款以限制其信用风险。
使用该公司最新的 产品 INTRUSION 盾牌，该公司开始以订阅方式提供软件。入侵 盾牌 是一种托管安排，受 ASC 606 下的 SaaS 指导约束。SaaS 安排被视为订阅服务，而不是 转让知识产权许可证的安排。
根据FASB ASC主题606，公司利用上述五步 流程来确认销售额，并将遵循该指令将收入项目定义为个人 和不同项目。入侵 盾牌以固定的月度订阅费向其客户提供的服务包括：
| · | 访问Intrusion的专有软件和数据库，以检测和防止未经授权访问其客户的信息网络； | |
| · | 使用所有软件、相关媒体、印刷材料、数据、文件、在线文档以及入侵为客户提供访问入侵的任何设备 盾牌；以及 | |
| · | 技术支持、合同后客户支持 (PCS) 包括Insrusion提供的每日程序发布或更正，不收取额外费用。 |
入侵 盾牌 合同未规定其他服务，公司的客户没有折扣或退货权，预计也不会作为本服务的一部分提供 任何此类权利。
入侵发生时，公司履行了其履约义务 盾牌解决方案可用于检测和防止未经授权访问客户的 信息网络。收入应在合同期限内按月确认。除非在续订前 30 天发出通知，否则公司的标准初始合同 条款将自动续订。预先支付的费用将延期并摊销为合同所涵盖期限内的收入 。
公司的应收账款
代表与客户签订的每份合同的销售的无条件合同账单，被归类为流动资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日
，该公司的应收账款余额为30万美元和美元
公司将其合同 资产归类为应收账款，因为公司通常对公司在报告期末提供的销售或服务 拥有无条件的付款权。
合同负债包括 在公司履行履约义务和确认收入之前支付的现金。公司目前将 递延收入归类为合同负债。
下表显示了截至2024年3月31日期间和截至2023年12月31日止年度公司合同负债的 变化（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
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| 8. | 资本化软件开发 |
公司使用敏捷软件开发方法对内部 开发的软件进行资本化，这使公司能够准确跟踪和记录 与新软件开发和增强相关的成本。
根据ASC主题350-40内部使用软件会计资本化，在应用程序 开发阶段与公司产品相关的某些开发成本作为财产和设备的一部分资本化。开发初期阶段产生的成本按实际支出记作支出 。初步阶段包括替代品的概念性制定、替代品评估、确定所需技术是否存在以及替代品的最终选择等活动。一旦进入应用程序开发阶段，内部 和外部成本将资本化，直到软件完成并准备好用于其预期用途。资本化的内部使用软件 在其估计的使用寿命（通常为三年）内按直线摊销。
| 9. | 每股净亏损 |
该公司报告了两个单独的 每股净亏损数字，分别是基本亏损和摊薄亏损。归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过将该期间归属于普通股股东的 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损的计算方法是， 期间归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。普通股 等价物包括行使未偿认股权证、期权和限制性股票奖励归属后可发行的所有普通股。截至2024年3月31日、 和2023年3月31日止期间，未计入摊薄后每股亏损计算的 普通股等价物的总数为183个， 分别为千股 股。由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间处于净亏损状况，因此基本和摊薄后每股净亏损 相同。
| 10. | 关联方交易 |
2024 年 1 月 2 日，公司
根据与公司总裁兼首席执行官
官安东尼·斯科特（“Scott”）签订了票据购买协议，根据该协议，除其他外，斯科特从公司购买了本金总额为110万美元的期票
（“本票”），以换取美元
2024 年 3 月 20 日，公司
根据与斯科特签订的票据购买协议签订了额外的发票融资安排。根据该协议，除其他
外，斯科特从公司购买了第二张本金总额为 343,000 美元的本金 2，以换取
美元
请参阅下文有关 这些在 2024 年 3 月 31 日之后发生的交易的更多讨论。
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| 11. | 后续事件 |
2024年4月3日，公司 与斯特里特维尔签订协议，将91股A系列优先股交换，总申报价值为10万美元，换成32,200股普通股。交易所股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册 要求的豁免进行的。
2024 年 4 月 1 日，公司 董事会批准签订一份激励信，规定从 2024 年 4 月 2 日开始，一直持续到 2024 年 4 月 23 日， 期间，降低所有未偿还认股权证的行使价，对于根据认股权证行使的每股普通股 ，向参与的认股权证持有人提供相同数量普通股的新认股权证。 认股权证的下调行使价为3.04美元，其中包括归因于新 认股权证购买价格的每股0.13美元。新认股权证行使价为2.91美元，行使期为五年。2024年4月8日，认股权证 的某些持有人行使了公司18.1万股普通股，总收益为60万美元，发行了18.65万份新认股权证。新认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》D条例第506（b） 条规定的注册豁免进行的。
2024 年 4 月 22 日， 签订了私募认购协议，根据该协议，公司在一次发行中向买方出售了总计 130 万股 股普通股，每股附带一份认股权证，以每股1.95美元的总发行价 购买两股普通股。根据经修订的1933年《证券 法》，普通股或认股权证所依据的股票均未注册转售。该公司从本次私募认购中获得了约260万澳元的总收益。
2024年4月22日，公司 宣布，公司认为，由于本次发行，其股东权益超过了恢复遵守 纳斯达克上市规则5550（b）（1）的250万美元要求，以及从认股权证行使激励信中获得的收益。该公司向纳斯达克听证会小组提供了有关其计划如何长期遵守股权 规则的最新情况。2024年5月1日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，通知其已恢复 遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 的最低出价和股权要求。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
这份 10-Q 表季度报告，包括但不限于题为 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 的章节，包含经修订的 的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述， 陈述涉及重大风险和不确定性。本 表10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的财务状况的陈述；我们作为持续经营的 企业继续开展业务的能力；我们的业务、销售和营销战略和计划；我们成功营销、销售和交付入侵的能力 盾牌面向不断扩大的客户群的商业产品和解决方案；以及我们获得额外融资的能力；是 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “目标”、“将” 或 “将” 或这些词语或其他类似术语或表达式的否定词。 本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。
您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q 表格季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务 状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、 以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中所述的其他因素的影响，以及我们最新的10-K表年度报告 可能会不时修改或更新。
此外，诸如 “我们相信” 之类的 陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述以 截至本 10-Q 表季度报告发布之日我们获得的信息为基础。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了 合理的依据，但该信息可能有限或不完整。我们的陈述并未表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者 不要过分依赖这些陈述。
在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述 仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务 更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告 发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
概述
Intrusion 为各种规模和行业的 企业提供产品和服务，这些产品和服务利用公司包含超过 85 亿 个 IP 地址和域名的独家威胁情报数据库。经过多年的情报收集和入侵 TraceCop和 学者 专为政府实体提供的解决方案，我们在 2021 年发布了我们的第一款商用产品 INTRUSION 盾牌。入侵 盾牌旨在允许企业将基于信誉的 Zero Trust 安全解决方案整合到其现有的 基础设施中，以观察流量并立即阻止已知的恶意或未知连接进入或退出网络， 使其成为防范零日和勒索软件攻击的理想解决方案。
正如下文 更详细地讨论的那样，2024年3月31日，我们有10万美元的现金。2024年3月31日之后，我们通过使用自动柜员机计划 发行普通股、私募发行和行使认股权证激励 发行产生的认股权证，筹集了570万美元的净收益。截至2024年5月10日，我们有240万美元的现金。如果我们无法根据公司的自动柜员机计划 筹集足够的资金或获得额外的股权融资，则公司可能无法实施公司的业务计划，无法为其流动性需求提供资金 ，甚至无法继续运营。
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运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间的比较
| 三个月 已于 3 月 31 日结束， |
改变 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,131 | $ | 1,309 | $ | (178 | ) | -13.6% | ||||||||
| 收入成本 | 226 | 313 | (87 | ) | -27.8% | |||||||||||
| 毛利 | 905 | 996 | 91 | -9.1% | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 1,177 | 1,738 | (561 | ) | -32.3% | |||||||||||
| 研究和开发 | 1,019 | 1,796 | (777 | ) | -43.3% | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,181 | 1,506 | (325 | ) | -21.6% | |||||||||||
| 营业亏损 | (2,472 | ) | (4,044 | ) | 1,572 | 38.9% | ||||||||||
| 利息支出 | (228 | ) | (285 | ) | 57 | 20.0% | ||||||||||
| 利息增加和债务发行成本，净额 | 990 | (446 | ) | 1,436 | 322.0% | |||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | (6 | ) | 41 | (47 | ) | -114.6% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,716 | ) | $ | (4,734 | ) | $ | 3,018 | 63.8% | |||||||
收入。截至2024年3月31日的三个月期间，收入 为110万美元，而2023年同期为130万美元。截至2024年3月31日的三个月期间，咨询 的总收入为70万美元，而截至2023年3月 31日的三个月期间为100万美元。直到2024年3月22日 2024年联邦预算的持续解决和延迟批准，影响了长期合同的续订和任务订单，导致咨询收入下降。我们将继续寻找新的咨询机会，并预计从 2024 年第二季度开始，咨询收入将增加。入侵 盾牌截至2024年3月31日的三个月期间，收入为40万美元，而截至2023年3月31日的三个月期间的收入为30万美元 。我们已经开始在《入侵》中看到一定的吸引力 盾牌带有 的销售，最近增加了七个新徽标，并授予了菲律宾全国大选的大型合同。这些新客户将在 2024 年下半年开始为收入做出更有意义的贡献。我们还从早期的大规模入侵中获悉 盾牌客户表示他们不会续发入侵信息 盾牌合同。该客户是早期版本入侵的最初 用户之一 盾牌产品，并已对该产品实施了高度定制的非标准配置 。我们认为入侵 盾牌2023年第四季度以及2024年第一季度 季度预订的交易以及我们预计将在今年第二季度完成的几笔交易将抵消这一亏损， 有助于推动入侵 盾牌2024 年的收入增长。
收入集中。 截至2024年3月31日的季度，来自美国各政府实体的销售收入总额为70万美元，占收入的58.6％， ，而2023年同期为60万美元，占收入的48.4％。尽管我们预计未来时期我们在客户之间的收入集中度将有所不同 ，具体取决于某些销售的时机，但我们预计，对政府客户的销售将在未来一段时间内继续占我们收入的很大一部分。向政府的销售除了涉及 向商业客户销售的风险外，还存在风险，这可能会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于拨款 和支出模式的潜在干扰，以及政府为方便起见保留取消合同和采购订单的权利。 尽管我们预计不会重新谈判来自政府客户的任何收入，但取消或重新谈判政府 订单可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。该公司在 2024 年第一季度有一个商业客户，占总收入的 30.0%。该客户已选择不续订 INSRUCTION 盾牌合同。 有两个客户占2023年同期三个月总收入的46.6％。该公司的类似产品 和服务不被视为单独的细分市场，因为其管理层将业务作为一个整体进行分析，并且没有为每种产品分配费用 。
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毛利润。截至2024年3月31日的季度， 的总利润为90万美元，占收入的80.0％，而截至2023年3月31日的 季度为100万美元，占收入的76.1％。毛利率的增加是产品组合与 INTRUSION 发生变化的结果 盾牌 收入占我们收入组合的38.5％，而2023年同期为27.3％。
运营费用。 截至2024年3月31日的季度运营支出总额为340万美元，与2023年同期 的500万美元相比下降了33.0％。下降最明显的原因是人员配备和合同劳动力支出减少，总额为110万美元 ，此外销售和营销支出减少了20万美元，诉讼辩护费用减少了10万美元。
2023 年 3 月下旬，我们实施了 成本削减措施，减少了 16 个长期职位，减少了对承包商的使用，重新谈判 ，或者用成本更低的计划取代了某些销售支持和营销服务的支出。2024年3月31日的员工人数为49人 ，而根据2023年3月下旬的裁员调整后，2023年期间的员工人数为66人。 的许多削减来自于研发，这将影响产品发布的数量和频率。随着我们扩大客户群和 收入，我们可能会选择在未来加快产品开发，这将导致支出增加。
销售和营销。截至2024年3月31日的季度，销售额 和营销费用降至110万美元，而截至2023年3月31日的季度为170万美元。2024年期间包括约20万美元的一次性协议合同储蓄。调整这些一次性 节省的费用后，2024 年第一季度的支出更能代表未来的预期支出，但是 的某些全权支出，包括参加贸易展、聘用第三方承包商进行内容和产品信息传递以及旅行， 可能会随着时间的推移而有所不同，具体取决于可能需要的储蓄计划。
研究和开发。 截至2024年3月31日的季度研发费用总额为100万美元，与2023年同期 相比减少了80万美元。节省的资金是2023年3月下旬实施的成本削减措施的结果，其中包括减少 13 名全职员工和减少使用承包商。研发成本可能会随着时间的推移而变化，因为我们会确定新版本的发布频率、 改进的功能和增强功能，以便与我们的产品相比具有竞争力。
一般和行政。 截至2024年3月31日的季度一般和管理费用总额为120万美元，而截至2023年3月31日的季度 的季度为150万美元。减少的主要原因是，一次性谈判节省了10万美元的成本，以及2023年期间因已经解决的事项而产生的10万美元法律辩护费用 。
利息支出。 2024年3月31日期间的利息支出为20万美元，主要包括与Streeterville 票据相关的申报利息、与向我们的首席执行官斯科特发行的应付票据相关的利息和融资租约。2023 年 3 月 31 日 期间的利息支出为 30 万美元。未来的利息支出将根据我们的现金流和借款需求而有所不同。
利息增加和 债务发行成本的摊销。在2024年3月的季度中，公司签订了交易所协议，将Streeterville的950万美元 债务转换为930万美元的A系列优先股，20万美元转换为普通股，结果，公司撤销了与股票结算本金赎回能力相关的利息增加，注销了剩余的递延债务发行 成本，从而净贷记利息支出为100万美元。2023年3月季度，债券发行成本的利息增加和摊销 为40万美元。
其他（支出）收入， 净收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个期间，其他收入和支出均为名义金额。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们 的现金及现金等价物为10万美元，营运资金赤字为470万美元。2024年3月31日之后，我们通过使用自动柜员机计划发行普通股、私募和认股权证激励 发行筹集了570万美元的净收益。截至2024年5月10日，我们有240万美元的现金。管理层计划通过继续使用 自动柜员机和/或额外的股权融资为公司的运营提供资金。如果公司无法筹集足够的资金，则公司可能无法实施 公司的业务计划，为其流动性需求提供资金，甚至无法继续运营。
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流动性来源
我们在2024年3月季度为运营提供资金的主要现金来源 是发行应付给斯科特的130万美元票据，以及使用公司的自动柜员机计划发行 普通股，该计划提供了50万美元。我们 2023 年运营资金的主要现金来源是营运资金的变化，其中主要包括 在 2022 年记录的 140 万美元员工留用税抵免退款。
上市计划
B. 莱利证券公司 是公司上市计划下的销售代理商，这使我们有可能使用2021年8月5日提交的S-3表格上的货架注册声明出售其高达5,000万美元的普通股 。2023年4月11日，根据S-3和 表格I.B.6号指令，根据销售协议的条款，该公司将我们 根据自动柜员机计划可以出售的普通股的总发行价格修订为1500万美元。在截至2024年3月31日的季度中，扣除根据该计划销售普通股 的费用，我们收到了50万美元。截至2024年3月31日，我们可以根据自动柜员机计划根据总收益出售的普通股 的剩余总发行价为960万美元。
应付票据
2024年3月，我们与斯特里特维尔签订了一项协议，将20万美元的本金兑换成52,200股普通股。同样在2024年3月，我们 将Streeterville的930万美元债务换成了我们新设立的A轮优先股的9,275股股份。普通股和 优先股的发行是根据经修订的《证券法》规定的注册要求的豁免进行的。A系列优先股的 名称禁止公司在任何A系列优先股 流通期间偿还任何债务。A系列优先股的规定价值为每股1,100美元，并受优先权和名称的限制，如我们在2024年3月15日提交的经修订和重述的公司章程中所详细描述的那样。继本文提及的交易所之后，Note One的 剩余余额为50万美元。票据一的到期日为2024年9月，这与禁止偿还任何债务的A系列优先股 名称相冲突。我们正在与斯特里特维尔讨论修改Note One协议的条款。
在2024年3月的季度 中，我们与首席执行官安东尼·斯科特签订了两份单独的票据购买协议。2024年1月2日，斯科特购买了 本金为110万美元的应付票据，以换取100万美元的现金。该票据要求每周支付4万美元，直至2024年6月15日到期。票据余额的应计利息为每年7％，每日复利。在本季度中，我们 支付了20万美元的本金，截至2024年3月31日，该票据的未偿余额为90万美元。
2024年3月20日，斯科特购买了 第二张本金为34.3万美元的应付票据，以换取34万美元的现金。该票据不计息 ，于2024年4月19日到期。4 月 2 日和，我们将票据下应付的本金余额减少了10.1万美元，这反映了 斯科特为行使普通股购买权证而应付的金额。
2024 年 4 月 19 日，斯科特签订了 私募认购协议，将两张票据的总未清余额转换 110 万美元，以换取 普通股和普通股购买认股权证。有关私募配售 发行的更多信息，请参阅附注11后续活动。
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简明合并现金流量表
截至2024年3月31日、 和2023年3月31日的三个月，我们的现金流为：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,114 | ) | $ | (2,312 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (427 | ) | (301 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 1,524 | 9 | ||||||
| 现金和现金等价物的变化 | $ | (17 | ) | $ | (2,604 | ) | ||
运营活动
截至2024年3月31日的季度， 运营中使用的净现金为（110万美元），这是由于净亏损（170万美元）被营运资金 的变动（主要包括预付费用的减少）部分抵消。
截至2023年3月31日的季度 运营中使用的净现金为（230万美元），这主要是由于净亏损（470万美元）部分抵消了1）120万美元非现金项目的调整 ，主要包括折旧、股票薪酬和与斯特里特维尔票据相关的营运资金 利息变动，以及 2) 120万美元的营运资本变动，主要包括与员工留存额相关的应付金额的现金收据 。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，其中包括内部开发的软件 和硬件购买的资本。截至2023年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为30万美元，主要用于内部开发软件的资本化。
融资活动
在截至2024年3月 31日的三个月中，融资活动提供的净现金为150万美元，而2023年3月为0万美元，这主要是 发行110万美元斯科特票据的净收益和50万美元的市场公开发行所得的净收益。
关键会计政策与估算值的使用
我们的简明合并财务 报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求 我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。 我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。 我们会持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计值与我们的实际业绩之间存在 的实质性差异，那么我们未来的财务报表将受到影响。
我们认为，我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论的关键会计 政策和估计，反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的更多 重要判断和估计。我们在该报告中提交的关键会计政策和估算没有重大 变化。
| 20 |
第 3 项。关于 市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15 (e) 条所定义的 “披露 控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间 期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括 我们的负责人酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定披露。 在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论构思和运作多好，披露控制和程序都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且我们必须 运用合理的判断来评估潜在披露控制和程序的成本效益关系。
截至2024年3月31日，我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性，并得出结论，披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有任何变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或合理地可能产生重大影响。
| 21 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
股东衍生索赔
2022年6月3日，原告股东代表Intrusion 向美国特拉华州地方法院对被告提起了股东 衍生品诉讼。原告声称，被告通过各种诉讼违反了信托义务，浪费了公司资产， 并通过以下方式不公正地致富：(a) 承担与美国证券交易委员会正在进行的调查有关的成本和开支；(b) 承担与合并后集体诉讼有关的全集团责任以及辅助索赔关于某些被告出售我们的普通股。2023 年 9 月 28 日，我们 同意解决索赔。2023 年 10 月 2 日，公布了和解协议的公告。和解协议规定 部分是为了 (i) 修订我们的章程、委员会章程和其他适用的公司政策，以更全面地实施其中规定的某些措施 ，有效期不少于三年；(ii) 律师费和向原告 律师支付的30万美元开支；(iii) 驳回针对包括公司在内的被告的所有相关索赔动作。 30万美元的和解付款是由我们的保险提供商根据我们的保险单支付的，因为我们之前的50万美元留存额已用尽 。2024年4月3日，法院批准了和解协议。
除了这些法律诉讼外， 我们还面临在正常业务过程中可能出现的各种其他索赔。我们认为，如果此类事项的结果会对我们的简明合并财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响，则不存在任何索赔。但是，无法保证此类法律诉讼不会对我们未来的业绩产生实质性影响。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中其他地方列出的信息 和下述风险因素外，您还应仔细考虑我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中披露的风险 因素，该报告已于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。但是，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
第 2 项。未注册的股权证券销售 收益的使用和发行人购买股权证券
2024年3月7日，我们同意将Streeterville Note 1的总本金20万美元 兑换成我们的五万二千股普通股。普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册要求的豁免进行的。
2024年3月15日，我们同意将Streeterville总额为930万美元 的债务换成新设立的9,275股A系列优先股。 优先股的发行是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册要求的豁免进行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
| 22 |
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
| (a) | 没有。 |
| (b) | 自公司上次根据S-K法规第407（c）（3）项的要求提供披露以来，证券持有人向公司 董事会推荐候选人的程序没有重大变化。 |
| (c) | 在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，没有董事
或高级管理人员被任命或 |
第 6 项。展品
以下证物随本报告表10-Q一起提交：
| 4.1 | 新认股权证表格（参照注册人于2024年4月12日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并 ）。 |
10.1 |
注册人与Streeterville Capital, LLC于2024年4月3日签订的交易协议（参照注册人于2024年4月5日提交的8-K表格 的当前报告 附录99.1合并）。 |
| 20.1 | 2024年4月22日，特定购买之间及两次购买之间的条款表（参照注册人于2024年4月23日提交的8-K表最新报告的附录99.1）。 |
| 31.1* | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** | 根据《交易法》第13a-14 (b) 条和《美国法典》第18条第1350条进行认证，该条款是根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
| 101.INS | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展 架构文档 |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。 |
*随函提交
**随函提供。
| 23 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 安东尼·斯科特 | |||
| 安东尼斯科特 | ||||
| 总裁 兼首席执行官 | ||||
| （主要 执行官） | ||||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 金伯利·平森 | |||
| 金伯利·平森 | ||||
| 首席财务官， （首席财务和会计官） | ||||
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