目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至2024年3月31日的季度期间，
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号：001-41358
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
8181 阿里斯塔广场，
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(833)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月15日，注册人的已发行普通股共有8,203,500股 股，每股面值0.00001美元。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份 表10-Q季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本10-Q季度报告中包含的所有陈述， 除历史事实陈述外，包括有关我们的战略、 未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、 “假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、 “到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述 “预测”、“寻找”、“应该”、 “目标”、“将” 及其他预测或指明未来 事件和未来趋势或这些术语或其他类似术语的否定词语。
尽管我们认为 我们对本10-Q表季度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证 前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现 或根本发生。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所示结果存在重大差异（有利和不利）。这些风险和不确定性包括但不限于2024年3月28日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（10-K表格）中 的风险因素部分中描述的风险和不确定性。 应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您应阅读本10-Q表季度报告 以及我们在本10-Q表季度报告中引用并作为证物提交的完整文件， 前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们根据这些警示性陈述对本10-Q表季度报告中所有具有前瞻性的 陈述进行了限定。
| 2 |
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 | ||
| 简明资产负债表 | 4 | |||
| 简明的运营报表 | 5 | |||
| 股东权益变动简明表 | 6 | |||
| 简明的现金流量表 | 8 | |||
| 简明财务报表附注 | 9 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 32 | ||
| 签名 | 34 |
| 3 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
Aclarion, Inc.
简明资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 扣除折扣后的应付票据 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 发行股权的责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 和 已发行和流通的股份（见附注11） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
| 4 |
Aclarion, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务交换损失 | ( | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 权证和衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税条款 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可分配给普通股股东的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可分配给普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | ||||||||
见简明财务报表附注。
| 5 |
Aclarion, Inc.
股东 权益（赤字）变动简明表
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 系列 A-1、A-2、A-3、A-4 | B 系列、B-1 系列 | B-2、B-3 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值 | 股份 | 价值* | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与公开发行相关的普通股和认股权证的发行，净发行成本 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行——股权额度 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行和股票额度发行成本 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行——债券换股权 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺股的发行——票据融资 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与限制性股票单位相关的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使预先注资的认股权证 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与反向股票拆分相关的汇总惯例 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
（续）
| 6 |
Aclarion, Inc.
股东 权益（赤字）变动简明表
（未经审计）
（续）
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 出售A系列优先股的收益 | – | |||||||||||||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 与公开发行相关的普通股和认股权证的发行，净发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的发行——股权额度 | ||||||||||||||||||||
| 公开发行和股票额度发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的发行——债券换股权 | ||||||||||||||||||||
| 承诺股的发行——票据融资 | ||||||||||||||||||||
| 发行与限制性股票单位相关的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 无现金行使预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 与反向股票拆分相关的汇总惯例 | ||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见简明财务报表附注。
| 7 |
Aclarion, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务交换损失 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 延期发行成本的摊销 | ||||||||
| 与认股权证和衍生品相关的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）运营的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 无形资产-专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 发行与公开发行相关的普通股和认股权证，净扣除额 | ||||||||
| 股权额度的收益 | ||||||||
| 偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 股票额度现金发行成本 | ( | ) | ||||||
| 公开发行现金发行成本 | ( | ) | ||||||
| 过桥基金现金发行成本 | ( | ) | ||||||
| 出售A系列优先股的收益 | ||||||||
| 赎回 A 系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动 | ||||||||
| 发行普通股以换取债务 | ||||||||
| 公开发行应计发行成本 | ||||||||
| 股票额度应计发行成本 | ||||||||
| 发行过渡基金承诺股 | ||||||||
见简明财务报表附注。
| 8 |
Aclarion, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。公司和演示依据
该公司
Aclarion, Inc.，前身为Nocimed, Inc.（“公司” 或 “Aclarion”）是一家利用磁共振光谱（“MRS”）和 专有生物标志物来优化临床治疗的医疗保健技术公司。该公司成立于2015年2月，在特拉华州注册成立，其主要营业地点位于科罗拉多州的布鲁姆菲尔德。
演示基础
随附的简明财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息。中期简要 财务报表反映了所有属于正常经常性质的调整，这些调整被认为是公平表达 所列期间业绩所必需的，应与截至2023年12月31日年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括我们的重要会计政策。 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表源自 2023 年 12 月 31 日的经审计的财务报表。 应将其与我们在2024年3月28日 28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。中期业绩不一定代表整个财年或 未来任何其他时期的预期业绩。
风险和不确定性
公司面临公司在发展早期阶段经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的途径有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展其客户群；实施 并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供卓越的客户服务； 以及吸引、留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功解决这些 或其他此类风险。
2024 年反向股票拆分
2023 年 3 月，公司股东 批准了一项反向股票拆分提案，比例在 1:5 到 1:50 之间，最终比率将由公司董事会自行决定 ，无需公司股东进一步批准。2024 年 1 月，公司董事会 随后批准了最终反向股票拆分比率为一比十六（“2024 年股票拆分”），这导致 普通股、认股权证、股票期权和限制性股票单位的已发行股票数量减少，认股权证和股票期权的每股价值或行使价相应增加 。普通股于2024年1月4日开始在纳斯达克以反向拆分调整后的 基础上交易。
| 9 |
由于2024年股票拆分，除非另有说明 ，否则这些财务报表 中所有提及普通股、股票数据、每股数据和相关信息的内容 均已进行了追溯性调整，以反映所有报告期内股票拆分的影响。此外，任何本应因股票拆分而发行的部分股票 均四舍五入至最接近的整股。此外，在提交的所有期间 的财务报表中，对股票期权和认股权证的可发行股票数量和行使价进行了追溯性调整，以反映2024年的股票拆分。
下表列出了选定的股票信息 ，反映了截至2023年12月31日止年度的反向股票拆分：
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| 已发行和流通的普通股——2024年前的拆分， 股份 | $ | |||
| 已发行和流通的普通股——2024年后的拆分， 股份 | $ | |||
| 额外的实收资本-2024 年之前的拆分 | $ | |||
| 额外的实收资本-2024 年后的拆分 | $ | |||
年终了 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股票-2024 年前的拆分 | ||||
| 加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股票-2024 年后的拆分 | ||||
| 归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄净亏损——2024年前的拆分 | $ | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄净亏损——2024年后的拆分 | $ | ) | ||
公开发行
2024 年 2 月 27 日，公司完成了 5,175,000 套（“单位”）的
公开发行，价格为 $每单位，总收益约为300万美元，
扣除发行费用。
该公司承担了566,199美元的发行成本；
$
注意事项 2。 重要会计政策摘要
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额 。最重要的估计与认股权证、认股权证和衍生负债以及购买公司普通股的期权的折旧、摊销和 估值有关。随着更多最新信息的出现，这些估计值 可能会进行调整，任何调整都可能很重要。
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衍生工具的估值
财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）815-40， 衍生品和套期保值：实体自有股权合约， 解决了股票挂钩合约是否符合实体财务报表中股权的资格。如果实体 的授权和未发行股份不足以结算合同，则协议通常被视为负债，并在每个报告期的收益中按公允价值 进行计值。公司评估其金融工具，以确定此类工具是负债 还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的金融工具，衍生 工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变动 列为费用或收入贷项。
金融工具的公允价值
ASC 820 “公允价值计量” 为制定和披露公允价值衡量标准提供指导 。根据该会计指南，公允价值定义为退出价格， 表示在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设 来确定。
出于披露目的，会计指南将公允价值 衡量标准分为以下三个类别之一：
第 1 级-公司在计量日可买到的相同工具在活跃市场上的未经调整的报价 。
第 2 级-非活跃市场 的报价或可直接或间接观察到的投入。
第 3 级-需要公司制定假设的工具的不可观察输入 。
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 对所有具有负债和权益特征的金融工具 进行分析。根据该标准，金融资产和负债根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平 输入进行全面分类。
由于这些工具的相对短期性质，公司金融 工具（包括现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款）的账面价值大致等于其各自的 公允价值。公司的认股权证负债和衍生负债 是使用三级输入估算的（见注释3）。
衍生金融工具
本公司的衍生金融工具 不是套期保值，也没有资格进行对冲会计。这些工具公允价值的变动按净额计入合并运营报表和综合亏损报表中的其他收入 （支出）。
现金和现金等价物
公司将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性工具
视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有现金等价物。该公司在多家金融机构存有现金存款，联邦存款保险公司为这些机构提供高达25万美元的保险。
公司的现金余额有时可能会超过这些限额。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
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应收账款，减去可疑 账户备抵金
公司根据对应收账款现状、历史经验和其他必要因素的评估，估算可疑 账户的备抵额。公司对可疑账户备抵额的估计会发生变化， 是合理的。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，可疑账户的备抵金为 0美元。
收入确认
当与 客户签订合同时，以及我们向客户交付 Nociscan 报告时，即确认收入。收入以 的金额进行确认，该金额反映了为换取这些报告而预计将收到的谈判对价。报告交付后， 公司没有持续的义务或服务要向客户提供。客户无需支付其他预付费用、许可费或其他费用。 迄今为止，根据任何第三方付款安排，我们的报告均不可报销，公司根据销售安排中的 账单时间表向客户开具发票。付款期限一般为自开具发票之日起 30 至 90 天。
流动性、资本资源和持续经营
该公司认为， 2024年2月的首次公开募股以及附注14中描述的后续融资的净收益将足以为2024年第三季度的当前运营计划 提供资金，该计划接近我们定于2024年9月到期的无抵押不可转换票据的最终到期还款额。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且可能比我们目前预期的更快地使用可用财务资源 。该公司将需要筹集更多资金来继续为我们的技术开发提供资金。 管理层计划获得此类额外资金。
由于公司的经常性运营亏损 ，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
有关近期资金发展的信息 ，请参阅附注 14：后续活动。
基于股份的薪酬
公司根据 ASC 主题 718 “薪酬—股票薪酬” 的规定在 中将股票奖励记入 ，根据该条款，公司将发放给员工和非雇员董事会成员的股票奖励的授予日期 公允价值作为奖励归属期内的直线薪酬支出，而包含绩效条件的奖励在实现 业绩时被视为支出标准已达到。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票 期权的授予日公允价值。公司在没收期间记录没收费用。
每种期权的行使价或行使价为 不低于期权授予之日受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。
公司向提供各种服务的非雇员顾问发放限制性股票单位奖励 。奖励按拨款当日的市场价格估值。 奖励在合同期限内依据目标绩效里程碑的实现情况而定。
有时，公司会发放普通股，以 补偿供应商提供的服务。
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递延融资成本
在 此类融资完成之前，公司将直接归因于进行中股权融资的某些法律、 会计和其他费用和成本作为延期发行成本进行资本化。股权融资完成后，这些成本将记录为相关发行的额外 实收资本的减少。2024年2月公开发行完成后，与公开发行相关的约566,200美元发行成本被重新归类为额外的实收资本（从收益中扣除310,105美元， ，已支付或应计256,094美元）。2024 年第一季度根据股权额度完成股票发行后， $的发行 成本被重新归类为额外的实收资本。
新兴成长型公司地位
正如 2012 年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）所定义的那样，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司 可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些 标准适用于私营公司为止。公司已选择使用延长的过渡期来遵守某些新的或修订的 会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同。
注3：公允价值计量
根据ASC 820（公允价值衡量 和披露），公司使用各种输入来衡量未偿还的认股权证，以及与Aclarion, Inc.优先票据相关的 某些嵌入式赎回功能，以确定负债的公允价值。
| 截至2024年3月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
3月31日的公允价值， 2024 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 显著无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生责任 | ||||||||||||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，1、2和 3级之间没有转账。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按公允价值计算的 3级负债指标的变化。可观察和不可观察的输入均用于确定 公司归类为三级类别的公允价值头寸。
搜查令 责任 | 衍生物 责任 | 总计 | ||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应付票据的交换和支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
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与优先应付票据相关的嵌入式衍生负债 的公允价值是使用概率加权贴现现金流模型估算的，以衡量公允价值。 这涉及重要的三级输入和假设，包括（i）某些融资事件 和违约事件的估计概率和时间，以及（ii）公司的风险调整后折现率。
购买普通股 的认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的，使用以下假设。
截至截至 2023年12月31日 | 截至截至 2024年3月31日 | |||||||
| 认股权证责任 | 认股权证责任 | |||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率（年度） | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 底层融资价格 | $ | $ | ||||||
备注 4. 最近的会计公告
迄今为止，最近尚未生效的会计声明 对我们的合并财务报表具有重要意义或潜在意义。
备注 5.收入
合约余额
收入确认、账单和 现金收取的时间可能会导致资产负债表上的交易、未开票的应收账款和递延收入。有时，收入确认 可能会在账单之前进行，从而产生未开票的应收账款，即合同资产。合约资产将分别是 应收账款和其他资产的组成部分，分别是流动部分和非流动部分。如果公司在确认收入之前从客户那里收到 预付款或存款，这将导致合同负债。
注意事项 6。补充财务信息
资产负债表
预付账款和其他流动资产：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 短期存款 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付保险 D&O | ||||||||
| 预付保险等 | ||||||||
| 预付费其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
应付账款
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 14 |
应计负债和其他负债：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 账户工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计审计和法律费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计董事会薪酬 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项 7。租赁
该公司在截至2024年3月31日的季度 和截至2023年12月31日的年度中没有办公租约。
备注 8.无形资产
公司的无形资产如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 专利和许可 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
专利和许可成本作为 无形资产核算，在专利或许可协议的有效期内摊销，并计入研发费用。
与购买的无形
资产相关的摊销费用为44,812美元和美元
至少每年对专利和商标进行一次减值审查 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别未记录任何减值。
| 15 |
无形资产的未来摊销情况如下 ：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以后 | ||||
| 总计 | $ | |||
备注 9.短期票据和可转换 债务
可转换票据：
截至2023年12月31日，没有应付和未偿还的可转换
票据。有
应付优先票据
2023年5月，公司发行了1,437,500美元的无抵押
优先票据，将于2024年5月16日到期（“优先应付票据”），现金收益为美元
2023 年 9 月，按照发行优先应付票据期间达成的协议，公司行使了获得额外融资的权利，发行了 862,500 美元的无抵押优先票据，
到期日
2023年11月，公司发行了294,118美元的无抵押优先票据，到期日为
该公司产生的发行成本为296,313美元，其中 记作递延融资成本，与票据发行相关的尽职调查和法律费用有关。
该公司评估了票据中的嵌入式赎回 和或有利息特征，以确定是否需要将这些特征分为嵌入式衍生负债。 根据ASC 815-40《衍生品和套期保值活动》，嵌入式赎回功能和或有利息特征在发行之日被视为衍生负债，应在每个报告日调整为公允价值。公司 对此类衍生负债进行了公允估值，并在发行320,561美元的票据时记录了债务折扣。
公司向优先应付票据和C系列应付票据（统称 “优先票据认股权证”）的持有人发行了认股权证，购买了1,232,156股和744,890股普通股（在2024年股票拆分生效后分别为77,010和46,556股）的持有人（行使价为10.02美元和4.58美元），购买1,232,156股和744,890股普通股（分别为77,010和46,556股）分别是 2024 年后的分裂）。公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的 指导方针对认股权证进行了核算，根据该条款，这些认股权证不符合股权处理标准 ，被记为负债。因此，在认股权证行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债 被重新归类为股东权益之前，这些认股权证自每个报告日起按公允价值记录， 在随附的合并经营报表中列报为其他收益的公允价值变动。优先票据认股权证发行时的公允价值为736,249美元，并记作债务折扣 。公司承担了与优先票据认股权证相关的发行成本为72,862美元，由于此类认股权证的负债分类，该费用记为第一天支出。
| 16 |
在发行高级 应付票据和C系列应付票据方面，公司分别以339,360和148,978股（2024年股票拆分生效后的21,210股和9,311股）的形式向持有人支付了承诺费。合计承诺 费用在发行时的公允价值为208,916美元，记为递延融资成本。
衍生负债、认股权证负债和递延融资成本产生的债务折扣以直接扣除该债务负债的账面 金额的形式列报，并使用实际利率法摊销为利息支出。在截至2024年3月的三个月 中，公司确认了335,352美元的 摊销债务折扣和递延融资成本，计入利息支出。
在 2024 年 1 月 22 日至 1 月 29 日之间，
公司与合格投资者签订了一系列交换协议（“交易协议”），以
交换普通股票据的本金和应计利息。根据交易协议，公司
在拆分后共发行了644,142股普通股，以换取美元
2024年3月6日，公司为某些无抵押不可转换票据支付了300,974美元的本金和应计利息。在这笔付款之后，票据上剩余的未偿本金和利息余额为美元
下表核对了优先应付票据、B系列应付票据和C系列应付票据的总金额 以及与衍生负债和认股权证负债相关的未摊销递延融资成本和 债务折扣。
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 减去：未摊销的折扣和递延融资成本 | ||||||||
| 认股证 | ( | ) | ||||||
| 衍生物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||
备注 10。承诺和突发事件
特许权使用费协议
公司与加利福尼亚大学校长签订了独家许可协议
，允许根据加利福尼亚大学的某些专利
在世界任何地方制作、使用、销售和以其他方式分销产品。公司有义务每年支付最低50,000美元的特许权使用费，
和净销售额的4％的所得特许权使用费。最低年度特许权使用费将适用于支付最低付款的日历年
应得的特许权使用费。许可协议在专利到期时到期，如果
公司选择这样做，则可以提前终止。目前颁发的美国许可专利将在2026年至2029年之间到期，无需考虑任何可能的
专利期限调整或延长，也无需支付所有适当的维护费、续展费、年金或其他政府费用。
公司记录的特许权使用费成本为 $
| 17 |
诉讼
迄今为止，公司尚未参与其正常业务过程中产生的 法律诉讼。如果发生任何法律诉讼，如果公司认为既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额，但将记录损失准备金 ，尽管 诉讼本质上是不可预测的，并且存在重大不确定性，其中一些不确定性是公司无法控制的。 如果这些估计和假设发生任何变化或被证明不正确，公司可能会产生与法律事务相关的巨额费用，这可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
备注 11.股东权益
作为公司首次公开募股的一部分，公司于2022年4月21日提交了经修订和重述的公司注册证书 。公司有权发行两类 股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。 公司获准发行的股票总数为二亿二千万股（220,000,000）股。两亿股（200,000,000）股被授权 为普通股，每股面值为美元。两千万股（20,000,000）股被授权为优先股， 每股面值为美元。截至2024年3月31日，该公司的已发行普通股为7,153,500股。
股东投票 — 反向股票 拆分
公司于 2023 年 3 月 24 日举行了股东特别会议
。在特别会议上，我们的股东批准了一项提案，即授予董事会
董事会的自由裁量权，以（i）修改我们的公司注册证书，将我们的已发行普通股合并为较少数量的已发行普通股，或 “反向股票拆分”，具体比率为一比五（1比5），最高不超过一股
2024 年 1 月，公司董事会随后批准了 1:16 的最终反向股票拆分比率（“2024 年股票拆分”），这导致 普通股、认股权证、股票期权和限制性股票单位的已发行股票数量减少，认股权证和股票期权每股的 价值或行使价相应增加。普通股于2024年1月4日开始在纳斯达克按反向拆分调整后的基础上交易 。
A 系列优先股
2023年2月，公司以1,000美元的收购价
向公司执行董事长杰弗里·特拉曼出售了公司新指定的A系列优先股中的一（1）股
股。A系列优先股的股票具有比例投票权，仅限于批准公司普通股反向
股分的提议。在2023年3月24日的特别会议之后，公司根据其条款，于2023年3月28日赎回了A系列优先股中一股已发行的
股。兑换价格为 $
| 18 |
认股证
下表汇总了公司截至2024年3月31日的 未偿认股权证。认股权证和相关行使价已进行了调整，以反映2024年的股票拆分。
| 问题 日期 | strike 价格 | 未缴数字 | 到期 |
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ | |||
| $ |
| (1) | |
| (2) |
每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算方法是 期间归属于股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数和可作为既得限制性股票单位发行的股份。在计算所列亏损期的摊薄后每股净亏损时，将可能摊薄的普通股等价物的已发行股票排除在外 ，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。
计算归属于股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母 的对账如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 分配给普通股股东的净（亏损）用于计算普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股票用于计算每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
| 既得限制性股票单位的加权平均可发行股数 | ||||||||
| 19 |
以下未发行的潜在稀释性 证券被排除在归属于普通股股东的每股稀释亏损的加权平均值计算之外，因为 在本报告所述期间它们的影响本来是反稀释性的：
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
2022年Aclarion股权激励计划
2022年4月21日，与首次公开募股相关的公司2022年Aclarion股权激励计划或 “2022年计划” 生效。我们的董事会已任命 董事会薪酬委员会为2022年计划下的委员会，有权管理2022年计划。 根据2022年计划，我们可发行或用于参考目的的普通股总数为2,000,000股（2024年股票拆分后为12.5万股），每年1月1日自动增加，期限不超过十年， 从首次公开募股日期（2022年4月）发生的次年1月1日开始，并于（以及 包括) 2032 年 1 月 1 日，金额等于前 12 月 31 日已发行股本总数的 5%日历年。尽管如此，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票不会在1月1日上涨，或者该年度的普通股 股数将少于前一句中其他情况下的普通股 股的数量。
截至2023年12月31日止年度，根据2022年计划，我们可能发行或用于参考目的的普通股总数为2470,814股（拆分后为154,426股）。 2024年1月1日，2022年计划自动增加660,311股（拆分后41,270股），占2023年12月31日已发行股本总数的5％。
根据2022年计划授予的期权可能是激励性 股票期权或非法定股票期权，由管理员在授予期权时决定。根据2022年计划，也可授予限制性股票 。期权根据授予条款归属，自授予之日起最长可行使10年。
在截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月中，没有授予任何期权。
Nocimed, Inc. 2015 年股票计划
公司维持Nocimed, Inc.2015股票 计划或 “现有计划”，根据该计划，公司可以向我们的员工、顾问和其他服务提供商授予152,558股股票（在2024年股票拆分生效后） 或公司期权。公司暂停了与2022年4月首次公开募股有关的 现有计划。在截至2022年12月31日的十二个月 中，公司没有根据现有计划授予任何股票期权。现有计划将不再发放更多奖励，但在暂停日期之前发放的奖励将 根据其条款和现有计划的条款继续发放。
| 20 |
确定股票期权的公允价值
每笔股票期权 的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。这些输入都是主观的，通常需要 重要的判断才能确定。
估值和摊销方法 — 公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算其股票期权的公允价值。然后，该公允价值将在奖励的必要服务期内摊销 。
预期期限—公司通过使用期权的归属期限和合同期限的平均值来估算 的预期期限，如 简化方法所示。
预期波动率—预期的 波动率源于公司对期权预期期限内未来市场波动的预期。
无风险利率—无风险 利率基于授予之日的10年期美国国债收益率曲线。
股息收益率—股息收益率 假设基于公司的历史和对无股息支付的预期。
股票奖励活动
公司 激励计划下的期权活动摘要如下：
选项 杰出 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | – | |||||||||||
| 行使的期权 | – | |||||||||||
| 期权被没收/过期 | – | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，未偿还期权 的总内在价值为0美元。截至2024年3月31日，既得期权和可行使期权的总内在价值为美元.
截至2024年3月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为270,154美元，预计将在未来 中予以确认月。
| 21 |
限制性股票单位
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司根据2022年计划授予了基于时间和基于绩效的归属股份，前提是继续向公司提供了 服务。公司向某些顾问总共授予了26,506股普通股的RSU（在2024年股票拆分生效 之后）。
截至2024年3月31日的三个月，2022年计划下RSU拆分后的活动为 如下：
|
俄勒斯州立大学 杰出 |
加权平均授予日每单位公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
RSU 的授予日公允价值是授予之日普通股的市场 价格。在截至2024年3月31日的三个月中，与确认的限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出总额为28,128美元。
截至2024年3月31日，与非归属限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额约为15,340美元，预计将在未来十二个月内予以确认。
截至2024年3月31日，公司有义务 发行与既得限制性股票单位相关的114,719股普通股。
股票薪酬支出
下表汇总了所列期间公司运营报表中包含的基于股票的 薪酬支出总额：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售和营销 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 22 |
注意 14。随后发生的事件
纳斯达克关于遵守 1.00 美元最低出价要求的通知
2024 年 4 月 8 日，Aclarion, Inc.（“公司”） 收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门 的书面通知（“通知”），表明公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低投标价要求（“出价”）价格要求”）。
该通知并未导致公司的普通股 立即从纳斯达克资本市场退市。
《纳斯达克上市规则》要求上市证券 维持每股1.00美元的最低出价，根据截至2024年4月5日期间公司普通股连续30个工作日的收盘价，公司不再满足这一要求。
该通知指出， 将为公司提供180个日历日（或直到2024年10月7日）的时间来恢复合规。如果在这180个日历日期间 的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十个工作日内收于或高于每股1.00美元， 纳斯达克员工（“员工”）将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
或者，如果公司未能在最初的180个日历日到期之前恢复 对规则5550 (a) (2) 的遵守，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 符合公开持股市值的持续上市要求以及 在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（出价要求除外）以及 (ii)) 它 向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮弥补这一缺陷如有必要，通过反向 股票拆分来实现合规期。如果公司在最初的 180个日历日期限到期之前没有恢复对第5550（a）（2）条的遵守，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司 没有其他资格，工作人员将向公司提供书面通知，说明其证券将从 纳斯达克资本市场退市。届时，公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。
该公司打算监控其普通股的收盘价 ，并正在考虑重新遵守投标价格要求的备选方案。公司收到的通知 不影响公司的业务、运营或向美国证券交易委员会提交的报告要求。
白狮股权 信贷协议
2023年10月9日， 公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了股票额度普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和相关的注册 权利协议。根据股权额度协议，公司有权 但没有义务要求White Lion不时购买公司新发行的普通股 总购买价格不超过10,000,000美元，但须遵守股权额度购买 协议中规定的某些限制和条件。
根据股权 额度购买协议，公司于2024年4月26日向白狮发行了1,05万股新发行的普通股，收益为304,500美元。 截至2024年4月26日，该公司已向White Lion发行了1800,000股股票，总收益为3,216,981美元。
| 23 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
以下讨论和分析 应与本季度报告 其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告 中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前的信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关 我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 和本季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。您应仔细阅读本季度报告和我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性 陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
企业信息
我们目前以特拉华州的一家公司 的名义运营，名为 Aclarion, Inc.
操作结果
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月， 和 2023 年：
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 运营业绩。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 10,114 | $ | 25,470 | $ | (15,346 | ) | |||||
| 收入成本 | 19,476 | 17,453 | 2,023 | |||||||||
| 毛利（亏损） | (9,362 | ) | 8,017 | (17,379 | ) | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销 | 181,056 | 177,284 | 3,772 | |||||||||
| 研究和开发 | 239,042 | 204,399 | 34,643 | |||||||||
| 一般和行政 | 845,847 | 807,599 | 38,248 | |||||||||
| 运营费用总额 | 1,265,945 | 1,189,281 | 76,663 | |||||||||
| 运营所致（损失） | (1,275,307 | ) | (1,181,264 | ) | (94,043 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 债务交换损失 | (1,066,732 | ) | – | (1,066,732 | ) | |||||||
| 债务消灭造成的损失 | (111,928 | ) | – | (111,928 | ) | |||||||
| 利息支出 | (335,824 | ) | (1,380 | ) | (334,445 | ) | ||||||
| 权证和衍生负债公允价值的变化 | 297,684 | – | 297,684 | |||||||||
| 其他，净额 | 93,005 | (816 | ) | 93,822 | ||||||||
| 其他（支出）共计 | (1,123,795 | ) | (2,196 | ) | (1,121,598 | ) | ||||||
| 所得税前（亏损） | (2,399,102 | ) | (1,183,460 | ) | (1,215,642 | ) | ||||||
| 所得税条款 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (2,399,102 | ) | $ | (1,183,460 | ) | $ | (1,215,642 | ) | |||
| 可分配给普通股股东的净（亏损） | $ | (2,399,102 | ) | $ | (1,183,460 | ) | $ | (1,215,642 | ) | |||
| 可分配给普通股股东的每股净（亏损） | $ | (0.44 | ) | $ | (2.39 | ) | $ | 1.95 | ||||
| 已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值 | 5,442,625 | 496,159 | 4,946,466 | |||||||||
| 24 |
总收入。截至2024年3月31日的季度， 的总收入为10,114美元，较截至2023年3月31日的季度的25,470美元减少了15,356美元，下降了60％。 收入下降的主要原因是利用NOCISCAN® 报告得出的客户场所某些临床活动的结论。
收入成本。 收入的直接成本包括托管和软件成本、现场支持、加州大学旧金山分校特许权使用费成本、合作伙伴费用 (Radnet) 和信用卡费用。截至2024年3月31日的季度， 的总收入成本为19,476美元，而截至2023年3月31日的季度为17,453美元，增长了12％。这一增长主要是由于托管和软件成本的增加。
销售和营销。截至2024年3月31日的季度，销售和营销 支出为181,056美元，而截至2023年3月31日的季度为177,284美元，小幅增长了3,772美元，增长了2％。营销费用包括上市后临床和报销咨询、工资、网站支持、新闻稿、 会议、差旅和关键意见领袖的共享薪酬。
研究和开发。截至2024年3月31日的季度，研究 和开发费用为239,042美元，而截至2023年3月31日的季度为204,399美元， 增长了34,643美元，增长了17％。所需的监管和质量体系工作是支出增加的主要驱动力。
一般和行政。截至2024年3月31日的季度，一般 和管理费用为845,847美元，较截至2023年3月31日的季度807,599美元增加了38,249美元，增长了5％。增长主要是由于审计和律师费，但被较低的工资支出和D&O保险 保费的减少部分抵消。
其他收入（支出）.
截至2024年3月31日的季度 的利息支出为335,824美元，较截至2023年3月31日的季度产生的1,380美元增加了334,445美元。利息 支出的增加是由于公司在2023年承担的债务增加。2023年5月、9月和11月，公司向某些合格投资者发行了本金总额为2594,118美元的无抵押不可转换票据。（见简明财务 报表附注9）。
该公司在截至2024年3月31日的季度中因两笔减少债务的交易而蒙受亏损。第一笔交易发生在2024年1月22日至1月29日之间， 公司与投资者签订了一系列交换协议，在拆分后共发行644,142股普通股 ，以换取1,519,779美元的本金和票据的应计利息。该交易加速了相关票据 折扣的确认，并产生了1,066,732美元的费用。第二笔交易发生在2024年3月6日，公司支付了300,974美元的本金 和票据的应计利息。该交易加速了相关票据折扣的确认，并产生了111,928美元的费用。
截至每个报告日，公司的认股权证和衍生品 负债均按公允价值入账（见简明财务报表附注3）。在截至2024年3月31日的季度 中，该公司的公允价值调整幅度为297,684美元。
截至2024年3月31日的季度其他净收入为93,005美元，其中包括117,985美元的应付账款的优惠折扣，部分抵消了因未能及时注册某些承诺股份而向投资者支付的25,000美元罚款。
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关键会计政策和估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们 做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设 。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
尽管财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对编制财务报表时使用的判断和估计是最关键的 。
收入确认
该公司的收入来自一个来源， 向医疗专业人员交付Nociscan报告。当与客户签订合同时，收入即被确认，承诺服务的控制权移交给我们的客户。确认的收入金额反映了我们期望获得的 以换取这些服务的对价。我们几乎所有的收入都来自与美国客户签订的合同。
基于股权的薪酬
我们的某些员工和顾问 已获得我们公司的普通股期权和限制性股票单位的授予。这些奖励的核算遵循了 规定的股权薪酬核算指南。根据该指导和奖励条款，奖励按股权分类。
在2022年4月首次公开募股之前， 我们是一家私营公司，普通股没有活跃的公开市场。因此，根据美国注册会计师协会《实践援助》中概述的指导方针，我们使用同期估值 定期确定了我们公司的总体价值 以及我们普通股在不同日期的估计每股公允价值。由于我们的 普通股的公开交易市场是在我们完成首次公开募股时建立的，因此 我们在核算可能授予的股权奖励时不再需要估算普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值 将是其公开市场交易价格。
出于财务报告目的，我们在第三方专家的协助下以私营公司的身份进行了 普通股估值。在首次公开募股之后， 公司股票奖励所依据的普通股的公允价值基于公司 普通股在授予日的报价计算。
继续关注
该公司认为， 2024年2月的首次公开募股以及附注14中描述的后续融资的净收益将足以为2024年第三季度的当前运营计划 提供资金，该计划接近我们定于2024年9月到期的无抵押不可转换票据的最终到期还款额。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且可能比我们目前预期的更快地使用可用财务资源 。该公司将需要筹集更多资金来继续为我们的技术开发提供资金。 管理层计划获得此类额外资金。
由于公司的经常性运营亏损 ，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
有关近期资金发展的信息 ，请参阅附注 14：后续活动。
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流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们主要通过私募优先股和债务融资、免除的PPP贷款、股权额度、2022年4月21日的首次公开募股以及2024年2月27日的二次公开募股， 为我们的业务融资。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司以每单位0.58美元的价格完成了5,175,000个单位（“单位”）的公开发行， 总收益约为300万美元，扣除发行费用。此外，该公司从股权额度中筹集了约140万美元 的净收益。
截至2024年3月31日，我们的现金，包括1万美元的限制性现金，为2,142,635美元。该公司认为，这笔现金和附注14中描述的后续融资将足够 为2024年第三季度的当前运营计划提供资金，即接近2024年9月到期的无抵押不可转换票据 的到期偿还期。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且使用 可用财务资源的速度可能比我们目前预期的要快得多。公司将需要筹集更多资金来继续为我们的技术开发提供资金 。管理层计划获得此类额外资金。
现金流
下表汇总了我们在列出的每个时期的现金来源和 的现金用途：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (2,238,557 | ) | $ | (1,013,113 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (63,657 | ) | (11,719 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 3,413,780 | – | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 2,142,635 | $ | (1,024,831 | ) | |||
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 的运营活动使用了2,238,557美元的现金。公司大幅减少了应付账款，主要是随着时间的推移而累积的 法律费用，并大幅减少了包括工资、奖金、董事会薪酬和审计费用在内的应计费用。在截至2023年3月31日的三个 个月中，经营活动使用了1,013,113美元的现金。现金的使用主要包括员工薪酬 和福利支出、一般责任保险、承包商补偿以及审计和律师费。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 和2023年，投资活动分别使用了63,657美元和11,719美元的现金。这些投资活动几乎完全包括 专利和许可证维护。
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筹资活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司完成了5,175,000个单位（“单位”）的公开发行，价格为每单位0.58美元，总收益约为300万美元，扣除发行费用。每个单位由（i）一股普通股或 一张购买普通股的预先资金认股权证代替普通股，以及（ii）两份普通认股权证，每份普通认股权证用于购买普通股 股。预先注资的认股权证可立即以每股普通股0.00001美元的价格行使，并且只有在该预先注资的 认股权证全部行使后才到期。普通认股权证可立即以每股普通股0.58美元的价格行使，并将自发行之日起五年后到期 。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司为某些无抵押不可转换票据支付了300,973美元的本金和应计利息。这笔付款后，票据剩余的 未偿本金和利息余额为898,380美元。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司与合格投资者签订了一系列交换协议（“交易协议”），将这些票据的 本金和应计利息兑换成普通股。根据交易协议，公司在拆分后共发行了644,142股普通股 ，以换取1,519,779美元的本金和票据的应计利息。继这些交易之后， 票据的剩余未偿本金和利息余额为1,145,037美元。
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司以1,000美元的收购价向公司 执行董事长杰弗里·特拉曼出售了公司新指定的A系列优先股中的一（1）股。A系列优先股的股票具有比例投票权， 仅限于批准公司普通股反向拆分的提案。在2023年3月24日的特别会议之后， 公司根据其条款于2023年3月28日赎回了A系列优先股的一股已发行股份。 的兑换价格为 1,000 美元。没有A系列优先股仍未流通。
资金需求
开发医疗技术产品是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远不会产生有意义的收入。因此，我们可能需要 来获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金 ，或者根本无法提供。只要我们通过出售股权证券筹集额外资金，现有股东的所有权 权益可能会被稀释。任何债务或优先股融资（如果有）都可能涉及包含 限制性契约的协议，这些协议可能会限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出 或申报分红，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能要求发行认股权证， 可能会削弱现有股东的所有权权益。
如果我们通过许可 协议和与第三方的战略合作筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入 流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集 额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少和/或终止候选产品的开发或任何未来的商业化 工作，或授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
合同义务和承诺
截至2024年3月31日，公司的资产负债表上没有任何其他合同义务 。
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资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有 ，而且我们目前没有美国证券交易委员会规章制度中定义的任何资产负债表外安排。
最近发布的会计公告
我们已经审查了所有最近发布的准则 ，并确定，正如本季度报告中的简明财务报表附注4所披露的那样， 最近没有对我们的合并财务 报表具有重要意义或潜在意义的尚未生效的会计声明。
新兴成长型公司和报告规模较小的 公司状况
《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司 利用延长的过渡期来遵守适用于上市 公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择不要 “选择退出” 这个延长的 过渡期，因此，我们不会在要求公共实体采用这类 准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与 未选择延长过渡期的其他上市公司相提并论。
我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们采用并维持了披露控制措施 和程序（该术语在《交易法》下的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保 在 SEC 规则和表格所要求的时限内记录、处理、汇总和报告 ，并将信息收集和传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），允许 及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官根据《交易法》第13a-15条对我们的披露 控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据前述 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的资源有限，我们的披露控制 和程序不能有效地及时提供所需的实质性信息 ，也无法确保收集美国证券交易委员会定期申报中需要披露的信息， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定关于我们对财务报告的内部 控制，如下所述。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司与一家外部公司合作，制定了最佳实践，以改善我们对财务报告内部控制的必要披露。
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财务 报告内部控制的变化
我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，原因是（1）由于我们缺乏正式控制文件、资源有限以及 员工人数少，责任分工有限，以及（2）缺乏足够的会计资源来正确处理复杂的会计交易。管理层确定 这些控制缺陷构成重大缺陷，这可能导致重要账户的重大错报和 的披露，从而可能导致我们的中期或年度财务报表出现无法避免或 被发现的重大错报。此外，由于人员有限，我们无法始终发现报告中的轻微错误或遗漏。
该公司确实在 2023 年第三季度聘请了一家外部公司来提供会计支持和加强职责分离。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司继续与外部公司合作，逐步建立最佳实践，以加强对财务 报告的内部控制。
除了上述适用的补救措施 措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f） 条）没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与诉讼 ，这些诉讼涉及我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔。我们目前不是任何重大法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为，该诉讼的不利结果，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中，我们的任何董事、 高级管理人员或关联公司或任何持有我们普通股5％以上的注册股东或受益股东是对立方或拥有不利于我们利益的重大 利益。
第 1A 项。风险因素。
除了本 10-Q 表中列出的信息外，您还应仔细考虑我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 年度报告的 “风险因素” 部分中披露的风险因素。除下文所述外，我们的风险因素 与此类年度报告中包含的风险因素相比没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他 因素。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事
或高级管理人员采用或
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第 6 项。展品。
S-K法规第601项和本季度报告第15（b）项所要求的证物列在下面的附录索引中。展览索引中列出的展品在此以引用方式纳入 。
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展览 数字 |
文件描述 |
由 从表单中引用 |
备案 日期 |
展览 数字 |
已归档 在此附上 | |||||
| 1.1 | 2022年4月21日的首次公开募股 承销协议 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 1.2 | 2024 年配售代理协议表格 | S-1/A | 03-23-2024 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 经修订的 和重述的公司注册证书 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 2024年1月3日对经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 01-04-2024 | 3.1 | ||||||
| 3.3 | 公司章程 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 3.4 | A系列优先股指定证书 | 8-K | 02-17-2023 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 首次公开认股权证表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 首次公开募股代表普通股购买权证 表格 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 证券描述 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 | ||||||
| 4.5 | 2024 年普通认股权证表格 | S-1/A | 02-06-2024 | 4.5 | ||||||
| 4.6 | 2024 年预先注资认股权证表格 | S-1/A | 02-06-2024 | 4.6 | ||||||
| 4.7 | 2024 年认股权证代理协议表格 | S-1/A | 02-23-2024 | 4.7 | ||||||
| 10.1 | # | Jeff Thramann 的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布伦特·内斯雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | 约翰·洛尔比茨基的雇佣协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclarion, Inc. 2022年股权激励计划的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高级安全桥牌 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 与加州大学旧金山分校摄政学院签订许可协议 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC 许可协议修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 2020 年 2 月 28 日的 NuVasive 经修订和重述的委员会协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日经修订和重述的投资者权利协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日经修订和重述的投资者权利协议的第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 2020年2月28日发布的Nuvasive SAFE（未来股权简单协议） | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 首次要约权协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 首次要约权协议的第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 首次要约权协议的第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可转换票据和认股权证购买协议 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 日期为2022年4月21日的认股权证代理协议 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西门子战略合作协议 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclarion, Inc. 2022年股权激励计划——期权授予通知和股票期权协议的形式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 | |||||
| 10.19 | # | Aclarion, Inc. 2022年股权激励计划 — RSU 拨款通知和 RSU 协议的表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | |||||
| 10.20 | # | Nocimed, Inc. 2015 年股票计划 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed, Inc. 2015 年股票计划 — 期权授予通知和股票期权协议的形式 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 10.22 | Aclarion, Inc. 和 Jeffrey Thramann 于 2023 年 2 月 16 日签订的证券购买协议 | 8-K | 02-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.23 | 证券购买协议的格式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 无抵押不可转换票据的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 普通股认股权证的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.3 |
| 32 |
| 10.26 | 注册权协议的形式 | 8-K | 05-17-2023 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 与无抵押不可转换票据相关的豁免 | 8-K | 08-14-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 白狮购买协议 | 8-K | 10-10-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.29 | 白狮注册权协议 | 8-K | 10-10-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.30 | 2024 年封锁协议表格 | S-1/A | 02-06-2024 | 10.31 | ||||||
| 10.31 | 2024 年证券购买协议表格 | S-1/A | 02/23/2024 | 10.32 | ||||||
| 10.32 | 日期为 2023 年 11 月 21 日的证券购买协议表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.33 | 日期为2023年11月21日的无抵押不可转换票据的表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.34 | 2023 年 11 月 21 日的普通股认股权证表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.3 | ||||||
| 10.35 | 2023 年 11 月 21 日的注册权协议表格 | 8-K | 11-22-2023 | 10.4 | ||||||
| 10.36 | 交换协议的形式 | 8-K | 01-23-2024 | 10.1 | ||||||
| 31.1 | 公司首席执行官的第 302 节认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 公司首席财务官的第 302 节认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 32.2 | 公司首席财务官的第 906 节认证 | X | ||||||||
| 97.1 | Aclarion 回扣政策 | 10-K | 03-28-2024 | 97.1 | ||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
___________________________
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 根据第S-K号法规第601（b）（10）条，证物的某些部分已被省略。遗漏的信息（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。 |
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| ACLARION, INC. | |||
| 来自： | /s/John Lorbiecki | ||
| 约翰·洛比茨基 | |||
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
|||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | |||
| 34 |