附录 5.1

PARSONS BEHLE & LATIMER

董事会

Biotricity Inc.

女士们 和先生们：

本 意见书与根据经修订的 （“证券法”）向美国证券交易委员会（“·委员会”）提交的关于S-3表格（“注册声明”） 的注册声明相关联，该声明用于注册转售总计2,095,238股普通股（“股票”） 的普通股，面值内华达州的一家公司Biotricity Inc.（“·公司”）的每股价值0.001美元（“普通股”） 将在转换220股B系列可转换股票的已发行股票后发行根据2024年3月25日的证券购买协议向卖出股东 （定义见招股说明书）发行的优先股。

作为公司的 法律顾问，我们审查了注册声明、B系列可转换优先股 股票的指定证书（“指定证书”）以及经认证或以其他方式确认令我们满意的其他文件、公司记录、公职人员证书和其他文件的原件或副本， 我们认为是提交本意见书的 目的所必需的，并且我们熟悉公司已采取和提议提起的与 有关的诉讼提交与股份有关的注册声明。在我们的检查中，我们假设所有 签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否一致。

我们 假设，在根据注册声明发行任何普通股时， 将根据其经修订和重述的公司章程 拥有足够数量的授权但未发行的普通股，以此发行相应数量的普通股。我们还假设，在任何普通股交付 时或之前，影响普通股 有效性的法律或事实不会发生任何变化。

PARSONSBEHLE.COM

Biotricity Inc.

董事会

2024 年 5 月 15 日

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基于并遵守上述规定，我们认为股票已获得正式授权发行，在发行后，按照指定证书的条款交付 和付款将得到有效发放、全额支付且不可估税。

我们 对除《内华达州修订法规》和截至本文发布之日生效的美利坚合众国 联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。

本 意见书自发布之日起发出，我们没有义务告知您此后可能提请我们 注意的变更。

我们 特此同意将本意见书作为《注册声明》附录 5.1 提交，并同意在 注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会规章制度 要求其同意的人员类别。