正如 于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 声明编号 333-279284

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3 /A

（第1号修正案）

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

BIOTRICITY INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

红木海岸公园大道203号，600号套房
加利福尼亚州雷德伍德城 94065

(800) 590 4155

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Waqaas Al-Siddiq

主管 执行官

Biotricity Inc.

红木海岸公园大道203号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德 城 94065

(800) 590 4155

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

格雷戈里·西琴齐亚

Jeff Cahlon

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号

new 纽约，纽约 10036

电话： (212) 930-9700

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据以下规定生效 上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些 证券。本招股说明书不是 出售这些证券的提议，本招股说明书中提及的卖出股东没有在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为 2024 年 5 月 15 日

初步 招股说明书

2,095,238 股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖方股东 （“卖出股东”），包括其质押人、受让人、受让人、受让人、受让人、受让人、受让人、转让人不时转售Biotricity Inc.的多达2,095,238股普通股（“转换股”）， 面值每股0.001美元（“普通股”）受让人或其各自的利益继任者， 可在转换发行给卖方的220股B系列可转换优先股（“ B系列优先股”）面值每股0.001美元（“ B系列优先股”）后发行根据私募交易（“2024 年私募配售”）的股东 ，包括转换任何应计但未付的 股息和其他到期金额。转换股份的数量是根据2024年私募中出售的B系列优先股 股数量乘以10,000美元（B系列优先股的规定价值），除以2024年4月30日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的1.05美元（80％）计算得出，这类似于B系列优先股替代转换价格的计算 为在 B 系列优先股 股票的指定证书（“指定证书”）中列出。2023年9月19日，我们在S-3表格上提交了注册声明 的招股说明书补充文件，注册了220股B系列优先股和转换 220股B系列优先股后可发行的1,704,593股普通股。指定证书规定，除非我们获得股东 批准发行超过1,704,593股股票，否则我们在 转换B系列优先股（“纳斯达克限额”）的初始发行之日不得发行超过已发行普通股的19.9％的普通股，相当于1,704,593股普通股 B系列优先股转换后的普通股（“股东 批准”）。因此， 卖出股东将无法完全转换所有220股B系列优先股，也无法发行根据本招股说明书构成部分的 注册声明注册的所有转换股份，除非股东批准此类发行，否则将无法在 的发行量超过纳斯达克限额的范围内发行。

卖出股东在3月25日的2024年私募股初始收盘时收购了B系列优先股的110股股票，2024年（ “首次收盘”），在2024年4月30日2024年私募配售 第二次收盘（“第二次收盘”）中再发行39股B系列优先股，在2024年5月15日第三次 私募股收盘中（“第三次收盘”），再增加71股B系列优先股。我们正在S-3表格上提交注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们与卖出股东的合同义务，规定 由卖方股东转售特此发行的普通股。有关卖出股东的更多信息，请参阅本招股说明书 第 8 页开头的 “卖出股东”。本招股说明书所涉普通股的注册不要求卖出股东出售其任何普通股。

我们 没有根据本招股说明书发行任何普通股，也不会从出售或以其他方式处置 本说明书涵盖的股票中获得任何收益。参见 “所得款项的用途” 开头 本招股说明书的第 7 页。

本招股说明书中确定的 卖出股东，或其质押人、受让人、受让人、受让人或其各自的利益继承人， 可以不时出价和出售通过公开或私下交易，按现行市场 价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格，直接或通过 承销商、代理商或经纪交易商持有的股票，条款将在出售时确定，详情见本招股说明书。 有关卖出股东 如何出售其各自普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第10页开头的 “分配计划”。参见第 8 页上标题为 “出售股东” 的部分。

在与2024年私募配售有关的 中，我们同意承担与根据本招股说明书注册普通股 有关的所有费用。卖出股东将支付或承担所有佣金，折扣， 承销商、销售经纪人或交易商经理的费用 以及因出售普通股 股票而产生的类似费用（如果有）。

我们 可以通过根据需要提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BTCY”。2024年5月14日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股1.12美元。

对我们普通股的投资涉及风险。请参阅第5页开头的 “风险因素” 以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分 ，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告 中对这些风险因素或新风险因素的任何更新，我们均以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的普通股的更多信息 。注册声明，包括证物，可以在我们的网站 和证券交易委员会的网站上阅读。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

中包含且可通过我们的网站访问的信息， www.biotricity.com.,不得被视为本 招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书，任何潜在投资者均不应依赖该招股说明书来决定 是否购买本协议下发行的普通股。

除此处另有说明或上下文另有要求的 外，本招股说明书中提及的 “Biotricity”、“ 公司”、“我们”、“我们的” 及类似提法是指根据内华达州法律注册成立 的实体 Biotricity, Inc.，以及适当的合并子公司。“本次发行” 是指本招股说明书中考虑的 发行。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。 在此注册流程下，卖出股东可以不时出售本 招股说明书中描述的其提供的证券。我们不会从卖出股东出售本 招股说明书中描述的其发行的证券中获得任何收益。

本 招股说明书向您概述了卖出股东可能发行的普通股。招股说明书补充文件 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果随附的招股说明书 补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为修改或 被随附的招股说明书补充文件中的陈述所取代。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

我们和卖方股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向 SEC 提交的任何相关自由撰写招股说明书中包含或以 引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的 的任何相关免费写作招股说明书中的信息外，我们和卖方股东均不对任何信息 的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或邀请 购买除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或 的出售要约或购买此类证券的要约是非法的。 您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件 和任何相关的免费撰写招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本 招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他 公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了我们的信息，以及本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中其他地方包含的精选信息。 本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个 招股说明书和以引用方式纳入的文件，尤其是在 下讨论并以引用方式纳入的 “风险因素” 中投资我们普通股的风险 在做出投资决策之前，本招股说明书的第5页， 以及我们的合并财务报表和合并财务报表附注以及本招股说明书中以引用方式纳入 的其他信息。

公司 概述

我们 是一家医疗技术公司，专注于生物识别数据监控解决方案。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供创新的远程监控 解决方案，重点是生活方式和 慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在确定报销的现有业务模式 中应用创新，来处理远程患者监测的诊断方面。我们认为，这种方法可以降低与传统医疗器械开发 相关的风险，并加快创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理， 从而提高患者的依从性并降低医疗成本。我们首先关注的是动态心脏诊断 市场的一个细分市场，也称为COM，同时还提供了进行所有类型的动态心脏研究的能力。

我们 开发了Bioflux®（“Bioflux”）COM技术，该技术已获得美国食品药品监督管理局 （“FDA”）的批准，该技术由监控设备和软件组件组成，于2018年4月6日以限量发行 的形式向市场提供，用于评估、建立和开发销售流程和市场动态。用于 商业化的Bioflux设备于2019年4月全面上市。截至2021年3月31日的财年是我们扩大商业化工作的第一年， 专注于销售增长和扩张。2021年，我们宣布首次推出Bioheart，这是一款直接面向消费者的心脏监护仪， 提供与医生相同的持续心脏监测技术。除了开发和获得监管部门批准 或批准其他增强我们生态系统的技术外，我们还在2022年宣布推出Biotres心脏监测设备 （“Biotres”），这是一款用于心电图和心律失常监测的三导联设备，适用于风险较低的患者，这是一个更广泛的 细分市场。此后，我们将销售工作扩大到33个州，意在进一步扩张并使用内包业务模式在更广泛的美国 市场中竞争。我们的技术具有巨大的潜在潜在市场，其中可能包括医院、 诊所和医生办公室，以及其他独立诊断测试设施（“IDTF”）。我们认为，我们的解决方案的内包模式为医生提供了 技术和临床优势，为医生提供最先进的技术 ，并为其使用收取技术服务费，从而减少了我们的运营开销，并实现了更有效的 市场渗透和分销策略。

我们 是一家科技公司，专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入。我们增加此类收入的能力 取决于我们销售队伍的规模和质量，以及他们打入市场和向以临床 为重点的重复使用我们心脏病研究技术的用户投放设备的能力。我们计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在目前所服务的市场中实现销售渗透率 。

常规 公司信息

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城的红木海岸大道600号套房203号，我们的电话号码是 (800) 590-4155。我们的网站地址是 www.biotricity.com。我们公司于 2012 年 8 月 29 日在内华达州注册成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）于2014年7月3日根据《加拿大商业公司法》注册成立。 2016年2月2日，我们完成了对iMedical的收购，并通过反向收购 （“收购交易”）将iMedical的业务转移到了Biotricity Inc.。

2024 年私募配售

2024年3月25日，我们与卖出股东签订了证券购买协议（“购买协议”），在2024年私募中，以每股 股 股9,090.91美元的收购价为B系列可转换优先股每股9,090.91美元，总收益为100万美元。以满足购买协议中规定的某些成交条件为前提， 在 30 日之前的任何时候^第四在初始收盘日期（“第一次 收盘日”）之后的日历日，我们有权要求卖出股东完成第二次收盘日（“第二次收盘”） ，以每股9,090.91美元的收购价再购买我们的110股B系列优先股，总收益为 1,000,000美元。B系列优先股的初始110股股票的首次出售于2024年3月25日生效。2024 年 4 月 30 日，我们根据收购协议完成了第二次收盘交易，并向卖出股东额外出售了 39 股 B 系列优先股 股，总收益为 354,545 美元。2024年5月15日，我们根据购买 协议完成了第三次收盘交易，根据该协议，我们向卖方股东出售了71股B系列优先股，总收益为645,455美元。

根据收购协议 ，我们还同意在纳斯达克资本市场适用规章制度要求的情况下，在转换 B 系列优先股（“股东批准”）时寻求股东的批准。 我们已同意举行年度股东会议或特别股东大会，以尽快获得股东批准， 但无论如何都不迟于卖出股东 两次转换B系列优先股需要公司股东批准之日起的75天，并在此后每隔三（3）个月举行一次会议，以便 获得股东批准在获得股东批准之前，该提案不会在第一次会议上获得批准。

我们 还于2024年3月25日与卖出股东签订了注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议，除其他外，我们同意：(i) 在购买 协议签署之日起四十五 (45) 天内，就转换B系列优先股（“转换股份”）时可发行的股票 ，根据购买协议，不时向卖出B系列优先股 的卖出股东发行或发行给卖出股东首次收盘，以及 (ii) 对于根据第二次收盘时购买协议可能不时向卖出股东发行或可发行的转换 股票，在第二次收盘后的十 (10) 天内，向美国证券交易委员会提交一份涵盖最大可注册证券数量的初始注册声明（“注册 声明”）（如该术语在《注册权协议》中定义）， 旨在宣布注册声明生效在提交注册声明后的 30 个日历日内（如果注册声明需要进行全面审查，则在 90 个日历日内 天）。如果未能遵守提交注册 声明或宣布该注册声明生效的最后期限，我们每次都有义务向卖出股东 发行 100,000 股普通股。

B 系列优先股

根据向内华达州国务卿提交的指定证书，我们的600股优先股已被指定为 系列优先股。B系列优先股的每股申报价值为每股10,000美元（“规定价值”）。

在公司清算、解散和 清盘时的股息、分配和支付方面， B系列优先股在公司所有股本中处于优先地位，除非B系列优先股的大部分已发行股份 的持有人同意设立其他优先于或等同于 B系列优先股的股本。

B系列优先股的持有人 将有权获得累计股息（“股息”）、普通股 或按规定价值支付的现金，年利率为8％（如果触发事件（定义见指定证书 ），则年利率将增加到15％）。股息将在B系列优先股转换、任何赎回时或在任何破产触发事件（定义见指定证书）时支付 。

B系列优先股的持有者 将B系列优先股的股票转换为一定数量的普通股，计算方法是将规定价值（加上任何应计但未付的股息和其他到期金额）（“转换金额”）除以 转换价格。初始转换价格为3.50美元，如果我们的普通股 股票进行细分或组合，我们的发行或出售或可转换成普通股的证券，价格各不相同，或者 可能随普通股的市场价格而变化，或者我们以低于当时有效的转换 价格发行或出售普通股的价格进行调整。持有人不得将B系列优先股转换为普通股，因为这种转换会导致该持有人对普通股的 实益所有权超过已发行普通股 的4.99％（或卖出股东选择9.99％）（“受益所有权限制”）。此外，在 B 系列优先股转换后，我们不会发行金额超过截至B系列优先股 初始发行日（“初始发行日”）已发行普通股19.9％的普通股，除非我们获得股东批准此类发行。综上所述，将根据 发行的B系列优先股转换为购买协议后最初可发行的 普通股的最大数量为1,704,593股，考虑到2023年9月发行的220股B系列优先股中65股转换后发行的 932,383股普通股，已减少至772,210股普通股。

持有者 可以选择将B系列优先股的股票转换为普通股，其替代转换价格（“替代转换 价格”）等于80％（如果我们的普通股在主要交易市场暂停交易或从主要交易市场退市，或者 我们已经对普通股进行了反向分割）的替代转换价格（“替代转换 价格”），即 替代转换衡量期内普通股日交易量加权平均价格的最低平均价格（定义见指定证书）。如果我们收到 选择替代转换价格的转换通知，我们可以选择以现金支付 ，金额等于转换金额的 110%，以此来履行我们在此类转换下的义务。

B系列优先股将在 B系列优先股首次发行之日起24个月周年之际自动转换为普通股。

在持有人收到触发事件通知且该持有人意识到触发事件 并于 20 日结束之后的任何时间 ^第四在（x）此类触发事件结束之日以及（y）该持有人收到触发事件通知后（以较晚者为准）的交易日，该持有人可能要求我们赎回该持有人的B系列优先股股份。 发生任何破产触发事件（定义见指定证书），我们将被要求立即赎回B系列优先股的所有 股已发行股份。我们将有权随时赎回当时已发行的B系列优先股 的全部或任何部分，价格等于规定价值的110％加上任何应计但未付的股息和其他到期金额。

除非在有限的情况下，否则B系列优先股的持有人 将无权对B系列优先股的股票进行投票。

前述 B系列优先股条款摘要参照B系列优先股的指定证书 进行了全面限定，该证书以引用方式纳入此处。

投票 协议

在 与收购协议有关的 中，我们和我们的某些股东签订了投票协议，同意对其有权在股东会议上投票的公司股份 进行投票，或经股东书面同意签署一项行动， 赞成股东批准，反对任何可能导致违反购买协议 和所输入交易文件的提案或其他公司行动与此有关。

产品

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 ，包括我们最新的10-K表年度报告 在 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及随后向 {br 提交的文件中包含的任何更新} 在决定是否购买我们的普通股之前，美国证券交易委员会或任何免费撰写的招股说明书本次发行中的股票。所有这些风险因素 全部纳入此处。下文描述并以引用方式纳入的风险是目前已知的重大风险， 是我们预期的或合理可预见的。但是，下文描述并以引用方式纳入的风险并不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、 前景或财务状况。如果其中任何风险真的发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的所有 或部分投资损失。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与本次发行相关的风险

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股 可能会导致我们的普通股 的市场价格下跌。

我们 将在转换2024年私募中发行的B系列优先股后注册可发行的普通股。我们在公开市场上大量普通股的销售 ，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。普通股新股的发行可能会导致我们目前的 股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。此外，将来，我们可能会发行更多 股普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致 大幅稀释我们现有股东，并可能导致我们的股价下跌。

在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此 的稀释程度可能不同 ，投资结果也不同。卖出股东可以在不同的时间和不同的 价格出售此类股票。

我们 还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们 可能会不时发行额外的普通股或优先股。此外，随着机会的出现，我们 将来可能会达成融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股 股。未来发行的任何普通股或可转换为普通股的证券都将进一步削弱普通股持有者持有的我们所有权百分比 。此外，某些证券的发行可能被用作 “反收购” 手段，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

由于 我们不会在可预见的将来申报普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值 的升值来获得任何投资回报。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来 收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金，并且在可预见的 将来不会申报或支付任何现金分红。因此，只有我们的普通股价格升值（如果有）才能为本次发行的投资者带来回报。

前瞻性 陈述

本 招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费 书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条 所指的前瞻性陈述，即经修订的（“交易法”），包括有关我们未来财务状况、业务战略 以及计划和目标的声明未来运营的管理。前瞻性陈述包括所有非历史 事实的陈述。在某些情况下，您可以使用 “相信”、“将”、“可能”、 “估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、 “可能”、“大约”、“预期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或这些术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本 招股说明书的多个地方，包括有关我们与 有关的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述：

上面列出的 因素并非详尽无遗，也不一定按重要性顺序排列。有关确定 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中陈述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下的讨论。本招股说明书 中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类陈述。除法律要求外 ，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息 可用或将来发生其他事件。随后归因于我们 或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由本招股说明书上方和整个 中包含的警示性陈述明确限定。

包含这些前瞻性陈述的讨论 可以在本文以引用方式纳入的文件（包括我们最新的10-K表年度报告和我们的 表格10-Q季度报告及其任何修正案）中标题为 “业务”、“风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中找到。

这些 陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。我们将在 “风险因素” 标题下更详细地讨论 本招股说明书中包含的许多风险和不确定性，并以引用方式将 全部纳入本招股说明书。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和 不确定性的影响。 除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果 。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警告 陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。

使用 的收益

卖出股东将获得根据本 招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，根据本招股说明书（见下文标题为 “出售股东” 的部分），我们将不会从出售普通股中获得任何收益 。

出售 股东

我们 正在登记以下商品的报价和销售 转换B系列优先股后，我们的普通股可发行2,095,238股 ，前提是转换B系列优先股后 发行普通股的股东批准，其发行量将超过纳斯达克 限额，包括根据2024年向下表中列出的卖出股东 发行的任何应计但未付的股息和其他应付金额的转换允许私募配售，或其允许的受让人或其他利益继承人 可以在注册声明的生效后修正案中确定，本招股说明书是其中的一部分，以本招股说明书中标题为 “分配计划” 的章节规定的方式转售或以其他方式 处置这些股份（因为 可以补充和修改）。

2024年3月25日，我们与卖出股东签订了购买协议，在2024年私募中 发行和出售最多220股B系列优先股，B系列可转换优先股每股9,090.91美元， 的总收益为2,000,000美元。B系列优先股初始110股股票的首次出售已于2024年3月25日 生效，我们获得了100万美元的总收益。在 30 日之前的任何时候，须满足 购买协议中规定的某些成交条件^第四首次收盘后的日历日，我们有权要求 卖出股东完成第二次收盘日，以每股9,090.91美元的 收购价再购买最多110股B系列优先股，总收益为1,000,000美元。2024年4月30日，我们根据收购协议 完成了第二次收盘交易，并向卖出股东额外出售了39股B系列优先股，总收益 为354,545美元。2024年5月15日，我们根据收购协议完成了第三次收盘交易，根据该协议，我们向 出售股东额外出售了71股B系列优先股，总收益为645,455美元。

下表列出了 据我们所知，关于 截至 2024 年 5 月 15 日 卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。下表中有关卖出股东的信息是 从卖出股东那里获得的。当我们在本招股说明书中提及 “卖出股东”，或者在必要时提及本招股说明书所含注册声明的生效后 修正案时，我们指的是下表 中列为发行股份的卖出股东，以及其质押人、受让人、受让人或利益继承人。在本招股说明书中，当 我们提及代表卖出股东注册的普通股时，我们指的是根据2024年私募股权限额向卖出股东转换B系列优先股（包括转换任何应计但未付的股息 及其他应计未付股息 及其他应计未付股息）后可发行的 普通股如上所述。卖出股东可以出售受本招股说明书约束的全部、部分普通股或不出售 股。请参阅下面的 “分配计划”，因为它可能会不时补充和修改 。

在向卖出股东发行之前实益拥有的普通股数量 包括截至2024年5月15日卖出股东实益持有的所有普通股 ，其中包括出售股东当前持有的B系列优先股转换后可发行的所有普通股 ，但不影响实益所有权 限制和纳斯达克限额。在 “可供转售的普通股最大数量” 项下报告的股票包括转换2024年私募中向卖方股东发行的B系列优先股（包括转换任何 应计但未付的股息以及其他到期金额）时可发行的普通股，但不适用受益所有权限制或纳斯达克限额。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。 通常，如果一个人拥有或与他人共享对我们的普通股进行投票或处置的权利，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。在计算 卖出股东实益拥有的普通股数量和卖出股东的所有权百分比时， 我们认为出售股东持有的B系列优先股转换后可发行的已发行普通股 ，因为我们预计所有普通股将在2024年5月15日后的60天内全部兑换。在本表中包含任何股份不构成对下述任何卖出股东的受益所有权的承认。

我们 假设，表中反映在本招股说明书所涵盖的发行中发行的所有普通股将不时出售 将在本次发行中不时出售。我们无法估计卖出股东在终止本招股说明书所涵盖的发行后将持有的普通股数量 ，因为卖出股东可能会提供本次发行中发行的部分 全部普通股或不出售。有关卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。 在法律要求的范围内，任何变更的信息将在注册声明的修正案或本招股说明书的补充中列出。

*小于 百分之一

与卖出股东的关系

除非下文所述，否则在过去 三年内， 出售股东与注册人或其任何前任或关联公司没有任何实质性关系。2023年9月19日，我们与出售 股东签订了证券购买协议，以每股9,090.91美元 B系列优先股的收购价发行和出售我们的220股B系列优先股，总收益为2,000,000美元（“2023年9月私募配售”）。根据B系列优先股转换或作为股息发行的公司 普通股的最大数量为1,704,593股普通股（纳斯达克限额），该股数量等于2023年9月19日B系列优先股首次发行之日公司已发行普通股的19.9％，即 br} 指定证书，除非公司获得股东批准发行普通股转换超过纳斯达克限额的 B系列优先股。2023年9月19日，我们提交了2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-255544）的注册 声明的招股说明书补充文件，并宣布 2021年5月4日生效，登记了220股B系列优先股和转换 220股B系列优先股后可发行的1,704,593股普通股。

分配计划

此处使用的 卖出股东包括质押人、受让人、受让人、受让人或其各自的利益继承人 出售在本招股说明书发布之日后从卖方股东 获得的普通股或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式出售、转让或以其他方式在任何证券交易所、市场或交易设施 处置其全部或全部普通股或普通股权益 普通股进行交易或私下交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场 价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或 议定的价格。

卖出股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以不时质押或授予其 所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果质押人或有担保方违约履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股 股 (b) (3) 或《证券法》中修改卖出股东名单的其他适用的 条款，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 作为本招股说明书下的卖出股东。卖出股东还可以在其他情况下转让普通股， 在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在 出售普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构反过来可能会在对冲他们 所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓其空头头寸， 或将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立 期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券 ，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票， 经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股 股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留接受并与其代理人一起 不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会 从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券 法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是这些股票符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定， 卖方股东和任何参与出售普通股或 权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润都可能承保折扣和佣金。作为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 的卖出股东 将受《证券法》的招股说明书交付 要求的约束。

在 要求的范围内，待出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的收购价格和 公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与 特定报价相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股书在内的注册 声明的生效后修正案中列出 spectus。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们 已告知卖出股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票 以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的 副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以赔偿 参与涉及股票出售交易的经纪交易商的某些负债，包括《证券 法》产生的负债。

我们 已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册相关的负债，包括《证券法》和州证券 法规定的责任。 根据与卖出股东签订的注册 权利协议，除其他外，我们同意：(i) 在 购买协议签订之日起四十五 (45) 天内，就根据首次收盘购买协议可能不时向卖出股东 发行或发行的转换股票，以及 (ii) 对于可能不时发行或变成的转换股票，在第二次收盘后十 (10) 天内 可根据第二次收盘时购买协议向出售 股东发行B系列优先股股票，向 SEC 提交一份涵盖最大可注册证券数量的注册声明（该术语定义见注册权 协议），注册声明在提交注册声明后的30个日历日内（如果注册声明受注册声明约束，则在 90 个日历日内宣布生效完整评论）。如果未能遵守 提交注册声明或宣布该注册声明生效的最后期限，我们每次都有义务向 卖出股东发行 100,000 股普通股。

法律 事项

特此发行的普通股的 有效期将由帕森斯·贝勒和拉蒂默传递给我们。

专家们

截至2023年3月31日和2022年3月31日的 合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入 的每两年的 合并财务报表是根据SRCO Professional Corporation的报告编制的。SRCO Professional Corporation是一家独立的 注册会计师事务所，经该公司作为审计和会计专家授权以引用方式注册成立。 SRCO Professional Corporation的报告包含一段解释性段落，说明了该公司继续作为 持续经营企业的能力。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息 。有关我们和根据本招股说明书发行的证券 的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为 注册声明的一部分提交的证物和附表。我们、卖方股东或任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人向 您提供不同的信息。我们和卖出股东都不会在任何不允许 要约的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或 本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版 之外的任何日期都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向 公众查阅 www.sec.gov。有关 Biotricity, Inc. 的其他信息包含在我们的网站上， www.biotricity.com。 我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上公布 。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入 的文件的美国证券交易委员会文件号为001-40761。以引用方式纳入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息 。

以下 文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入未来根据 依据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第 2.02 项或 7.01 项提交的与此类物品相关的证物 除外），包括 (i) 在或在首次提交本招股说明书构成其一部分的 注册声明之日之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 在 当天或 之后本招股说明书的发布日期，但在发行终止之前（即，直到出售本招股说明书中所有注册的 证券或本招股说明书构成部分的注册声明被撤回之日之前，以较早者为准）。 此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的 申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的 合并或视为以引用方式纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换 的此类陈述。我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一同交付 的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报文件的 副本：

Biotricity Inc.

红木海岸公园大道203号，600号套房

加利福尼亚州雷德伍德 城 94065

(650) 832-1626

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的同样是或被视为以引用方式纳入的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下表列出了与该注册声明相关的费用。除了 应付给美国证券交易委员会的申请费外，所有这些费用均为估计值。

商品 15。对董事和高级职员的赔偿。

《内华达州修订法规》第 78.138 条规定，董事或高级管理人员不对因其作为董事或高级管理人员的任何行为或不作为而对公司或其股东 或债权人承担个人损害赔偿责任，前提是该人 在知情的基础上本着诚意行事，并考虑到公司的利益，并且经证实 (1) 他的行为或者 未采取行动即构成其违反董事或高级管理人员信托义务的行为，(2) 他违反这些义务是故意的 不当行为、欺诈或明知违法。

此 条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受指控董事或高级管理人员违反谨慎义务的诉讼造成的金钱损失 的潜在责任。由于该条款，我们公司的股东 将无法就董事或高级管理人员采取的可能构成 过失或履行职责中的重大过失的行为向他们追回金钱赔偿，除非此类行为属于上述例外情况之一。但是，该条款 并未改变管理董事或高级管理人员信托义务的适用标准，也没有取消或限制我们公司或任何股东在 违反信托义务时获得禁令或任何其他类型的非货币救济的权利。

注册人经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，在内华达州法律（不时修订 次）允许的最大范围内，向注册人的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿 。《内华达州修订法规》第78.7502条进一步规定，仅凭董事、高级职员、员工 和代理人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，只要该人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事 注册人，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。

项目 16.展品。

有关作为 S-3 表格注册声明 的一部分提交的证物清单，请参阅此处签名页前的 附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺。

下面签名的 注册人特此承诺：

在提供报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括证券法第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表着 “注册费计算” 中规定的最高总发行 价格的变化不超过20％，则根据规则 424（b）向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少以及与预计最大发行区间的低端或 高端的任何偏离都可能反映在根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 4条 提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

也就是说， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意 为此提供。

通过生效后的修正将任何注册但在 发行终止 时仍未售出的证券从注册中删除。

那么， 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据 第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 条所要求的信息《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述发行 中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为其提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书或招股说明书中作出的任何声明，也不会取代 或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明或在此生效前夕在任何此类文件中作出 日期。

即， 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明中的每份员工福利计划年度报告均应被视为新的注册 声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

就根据前述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类责任提出赔偿索赔 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时产生或支付的费用），则该注册人将，除非其认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提问其赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

附录 索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下述签署人代表其在加利福尼亚州雷德伍德城签署本注册声明，经正式授权 第 13 名 2024 年 5 月，这一天。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。