正如 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的 证券法
科尔斯公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| 威斯康星 | 39-1630919 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| N56 W17000 Ridgewood Drive | ||
| 威斯康星州梅诺莫尼瀑布 | 53051 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
2024 年长期薪酬计划
（计划的完整标题）
詹妮弗肯特
高级 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
科尔斯公司
N56 W17000 里奇伍德驱动器
威斯康星州梅诺莫尼瀑布 53051
(262) 703-7000
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
将副本发送至：
丹尼斯 F. Connolly
Godfrey & Kahn，南卡罗来纳州
东密歇根街 833 号
1800 号套房
威斯康星州密尔沃基 53202
(414) 273-3500
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第一部分
根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第428（b）（1）条的规定，包含本表格S-8注册 声明（“注册声明”）第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给本注册声明封面上所列计划的参与者。根据规则424，此类文件无需作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（SEC）。 这些文件以及根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合 第 10 (a) 条要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入文件
以下文件以引用方式纳入本注册声明（不包括已提供 但未根据经修订的1934年《证券交易法》（此处称为《交易法》）提交的此类文件的任何部分）：
| (a) | 科尔斯公司（注册人）截至2024年2月3日的财政年度 10-K表年度报告。 |
| (b) | 注册人在 8-K 表格上提交的当前报告，于 2024 年 2 月 28 日， 12 日，2024 年 3 月 12 日（仅限第 8.01 项）和 2024 年 3 月 27 日提交。 |
| (c) | 注册人普通股的描述，每股面值0.01美元（普通股 股），包含在根据《交易法》提交的表格8-B的注册人注册声明中，包括为更新此 描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。 |
注册人在提交生效后修正案之前根据 第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所有已发行股票均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应在本注册声明中以引用方式视为成立 ，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。
第 4 项。 证券的描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益
不适用。
第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿
《威斯康星商业公司法》（WBCL） 第 180.0851 条要求注册人向董事或高级管理人员赔偿诉讼中产生的所有合理费用，前提是该董事或高级管理人员因其曾是注册人的董事或高级管理人员而成为该诉讼的当事方，除非确定他或她是注册人的董事或高级管理人员或者她违反或未能履行注册人应尽的职责，这种违约或不履行构成：(i) 故意失败 就董事或高级管理人员存在重大利益冲突的事项公平对待注册人或其股东；(ii) 违反刑法，除非董事或高级管理人员有合理的理由认为 的行为是合法的，或者没有合理的理由认为其行为是非法的；(iii) 董事或高级管理人员从中获得不当个人利润的交易；或 (iv) 故意的不当行为。
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WBCL第180.0858条规定，在某些限制的前提下， 强制性赔偿条款不排除董事或高级管理人员根据注册人的公司章程或章程、 董事或高级管理人员与注册人之间的书面协议或董事会或股东的决议可能拥有的任何额外赔偿或费用补贴的权利。
除非 注册人的公司章程或章程中另有规定，或者根据董事或高级管理人员与注册人之间的书面协议，否则寻求赔偿的高级管理人员或董事如果按照WBCL第180.0855条规定的以下 方式获得批准，则有权获得赔偿：(i) 通过董事会无私法定人数的多数票；(ii) 如果无法获得这样的法定人数，则由不感兴趣的董事或其委员会（或 全体董事会）选出的独立法律顾问，或者委员会）；（iii）由三名仲裁员组成的小组进行；（iv）股东的赞成票；（v）法院；或（vi）通过WBCL 第180.0858条允许的任何其他方法。
注册人可以根据 WBCL 第 180.0853 条向注册人报销作为诉讼当事方的董事或高级管理人员所产生的合理费用，前提是董事或高级管理人员向注册人提供书面确认其善意认为自己没有违反或未能履行对 注册人的职责，并作出书面承诺如果确定不需要注册人进行赔偿，则偿还预付的任何款项。
WBCL第180.0859条规定，威斯康星州的公共政策是，在WBCL第180.0850至180.0858条要求或允许的范围内，要求或允许赔偿、 费用补贴和保险，以弥补因涉及规范证券发行、出售或购买的联邦或州法规、规则或条例 的诉讼而产生的任何责任。
在WBCL第180.0858条允许的情况下，注册人已在其章程中采用了 赔偿条款，这些条款通常在威斯康星州法律允许的最大范围内提供补偿和预付费用。
通过保险，注册人的高级职员和董事还因与履行职责有关的行为或不作为而获得保险。 该保险涵盖了经修订的《证券法》可能产生的某些负债。
根据WBCL第180.0828条， 注册人的董事对仅因其董事身份而违反任何义务不承担个人责任，除非能够证明董事的行为构成本项目第 段所述的行为。
第 7 项。已申请注册豁免
不适用。
第 8 项。 展品
| 4.1 | 2024年长期薪酬计划，参照2024年4月5日提交的附表14A注册人委托声明附件A纳入。 |
| 5.1 | 戈弗雷 和卡恩对证券发行合法性的看法。 |
| 23.1 | 南卡罗来纳州戈弗雷和卡恩的同意（包含在附录5.1中）。 |
| 23.2 | 安永会计师事务所的同意。 |
| 24.1 | 委托书。 |
| 107 | 申请费用表 |
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第 9 项。承诺*
下列签名的注册人特此承诺：
(a) (1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案 ：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，均可通过根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映 ，前提是总交易量和价格的变化不超过20％ 有效的 注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；
(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的 条向委员会提交或提供的定期报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。
(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册声明 根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。
(h) 就根据本注册声明第6项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。
| * | 段落对应于 法规 S-K 第 512 (a)、(b) 和 (h) 项。 |
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签名
根据1933年《证券法》（《证券法》）的要求，注册人证明其有 合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月15日在威斯康星州梅诺莫尼福尔斯村代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。
| 科尔斯公司 | ||
| 来自： | /s/ 托马斯·金斯伯里 | |
| 托马斯·A·金斯伯里 | ||
| 首席执行官兼董事（首席执行官） | ||
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 托马斯·金斯伯里 |
首席执行官和 | 2024年5月15日 | ||
| 托马斯·A·金斯伯里 | 董事（首席执行官） | |||
| /s/ 吉尔·蒂姆 |
首席财务官 | 2024年5月15日 | ||
| 吉尔·蒂姆 | （主要财务和会计） | |||
| 警官） | ||||
导演：托马斯·金斯伯里、温迪·阿林、迈克尔·本德、耶尔·科塞特、克里斯汀·戴、H. Charles Floyd、Robbin Mitchell、 Jonas Prising、John E. Schlifske、Adrianne Shapira 和 Adolfo Villagomez
| 来自： | /s/ 詹妮弗·肯特 |
作为事实律师* | 2024年5月15日 | |||
| 詹妮弗肯特 |
| * | 根据委托书授予的授权，委托书的副本随函提交。 |
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