附件11.2

Insider 交易合规手册戴维斯商品有限公司

2023年3月9日通过

为了让开曼群岛的公司戴维斯商品有限公司(“公司”)在防止其高级职员、董事、员工、顾问、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，该公司董事会(“董事会”)采纳了本“内幕交易合规手册”中所述的政策和程序。

自上述日期起，本公司已采用内幕交易政策(“政策”)，禁止根据有关本公司及其附属公司的重大、非公开信息(“内幕信息”)进行交易。本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等高级职员、董事或雇员提供支援的所有秘书及助理，以及拥有或可能接触到内幕消息的本公司或其附属公司的顾问或顾问，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员。本政策(和/或其摘要 )应在开始与公司建立关系时提供给所有新的管理人员、董事、员工、顾问、顾问和相关个人，并至少每年分发给所有承保人员 。

A. 修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条禁止本公司所有董事和高管、任何直接或间接持有本公司10%或以上任何类别股权证券的直接或间接实益拥有人(统称“内部人士”)及此类内部人士， 除持有本公司5%或以上任何类别注册证券的任何实益拥有人外，受《交易法》第13(D)节的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例(统称为第13(D)节的个人)的约束。交易法下的规则3a12-3豁免外国私人发行人或FPI注册的证券，不受交易法第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

根据《交易所法案》第13(D)和13(G)条以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)相关规则，除某些豁免外，任何人在获得、

直接或间接受益的某类股权证券的所有权直接或间接成为此类 类证券超过5%的受益所有者必须向证券发行人和证券交易所在的每个交易所提交一份声明。通过在EDGAR上提交申请(定义见下文)，即可满足对每个交易所的交割要求。此外，第13(D)条个人必须向美国证券交易委员会提交一份声明， 包含某些信息，以及美国证券交易委员会可能认为为公共利益或保护投资者而必要或适当的任何附加信息。本协议附件A另附一份备忘录，讨论第13节的相关条款。

B. 受政策约束的其他人员。此外，如上文第一节所述，本公司的某些员工、顾问和顾问已经或可能不时接触到内部信息，并与内部人士一起受到政策的约束 。

公司已任命Abbie Jillia Lee为公司首席合规官(“合规官”)。

合规官员已被董事会指定处理与公司内幕交易合规计划有关的任何和所有事务。 某些职责可能被委派给在证券问题和相关法律方面具有特殊专业知识的外部法律顾问。合规干事的职责包括：

答：对所有涉及公司证券的交易进行预结算，包括公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法律、《交易法》第13节和第16节以及根据修订后的《1933年证券法》颁布的第144条规则。附件 作为附件C是一份审批前检查清单，以协助合规官员履行其在本合同项下的职责。

B.协助编制和归档所有第13(D)条个人的第13(D)条报告，尽管归档是其个人义务。

C. 作为公司的指定收件人，向美国证券交易委员会提交由第13(D)节个人根据交易法第 13(D)节提交的报告副本。

D.对现有材料进行定期审查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高级职员问卷和董事问卷(视情况而定)以及报告

从公司股票管理人和转让代理收到的，以确定高级管理人员、董事和其他有权或可能有权获得内幕信息的人的交易活动。

E. 每年向所有承保员工(包括内部人员)分发本政策(和/或其摘要)，并向有权或可能获得内幕信息的新高级管理人员、董事和其他人员提供政策和其他适当材料。

F.协助董事会执行政策和本备忘录的第一和第二节。

H. 保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

确认

本人谨此确认，本人已收到戴维斯商品有限公司的《内幕交易合规手册》(简称《内幕交易手册》)。此外，我证明我已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守和遵守这些政策和程序。

戴维斯商品有限公司

内幕交易政策

和关于公司证券的某些交易的指引

第一节

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股和可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论该证券是否由本公司发行，如交易所交易期权。本条例适用于本公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等董事、高级职员及雇员提供支援的所有秘书及助理，以及能够或可能接触到有关本公司及其直系亲属或家庭成员的非公开资料(定义见下文)的本公司或其附属公司的顾问或顾问。在本政策中，这一 群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

第二节

重大非公开信息的定义

不可能 定义所有类别的材料信息。然而，如果有合理的可能性 认为该信息对投资者在就购买或出售公司证券做出投资决策时很重要，则应将其视为“重要”信息。材料信息可能是积极的或消极的。“非公开信息”是指 之前未向公众披露并且无法向公众提供的信息。

虽然可能很难确定任何特定信息是否为重要信息，但有各种类别的信息特别敏感 ，通常应始终将其视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

就本政策的目的而言，上述所有 信息类别和任何类似信息应被视为“重大非公开信息”。如果对某一特定信息是否为重要的非公开信息有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前， 咨询合规官或公司法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司股票期权计划行使股票期权(但不包括出售任何该等股份)不受本政策规限，因为交易的另一方只涉及本公司本身，而价格 并不随市场变动，而是根据期权协议或计划的条款而定。

第四节

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用材料 非公开信息。

具体的 策略

1. 利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，本公司的任何高级管理人员或董事、本公司或其附属公司的任何员工、本公司或其任何附属公司的任何顾问或顾问，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在任何期间从事涉及买卖本公司证券的任何交易，包括任何购买或出售要约

自他/她拥有有关本公司的重大非公开信息之日起，至该信息公开披露之日后第二个交易日(定义为 )收盘时止，或在该等非公开信息不再具有重大意义时止。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下面的“允许交易期”。

这里使用的术语 交易日是指全国证券交易所开放交易的日子。

2. 小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括 家族成员)披露(“提示”)重大非公开资讯，而该等资讯可能被该人利用以买卖与该等资讯有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据该等重大非公开资讯就本公司证券的交易作出建议或表达意见。

FD监管(公平 披露)(以下简称披露监管)是美国证券交易委员会针对选择性披露而实施的发行人披露规则。披露规例“规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间 取决于选择性披露是有意还是无意；对于有意选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意披露，公司必须迅速公开披露。根据《披露条例》，所需的公开披露可通过提交或提供表格6-K，或通过另一种方法或方法组合 进行，该方法或方法的组合旨在实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是通过我们的执行董事或投资者/公关公司处理所有与媒体的沟通。请将 所有媒体、分析师或类似的信息请求转给公司执行董事，未经公司执行董事事先授权，请勿回复任何询问。如果公司的任何执行董事不在， 公司的集团财务总监将填补这一职位。

3. 非公开信息保密。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产 ，严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于，通过电子邮件或在互联网留言板或博客上发布，匿名或其他方式)。

4.报告不当和违规行为的责任 所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，并遵守公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是亲眼目睹或被告知，都必须向其直属主管和公司董事会审计委员会主席报告(如果尚未成立审计委员会，则向董事会主席报告)。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或咨询公司总法律顾问或外部法律顾问。我们的外部证券法律顾问是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，注意：应Li，Esq。电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

第五节

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1.内幕交易责任 。如果内部人士在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，可能会被处以最高1,000,000美元的罚款和最高十(10)年的监禁，无论此类交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以 最高三倍的民事罚款。“已得利润”或“避免亏损”一般是指非公开信息发布后一段合理时间内，公司股票的买入或卖出价格与以股票交易价格衡量的价值之间的差额。

2. 小费责任。内部人士还可能对他们披露了关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使披露人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也 开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和金融{br>行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业并揭露内幕交易。

3. 可能的纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人还应受到公司的纪律处分 ，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇佣关系。

第六节

许可交易期

为确保遵守本政策及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有高级管理人员、董事、员工以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但在上一财季或年度财务业绩公开披露之日起至财季第三个月(“交易窗口”)的第25个交易日(“交易窗口”)收盘后的任何财季期间除外。尽管有上述规定，受本政策约束的人士可向本公司提交请求，要求其在交易窗口外买卖本公司的证券，条件是他们不掌握任何重大的非公开信息。合规官应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时不掌握任何重要的非公开信息，则可根据具体情况批准此类请求。

如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类公开披露后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请注意 这些指南仅为估算。实际交易窗口可能会有所不同，因为公司的季度报告可能会提前或延迟提交。季度报告的提交日期可能在周末，或者公司可能会因延期而推迟提交季度报告 。请与合规官员确认交易窗口是否打开。

假设没有重要的非公开信息，公司证券交易的最安全期限 通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易是特别敏感的时间段 。这是因为，随着任何季度的进展，高级管理人员、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人，在公开该等信息至少两个交易日之前，不得从事任何涉及本公司证券的交易。公司之所以采取至少两个交易日延迟交易的政策，是因为证券法要求，在内部人士交易公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或美国证券交易委员会的备案文件(如Form 6-K)进行。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息。 虽然公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日是足够的。

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间从事任何涉及购买或出售本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间因公司已知但尚未向公众披露的事态发展而不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易，每个人在任何时候都要对遵守禁止内幕交易的规定负责。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

非基于重大非公开信息的交易不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采用了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序 涉及根据预先确定的指示进行交易(“预先确定的交易”)。

预先建立的行业必须：

(A) 以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示来记录。例如，内部人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K)计划管理人或类似的第三方。必须将该文件提供给合规官员；

(B) 在其文件中列入交易的具体数额、价格和时机，或确定数额、价格和时机的公式。例如，Insider可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或者根据 每次股价下跌或上涨到预先设定的 水平时预先设定的百分比(例如，Insider的工资)。委托作出交易决定的，不需要提供具体数额、价格和时间；

(C) 在内部人士不掌握重大非公开信息的情况下实施。作为一个实际问题，这意味着 内幕人士只能在“交易窗口”(在上文第1节讨论)期间设立预先建立的交易，或授权交易自由裁量权。

(D) 在实施后仍超出内部人士的影响范围。通常，Insider必须允许执行预先建立的交易，而不更改附带的指令，并且Insider以后不能执行修改预先建立的交易效果的对冲交易 。内幕人士如欲更改预先设定交易的金额、价格或时间，或终止预先设定的交易，只能在“交易窗口”内进行(如上文第1节所述)。如果内幕人士已将决策权 委托给第三方，则内幕人士随后无法

在任何交易发生时，第三方不得以任何方式影响第三方，且该第三方不得拥有重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官对该计划的批准。

即使在交易窗口期间，所有高级管理人员、董事、员工以及此类个人的直系亲属或家庭成员在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内幕交易决策权之前，也必须遵守公司的“预审”程序。为此，每位官员和董事必须在启动任何此类操作之前联系合规官。根据合规官员批准的适当实施的预先建立的交易执行的交易不需要预先清算。本公司可能还会发现有必要不时要求除上述人员以外的某些个人遵守预审批流程。

作为内部人士， 受本政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，反对内幕交易，无论公司是否建立了适用于该内部人士或公司任何其他内部人士的交易窗口。每个人， 而不一定是公司，对他或她自己的行为负责，并将对其行为的后果承担个人责任。因此，对于本公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、尽职调查和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她 计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她 可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

本政策的任何例外情况只能通过以下各项的事先书面批准才能 作出：

(I)执行董事、(Ii)合规干事及(Iii)董事会审计委员会主席(如尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外情况均应立即向理事会其余成员报告。

第七节

政策是否适用于 其他公司的内部信息

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务合作伙伴”)，这些信息是在代表公司受雇或履行其他服务的过程中获得的 。利用公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易可能导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有员工应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息 。

第八节

禁止在六个月内购买和出售公司普通股

内部人士

一般来说，在任何六个月内实现数学利润的任何六个月内发生的购买公司普通股和出售(或出售和购买)公司普通股，都会导致非法的“短期利润”。禁止短期获利的规定见于《交易法》第16条。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事及本公司持股10%或以上的股东均须遵守第16条禁止短线获利的规定。损害赔偿的衡量标准为短线期间(即六个月)内的任何买卖或任何出售以及买入所得的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进先出规则、 或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低价买入，最高价买出”规则 ，即使内幕人士在其交易中出现净亏损，也能在第16条中实现“利润”。《交易法》下的规则3a12-3豁免由金融机构投资者登记的证券，不受《交易法》第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

第九节调查

请将您对本政策中讨论的任何事项的 问题直接向合规官提出。