依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-277072

招股说明书

67,188,680股普通股

最多25,431,370股普通股，可在

认股权证的行使

11,056,370份私募认股权证

1,024,900份公开认股权证

本招股说明书 涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(该等证券持有人)不时作出的要约及出售卖家持有者？)，或其允许受让人，(I)最多67,188,680股我们的普通股，面值0.0001美元 普通股？)，包括(A)44,024,910股Sable Offshore Corp.(前身为Flame Acquisition Corp.)普通股。(《泰晤士报》)公司-)在承诺的管道投资中发放440,249,100美元(？管道投资？)由本招股说明书中点名的某些出售持有人以每股10.00美元的股权对价发行；(B)因结束业务而发行的300,000,000股普通股 合并(定义见本招股说明书)(结业？)由本招股说明书中点名的若干出售持有人以每股10.00美元的股权代价价值购买；(C)向我们的 创始人(定义见本文)发行的7,187,500股我们的普通股，该等普通股最初是就S公司的首次公开招股以每股0.0035美元的价格购买的公司IPO？)；(D)最多7,750,000股普通股(私募认股权证股份？)可在行使最初就公司发行的私募认股权证时发行首次公开募股(这样的认股权证私募认股权证(？)；(E)最多 3,306,370股私募认股权证，可在行使最初根据营运资金贷款(定义见此)与成交相关发行的私募认股权证时发行；(F)最多895,000股普通股 ，包括(X)820,000股由Michael E.Dillard，我们的董事，Gregory P.Pipkin，我们的董事，Christopher B.Sarofim，我们的董事，Doss R.BourGeois，我们的执行副总裁总裁兼首席运营官，以及 Anthony Duenner，我们的执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书持有的普通股，(Y)25,000股普通股由Flores Family Limited持有(Y)25,000股普通股弗洛雷斯家族LPY)，其中我们的董事长兼首席执行官James C.Flores为普通合伙人，最初在公开市场以每股11.03美元的加权平均价购买，以及 (Z)50,000股由JCF Capital，LLC持有的普通股JCF资本？)，我们的总裁J·考德威尔·弗洛雷斯是管理成员，最初在公开市场上以每股10.11美元的价格购买；以及 (G)最多1,024,900股普通股公开认股权证股份并与私募认股权证股份一起，认股权证股份？)由(X)410,000股公共认股权证股票组成，可在行使公共认股权证后发行 这些认股权证是最初以每单位10.00美元的价格发行的单位的一部分，与公司首次公开募股(？)公开认股权证并与私募认股权证一起，认股权证致：迈克尔·E·迪拉德，我们的董事，格雷戈里·P·皮普金，我们的董事，克里斯托弗·B·萨罗菲姆，我们的董事，布尔乔亚爵士，我们的执行副总裁总裁兼首席运营官，以及安东尼·C·杜纳，我们的执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，(Y)通过行使由迈克尔·E·迪拉德，我们的董事持有的公共认股权证而发行的400,000股公共认股权证，这些股票是

最初在公开市场上以每份公开权证0.71美元的加权平均价格购买的；和(Z)214,900股可因行使JCF 资本持有的公开权证而发行的公募认股权证股票，其中我们的总裁J·考德威尔·弗洛雷斯是管理成员，最初在公开市场上以每份公开权证0.75美元的价格购买；(Ii)最多11,056,370份私募认股权证，包括(A) 7,750,000份私募认股权证，最初由本招股说明书所指名的若干出售持有人以私募方式发行，每份私募认股权证的价格为每股1.00美元，以及(B)3,306,370份私募认股权证是根据本招股说明书所指名的若干售出持有人根据营运资金贷款结清而发行的，其依据是根据贷款人的选择将营运资金贷款的未偿还本金额转换为 权证，价格为每证1.00美元；及(Iii)最多1,024,900份公开认股权证，包括(A)410,000份公开认股权证，作为单位的一部分，以每单位10.00美元的价格在公司首次公开发售中发行予 迈克尔·E·迪拉德、我们的董事、格雷戈里·P·皮普金、我们的董事、克里斯托弗·B·萨罗菲姆、我们的董事、R.布尔乔亚爵士、我们的执行副总裁总裁兼首席运营官兼安东尼·C·杜纳、我们的执行副总裁总法律顾问兼秘书，(B)由迈克尔·E·迪拉德、我们的董事持有的400,000份公共认股权证，(C)JCF资本持有的214,900份公共认股权证，其中总裁为管理成员，该等认股权证最初在公开市场以每份公开认股权证0.75美元的价格购买。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股 。

我们根据出售持有人的登记权利登记证券以供转售。 根据吾等与出售持有人之间适用于每名出售持有人的某些协议，我们会登记转售证券。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售持有人将提供或出售任何证券。 出售持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格提供、出售或分发其全部或部分普通股或认股权证。我们将不会收到任何从本招股说明书(招股说明书)中提出转售的普通股或认股权证股份转售所得的任何收益。转售证券”).

本招股说明书还涉及我们发行最多25,431,370股普通股，其中包括：(1)最多14,375,000股公共认股权证，行使价为每股11.5美元；(2)最多7,750,000股认股权证，最初作为公司首次公开募股的一部分在公司首次公开募股中发行，单位价格为每单位10.00美元，每个单位包括 一股普通股和1股公共认股权证的一半，(Ii)行使时可能发行的最多7,750,000股私募认股权证，按行使价每股11.50美元，由其持有人就公司首次公开招股以私募方式发行原来为 每股1.00美元的私募认股权证，及(Iii)最多3,306,370份行权时可能发行的认股权证，行使价为每股11.50美元，根据营运资金贷款的未偿还本金金额转换为认股权证后，若干持有人根据营运资金贷款结清而发行的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可自行选择。我们将获得行使任何认股权证的现金收益，假设全部行使所有现金认股权证，我们可以从行使认股权证中获得总计约2.925亿美元。认股权证包括11,056,370份私募认股权证及14,375,000份公开认股权证(私募认股权证及公开认股权证的持有人、权证持有人？)，每股普通股的行权价为11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将从此类行使中获得的收益金额，取决于我们普通股的交易价格。2024年5月9日，我们普通股的收盘价为每股11.05美元。如果我们普通股的交易价格低于认股权证每股11.50美元的行权价，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。我们预计将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途。 请参阅本招股说明书的标题部分收益的使用如果任何认股权证是在无现金的基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。

我们在本招股说明书的标题为 的章节中提供了更多有关出售持有者如何出售其证券的信息配送计划？我们已同意承担与登记这些证券有关的所有费用。销售持有人将支付或承担他们在出售证券时产生的承销费、折扣和佣金或类似的 费用。

我们可以根据需要不时通过提交修订或补充文件来修改或补充本招股说明书。

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市。纽交所？) ，分别编号为？SOC？和？SOC.WS。2024年5月9日，普通股收盘价为每股11.05美元，权证收盘价为每股2.57美元。

回售证券占截至本招股说明书之日我们普通股总流通股的相当大比例。根据本招股说明书，出售持有人可向公开市场出售的普通股股份最多为67,188,680股普通股，约占我们已发行及已发行普通股的74.51%，约占非联营公司持有的已发行及已发行普通股的160.43%(假设在每种情况下，我们的所有认股权证均获行使)。出售所有转售证券 或认为这些出售可能发生，可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。即使我们普通股的当前交易价格为或明显低于每股10美元，即单位在公司首次公开募股中的发行价，某些出售持有人可能会有出售动机，因为由于他们购买股票的价格低于公共证券持有人，他们仍将从出售中获利。见 本招股说明书题为风险因素：与上市公司相关的风险出售持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的股价下跌。.”

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家新兴增长型 公司，并且将有资格降低上市公司报告要求。看到 “招股说明书摘要 新兴成长型公司;规模较小的报告 公司.”

投资我们的普通股涉及风险。有关您应该考虑的重大风险的讨论，请参阅“收件箱”风险因素 从本招股说明书第19页开始。

美国证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月10日

目录

		页面
招股说明书摘要			1
有关前瞻性陈述的警示说明			3
常用术语			5
招股说明书摘要			10
供品			13
与发行股份相关的信息			14
风险因素摘要			16
风险因素			19
收益的使用			47
发行价的确定			47
普通股和股利政策的市场信息			47
未经审计的备考财务信息			49
生意场			62
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析			82
管理			93
高管和董事薪酬			99
某些关系和关联人交易			101
主要证券持有人			109
卖家持有者			111
配送计划			115
证券说明			119
证券法对证券转售的限制			127
法律事务			128
专家			128
在那里您可以找到更多信息			128
财务报表索引			F-1

i

招股说明书摘要

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的S-1表格注册声明的一部分美国证券交易委员会？)使用货架登记程序。根据搁置登记程序，出售持有人可以不时地通过本招股说明书题为？的章节中所述的任何方式，出售其在招股说明书中所提供的证券。配送计划？我们将不会从本招股说明书中所述的出售持有人出售其提供的证券中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于权证持有人S认股权证的行使价格(每股11.5美元)，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现行使其认股权证，导致我们获得的现金收益很少或没有。请参见？风险因素与上市公司相关的风险 不能保证公共认股权证将永远是现金，它们可能到期时毫无价值，我们认股权证的条款可能会被修改.”

吾等或出售持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或吾等已向阁下提交的任何自由撰写招股章程所载的 以外的陈述除外。我们和销售持有人均不承担任何责任，也不能保证他人向您提供的任何其他信息的可靠性。吾等或出售持有人均不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售此等证券。 阁下应假定本招股说明书、任何生效后的修订及本招股说明书任何适用的招股说明书附录所载的信息，仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含(生效后的任何修订或任何招股说明书附录可能包含)基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。我们相信，截至发布日期为止，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立验证这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素？本招股说明书、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们还可以 提交招股说明书补充文件或对注册说明书的生效后修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要该招股说明书附录或生效后的修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将不被视为构成本招股说明书的一部分。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 对注册说明书的补充或生效后的修订，以及我们在本招股说明书的标题部分向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

根据《合并协议和计划》(《协议和计划》)的条款和拟进行的交易合并协议？)，日期为2022年11月2日(于2022年12月22日和2023年6月30日修订)，由本公司(前身为火焰收购公司)、Sable Offshore Corp.、德克萨斯州公司(Sable Offshore Corp.)SoC和Sable Offshore Holdings LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是SOC(？)的母公司霍尔德科？与SOC一起，？传统紫貂？)(I)Holdco与Flame合并并并入Flame(Holdco合并？)，Flame在这样的合并中幸存下来(Holdco合并生效的时间是

1

指的是Holdco合并生效时间？)和(Ii)SOC与Flame合并并并入Flame，Flame在合并后幸存下来(SoC合并？以及，与Holdco合并一起，合并？以及与合并协议考虑的其他交易一起，业务合并？)(SOC合并生效的时间称为 SABE合并生效时间？)。在业务合并方面，Flame更名为Sable Offshore Corp.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、黑貂、我们、我们和我们的类似术语是指黑貂离岸公司、特拉华州的一家公司(f/k/a Flame Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司)及其在关闭后的合并子公司(定义如下)。除非上下文另有要求，否则在交易结束前，对Flame？的引用指的是特拉华州的Flame Acquisition Corp.。本文中对董事会的所有提及均指公司董事会。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达本公司对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用 前瞻性术语来识别，包括以下术语：相信、超估计、超预期、超预测、超项目、超预测、超可能、超能力、超意愿、超能力、超应该、超能力、超寻求、超计划、超计划、超可能、超可能、超潜在、？？预期？或 ？意图？或在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括业务合并和业务合并的好处，包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和公司运营所在的市场。此类前瞻性表述基于可获得的当前市场材料以及管理层对影响本公司未来事件的S的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

我们维持我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市的能力；

•

我们重新开始生产资产的能力(定义见Sable-EM购买协议)，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司(太平洋管道公司)各100%的股权SyU资产？)及其所需的成本和时间，以及重新投入生产后的生产水平；

•

我们的财务业绩；

•

我们履行未来现金义务的能力；

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•

现有或未来债务协议或结构性或其他融资安排的限制;

•

商品价格波动、石油和/或天然气价格低迷、全球经济状况、通货膨胀、 运营成本增加、缺乏钻井和生产设备、供应、服务和合格人员、加工量和管道吞吐量；

•

与新技术、作业地理集中度、环境风险、天气风险、安全风险、钻井和其他作业风险、监管变化和监管风险有关的不确定性；

•

在估计石油和天然气资源以及预测未来产量方面固有的不确定性；

•

现金流减少，无法获得资金；

•

开发支出的时机、管理收购的增长和整合，以及未能实现收购创造的预期价值。

•

认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到我们盈利增长和管理增长、维持与客户关系以及在我们行业内竞争的能力的影响；

•

我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、董事或其他关键人员，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务发生利益冲突 ；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

3

•

诉讼、投诉和/或负面宣传；

•

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•

我们遵守适用于我们业务的法律和法规的能力；或

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 的章节下的风险和不确定性风险因素.”

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于S公司目前对未来发展及其对公司的潜在影响的期望和信念。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日本公司可获得的信息，虽然公司 认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明公司已对所有潜在可获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。不能保证影响本公司的未来发展将是本公司所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是S公司所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，通过引用在标题下描述或并入的那些因素风险因素下图所示。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。本公司不会也不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

4

常用术语

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“业务合并？合并，连同合并协议预期的其他交易(包括完成管道投资)和相关协议；

“代码？适用于修订后的《1986年国税法》；

“班级B转换向火焰S发行合共7,187,500股火焰A类普通股，供发起人、FL共同投资公司、无畏金融合伙公司、火焰S独立董事及若干火焰S高管，在同等数量的火焰B类普通股转换后。

“结业四是促进企业合并的完善；

“截止日期？至企业合并完成之日；

“公司IPO对Flame于2021年3月1日结束的首次公开募股(IPO)；

“考n授予 Cowen and Company，LLC，该公司IPO的承销商之一，同时也担任 PIPE Investment的配售代理、就Sable-EM购买协议担任Sable的财务顾问以及就合并协议担任Sable的财务顾问;

“DGCL适用于特拉华州《一般公司法》;CLAEM适用于适用的适用范围内的适用范围;

“电磁兼容埃克森美孚是新泽西州的一家公司，也是MPPC的母公司；

“EM-Plains采购协议？由MPPC和Plains签署，日期为2022年10月10日的买卖协议；

“《交易所法案》？适用于经修订的1934年《证券交易法》；

“2023年第二季度第一期本票？向保证人签发的本金为395,000美元的无担保本票，日期为2023年5月12日；

“2023年第三季度第一期本票应收账款是针对2023年8月30日向申办者发行的本金额为635，000美元的无担保期票;

“第一笔营运资金贷款应收账款是针对2021年3月1日向发起人提供的本金额为365，000美元的流动资金贷款的 无担保本票，用于支付与公司IPO相关的额外费用;

“FL共同投资收件人是FL Co-Investment LLC，该公司IPO承销商之一的附属公司;

“火焰请参阅Flame Acquisition Corp.，特拉华州 公司，在关闭之前;

“火焰板？对Flame董事会的成员；

“火焰级别普通股” 应收账款为Flame A类普通股，每股面值0.0001美元;

5

“火焰级别B普通股应收账款为Flame B类普通 股票，每股面值0.0001美元;

“火焰公司注册证书请参阅Flame章程修订和 重述在关闭前有效的公司注册证书;

“火焰普通股应收账款是指Flame A类 普通股和Flame B类普通股共同;

“火焰独立董事”恭喜迈克尔·E。 迪拉德、格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B.闭幕前的Sarofim;

“方正股份” （i）在 B类转换之前，发起人、FL Co-Investment、Intrepid Financial Partners、Flame独立董事、 Flame管理团队的某些成员’以及与公司IPO相关的其他初始股东最初购买的Flame B类普通股股份，以及（ii）在B类转换之后，B类转换时发行的Flame A类普通股股份;

“创始人以下是赞助商、FL联合投资公司和Intreids Financial Partners；

“2023年第四季度本票？向保荐人签发本金为50000美元的无担保本票，日期为2023年6月22日；

“霍尔德科收件人为Sable Offshore Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司;

“Holdco班级A股？有限责任公司在Holdco的会员权益被指定为 A类股；

“Holdco班级B股应收账款是针对指定为B类股票的Holdco的有限责任公司会员权益;

“Holdco股东？适用于持有Holdco A类股票的持有人；

“Holdco合并对Holdco与Flame的合并，Flame是合并中幸存的公司；

“Holdco合并生效时间截止日期为Holdco合并完成的有效时间;

“激励计划推荐给Sable Offshore Corp. 2023年股权激励计划;

“初始股东应收账款是针对创始人和公司首次公开募股之前创始人股份的任何其他持有人;

“内部人士请参阅赞助商、FL Co-Investment、Intrepid Financial Partners、Flame 独立董事以及Flame Delivery管理团队的某些成员;’

“无畏收件人为Intrepid Partners，LLC， ，该公司IPO的承销商之一，还担任PIPE Investment的配售代理、就Sable-EM购买协议担任Sable的财务顾问以及就合并协议担任Sable的财务顾问;

“无畏金融合伙人收件人：Intrepid Financial Partners，LLC，公司IPO承销商之一的附属公司;

“传统紫貂请与 SOC一起发送给Holdco;

6

“信函协议在Flame、赞助商、FL联合投资公司、Intreid和其中指定的某些证券持有人之间于2021年2月24日签订了书面协议，该协议于2023年3月24日修订；

“合并合并是指Holdco合并和Sable合并；

“合并协议以下是由Flame、Holdco和Sable签署并于2022年12月22日和2023年6月30日修订的特定协议和合并计划，日期为2022年11月2日；

“MPPC应收账款为Mobil Pacific Pipeline Company，一家特拉华州公司，也是电磁兼容性的子公司;

“太平洋海上管道公司？或？浦项制铁应收账款 指太平洋海上管道公司（Pacific Offshore Pipeline Company），该公司是一家根据加利福尼亚州法律成立的公司，是关闭前的电磁兼容公司的子公司;

“太平洋管道公司？或？购买力平价-太平洋管道公司，这是根据特拉华州法律成立的公司，管道的所有者，在关闭之前是MPPC的子公司；

“管道投资以私募方式向管道投资者发行和出售44,024,910股普通股，每股价格为10.00美元，认购总额为440,249,100美元(认购总额)；

“管道投资者？是指同意参与PIPE投资并签订PIPE认购协议的投资者 ；

“管道订阅协议？适用于Holdco和Flame与PIPE投资者之间签订的认购协议，与PIPE投资有关，并经不时修订、补充或以其他方式修改；

“管道？管道段901/903和其他901/903资产(如Sable-EM采购协议中所定义)；

“平原区？是给Plains Pipeline L.P.，在EM之前拥有该管道；

“私募认股权证？是在公司首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人和其他初始股东发行的S权证；

“本票贷款A是2023年第二季度本票、2023年第三季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票的178,630美元；

“公开发行股票？是指作为公司首次公开募股单位的一部分出售的火焰A类普通股(无论它们是在公司首次公开募股时购买的，还是此后在公开市场购买的)；

“公众股东？适用于 火焰S公众股票的持有人，包括保荐人和火焰S高级管理人员和董事，前提是保荐人和火焰S高级管理人员或董事购买公共股票，但他们作为公共股东的每一种身份仅针对该等公共股票存在；

“Public令状优先事项是指作为公司首次公开募股中单位的一部分出售的认购证 （无论它们是在公司首次公开募股中购买还是此后在公开市场购买的）;

“2023年第一季度期票 附注？向保荐人签发本金为535 000美元、日期为2023年2月6日的无担保本票；

“2022年第三季度本票？向发起人开出的本金为170,000美元至 的无担保本票，用于支付与我们寻找2022年9月30日的初始业务合并有关的额外费用；

7

“2022年第四季度本票应收账款是针对2022年10月31日向 发行的本金额为200，000美元的无担保本票;

“注册权协议附件是Sable和James C之间签署的 注册权协议，日期为截止日期。弗洛雷斯;

“紫貂”合并后请 火焰。

“黑貂板”向Sable董事会发出通知;

“萨布尔章程附件是Sable的修订和重述的章程;

“Sable公司注册证书请参阅Sable的第二次修订和重述的公司注册证书;

“萨布尔独立董事”恭喜迈克尔·E。迪拉德、格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B。闭幕后的萨罗菲姆;

“SABLE-EM最低现金阈值？符合Sable-EM采购协议的要求，即我们在实施业务合并后有不少于1.5亿美元的可用现金(定义见Sable-EM采购协议) ；

“SABE-EM采购协议应收账款是由电磁兼容、MPPC和Sable签署的《买卖协议》，日期为2022年11月1日，并经其第一次和第二次修订案修订，日期分别为2023年6月13日和2023年12月15日;

“SABE合并Sable与Flame的合并，Flame是合并中幸存的公司；

“SABE合并生效时间至黑貂合并完成的生效时间；

“2023年第二季度本票应收账款是针对2023年6月22日向申办者发行的本金额为$355，000的无担保本票;

“2023年第三季度第二期本票应收账款是针对2023年8月30日向 发行本金额为495，000美元的无担保期票;

“第二笔营运资金贷款？是作为周转资金贷款提供给保荐人的无担保本票，本金为800 000美元，用于支付与我们寻求2021年12月27日的初始业务合并有关的额外费用；

“SoC请参阅Sable Offshore Corp.，一家德克萨斯州公司;

“赞助商？to Flame收购赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

“赞助商贷款？指周转资金贷款和本票贷款；

“系统？除文意另有所指外，指(一)系统单位资产和(二)管线；但系统单位的合并财务报表不包括管线；

“SyU资产？属于资产(如Sable-EM购买协议所定义)，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司各100%的股权；

8

“定期贷款协议？由Sable和EMC之间签订日期为 的高级担保定期贷款协议；

“2023年第三季度本票-适用于签发给发起人的本金为100,000美元的无担保本票，日期为2023年6月22日；

“第三笔营运资金贷款？ 指作为周转资金贷款提供给保荐人的无担保本票，本金为335,000美元，用于支付与我们寻求2022年3月29日的初始业务合并有关的额外费用；

“交易记录(A)企业合并，(B)完成管道投资，(C)根据Flame公司注册证书将创始人股票转换为与企业合并相关的Flame A类普通股，以及(D)通过Flame赎回与企业合并相关的任何公共股东持有的公众股票；

“信托帐户？存入持有公司首次公开募股收益的Flame信托账户；

“承销商？以公司IPO承销商的身份向考恩和英勇致敬；

“单位？是指Flame在公司首次公开募股中发行的单位；

“认股权证协议附件是Flame与American Stock Transfer & Trust Company，LLC之间于2021年2月24日签订的《令状协议》;

“认股权证？适用于公开认股权证和私募认股权证；以及

“营运资金贷款其中包括第一笔周转资金贷款、第二笔周转资金贷款、第三笔周转资本贷款、2022年第三季度本票、2022年第四季度本票、2023年第二季度本票、2023年第四季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票356,370美元。

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10

11

12

供品

发行人

塞布尔近海公司

我们提供的普通股股份

在行使该授权书时，我们最多可发行25，431，370股普通股。

出售持有人提供的普通股股份

最多67，188，680股我们的普通股。

卖方持有人发出的授权令

最多（i）1，024，900份公开招股证和（ii）11，056，370份私募招股证。

在所有授权书行使之前发行在外的普通股股份。

64，738，542股普通股（截至2024年4月26日）。

承担行使所有认股权证的已发行普通股股份

90，169，912股普通股（基于截至2024年4月26日已发行普通股总数）。

收益的使用

在行使私募认购证和公开认购证时出售普通股的收益将用于一般企业用途。

此外，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许出售持有人转售其普通股和认股权证的股份。出售持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由出售持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。见本招股说明书中题为使用 收益.”

救赎	在某些情况下，认股权证是可以赎回的。见本招股说明书中题为《证券说明书》 赎回公共认股权证以换取现金和--《证券说明书》 普通股认股权证的赎回以供进一步讨论。

普通股和认股权证市场

普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所交易，代码分别为？SOC？和？SOC.WS。

风险因素	有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中题为风险因素及本招股说明书包含的其他信息的部分。

有关此次发行的更多信息，请参阅本招股说明书中题为配送计划.”

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与已发行股份相关的信息

本招股说明书涉及出售股东不时提供和出售的最多67,188,680股我们的普通股， 包括：

(i)

向我们的创始人发行7,187,500股普通股(创始人股票)，总金额为25,000美元(相当于每股约0.0035美元)。我们的赞助商购买了4,671,875股方正股票，FL共同投资公司购买了1,257,813股方正股票，Intreids Financial Partners购买了1,257,812股方正股票。我们的保荐人还将443,375股方正股票以原始收购价转让给我们的独立董事和某些个人，包括格雷戈里·D·帕特林利、我们的执行副总裁总裁和首席财务官。 根据与保荐人的书面协议，这些股票受到锁定限制，直到企业合并完成或更早的一年，如果报告的普通股的最后销售价格等于或超过每股12美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在业务合并完成后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 ；

(Ii)

收盘时最初以每股10.00美元的股权对价向某些出售持有人发行的300万股普通股 ，其禁售期在收盘后三年到期；

(Iii)

在承诺的PIPE投资中发行44,024,910股普通股，投资额为440,249,100美元，股权对价为每股10.00美元；

(Iv)

最多11,056,370股可于行使时发行的私募认股权证，行使价为每股11.50美元。 原先就(I)本公司首次公开发售及(Ii)根据营运资金贷款结案而发行的私募认股权证。此外，本招股说明书涉及 销售持有人或其获准受让人不时发售及出售最多11,056,370份私募认股权证，包括(A)7,750,000份原先与本公司首次公开招股相关发行的私募认股权证及(B)3,306,370份私募认股权证 根据营运资金贷款的未偿还本金转换为认股权证而发行的3,306,370份认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元；

(v)

至多895,000股普通股，其中包括(I)迈克尔·E·迪拉德、我们的董事、格雷戈里·P·皮普金、董事、克里斯托弗·B·萨罗菲姆、董事执行副总裁总裁兼首席运营官以及安东尼·杜恩纳、执行副总裁、总法律顾问兼秘书持有的895,000股普通股，所有这些股票最初都是在公司首次公开募股时以每股10.00美元的价格购买的，(Ii)由弗洛雷斯家族有限责任公司持有的25,000股普通股，其中包括我们的董事长兼首席执行官詹姆斯·C·弗洛雷斯，是普通合伙人，最初在公开市场上以每股11.03美元的加权平均价购买，以及(3)JCF Capital持有的50,000股普通股，其中我们的总裁J·考德威尔·弗洛雷斯是管理成员， 最初在公开市场上以每股10.11美元的价格购买的；和

(Vi)

最多1,024,900股公共认股权证股份，其中包括：(I)410,000股公共认股权证股份，可因行使公共认股权证而发行，该单位最初以每单位10.00美元的价格发行给Michael E.Dillard，我们的董事，Gregory P.Pipkin，我们的董事，Christopher B.Sarofim，我们的董事， 道斯·R·布尔乔亚，我们的执行副总裁总裁兼首席运营官和Anthony C.Duenner，我们的执行副总裁，总法律顾问兼秘书，(Ii)400,000股因行使公共认股权证而发行的公共认股权证， 迈克尔·E·迪拉德，我们的董事，最初是以每份公开市场权证0.71美元的加权平均价格购买的，以及(Iii)214,900股可因行使JCF Capital持有的公共认股权证而发行的公共认股权证，其中我们的总裁J·考德威尔·弗洛雷斯是管理成员，它们最初是在公开市场以每份公共认股权证0.75美元的价格购买的

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市场。此外，本招股说明书涉及出售持有人或其获准受让人不时发售及出售最多1,024,900份公众权证，其中包括：(A)本公司首次公开发售中最初以每单位10.00美元价格发行予Michael E.Dillard、我们的董事、格雷戈里·P·皮普金、我们的董事、Christopher B.Sarofim、我们的董事、Doss R.Bourgeis、我们的执行副总裁总裁兼首席运营官以及Anthony C.Duenner、我们的执行副法律顾问兼秘书长Anthony C.Duenner，(B)董事持有的400,000份认股权证，其加权平均价格为每份公开市场0.71美元；及(C)JCF Capital持有的214,900份公共认股权证，其中总裁为管理成员，最初于公开市场以每份认股权证0.75美元的价格购买。

下表包括与回售证券相关的潜在利润的相关信息 ，这是根据为这些证券支付或被视为支付的价格计算的。本表以S公司内部记录为基础，仅供参考，不应超出其说明性的性质而予以依赖。本表采用本公司S普通股2024年5月9日收盘价11.05美元，本公司S公募权证2024年5月9日收盘价2.57美元。该表显示，即使普通股每股市场价格低于每股10.00美元，一些出售持有者 出售本招股说明书涵盖的转售证券可能实现正回报率，在这种情况下，公众股东的投资回报率可能为负 。

证券		每种证券购买 价格				每个安全 截止日期价格 5月9日， 2024				说明性 损益 每个安全
公司首次公开募股发行的普通股		$	10.00			$	11.05			$	1.05
方正股份转让给我们的独立董事和某些个人		$	0.0035			$	11.05			$	11.0465
在企业合并中向某些出售持有人发行的普通股		$	10.00			$	11.05			$	1.05
在PIPE投资中发行普通股		$	10.00			$	11.05			$	1.05
私募认股权证		$	1.00			$	2.57			$	1.57
Flores Family LP在公开市场上购买的普通股，其中我们的董事长兼首席执行官James C.Flores是普通合伙人		$	11.03			$	11.05			$	0.02
JCF Capital在公开市场上购买的普通股，我们的总裁J.Caldwell Flores是该公司的管理成员		$	10.11			$	11.05			$	0.94
JCF Capital在公开市场上购买的公开认股权证，我们的总裁J.Caldwell Flores是该公司的管理成员		$	0.75			$	2.57			$	1.82
迈克尔·E·迪拉德在公开市场购买的公开认股权证，我们的董事		$	0.71			$	2.57			$	1.86

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风险因素摘要

以下是我们业务面临的主要风险以及与我们股票所有权相关的风险的摘要。这只是一个总结。您应该 阅读下面和本招股说明书中其他地方对风险的更详细讨论，以更完整地讨论下面列出的风险和其他风险。

•

我们需要满足多项许可义务和其他要求，然后才能重新开始生产SyU资产。不能保证我们将成功地履行该等义务和要求，并及时重启SyU资产的生产。

•

我们对与重新投产相关的总成本的假设和估计可能不准确。

•

不能保证我们将有足够的现金重启SyU资产的生产。

•

石油、天然气和天然气液体，或NGL(S)，由于我们 控制之外的因素，价格波动很大，极大地影响我们的业务、运营结果和财务状况。石油、天然气和天然气价格的任何下降或持续低位将导致我们的运营现金流下降，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

•

如果大宗商品价格下跌并持续低迷很长一段时间，我们的业务可能会变得不经济， 会导致我们的物业价值额外减记，这可能会对我们的财务状况和我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

•

纽约商品交易所或其他石油和天然气基准价格与我们预计未来生产将获得的井头价格之间的差额增加可能会显着减少我们的现金流并对我们的财务状况产生不利影响。

•

SYU资产中包含的石油估计数量被归类为应急资源，而不是储量，因为它们受到许多或有事件的影响。不能保证SYU资产中包含的任何石油将被回收或重新分类为储量。

•

我们未来的对冲策略可能无法有效缓解大宗商品价格波动对我们现金流的影响，我们的对冲活动可能会导致现金损失，并可能限制潜在收益。

•

开发和生产石油、天然气和天然气是高成本和高风险的活动，具有许多不确定性 可能导致完全投资损失或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。由于我们的大多数设备已经关闭了八年以上，对我们来说，这些风险中的许多都有所增加。

•

制定衍生品立法可能会对我们使用衍生品工具来降低商品价格、利率和与我们业务相关的其他风险的影响的能力产生不利影响。

•

近海水域石油、天然气和天然气的开发和生产具有比陆上类似活动更高的固有和历史上更高的风险。

•

石油和天然气生产商的运营在很大程度上取决于水的可用性和废物的处理，包括采出水和钻井液。对获取水或处理废物能力的限制可能会影响我们的行动。

•

无法获得或成本高昂的钻井平台、设备、用品和人员可能会推迟我们的运营，增加我们的成本，并推迟预期的收入。

•

我们的运输服务所依赖的第三方受复杂的联邦、州和其他 法律约束，这些法律可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

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•

我们的业务在一定程度上依赖于我们或其他人拥有的管道、收集系统和加工设施。这些设施的可用性方面的任何限制都可能干扰我们销售石油、天然气和天然气生产的能力。

•

我们的独立注册会计师事务所S的报告包含一段解释性段落， 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。

•

失去我们的主要高管或其他关键人员，或无法吸引和留住这些高级管理人员和人员，可能会对我们的业务造成负面影响，在某种情况下，可能会导致根据管理我们现有债务的主要协议违约。

•

我们可能会因所有权缺陷或物业缺陷而蒙受损失。

•

我们并不拥有我们资产所在的所有土地，也不拥有我们为开展业务而必须穿越的所有土地。关于某些方面存在争议通行权或其他利益以及此类纠纷的任何不利结果可能需要我们招致额外的成本。

•

我们可能无法在2026年1月1日之前恢复生产，这将允许EM行使重新分配 选择权并获得SyU的所有权，而不需要任何补偿或偿还，但根据定期贷款协议被视为全额偿还本金和应计利息。

•

定期贷款协议或任何管理我们债务的未来协议中的限制性契约可能会限制我们的增长和我们为我们的运营提供资金、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的条件和从事其他可能符合我们最大利益的商业活动的能力。

•

根据定期贷款协议的条款，重启生产将触发指定宽限期之后的弹性到期日 ，如有必要，我们将能够对定期贷款协议进行再融资的条款将取决于当时的普遍市场状况。

•

我们未来可能会对我们现有的债务进行再融资，或产生新的债务，利率可变且没有支付实物利息的选项，这将使我们面临利率风险，并可能导致我们的偿债义务大幅增加。

•

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们 发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

•

我们可能会因灾难性的 事件而蒙受重大损失并承担重大责任索赔。我们可能没有为这些风险投保，或者我们的保险可能不足以保护我们免受这些风险的影响。不在我们保险覆盖范围内的费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

我们受制于复杂的联邦、州、地方和其他法律、法规和许可，这些法律、法规和许可可能会对我们开展业务的成本、方式、能力或可行性产生不利影响。

•

根据美国《濒危物种法》和/或《加州濒危物种法》，将某一物种列为濒危物种或濒危物种可能会导致成本增加、新的运营限制或运营延迟，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

•

保护措施、技术进步以及公众对气候变化和环境问题越来越多的关注和行动可能会减少对石油、天然气和天然气的需求，并对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

•

气候变化立法或法规限制温室气体或温室气体的排放，可能会导致运营成本增加，对我们预期生产的石油、天然气和NGL的需求减少。

•

如果我们从事的是州内公共承运人业务，我们与管道有关的财务结果将主要取决于加州公用事业委员会制定费率的程序的结果，我们可能无法及时或根本无法赚取足够的回报率。

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•

加州政府限制石油和天然气生产的尝试可能会对我们的运营产生负面影响，并导致加州对化石燃料的需求减少。

•

我们的资产完全位于加州的陆上和离岸位置，这使得我们很容易受到与业务集中在该地理区域相关的风险的影响。

•

我们的所有作业都在火灾、泥石流、地震或其他自然灾害可能造成破坏的地区进行。

•

环保组织可能会提起诉讼并采取其他行动，以拖延或阻止我们获得重新启动和继续生产所需的批准。

•

退役成本和履行退役义务的财务保证成本是不确定的。

•

根据我们与担保人、信用证提供商或监管机构根据我们现有或未来的担保或其他安排达成的协议，我们可能被要求提供现金抵押品，这可能会对我们的流动性以及我们执行资本支出计划和资产报废义务计划并遵守管理我们现有或未来债务的 协议的能力产生重大不利影响。

•

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁、激进分子的抗议和反对的破坏性形式以及其他中断。

•

无论我们的经营业绩如何，我们证券的市场价格可能波动很大，也可能会下降。你可能会损失部分或全部投资。

•

纽约证券交易所可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

•

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点可能会继续对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们准确及时地报告我们的运营结果和财务状况的能力产生重大不利影响。

•

如果我们不能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制制度 ，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

•

出售持有人或我们现有的证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们的普通股和认股权证的股价下跌。

•

我们增发普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权， 可能会对我们的股价产生不利影响。

•

我们可以在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时间赎回，从而使其认股权证变得一文不值。

•

不能保证公共认股权证将永远是现金，它们可能会到期 一文不值，我们认股权证的条款可能会被修改。

•

我们的管理团队成员和我们的董事会及其各自的关联公司一直并可能不时地参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

•

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究或报告，或发表负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

•

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告和披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。由于某些因素，包括下文所述因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与重新开始生产有关的风险

我们需要满足一些许可义务和其他要求，然后才能重启SyU资产的生产。 重启901和903行的要求包括与联邦和州机构签署的同意法令中规定的要求。虽然包括同意法令在内的线路运营商已满足重启的大部分条件，但不能保证我们将成功满足其余要求并及时重启SyU资产的生产.

由于901线事故和随后的服务中断，SYU暂停了生产，我们的业务依赖于它的生产 重启。在重新开始生产之前，我们需要满足与SyU和901和903线相关的一些要求。这些要求包括由Plains和美国和加利福尼亚州相关政府机构执行的美国联邦地区法院同意法令中规定的条件。有关更多信息，请参见商业运营渠道901事件尽管901和903线以前的运营商满足了同意法令规定的大部分重启条件，包括 ，但不能保证我们将成功地满足剩余要求并及时重启生产。如果我们不能在2026年1月1日之前恢复生产，SyU的前所有者可能会 行使其权利，促使我们重新分配SyU资产。请参见？风险因素与公司业务相关的风险我们可能无法在1月份之前恢复SYU的生产1,2026，这将允许EM 行使重新分配选择权并获得SyU的所有权，而不需要任何补偿或偿还，但被视为全额偿还定期贷款协议项下未偿还的本金和应计利息.”

我们对与重启生产相关的总成本的假设和估计可能不准确。

我们目前估计，恢复生产将产生的总成本约为197,000,000美元。支出将主要用于获得必要的监管批准，并在2024年第三季度完成管道修复和恢复关闭的资产。重启生产成本的这一估算考虑了当前可获得的事实和当前颁布的法律法规，但它受到与我们所做的假设相关的不确定性的影响。例如，设备、维修和维护的成本、运营人员的成本、获得政府批准的成本以及法律、咨询和其他专业费用可能会比我们估计的要高。因此，我们的假设和估计可能会根据未来事件在未来期间发生变化，总成本可能会大幅增加；因此，我们不能保证我们在未来期间不会产生比我们重启生产的估计成本高得多的额外成本。

不能保证我们将有足够的现金重启SyU资产的生产。

在我们重新开始生产Syu资产之前，我们不会从运营中产生任何收入或现金流。我们将依靠手头的现金 为重启SyU资产生产所需的运营提供资金。如果我们手头没有足够的现金来重启SyU的生产，我们可能需要筹集额外的资金来继续我们的运营，而这些资金可能无法按可接受的条款 获得或根本无法获得。如果我们不这样做

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如果我们手头有足够的现金或无法及时获得额外资金，我们可能无法重新开始生产SyU，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。请参见？风险因素： 与公司业务相关的风险-我们可能无法在1月份之前恢复SyU的生产1,2026，这将允许EM行使重新分配选择权并获得SyU的所有权，而不需要任何补偿或偿还，但被视为全额偿还定期贷款协议下未偿还的本金和应计利息.”

与公司业务有关的风险

石油、天然气和天然气液体，或NGL(S)，由于我们无法控制的因素，价格波动很大，极大地影响了我们的业务、运营结果和财务状况。石油、天然气和天然气价格的任何下降或持续低位将导致我们的运营现金流下降，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的收入、经营业绩、盈利能力、流动性、未来增长和资产价值主要取决于当时的大宗商品价格 。从历史上看，石油和天然气价格随着供需变化、市场不确定性和其他我们无法控制的因素，我们一直在波动和波动，包括：

•

区域、国内和国外的石油、天然气和天然气供应；

•

商品价格水平和对未来商品价格的预期；

•

全球石油和天然气的勘探和生产水平；

•

局部供需基本面，包括管道和其他 运输设施的接近程度和容量，以及导致基准价格不时出现差异的其他因素;

•

勘探、开发、生产和运输石油、天然气和天然气的成本；

•

外国进口商品的价格和数量；

•

产油国的政治和经济状况，包括中东、非洲、南美和俄罗斯境内或之间的冲突；

•

石油输出国组织成员国同意和维持油价和生产控制的能力；

•

原油和天然气衍生合约的投机性交易；

•

消费产品需求水平；

•

天气状况和其他自然灾害；

•

与操作钻机相关的风险；

•

影响勘探和生产作业及整体能源消耗的技术进步；

•

国内外政府规章和税收；

•

节能工作的影响；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括俄罗斯-乌克兰战争及其对欧洲大陆和全球石油和天然气市场的破坏稳定的影响；

•

竞争对手的石油、天然气和替代燃料供应的价格和供应情况；以及

•

整体国内和全球经济状况。

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这些因素和能源市场的波动性使得预测未来石油、天然气和天然气价格走势变得极其困难。例如，在截至2023年12月31日的五年中，纽约商品交易所-西德克萨斯中质原油期货价格从每桶123.70美元的高点到每桶37.63美元的低点不等，而纽约商品交易所-Henry Hub的天然气期货价格从每桶9.68美元的高点到每桶1.48美元的低点不等。在截至2023年12月31日的一年中，NYMEX-WTI石油期货价格从2023年9月27日每桶93.68美元的高点到2023年3月17日每桶66.74美元的低点不等，NYMEX-Henry Hub天然气期货价格从2023年1月4日每桶4.17美元的高点到2023年3月29日每桶1.99美元的低点不等。同样，由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成的天然气液化石油气具有不同的用途和不同的定价特征，在此期间持续压低已实现价格，并普遍与油价相关。虽然最近的事件导致石油、天然气和天然气价格上涨，但大宗商品价格的持续下跌可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果大宗商品价格下跌并持续低迷很长一段时间，我们的业务可能会变得不经济，并导致我们的物业价值额外减记，这可能会对我们的财务状况和我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

石油、天然气和天然气价格在过去几年里经历了大幅波动。大宗商品价格的持续下跌可能会使我们的业务变得不经济，并导致我们的资产向下调整，这将降低我们为运营提供资金的能力。大宗商品价格的持续下跌或持续的显著不确定性，可能会导致我们将石油和天然气资产的账面价值减值，作为非现金费用计入收益。我们未来可能会产生减值费用，这可能会对我们在这段时间内的运营业绩产生重大不利影响。大宗商品价格的持续下跌或不确定性可能会对我们的财务状况、经营业绩、减少债务的能力、支付股息的能力以及我们资本项目的时机产生不利影响。

NYMEX或其他石油和天然气基准价格与我们未来生产预期的井口价格之间的差额增加，可能会显著减少我们的现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们 预计未来石油和天然气生产的价格通常会根据生产地点反映出相对于纽约商品交易所或洲际交易所等用于计算对冲头寸的相关基准价格的地区折扣。我们预计未来生产的价格也会受到生产相对于以基准价格销售的生产的具体特征的影响。例如，与以特定基准价格出售的石油相比，加州石油通常具有较低的重力，而部分 通常具有较高的硫含量。因此，由于我们的石油可能需要更复杂的炼油设备才能转化为高附加值产品，因此它的售价可能会低于这些价格。这些 折扣如果很大，可能会减少我们的现金流，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

SYU资产中包含的石油估计数量被归类为或有资源，而不是储量，因为它们受到许多或有事件的影响。不能保证SYU资产中包含的任何石油都将被回收或重新归类为储量。

这些资源取决于(1)联邦、州和地方监管机构批准重启生产，(2)重建石油运输系统以向市场输送产品，以及(3)重启油井和设施的承诺。如果成功地解决了所有意外情况，但不能保证意外情况将得到解决或及时解决，或不能保证Syu 资产中的任何石油将被回收，则部分或全部意外情况资源可能被重新归类为储量。

我们未来的对冲策略可能无法有效缓解大宗商品价格波动对我们现金流的影响，我们的对冲活动可能会导致现金损失，并可能限制潜在收益。

我们预计，我们将开发和维护一系列大宗商品衍生品合约，涵盖我们已探明的已开发生产储量超过一年的预计产量的特定百分比或范围

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一至三年在任何给定时间点的时间段。这些商品衍生品合约可能包括天然气、石油和NGL金融掉期。我们签订涵盖我们未来生产的商品衍生品合同的价格和数量将取决于我们达成这些交易时的石油和天然气价格以及价格预期，这些价格可能大大高于或低于当前或未来的石油和天然气价格。因此，我们的价格对冲策略可能无法保护我们免受石油、天然气和天然气价格大幅下降的影响，因为我们未来的生产 。我们将参与的许多衍生品合约将要求我们在适用指数超过预定价格的范围内进行现金支付，从而限制我们实现石油、天然气和NGL价格上涨的好处的能力。如果我们在任何时期的实际产量和销售额低于该时期的对冲产量和销售额(包括因运营延误而减少的产量)，或者如果我们无法按计划进行钻探活动，我们可能被迫履行全部或部分对冲义务，而不受益于我们销售基础实物商品的现金流，这可能会对我们的流动性造成重大影响。

开发和生产石油、天然气和液化天然气是成本高昂且高风险的活动，存在许多不确定性，可能导致 投资全部损失或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。由于我们的大部分设备已经关闭了八年多，因此我们面临的许多风险都更加严重。

由于许多因素，我们的开发和生产运营可能会被 缩减、延迟、取消或受到其他负面影响，包括：

•

钻井平台、设备、人工、电力或其他服务成本高、短缺或交货延迟；

•

异常或意想不到的地质构造；

•

含硫天然气的组成，包括硫、二氧化碳和其他稀释剂含量；

•

意外的运行事件和条件；

•

井下设备和油管故障；

•

井筒机械完整性丧失；

•

集输管道或其他运输设施故障、不可用或容量不足;

•

人为错误、设施或设备故障以及设备故障或事故，包括由于酸性天然气的高度腐蚀性而加速我们设施和设备的老化;

•

过多的壁面损失或其他管道完整性损失；

•

头衔问题；

•

诉讼，包括土地所有者诉讼；

•

钻井液漏失；

•

碳氢化合物或油田化学品泄漏；

•

火灾、井喷、表面凹陷和爆炸；

•

由于石油、天然气、地层水或油井流体无法控制的流动而导致的地面溢出或地下运移；

•

因遵守环境和其他政府或法规要求而造成的延误 ；

•

在环境敏感地区作业造成的延误；以及

•

恶劣的天气条件和自然灾害。

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对于我们来说，这些风险中的许多都是由于我们的大多数设备已关闭超过8年的事实。这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的损坏或破坏、污染、环境污染或油井损失以及其他监管处罚。如果由于上述一个或多个因素或任何其他原因，计划的作业被推迟或取消，或者现有油井或开发井的产量低于预期，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果某一特定油田出现上述任何因素，我们可能会损失在该油田的全部或部分投资，或者我们可能无法实现该油田的预期收益，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

制定衍生品立法可能会对我们使用衍生品工具降低商品价格、利率和与我们业务相关的其他风险的影响的能力产生不利影响。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革和消费者保护法《多德-弗兰克法案》Y)于2010年颁布，除其他外，确立了联邦对非处方药衍生品市场和该市场的某些参与者，包括我们。适用于以下方面的规章制度非处方药衍生品交易可能既影响我们可能持有的头寸的大小，也影响交易对手与我们进行交易的能力或意愿，从而潜在地增加交易成本。此外，此类变化可能大幅减少我们的对冲机会，这可能会对我们在大宗商品价格低迷时期的收入和现金流产生不利影响。虽然许多《多德-弗兰克法案》法规已经生效，但规则制定和实施过程仍在进行中，通过的规则和法规以及未来任何规则和法规对我们业务的最终影响仍不确定。请参见？《石油天然气行业其他监管条例》及《衍生工具监管条例》？了解更多信息。

近海水域石油、天然气和天然气的开发和生产具有比陆上类似活动更高的内在和历史风险。

我们的海上作业受到各种特定于海洋环境的运营风险的影响，例如依赖有限数量的输电线路，以及倾覆、碰撞和恶劣天气条件造成的损坏或损失。与陆上石油和天然气活动相比，离岸活动受到更广泛的政府监管。我们容易受到与加州离岸业务相关的风险的影响，包括与以下相关的风险：

•

气候变化和地震、海啸、泥石流、火灾和洪水等自然灾害的影响;

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油田服务费用和可用性;

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遵守环境及其他法律法规;

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第三方船舶;

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人员、设备和环境事故的响应能力;

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因石油泄漏、有害物质排放和其他环境 和自然资源损害而产生的补救和其他费用;以及

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设备或设施故障。

除了损失产量和增加成本外，这些危险还可能造成严重的伤亡、污染或财产损失 我们可能要对此负责。这些危险的潜在后果对我们来说尤其严重，因为我们的大部分离岸作业是在环境敏感地区进行的，包括居住人口众多的地区以及公共和商业基础设施。在近海财产和作业上或与近海财产和作业有关的意外漏油或泄漏可能使我们承担连带责任，而不考虑过错。 根据适用于所有人的法律

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遏制和清除石油的成本以及各种公共和私人损害，包括但不限于补救石油泄漏的成本、自然资源损害和受漏油不利影响的人员遭受的经济损害。如果发生油类排放或重大排放威胁，我们可能会受到监管机构的审查，并对成本和损害承担责任，这些成本和损害可能对我们的业务、财务状况或运营结果 产生重大影响，并可能使我们受到刑事和民事处罚。最后，为降低运营风险而开展的维护活动可能代价高昂，而且可能需要勘探、开采和开发作业，在这些活动即将完成时应予以缩减。

石油和天然气生产商的运营在很大程度上取决于水的可用性和废物的处理，包括采出水和钻井液。对获取水或处理废物能力的限制可能会影响我们的行动。

在钻井和生产过程中，水是石油和天然气生产的重要组成部分。我们无法找到足够数量的水，或者无法处理或回收我们开发和生产运营中使用的水，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，实施新的环境倡议和法规可能包括： 限制我们进行某些操作的能力，例如处置废物，包括但不限于与石油和天然气的勘探、开发或生产相关的产出水、钻井液和其他废物。 《清洁水法》对向美国水域排放产出水和其他天然气和石油废物施加限制和严格控制。必须获得许可才能向此类水域排放污染物 并在此类水域(包括某些湿地)进行建筑活动。《清洁水法》和类似的州法律规定了对任何未经授权排放污染物和未经授权排放应报告数量的石油和其他危险物质的民事、刑事和行政处罚。州和联邦排放法规禁止将采出水和砂子、钻井液、钻屑以及与天然气和石油工业有关的某些其他物质排放到沿海水域。遵守当前和未来的环境法规以及许可要求，以处理和回收产出水、钻井液和其他废物所需的地表水或地下水，可能会增加我们的运营成本，并导致我们的运营延误、中断或终止，其程度无法预测。此外，在某些情况下，地下处理废物的注水井作业据称会引起地震。在一些司法管辖区，此类问题导致命令禁止继续注入或暂停在某些被确定为地震活动可能来源的油井中钻探，或导致对地下注水井的位置和操作提出更严格的监管要求。在我们运营的司法管辖区，任何针对注井地震活动担忧的命令或法规都可能影响我们的运营。请参见？环境、职业安全及健康事宜和排放水的规例？有关影响我们的水和其他废物排放的法律法规的补充说明。

无法获得或成本高昂的钻井平台、设备、用品和人员可能会推迟我们的运营，增加我们的成本，并推迟预期的收入。

我们的行业是周期性的，从历史上看，钻井平台、设备、补给和船员一直存在周期性短缺。石油和天然气价格的持续下跌可能会减少此类钻井平台、设备、供应品和工作人员的服务提供商的数量，从而导致短缺或导致短缺。或者，在石油和天然气价格上涨期间，对钻井平台、设备、用品和人员的需求增加，可能导致开发设备、用品、服务和人员的短缺和成本增加。虽然我们已经通过我们的专用钻井平台缓解了其中一些问题，但经验丰富的开发人员以及油田设备和服务的短缺或成本增加可能会限制我们钻探油井和执行我们 目前计划的与我们的资产所在油田相关的作业的能力。此外，我们的一些业务需要生产所需的供应材料，如二氧化碳，这可能会导致短缺和成本增加。新油井开发的任何延迟或开发成本的大幅增加都可能减少我们的收入并影响我们的发展计划，从而影响我们的财务传导、运营结果和现金流。

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我们的运输服务所依赖的第三方受到复杂的联邦、州和其他法律的约束，这些法律可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的运输服务所依赖的第三方的运营受到复杂而严格的法律法规的约束，这些法规需要从联邦、州和地方政府 当局获得和维护大量的许可、批准和认证。这些第三方为了遵守现有的法律和法规，可能会产生巨额费用。如果修订或重新解释管理此类第三方服务的现有法律法规，或者如果新的法律法规 适用于其运营，这些变化可能会影响我们为此类服务支付的成本。同样，我们所依赖的运输服务的第三方如果不遵守此类法律法规，可能会影响这些服务的可用性。对运输服务可用性的任何潜在影响都可能影响我们营销和销售产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。请参见？环境、职业安全及健康事宜及规例？和？石油和天然气行业的商业和其他法规？了解影响我们运输服务所依赖的第三方的法律和法规的说明。

我们的业务在一定程度上依赖管道，收集我们或其他人拥有的系统和加工设施。这些设施的可用性受到任何限制，都可能干扰我们销售石油、天然气和天然气生产的能力。

我们的石油、天然气和天然气生产的适销性在一定程度上取决于我们或第三方拥有的管道和其他运输方法、收集系统和加工设施的可用性、接近性和容量。可生产和销售的石油、天然气和NGL的数量在某些情况下可能会减少，例如管道因计划内和计划外维护、压力过大、物理损坏或缺乏合同能力而中断。例如，我们从Syu生产和销售石油的能力将取决于平台之间的管道基础设施的持续可用性，以将石油输送到岸上，并进一步向市场输送，而该管道基础设施的任何不可用都可能导致我们在这种不可用期间关闭Syu 资产的全部或部分生产。美国联邦和州政府对石油和天然气生产和运输的监管、总体经济状况以及供需变化也会影响我们使用交通工具的途径。这些和类似情况引起的削减可能持续几天到几个月或更长时间。在许多情况下，我们只得到有限的通知(如果有的话)，说明这些情况将在何时发生及其持续时间。收集系统或运输或加工设施能力的任何大幅削减都可能降低我们营销石油和天然气生产的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们的独立注册会计师事务所S报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑 。

管理层相信，公司有足够的资本维持运营，并完成重启Syu生产所需的维修工作。然而，S公司的重启生产计划取决于联邦、州和地方监管机构的批准。此外，如果S公司对重启生产成本的估计低于实际所需金额，公司可能没有足够的资金在投产前运营业务，需要筹集额外资本。 如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，其中可能包括暂停维修工作和减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

由于重启生产所需的剩余监管审批，以及正在进行的施工维修工作的时间安排，S公司能否继续作为持续经营的企业存在很大疑问。

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失去我们的主要高管或其他关键人员，或无法吸引和留住这些 高级管理人员和人员，可能会对我们的业务造成负面影响，在某种情况下，可能会导致根据管理我们现有债务的主要协议违约。

我们未来的成功有赖于我们的行政人员的技能、经验和努力。这些高管中的任何一位突然失去服务，或者我们未能对任何预期的高管继任做出适当的规划，都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时接替他们。 此外，我们还依赖于我们吸引和留住合格人员来运营和扩大业务的能力。如果我们不能吸引或留住有才华的新员工，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。 员工可能会选择在我们的竞争对手或其他领域就业。此外，高级担保定期贷款协议(高级担保定期贷款协议定期贷款 协议Sable，EMC作为贷方，Alter Domus Products Corp.作为贷方的行政代理，要求我们的董事长兼首席执行官James C.Flores继续直接和积极地参与 日常工作管理我们的业务，但这类债务的持有人有权批准其更换，此类批准不得被无理扣留。

我们可能会因所有权缺陷或物业缺陷而蒙受损失。

重大所有权缺失的存在可能会使租赁变得毫无价值，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。虽然我们在业务合并前进行了广泛的业权调查，通常在就租约或单位开始钻探作业之前获得业权意见，但业权的失败或其他缺陷或不足之处可能要到钻井后才会被发现 ，在这种情况下，我们可能会失去租约和生产该矿产下全部或部分矿物的权利。

我们并不拥有我们资产所在的所有土地，也不拥有我们为开展行动而必须穿越的所有土地。有 争议涉及某些通行权或其他利益以及此类纠纷的任何不利结果可能需要我们招致额外成本。

我们并不拥有我们资产所在的所有土地，也不拥有我们为开展业务而必须穿越的所有土地。相反，许多财产或权利源自地面使用协议，通行权或其他地役权，因此，如果我们没有有效的土地使用权，我们将面临更苛刻的条款或更高的成本来保留必要的土地使用权通行权或者如果是这样的话通行权失效或终止。第三方和政府机构拥有的一些土地权利是在特定期限内和某些条件下获得的。我们相信我们将获得足够的 通行权公共当局(取决于收到某些政府许可和 同意)和私人各方为我们运营我们的业务提供的赠款。然而，901号管道区段沿线的某些私人土地所有者声称，与他们签订的地役权协议不再有效，因为这条管道不输送石油。如果这些土地所有者的索偿成功，我们可能需要支付更多的地役权付款。我们失去了这些表面使用协议中的任何一个， 通行权或其他地役权因失效或未能满足或维持某些条件，可能需要我们停止在受影响土地上的业务，或 为我们的业务寻找其他地点以增加成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在2026年1月1日之前恢复生产，这将允许EM行使重新分配选择权并获得Syu 的所有权，但根据定期贷款协议被视为全额偿还本金和应计利息之外，无需任何补偿或偿还。

如果我们不能在2026年1月1日之前恢复SYU资产的生产(重新启动失败日期然后，根据2022年11月1日由Legacy Sable、EMC和MPPC签订的关于购买SyU和管道的购销协议(br}SABE-EM采购协议在此之后的180天内，EM将拥有要求我们重新分配SyU资产的独家权利，但没有义务

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EM或其指定代表的权利，不报销我们的任何费用或支出(重新分配选项？)。如果我们获得了任何其他权利或资产，或开发了与SYU资产、记录或收益相关的其他改进，则应EM S的请求，我们还将被要求将这些额外的权利、资产、改进、记录或收益转让并交付给EM，而不会 报销我们的任何额外成本或支出。如果我们无法在重启失败之日之前重启SyU资产的生产，而EM行使其重新分配选择权，EM将成为我们几乎所有业务的所有者，我们可能会被迫关闭我们的业务。我们重启SyU资产生产的能力受到几个风险的影响，不能保证我们能够在重启失败日期之前重启SyU资产的生产 。请参见？风险因素：与重启生产有关的风险.”

定期贷款协议或任何管理我们债务的未来协议中的限制性契约可能会限制我们的增长和我们为我们的运营提供资金、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的条件以及从事其他可能符合我们最大利益的商业活动的能力。

定期贷款协议中的限制性契诺对吾等及其 附属公司施加重大经营及财务限制，除非吾等获得新兴市场S同意，否则吾等可能被阻止利用因定期贷款协议对吾等施加的限制而出现的商机。这些限制限制了我们的能力，其中包括：

•

从事合并、合并、清算或解散；

•

产生或招致债务或留置权；

•

提前偿还某些债务；

•

支付股息、分配、管理费或某些其他限制性付款；

•

投资、收购、贷款或者购买油气资产；

•

出售、转让、出租或处置任何财产；

•

与关联公司进行交易；

•

除某些例外情况外，订立任何禁止或限制留置权的协议，以担保定期贷款、向吾等支付股息或偿还欠吾等及其附属公司的债务；及

•

改变我们的业务性质。

定期贷款协议还包括陈述和担保、肯定契诺、额外的负面契诺和违约事件(包括控制权变更)。在定期贷款协议悬而未决期间及在根据定期贷款协议发生违约事件的情况下，新兴市场可行使法律或股权上的所有补救措施，并可止赎吾等的几乎所有资产及附属公司的 资产，包括在出现短缺的情况下，在构成适用融资文件下抵押品的范围内，并非在业务合并中从新兴市场取得的现金及任何其他资产。对于潜在或实际违反该等声明及保证或契诺的行为，我们可能无法 获得修订、豁免或同意，或者我们可能无法以可接受的条款获得此类修订豁免或同意，所有这些都可能限制 S管理层经营业务的灵活性。

根据定期贷款协议的条款，重启生产将在指定的宽限期之后触发一个突然出现的到期日，如有必要，我们将能够对定期贷款协议进行再融资的条款将取决于当时的市场状况。

定期贷款协议包括重新开始生产后九十(90)天的弹性到期日(定义见Sable-EM采购协议)(即，在实际生产恢复后180天

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(Br)油井产量)，这可能需要对定期贷款协议下的债务进行未来的再融资或产生新的债务。我们能够 获得定期贷款协议任何再融资的条款将取决于任何此类再融资时的市场状况。

我们可能在未来 对我们现有的债务进行再融资或产生新的债务，但不能选择支付实物利息，这将使我们面临利率风险，并可能导致我们的偿债义务显著增加。

我们定期贷款协议项下的未偿还本金按固定利率计息，我们可以选择将利息资本化为本金，而不是支付现金利息，但我们未来可能会对现有债务进行再融资，或通过浮动利率和强制性现金利息 支付产生新的债务，这将使我们面临利率风险和额外的流动性负担。如果利率上升，我们对可变利率债务的偿债义务将增加，即使本金保持不变，我们的净收入和可用于偿还债务的现金将减少。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股本或债务证券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。 如果我们发行新的债务，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们 发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质及其对我们普通股市场价格的影响。

我们在正常的商业活动中面临商业信用风险。

如果我们的供应商和其他交易对手不履行合同，我们将面临损失风险。我们的一些供应商和其他 交易对手可能杠杆率很高，并受到自己的运营和监管风险的影响。我们的许多供应商和其他交易对手通过运营现金流、债务或发行股权为其活动提供资金。大宗商品价格下跌导致现金流减少，再加上缺乏债务或股权融资，可能会导致我们的供应商和其他交易对手的流动性和支付或履行对我们的义务的能力大幅下降。即使我们的信用审查和分析机制工作正常，我们在与其他各方打交道时也可能会遇到财务损失。供应商或其他交易对手拒绝付款或 不履行情况的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能会因灾难性事件而蒙受重大损失，并面临重大责任索赔。我们可能没有为这些风险投保，或者我们的保险可能不足以保护我们免受这些风险的影响。不在我们保险范围内的费用可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营受到与石油和天然气钻探和生产相关的所有危险和操作风险的影响，包括自然灾害、火灾、爆炸、井喷、地面

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天然气、石油和地层水无法控制的流动，管道或管道故障，地层压力异常，套管坍塌和石油泄漏等环境危害， 天然气泄漏、破裂或有毒气体排放，所有这些都可能造成重大经济损失。任何财产和其他资产在环境敏感区域或人口密集区域附近的位置，包括住宅、商业商业中心和工业场所，都可能显著增加这些风险造成的潜在损害水平。其他灾难性事件，如地震、洪水、泥石流、火灾、干旱、传染病、恐怖袭击和其他导致业务停止或缩减的事件，可能会对我们的业务和我们所在的社区造成不利影响。例如，公用事业公司已开始暂停电力服务，以避免加州在大风期间发生野火，这是一种未投保的业务中断风险。如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，则我们可能无法为某些风险投保，也可能选择不投保。任何此类或其他类似事件的发生可能会给我们造成重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境损害、清理责任、监管调查和处罚、暂停或中断运营、重大收入损失和恢复运营的维修。

我们为潜在的损失提供保险，我们认为这是该行业的惯例。但是，我们不能购买针对所有操作风险的保险。这些保险单可能不包括我们与我们的业务和运营相关的所有责任、索赔、罚款或成本和费用，包括与环境索赔有关的费用。污染和环境风险一般不能完全投保。此外，我们不能向您保证，我们将能够以我们认为合理的费率维持足够的保险。如果 我们认为可用保险的成本相对于所呈现的感知风险而言过高，则我们可以选择不购买保险。未被保险完全覆盖的负债、索赔或其他损失可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法有效地与更大的公司竞争。

石油和天然气行业在销售石油和天然气以及确保设备和培训人员方面竞争激烈。我们许多较大的竞争对手不仅钻探和生产石油和天然气，还在地区、国家或全球范围内进行炼油业务和销售石油和其他产品，这为他们提供了更多的机会和规模经济。此外，石油和天然气行业对投资资本的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手能够以比我们更低的成本获得资本。这些较大的公司可能会有更大的能力在石油和天然气价格较低的时期继续开发活动，并吸收目前和未来的联邦、州、地方和其他法律法规的负担。此外，我们可能无法聚合足够数量的产品来与能够向中间商销售更多产品的较大公司竞争，从而降低可归因于我们产品的实现价格。任何无法与较大公司有效竞争的情况都可能对我们的业务活动、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们受制于复杂的联邦、州、地方和其他法律、法规和许可，这些法律、法规和许可可能会对我们开展业务的成本、方式、能力或可行性产生不利影响。

我们的石油和天然气开发以及生产作业受到复杂而严格的法律法规的约束，这些法律法规由政府当局执行，政府当局被授予与石油、天然气和天然气的勘探、开发、生产和运输有关的广泛权力。为了在符合这些法律法规的情况下开展业务，我们必须从各个联邦、州和地方政府当局获得和维护大量的许可、批准和证书。为了遵守这些现有的法律法规，我们可能会产生大量的 成本。不遵守适用于我们业务的法律和法规，包括政府当局的任何不断变化的解释和执行，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的石油、天然气和NGL开发和生产业务也受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向或通过我们业务的环境、工人健康和安全方面的材料释放或排放，或与环境保护、资源保护和自然资源破坏有关的其他方面。这些法律和法规可能对我们的作业施加许多适用的义务，包括在进行作业之前 获得许可的能力，包括受监管的钻探活动；限制可释放或排放到环境中或通过环境排放的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地、地震活跃地区和其他受保护或保留区内的某些土地上进行钻探、生产和运输活动；适用针对工人的特定健康和安全标准；以及对我们的作业可能导致的污染和自然资源损害追究重大责任。美国环境保护署(ZEPA)环境保护局？)，海洋能源管理局 (？BOEM？)和安全和环境执法局(？BSEE？)，加州公用事业委员会(？CPUC？)，加州林业和消防部S办公室(州消防局)OSFM加州自然资源保护部S地质能源管理处(？)CalGEM)，以及许多其他政府当局有权强制遵守这些法律和法规及其颁发的许可证，往往需要采取困难且代价高昂的合规措施或纠正行动。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括 行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，禁令和缓解救济，暂停或吊销必要的许可证、许可证和授权，要求安装额外的污染控制，在某些情况下，发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。我们还可能在获得所需许可方面遇到延误或无法获得许可，包括重新启动或更换管道所需的授权 ，这可能会延迟或中断我们的运营并限制我们的增长和收入，或者可能导致无法在重启失败日期之前重启生产。

根据某些施加严格责任以及连带责任的环境法，我们可能被要求对我们目前拥有或运营的受污染物业或接收我们运营产生的废物的第三方设施采取补救或其他 应对行动，无论此类污染是由 其他人的行为造成的，还是由于我们采取行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能源于我们的运营对环境、健康和安全的影响。此外，公众对环境保护的兴趣近年来有所增加。新的法律和法规继续颁布，特别是在州一级，在拜登政府的领导下，适用于原油和天然气行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的长期趋势可能会继续下去，导致经营成本增加，从而影响盈利能力。如果制定法律，或采取其他政府行动限制钻井、生产和运输活动，或施加更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求 ，我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

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请参见？业务涉及环境、职业安全和健康事项以及 《条例》和《条例》石油和天然气行业的商业和其他法规？了解影响我们的更重要的法律法规的描述。

根据美国《濒危物种法》和/或《加州濒危物种法》将某一物种列为濒危物种或濒危物种可能会导致成本增加、新的运营限制或运营延迟，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

美国《濒危物种法》(The Danged Species Act)欧空局和类似的州法律对可能对受威胁和濒危物种产生不利影响的活动进行监管。在已知存在受威胁或濒危物种或其栖息地的地区进行作业可能需要我们增加实施缓解或保护措施的成本，还可能限制或 排除我们在这些地区或某些季节的活动，例如繁殖和筑巢季节。将我们经营地区的物种列入名单，或者加入某些范围广泛的保护规划协议，可能会导致我们因物种保护措施、时间延误或活动限制而增加成本，这可能是重大的成本、延误或限制，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

保护措施、技术进步以及公众对气候变化和环境问题越来越多的关注和行动 可能会减少对石油、天然气和天然气的需求，并对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

燃料节约措施、替代燃料要求、节约能源或使用替代能源的激励措施、消费者对石油、天然气和天然气的替代品的需求增加，以及燃料经济性和能源发电设备方面的技术进步，可能会减少对石油、天然气和天然气的需求。这些旨在限制气候变化和减少空气污染的举措或相关行动，以及投资者对我们行业的负面情绪，以及对石油和天然气服务和产品不断变化的需求的影响，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和获得资本的能力产生实质性的不利影响。公众对我们和/或我们的行业的负面看法，其中包括倡导团体对气候变化的担忧，也可能导致诉讼风险增加，以及监管、立法和司法审查，这反过来可能导致新的州和联邦安全和环境法律、法规、指导方针和执法解释。政府当局在发放许可证的时间和范围方面行使相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致我们开展业务所需的许可被扣留、推迟或因限制我们开展盈利业务的能力的要求而加重负担。此外，还对某些能源公司提出索赔，称石油和天然气作业产生的温室气体排放构成公共公害，或根据联邦和/或州普通法造成了其他可补救的伤害。虽然我们的业务不是任何此类诉讼的一方，但我们可能会在提出类似指控的诉讼中被点名。在任何此类情况下，不利的裁决都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，关注气候变化潜在影响的缔约方已将注意力转向能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消了它们对石油和天然气活动的投资。

气候变化立法或法规限制温室气体排放，可能会导致运营成本增加，以及对我们预计将生产的石油、天然气和NGL的需求减少。

2009年12月，美国环保署公布了其调查结果，即温室气体排放对公众健康和环境构成威胁，因为此类气体的排放正在导致地球变暖、S的大气变暖和其他气候变化。基于这些发现，环保局已经通过并实施了法规，根据《清洁空气法》的现有条款限制温室气体的排放。此外，环保局还通过了规则，要求每年监测和报告美国特定来源的温室气体排放，其中包括某些石油和天然气生产设施，其中包括我们的某些

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操作。通过或修订和实施对我们的设备和运营施加报告义务或限制温室气体排放的任何法规，可能需要我们 产生减少与我们的运营相关的温室气体排放的成本，或者可能对我们生产的石油、天然气和NGL的需求产生不利影响。此类气候变化监管和立法举措可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《削减通货膨胀法案》(The Inflation Reducing Act，简称《法案》)爱尔兰共和军通过对超过指定废物排放门槛的石油和天然气生产设施征收适用的废物排放费用，并要求报告每年超过25,000公吨二氧化碳当量的排放，针对来自石油和天然气来源的甲烷。2024年1月12日，环保局公布了一项拟议的规则，以按照爱尔兰共和军的要求实施这项废物排放收费。除《爱尔兰共和法》外，几乎一半的州已采取法律措施减少温室气体排放，包括通过有计划地制定温室气体排放清单和/或区域温室气体排放上限和贸易计划。在国际层面上，美国是在法国巴黎签署国际气候变化协议的近200个国家之一，该协议要求成员国从2020年开始设定自己的温室气体减排目标。然而，美国于2019年11月正式宣布有意退出2020年11月生效的《巴黎协定》。2021年1月20日，总裁·拜登向联合国发出书面通知，表示美国有意重新加入于2021年2月19日生效的《巴黎协定》。此外，各州和地方政府誓言要继续制定法规，以实现《巴黎协定》的目标。

虽然目前无法预测可能通过的应对温室气体排放的立法或新法规将如何影响我们的业务，但未来任何此类要求额外报告温室气体或以其他方式限制我们设备和运营的温室气体排放的法律和法规都可能要求我们产生成本，以监控和报告与我们的运营相关的温室气体排放或减少与我们的运营相关的温室气体排放，而且此类要求也可能对我们生产的石油、天然气和天然气的需求产生不利影响。最后，应该指出的是，许多科学家已经得出结论，S大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱和洪水以及其他气候事件的频率和严重程度增加。如果任何此类 影响发生在离SyU设施足够近的地方，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，这种影响可能会对生产的石油或天然气的需求产生不利影响或延迟，或者导致我们在准备或应对气候事件本身的影响时产生巨大成本。潜在的不利影响可能包括中断我们的生产活动、增加我们的运营成本或 降低我们的运营效率、对我们的人员、供应链或分销链的影响，以及此类影响后可能增加的保险成本。我们缓解气候变化的不利物理影响的能力在一定程度上取决于我们的备灾和应对能力以及业务连续性规划。请参见？企业环境、职业安全和健康事项和法规法规：温室气体排放法规？了解影响我们的气候变化法律法规的描述。另请参阅：风险因素：R与公司业务相关的风险加州政府限制石油和天然气生产的尝试可能会对我们的运营产生负面影响，并导致加州对化石燃料的需求减少.”

如果我们从事州内公共承运人业务，我们与管道有关的财务结果将主要取决于与加州公用事业委员会进行的费率制定程序的结果，我们可能无法及时或根本无法赚取足够的回报率。

如果被确定为加利福尼亚州受监管的州内公共运输公司，管道运价将由CPUC根据预期 设定，通常旨在允许我们根据收入、费用和资本投资回报来收取足够的收入，以收回提供服务的合理成本。如果CPUC没有授权我们安全可靠地为管道客户提供足够的收入并获得足够的股本回报，我们在管道方面的财务业绩可能会受到重大影响。制定差饷程序的结果可能会受到许多因素的影响，包括水平

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介入各方的反对意见；潜在的费率影响；不断提高的监管审查水平；政治、监管或立法环境的变化；以及我们的监管机构、消费者和其他利益相关者组织以及客户对我们提供安全可靠的石油运输管道运输能力的看法。

除了授权收入，如果我们安全可靠地为管道客户服务的实际成本与授权或预测成本不同，我们在管道方面的财务结果可能会受到重大影响。我们可能会因多种原因而产生额外成本，包括市场环境的变化、意外事件(如野火、风暴、地震、事故、灾难性事件或其他影响我们管道运营的事件)，或遵守新的州法律或政策。尽管我们可能被允许收回部分或全部额外成本，但在我们产生成本和我们被授权收取收入以收回成本之间可能会有很大的延迟 。或者，CPUC可以拒绝某些他们认为不是合理或谨慎地发生的费用。

加州政府限制石油和天然气生产的尝试可能会对我们的运营产生负面影响，并导致加州对化石燃料的需求减少。

我们的业务和资产所在的加利福尼亚州在石油和天然气业务方面受到严格监管。联邦、州和地方法律法规管理着加州勘探和生产的大部分方面。总体而言，现有法律法规的影响是通过限制我们的财产的使用，潜在地限制我们油井的数量和位置 ，限制我们开发某些资产和进行某些操作的能力，并将我们油井可以生产的石油和天然气数量减少到原本可能的水平 以下。行业的监管负担增加了我们的成本，因此可能会对资本支出、收益或竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改或撤销、运营中断或关闭 以及其他责任。补救这种情况的成本可能很高，补救义务可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，加利福尼亚州政府最近采取了几项行动，可能会对该州未来的石油和天然气生产以及其他活动产生不利影响。例如：

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2020年9月，加州州长发布了一项行政命令，寻求减少该州化石燃料的供应和需求。行政命令确立了几个目标，并指示几个州机构采取某些行动来减少温室气体的排放，包括但不限于：(1)逐步停止销售产生排放的车辆；(2)制定关闭和重新利用加州石油和天然气设施的战略；以及(3)呼吁加利福尼亚州立法机构在2024年之前制定新的法律，禁止该州进行水力压裂。行政命令还指示CalGEM完成对石油开采活动影响的公共健康和安全问题的审查，并提出显著加强监管的建议。

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2020年10月，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令，确立了到2030年保护加州至少30%的S陆地和沿海水域的州目标，并指示州机构实施其他措施来缓解气候变化和加强生物多样性。

目前，我们无法预测这些订单可能导致的未来行动，也无法预测此类行动可能如何影响我们的运营 。

2021年2月，加利福尼亚州参议员斯科特·维纳和莫尼克·利蒙提出了参议院467号法案，该法案 提议从2022年1月1日起停止发放或续签水力压裂、酸井吞吐、周期蒸气和水蒸气驱许可证，然后禁止这些许可证

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提取方法从2027年1月1日起全面实施。SB 467还将在2022年1月1日之前禁止任何家庭、学校、医疗设施或长期护理机构(如宿舍或监狱)2500英尺范围内的所有新的或续签的石油和天然气开采许可证。然而，SB 467从未在委员会中通过，其他限制油井刺激治疗的法案也曾被提出，但未能在加州立法机构获得通过。尽管这些立法努力已经失败，但未来可能会重新引入SB 467或类似的立法，我们无法预测未来此类努力的结果。

2022年6月3日，美国第九巡回上诉法院禁止联邦政府在联邦机构完成全面环境审查之前，为加州海岸外联邦水域的油井颁发新的水力压裂和酸化许可证。这项禁令是加利福尼亚州、加州海岸委员会和环保组织提起诉讼的结果，他们指控联邦机构在非常规钻探方法得到全面审查 之前，授权在加州近海平台上使用非常规钻探方法，违反了环境法。法院还发现，加州海岸委员会必须确定水力压裂和酸化是否符合加州S海岸管理计划。

虽然目前我们在加州的业务都不依赖水力压裂刺激或第九巡回裁决中讨论的油井酸化，但对未来使用这些油井刺激处理或其他形式注入的任何限制都可能对我们的运营产生不利影响，包括导致运营延迟、成本增加和产量减少，这可能 对我们的收入、运营结果和运营活动提供的净现金产生不利影响。

我们的资产完全位于加州的陆上和离岸，这使得我们很容易受到业务集中在这一地理区域的相关风险的影响。

我们 仅在加利福尼亚州和加利福尼亚州海岸外的水域运营。这种地理集中度对我们业务的成功和盈利能力产生了不成比例的影响，使我们面临当地价格波动、州或地区法律法规的变化、政治风险、有限的收购机会、有限的运营经验和基础设施、有限的存储选择、干旱条件和其他地区供需因素，包括 收集、管道和运输能力限制、有限的潜在客户、基础设施容量和钻井平台、设备、油田服务、供应和劳动力的可用性。我们将在本节的其他部分更详细地讨论我们运营面临的此类具体风险。此外，我们可能没有资源来有效地使我们的业务多样化，或者从可能的风险分散或损失抵消中受益。

我们所有的行动都在可能受到火灾、泥石流、地震或其他自然灾害破坏的地区进行。

我们目前在加利福尼亚州和邻近已知的野火和泥石流地区以及地震断裂带附近的近海地区开展业务。 未来的自然灾害，如火灾、泥石流或地震，可能会导致我们的运营大幅中断和延误，损坏或摧毁设备，阻止或延误我们的产品运输，并导致我们产生额外费用， 这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，我们的设施很难更换，维修或更换需要相当长的准备时间。由于气候变化的潜在影响，这些事件可能会以更高的频率发生。我们为地震、泥石流、火灾和其他自然灾害提供的保险将不足以覆盖我们设施的全部损失，可能不足以 在任何特定情况下覆盖我们的损失，并且可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能。

对环境、社会和治理(ESG？)问题的日益关注可能会影响我们的业务。

对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的日益关注和社会期望，关于自愿ESG披露的投资者和社会解释，以及

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消费者对替代能源的需求增加可能会导致成本增加，对我们产品的需求减少，利润减少，调查和诉讼增加，并对我们的股票价格和进入资本市场产生负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对石油和天然气产品的需求转变，以及更多的政府调查和针对我们的私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可以施加此类责任，而不考虑我方对所称损害的原因或贡献，或其他减轻因素。虽然我们可能会参与各种自愿框架和认证计划以改善我们业务和产品的ESG配置文件，但我们不能保证此类参与或认证会对我们或我们的产品的ESG配置文件产生预期的效果。

此外，虽然我们可能会不时创建和发布有关ESG 事项的自愿披露，但这些自愿披露中的许多陈述将基于可能代表或不代表当前或实际风险或事件或预期风险或 事件的预测(包括相关成本)的假设预期和假设。此类预期和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为涉及的时间较长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法 。此外，虽然我们还可能在未来宣布各种自愿的ESG目标，但这些目标是有抱负的。我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标，包括但不限于与实现这些结果相关的不可预见的成本或技术困难。如果我们确实通过运营变更来实现这些目标，则可以通过各种合同安排来实现这些目标，包括购买可被视为减轻我们ESG影响的各种积分或补偿。此外，尽管有这些令人向往的目标，我们可能会受到来自投资者、贷款人或其他 团体的压力，要求我们采用更积极的气候或其他与ESG相关的目标，但我们不能保证由于潜在成本或技术或运营障碍，我们将能够实现这些目标。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级流程，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加 并将投资转移到其他行业，这可能会对我们的股价和/或我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，我们可能无法 有效竞争，也无法招聘或留住员工，这可能会对我们的运营产生不利影响。

此类ESG问题也可能影响我们的 客户或供应商，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

环保组织可能会提起诉讼并采取其他行动，以拖延或阻止我们获得重新启动和继续生产所需的批准。

环保组织通过呼吁监管机构、提起诉讼和施加政治压力，在限制石油和天然气生产方面取得了越来越大的成功。为了重新开始生产，我们需要获得OSFM等机构的一系列许可或监管批准。管理这些许可证和其他许可证以及监管审批的法律和程序通常允许包括环保团体在内的第三方通过相关机构和其他行政上诉程序对许可证草案和/或许可证审批提出质疑。这些团体还可以提起诉讼，通过禁制令和/或根据法律案情拖延或 阻止批准的发放。此外，这些组织可以利用公众对气候变化和其他环境和社会影响的日益关注和担忧，以鼓励政府官员扣留或推迟必要的批准。不能保证这些团体不会成功地通过诉讼或其他行动拖延或阻止我们获得所需的批准。

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2022年的通胀削减法案可能会加速向低碳经济的过渡，并将 给我们的运营带来新的成本。

2022年8月16日，总裁·拜登签署《爱尔兰共和军》成为法律。爱尔兰共和军包含数千亿美元的激励措施，用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和支持基础设施以及碳捕获和封存等条款。这些激励措施可能会进一步 加速美国经济从使用化石燃料向更低或零碳排放替代品的转型，这可能会减少对我们生产的石油和天然气的需求，从而 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，爱尔兰共和军通过征收甲烷排放费，首次对温室气体排放征收联邦费用。爱尔兰共和军修订了《清洁空气法》，对要求向环保局报告温室气体排放的来源排放甲烷征收费用，包括石油和天然气生产类别的来源。从2024年开始征收的甲烷排放费为每吨甲烷900美元，到2025年将增加到1,200美元，2026年及以后每年将设定为1,500美元。费用的计算是根据爱尔兰共和军确定的某些门槛计算的。甲烷排放费用可能会增加我们限制甲烷排放的资本支出，并在超过限制的程度上进一步增加我们的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

退役费用和履行退役义务的财务保证费用是不确定的。

我们需要维持储备资金，以支付与我们的物业相关的退役费用。 退役成本的估计本质上是不准确的，可能会因成本估计的变化、石油和天然气价格和其他因素而发生变化。如果实际退役成本超过此类估计，或者由于修订此类估计而需要我们提供大量的现金或其他担保，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

根据我们与担保人、信用证提供商或监管机构的协议，我们可能被要求根据我们现有的或 未来的担保或其他安排提供现金抵押品，这可能会对我们的流动性以及我们执行资本支出计划和资产报废义务计划以及遵守管理我们现有或 未来债务的协议的能力产生重大不利影响。

根据我们与各种担保人就与我们物业相关的退役义务和政府授权的财务保证义务有关的现有担保安排的条款，或根据我们可能达成的任何未来担保安排，我们可能被要求在任何时候按要求提供担保品，由担保人全权酌情决定。如果需要额外的抵押品来支持担保债券义务，这种抵押品可能是现金或信用证、存单或其他类似形式的流动抵押品。 信用证提供者也可能希望抵押品支持此类义务，主要是以现金或其他流动抵押品的形式。

如果担保人不愿与我们签订或继续达成担保安排，监管机构可能会要求我们提供额外的 抵押品，或者用现金或其他形式的流动抵押品为我们的债务提供全额资金。我们不能保证我们将能够满足当前或未来债券或信用证的抵押品需求，或者我们将能够满足与监管机构达成的其他安排的资金要求。如果我们被要求提供额外的抵押品或为这些债务提供全额资金，而我们无法获得替代融资，我们的流动性状况可能会受到负面影响 ，我们可能会被迫减少本年度或未来几年的资本支出，可能无法执行我们的资产报废义务计划，或者可能无法遵守管理我们现有或未来债务的协议。

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我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁、 活动家抗议和反对的破坏性形式以及其他中断。

作为一家石油和天然气生产商，我们面临着各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息、挪用金融资产或使数据或系统无法使用的网络安全威胁；对我们设施和基础设施或第三方设施和基础设施(如加工厂和管道)安全的威胁；以及恐怖主义行为的威胁。此类安全威胁的可能性使我们的运营面临更大的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，我们实施各种程序和控制来监控和缓解安全威胁，并为我们的信息、设施和基础设施提高安全性，可能会导致增加资本和运营成本。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。此外， 不能保证此类程序和控制足以防止安全漏洞的发生。如果发生任何此类安全漏洞，都可能导致金融资产、敏感信息、对我们运营至关重要的关键基础设施或能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

尤其是网络安全攻击正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、试图在未经授权的情况下访问数据和系统，以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。这些事件可能 导致补救行动、业务损失或潜在责任造成的财务损失。此外，活动家对石油和天然气生产和活动的破坏性抗议和反对以及其他干扰，包括破坏或生态恐怖主义行为，可能会对人员、财产或环境造成损害或伤害，或导致我们的运营长期中断，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与上市公司相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们证券的市场价格可能会非常不稳定，也可能会下降。您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受到重大波动的影响。我们普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的因素风险 因素？节，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的运营业绩无关。由于多种因素，您可能无法 以有吸引力的价格转售您的股票，例如：

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我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；

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市场对公司经营业绩预期的变化；

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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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新闻界或投资界的投机行为；

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我们的业务、竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 总体上；

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我们成功地满足了重启生产的许可和其他法规要求；

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我们成功地满足了重新启动管道或获得替代运输的许可和其他法规要求；

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我们获得水、钻井液和其他关键资源的能力；

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我们关于重新启动和维护生产和管道的总成本的假设和估计的准确性；

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石油、天然气和天然气的市场价格；

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我们套期保值策略的成功；

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我们管理与海上开发和生产相关的安全风险的能力；

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我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

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与加州公用事业委员会进行的费率制定程序的结果；

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未来与气候变化、温室气体和可持续气体有关的法律法规及其行政解释；

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公司未来经营业绩的变化;

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投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；

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影响我们业务的法律法规的变化；

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开始或参与涉及本公司的诉讼；

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我们资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

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我们可供公开销售的普通股数量;

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董事会或管理层的任何重大变动；

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我们的董事、高级管理人员或重要股东出售大量我们的普通股或 认为可能发生此类出售;以及

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节中描述或参考的其他风险因素和其他事项风险因素？ 和？有关前瞻性陈述的注意事项.”

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的普通股价格，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。

此外，在过去，在整个市场和特定公司的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层对S的注意力和 资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

我们的股价可能会面临额外的风险，因为我们通过去空间交易成为了一家上市公司。政府机构对此类交易的关注度越来越高，我们预计这种关注度将继续增加，因此我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构对我们证券持有人的更严格审查，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

纽约证券交易所 可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纽约证券交易所上市。为了使我们的证券继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。

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如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是细价股，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，可能会对我们的证券的价值产生不利影响，和/或可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点可能会继续 对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们准确及时地报告我们的运营结果和财务状况的能力产生重大不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将 披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或周围中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们就公司IPO发行的权证的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债、权证负债的公允价值变化以及截至2021年12月31日的财政年度的相关财务披露出现重大错误陈述。

我们还发现，对于复杂金融工具的财务报告，我们的内部控制存在重大缺陷，这与我们对S A类普通股可赎回股票的分类有关，每股面值0.0001美元。火焰级别普通股？)。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论： 截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，火焰A类普通股的一部分被归类为永久股权。在我们重新评估Flame A类普通股的会计分类后，我们的管理层确定Flame A类普通股需要归类为临时股本。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或 发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们截至 日期所采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划增强这些流程以更好地评估

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我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

任何未能保持此类 内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况， 这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们 及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进我们的财务报表的公平列报。

如果我们未能建立和维护有效的披露控制系统和财务报告的内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格 。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)(《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯-奥克斯利法案)，包括，除其他外，我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露 控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内达到这些要求，我们已经开始记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和财务报告内部控制的改进流程。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

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任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

出售持有人或我们现有的证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们的普通股和认股权证的股价下跌。

根据本招股说明书，出售持有人可出售(I)最多67,188,680股转售证券(假设行使所有认股权证，约占本招股说明书日期我们已发行普通股的74.51%)，其中包括(A)由某些出售持有人以每股10.00美元的股权代价价值在PIPE投资公司发行的44,024,910股普通股；(B)由某些出售持有人以每股10.00美元的股权对价完成交易而发行的3,000,000股普通股；(C)向我们的创办人发行的7,187,500股方正股票，最初是以每股0.0035美元的价格购买的，与公司首次公开募股相关；。(D)行使私募认股权证时可发行的私募认股权证最多7,750,000股。(br}行使私募认股权证时可发行的私募认股权证最多3,306,370股；。(F)至多895,000股普通股 ，其中包括(X)820,000股由迈克尔·E·迪拉德、我们的董事、格雷戈里·P·皮普金、董事、克里斯托弗·B·萨罗菲姆、董事执行副总裁总裁兼首席运营官持有的普通股，以及 安东尼·杜纳、执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，所有这些股票最初都是以每股10.00美元的价格与公司首次公开募股相关购买的，(Y)25,000股由Flores Family LP持有的普通股，其中包括James C.Flores，我们的董事长兼首席执行官是普通合伙人，最初是在公开市场以每股11.03美元的加权平均价购买的；(Z)JCF Capital持有的50,000股普通股，其中我们的总裁J·考德威尔·弗洛雷斯是管理成员，最初是在公开市场以每股10.11美元的价格购买的；和(G)最多1,024,900股公共认股权证，其中包括(X)410,000股公共认股权证股票 可通过行使公共认股权证而发行，该单位最初就公司首次公开募股向迈克尔·E·迪拉德、我们的董事、格雷戈里·P·皮普金、我们的董事、克里斯托弗·B·萨罗菲姆、我们的董事执行副总裁总裁兼首席运营官和安东尼·C·杜恩纳、我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书长，(Y)400,000股因行使由迈克尔·E·迪拉德、我们的董事持有的认股权证而可发行的公共认股权证，其最初在公开市场上以每份公共认股权证0.71美元的加权平均价格购买；及(Z)214,900股因行使JCF Capital持有的公共认股权证而可发行的公共认股权证 ，其中总裁为管理成员J·考德威尔·弗洛雷斯，其最初在公开市场上以每份公共认股权证0.75美元的价格购买；(Ii)最多11,056,370份私募认股权证，包括(A) 7,750,000份私募认股权证，原先由若干出售持有人以私募方式发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，与本公司首次公开发售相关；及(B)3,306,370份私募认股权证，与 某些出售持有人根据营运资金贷款结算而发行的3,306,370份私募认股权证，根据贷款人的选择，将营运资金贷款的未偿还本金额转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元；及(Iii)最多1,024,900份公开认股权证，包括(A)410,000份公开认股权证，作为单位的一部分，以每单位10.00美元的价格在本公司首次公开发售中发行予迈克尔·E·迪拉德、我们的董事、格雷戈里·P·皮普金、我们的董事、克里斯托弗·B·萨罗菲姆、我们的董事、R.布尔乔亚爵士、我们的执行副总裁总裁兼首席运营官兼安东尼·C·杜纳、我们的执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，(B)由迈克尔·E·迪拉德、我们的董事持有的400,000份公共认股权证，(C)JCF Capital持有的214,900份公共认股权证，其中总裁是其中的管理成员，该等认股权证最初是在公开市场上以每份公开认股权证0.75美元的价格购买的。根据价格的不同，根据可变市场价格，公共证券持有人为他们可能在公开市场上购买的任何股票或权证支付的价格可能远远高于出售持有人。

41

销售持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们 证券的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格出现如此下降，但由于本招股说明书其他地方描述的购买价格差异，一些出售持有人可能仍会获得正回报率。根据截至2024年5月9日我们普通股的收盘价11.05美元，根据每股约0.0035美元的初始购买价格，内部人士可能会获得高达每股11.0465美元的潜在利润（或基于内部人士持有7，187，500股创始人股票，总计约79，396，719美元）。由于 创始人购买创始人股票的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券相同的正回报率。

我们增发普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

2024年4月19日，我们以S-8表格向美国证券交易委员会(The Temasek Holdings)提交了注册声明表格S-8？)规定登记根据黑貂离岸公司2023年激励 奖励计划发行或保留发行的30,000,000股我们的普通股激励计划？)。奖励计划规定，根据该计划，为授予或发行而保留的股份将自动增加，这可能会导致我们的股东进一步稀释。在 归属条件满足及任何适用的锁定限制到期后，以S-8表格登记的股份一般可立即在公开市场转售，而不受 限制。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们额外发行 普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

未来，我们可能寻求通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。发行我们股本、其他股权证券或可转换为股权的证券的额外股份可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。请参阅 本招股说明书中题为证券说明.”

我们可以在对权证持有人不利的时间赎回未到期的公共权证，从而使其认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使的公共认股权证到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(调整后

42

用于调整行使时可发行的股份数量或权证的行使价格)，并在满足某些其他条件的情况下。我们的普通股交易价格从未超过每股18.00美元。在认股权证可行使的90天后，我们可以赎回已发行的认股权证，赎回的价格相当于本公司普通股的数量，如第证券认股权证说明书？公开认股权证 股东认股权证如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记我们普通股的标的股票或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利时支付其行使价，(Ii)在彼等原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能远低于其认股权证的市值。如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。此外，我们还可以 赎回您根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股的认股权证。3.公平市价？指的是房产在自愿的买家和自愿的卖家之间合理易手的价格，买家和卖家都不受任何买卖的强迫，而且双方对相关事实都有合理的了解。任何此类兑换都可能产生与上述现金兑换类似的后果 。我们没有义务通知认股权证持有人他们已有资格赎回。如果我们决定赎回认股权证，我们将确定赎回日期(赎回日期)赎回日期？)及 须于赎回日期前不少于30天邮寄赎回通知。认股权证可于赎回通知发出后及赎回日期前任何时间行使。赎回可能发生在 认股权证？？钱花光了？在这种情况下，如果您的认购证仍然未发行，您将因我们普通股价值的后续增加而损失任何潜在的内在价值。只要私募股权认购证由赞助商、FL Co-Investment和Intrepid Financial Partners（Inbox）持有，我们就不能赎回“创始人？)或其许可的受让人。吾等有关赎回该等认股权证的决定，须受吾等定期贷款协议或管理本公司当时现有债务的其他协议所规定的任何适用限制及限制。

不能保证公共认股权证将永远是现金，它们 可能到期一文不值，我们认股权证的条款可能会被修改。

公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元 。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一股。不能保证公共认股权证在到期之前一直在现金中，因此权证可能到期时一文不值。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区的美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法 法庭的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关（包括根据《证券法》）的任何针对我们的诉讼、 法律程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，以及（ii）我们合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。根据我们的认股权证协议，我们还同意我们将放弃对此类专属管辖权的任何 异议，并且此类法院代表不方便的法院。

尽管有上述规定，权证协议的这些 条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。 任何购买或以其他方式获得本公司任何认股权证权益的人士或实体将被视为已知悉并同意本公司认股权证协议中的法院规定。

43

如果向纽约州法院或纽约南区美国地区法院(A)以外的法院提起诉讼，其标的属于权证协议的法院条款范围内的任何诉讼外国诉讼？)以我们认股权证的任何持有人的名义，该 持有人将被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的属人管辖权( )执法行动(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人送达S在外地诉讼中的律师。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或 对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们管理团队和董事会及其附属公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队成员和董事会成员都参与过各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体的报道和公众意识。由于这种参与，我们的管理团队成员和我们的董事会及其各自的关联公司一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究或报告，或发表负面报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量 下降。

我们的经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或它可能提供的任何指导。

我们的季度和年度运营业绩可能会 大幅波动，这使得我们很难预测未来的运营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

•

与重新启动和维护生产和管道相关的成本；

•

石油、天然气和天然气的市场价格；

•

我们套期保值策略的成功；

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

•

国家和地方的宏观经济状况；以及

44

•

行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。

这些因素的累积影响可能会导致我们的 季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能大幅下跌 。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和 经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或法规要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。此类法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，此类变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们未能遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

•

减少我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务

•

免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。

一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

•

年收入至少12.35亿美元的财政年度的最后一天；

•

我们有资格成为大型加速申请者的日期，非附属公司持有至少7.0亿美元的普通股 证券；

•

在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

在公司首次公开募股五周年之后结束的财政年度的最后一天。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

45

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格 可能更不稳定，可能会下降。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划(至少在 SyU重启生产和偿还或再融资定期贷款协议之前)在可预见的未来支付任何现金股息。本公司普通股股份未来任何股息的宣布、金额及支付将由本公司董事会全权酌情决定，并受定期贷款协议或本公司任何其他当时存在的债务的限制及限制。本公司董事会可考虑一般及经济状况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、本公司向股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您持有的普通股，否则您在我们普通股的投资可能无法获得任何回报。

46

收益的使用

我们在行使认股权证时出售普通股所得款项将用于一般公司用途。我们通过行使认股权证获得额外融资的能力可能有限。不能保证认股权证持有人会选择行使任何认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。权证持有人是否会行使他们的权证，因此我们在行使权证时将获得多少现金收益，取决于我们普通股的交易价格，2024年5月9日收盘价为每股11.05美元。每份认股权证将可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，当普通股的交易价格低于11.50美元时，我们预计权证持有人将没有财务激励来行使他们的权证。如果所有权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约2.925亿美元的资金，但只有在权证持有人行使权证时，我们才会收到这些收益。权证在其可行使期间及到期前可能不在或不留在现金中，因此，权证可能不会在2029年2月14日到期前行使；然而，前提是， 根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，在2026年2月24日之后，向FL共同投资和无畏金融合作伙伴发行的私募认股权证将不能行使；即使这些认股权证在现金中，因此可能会到期 一文不值，我们从行使认股权证获得的收益最少(如果有)。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们 预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本注册声明中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。此外，我们正在提交 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许出售持有人转售其普通股和认股权证的股份。出售持有人根据本招股说明书发行的所有普通股及私募认股权证，将由出售持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

发行价的确定

认股权证相关普通股股份的发行价是参考认股权证每股11.50美元的行使价而厘定；然而，我们目前不能决定出售股份持有人在本招股说明书下出售普通股股份的价格。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？SOC？和？SOC.WS。

截至2024年4月26日，黑貂拥有64,738,542股已发行普通股，由56名持有人登记持有，另有25,431,370股已发行认股权证由一名持有人登记持有。此类金额不包括通过代名人姓名持有股份的DTC参与者或受益者 。

股利政策

到目前为止，该公司还没有就其普通股支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于 S公司的收入和收益(如有)、资本金要求和一般财务状况，以及公司章程、S公司章程和适用法律的适用条款。届时，任何现金股息的支付将由本公司S董事会酌情决定。S公司宣布分红的能力也将受到以下限制

47

根据包括定期贷款协议在内的任何债务融资协议订立的限制性契约。此外，本公司董事会目前不考虑S，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

截至2023年12月31日，我们没有股权薪酬计划或未偿还的股权奖励。关于业务合并，本公司采纳了激励计划，以促进向董事、员工(包括指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，以帮助吸引和保留这些个人的服务。根据奖励计划可供发行的普通股股份总数为15,621,569股，条件是根据奖励计划获授权发行的普通股股份数目须于自2024年1月1日起的每个历年第一天按年增加 ，数额相等于(A)上一历年最后一天已发行普通股股份总数的5%及(B)董事会厘定的较少股份数目两者中较少者。

48

未经审计的备考财务信息

引言

FLAME是根据特拉华州法律于2020年10月16日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。火焰利用公司首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务的组合完成了最初的业务合并。

从1968年开始，在长达14年的时间里，埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)埃姆Yo)整合了十多个离岸 联邦石油租约，并将它们组织成一个名为Syu的精简生产单位。SYU由三个海上平台和一个全资拥有的陆上处理设施组成，该设施位于加利福尼亚州圣巴巴拉县拉斯弗洛雷斯峡谷的加维奥塔海岸。资产”).

公司IPO净收益287,500,000美元存入持有公司IPO收益的 Flame信托账户(The信托帐户？)。火焰最初有24个月的时间从公司首次公开募股结束(到2023年3月1日)完成业务合并。

2022年11月2日，Flame与Holdco和Sable签订了合并协议，其中规定Holdco和Sable各自与Flame合并并并入Flame，Flame是合并中幸存的公司。

EM已同意出售资产，包括太平洋近海管道公司和太平洋管道公司(太平洋管道公司)各100%的股权管道Z)，支付给Legacy Sable的现金和卖方融资的债务为625,000,000美元，但 须作如下进一步描述的某些调整。

2023年2月27日，在股东特别大会上，火焰S股东投票通过了一项修正案(以下简称修正案)延期修订建议？)到Flame公司证书，以延长Flame必须完成业务合并的日期(？延拓？)从2023年3月1日至2023年9月1日(The第一次延期日期？)。与延期有关，持有20,317,255股Flame A类普通股的股东行使了赎回该等股票的权利，按比例赎回信托账户中资金的一部分，约占已发行和已发行的Flame A类普通股的70.67%。因此，2023年3月2日，206,121,060美元(约合每股10.15美元)被从信托账户中移除，以支付此类赎回持有人。

2023年8月22日，在同等数量的B类普通股转换后，Flame发行了总计7187,500股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称A类普通股)火焰级别B普通股？)火焰(？)班级B 转换？)。与B类转换相关发行的7,187,500股Flame A类普通股受到与B类转换前适用于Flame B类普通股的相同限制，其中包括某些转让限制、放弃赎回权和投票支持初始业务合并的义务。

2023年8月29日，在股东特别大会上，火焰S股东投票通过了一项修正案(以下简称修正案)第二个 延期修正案提案？)到Flame公司证书，以延长Flame必须完成业务合并的日期(？第二次延期？)2023年9月1日至2024年3月1日( 第二次延期日期？)。关于第二次延期，持有2,328,063股公众股份的股东行使了赎回该等股份的权利，按比例赎回信托账户内的资金，约占火焰S已发行和已发行公众股份的27.61%。因此，2023年8月31日，24,008,096美元(约合每股10.31美元)被从信托账户中删除，以支付这些赎回股东。截至2023年12月31日，信托账户中有63,558,404美元。

49

2024年2月12日，Flame召开股东特别大会(The “特别会议在会议上，Flame股东审议并通过了一项批准业务合并的建议，其中包括(A)通过合并协议和(B)批准合并协议预期的其他交易。

根据合并协议所载条款及条件 ，于2024年2月14日举行特别会议后，完成业务合并。

关于业务合并，2024年2月12日，持有150,823股公开发行股票的股东行使权利，按比例赎回信托账户中的资金，约占火焰S当时已发行和已发行公开发行股票的2.47%。因此，大约1,572,250美元(约合每股10.42美元)在2024年2月14日被从信托账户中删除，以支付这些赎回股东。截至2024年2月14日，紧随该付款之后的信托账户余额约为6,220万美元。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该规则经最终规则、发布编号33-10786和关于收购和处置企业的财务披露修正案 修订。

未经审计的备考简明合并财务信息 适用于以下概述的交易(就本节而言)未经审计的备考简明财务信息，？交易记录”):

•

合并，连同合并协议预期的其他交易(包括完成PIPE投资)和相关协议，统称为业务合并，如下所述；

•

我们的发起人和其他初始股东持有的7,187,500股Flame A类普通股转换为7,187,500股普通股，如上所述，于2023年8月22日发生；以及

•

Flame与交易有关的公众股东持有的Flame A类普通股的说明性赎回。

截至二零二三年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，按备考基准合并Flame的历史营运报表及前身实体SyU(包括Sable-EM收购协议所界定的资产，不包括管道)的历史合并报表，犹如交易已于2023年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。继任实体为Sable，其综合营运及持仓报表 将反映Sable S收购资产(定义见Sable-EM购买协议)，包括管道。

截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准将Flame的历史资产负债表与Syu于该日期的历史综合资产负债表合并，犹如交易已于2023年12月31日完成。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

未经审计备考简明合并财务报表附注；

•

(1)截至2023年12月31日及截至该年度的历年经审计的火焰财务报表 ；

•

(1)截至2023年12月31日及截至该年度的SyU的历史经审计合并财务报表；

50

•

本招股说明书中包含的与Flame和Syu相关的其他信息，包括标题为管理层：S对财务状况和经营成果的探讨与分析”.

企业合并按照《财务会计准则委员会S会计准则汇编》的规定进行核算ASC？)主题805，企业合并(？ASC 805？)。根据ASC 805，Flame已根据对以下事实和情况的评估被确定为会计收购人：

•

火焰通过其信托账户的资金和股票发行的收益转移现金，并产生了 执行业务合并的债务；

•

FLOW获得了Holdco的直接控制权和100%所有权；

•

对Flame公司注册证书进行了修改，将名称更改为Sable Offshore Corp. (紫貂？)；以及

•

火焰S管理层的成员成为硫磺S管理层，火焰董事会的成员成为硫磺董事会的成员，以监督未来的所有运营。

以上讨论的证据的优势 支持Flame是企业合并中的会计收购人的结论。SYU根据ASC 805构成业务，业务合并构成控制权变更。因此，业务合并将采用会计收购法进行会计核算。完成业务合并后，SyU将成为前身实体，其历史业务将作为Sable的历史业务在未来基础上呈现。

业务合并说明

根据合并协议，于完成日期及在完成Sable-EM购买协议项下拟进行的交易(包括定期贷款协议拟进行的若干交易)的同时，Holdco与Flame合并并成为Flame，Flame为尚存公司，其后Sable随即将Flame与Flame合并为Flame，而Flame为尚存公司。有限责任公司成员权益持有人在Holdco中指定为A类股的合计对价(？)Holdco A类股？) 紧接Holdco合并之前，生效时间为3,000,000股Flame A类普通股。

根据 条款并受合并协议条件的约束，在Holdco合并生效时：

•

在紧接Holdco合并生效时间之前发行和发行的每股Holdco A类股票，除注销的Holdco股票(定义如下)外，已转换为获得(A)合并总对价除以(B)紧接Holdco合并生效时间之前已发行的Holdco A类股票总数(2)的权利每股合并对价？)。？在紧接Holdco合并生效时间之前，Holdco A类股票持有人收到的合并对价总额为3,000,000股Flame A类普通股；以及

•

在紧接Holdco合并之前发行和发行的每股Holdco A类股票，生效时间 由Holdco以国库形式持有或由Flame(？)注销的Holdco股票)被取消，也没有为此支付任何对价。

根据合并协议的条款及在合并协议条件的规限下，于合并生效时间，于紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股普通股已注销，且并无为此支付代价。

51

为免生疑问，于Holdco合并生效时间及合并生效时间后，紧接合并前已发行及已发行的每股Flame普通股不受合并影响。

此外，紧接在Holdco合并生效时间之前，在紧接Holdco合并生效时间之前发行和发行的每股方正股票将自动转换为Flame A类普通股一对一基础。

随着交易的结束，火焰收购公司更名为Sable Offshore Corp.

管道订阅协议

正如此前于2022年11月2日、2023年7月21日、2023年8月3日、2023年12月18日、2024年1月16日、2024年2月12日和2024年2月13日披露的，就业务合并而言，Holdco和Flame与某些投资者(即PIPE投资者)签订了 认购协议(统称为PIPE认购协议)，据此，紧随交易完成后的2024年2月14日，Sable发行了44,024,910股普通股。根据PIPE认购协议(PIPE投资)的条款，每股10.00美元的价格，总收购价为440,249,100美元。

以下是业务合并完成后的已发行普通股股份摘要：

		股票				%
公众股东*			5,953,859				10	%
初始股东**			7,187,500				12	%
合并对价股份			3,000,000				5	%
管道投资者			44,024,910				73	%
收盘时已发行股份总数			60,166,269				100	%

不包括 证券：

*	这不包括本公司首次公开招股发行的14,375,000股可转换为普通股的认股权证，价格为每股11.50美元，但须受本文所述条件的规限。

**	这不包括7,750,000份可按每股11.50美元价格转换为普通股的私募认股权证 ，受本文所述条件的限制。

**	这不包括3,306,370份可按每股11.50美元价格转换为普通股的私募认股权证 ，受本文所述条件的限制。

52

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示假若交易及其他相关交易于所示日期发生时将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明综合财务 资料并不旨在预测交易及其他相关交易完成后Sable的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的S估计，并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。

		未经审计的备考简明合并资产负债表截至2023年12月31日
		火焰 收购公司。 (历史)								圣塔伊内兹单位 (Syu) (历史)				交易记录 会计和 业务 组合 调整				形式上 组合在一起
		(US以千美元计，每股数据除外）
资产
流动资产
现金		$	268							$	—			$	440,249				A			$	150,055
															(225,008	)			B
															(56,311	)			C
															61,986				D
															(70,000	)			J
															(1,129	)			K
受限现金			—								—				35,000				J				35,000
预付费用			97								—				—								97
材料和用品			—								16,213				—								16,213
流动资产总额			365								16,213				184,787								201,365
信托账户中的投资			63,558								—				(1,572	)			I				—
															(61,986	)			D
石油和天然气资产Inbox–			—								688,964				395,406				B				1,084,370
其他，净额			—								6,404				—								6,404
总资产		$	63,923							$	711,581			$	516,635							$	1,292,139
负债、可赎回股权和股东权益(赤字)
流动负债
应付账款和应计费用		$	6,953							$	5,384			$	(5,384	)			B			$	46,219
															(6,118	)			C
															10,384				H
															35,000				J
应缴消费税			2,308								—				—								2,308
应付所得税			—								—				—								—
关联方按公允价值计算的可转换本票			6,381								—				(6,381	)			E				—
给关联方的本票			1,129								—				(1,129	)			K				—
因关联方原因，网			—								11,370				(11,370	)			B				—
其他流动负债			—								1,148				—								1,148
流动负债总额			16,771								17,902				15,002								49,675
认股权证负债			39,214								—				3,306				E				42,520

53

		未经审计的备考简明合并资产负债表截至2023年12月31日
		火焰 收购公司。 (历史)								圣塔伊内兹单位 (Syu) (历史)				交易记录 会计和 业务 组合 调整				形式上 组合在一起
		(US以千美元计，每股数据除外）
资产报废债务			—								349,138				(236,213	)			B				112,925
年利率10%的定期贷款 实物支付利息			—								—				762,386				B				762,386
其他			—								5,520				—								5,520
总负债			55,985								372,560				544,481								973,026
承付款
A类普通股可能会赎回;按赎回价值计算，6，104，682股股票 （2023年12月31日为10.41美元）			63,520								—				(1,572	)			I				—
															(61,948	)			I
可能赎回的普通股总额			63,520								—				(63,520	)							—
股东权益(亏损)
母公司净投资			—								339,021				(339,021	)			B				—
优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行，已发行			—								—				—								—
A类普通股，面值0.0001美元;授权200，000，000股;已发行和发行的7，187，500股股票 ，不包括2023年12月31日可能赎回的6，104，682股股票			1				F				—				4				A				6
															1				I
B类普通股，面值0.0001美元;授权20，000，000股;截至2023年12月31日没有发行或 已发行股票			—								—				—				F				—
额外实收资本			—								—				440,245				A				510,092
															(22,100	)			C
															30,000				G
															61,947				I
累计赤字			(55,583	)							—				(28,093	)			C				(190,985	)
															3,075				E
															(30,000	)			G
															(10,384	)			H
															(70,000	)			J
股东权益总额(赤字)			(55,582	)							339,021				35,674								319,113
总负债、可能赎回的普通股和股东权益 (赤字)		$	63,923							$	711,581			$	516,635							$	1,292,139

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

54

		未经审计的备考简明合并业务报表截至2023年12月31日止的年度
		火焰 收购公司。 (历史)				圣塔伊内兹单位 (SYU)（历史）				交易记录 会计和 业务 组合 调整				形式上 组合在一起
		(US美元单位：千美元，份额和每股金额除外）
收入
石油和天然气销售		$	—			$	—			$	—							$	—
总收入			—				—				—								—
运营费用
运营和维护费用			—				60,693				—								60,693
损耗、折旧、摊销和增值			—				21,018				(21,018	)			CC				11,634
											11,634				DD
一般和行政费用			—				12,763				28,093				EE				168,957
											30,000				GG
											9,050				hh
											10,384				第二部分：
											8,667				JJ
											70,000				我会的
运营成本			4,919				—				—								4,919
总运营费用			4,919				94,474				146,810								246,203
运营亏损			(4,919	)			(94,474	)			(146,810	)							(246,203	)
其他收入(费用)，净额
信托账户利息收入			4,416				—				(4,416	)			BB				—
关联方可转换票据公允价值变动			(3,698	)			—				3,698				FF				—
认股权证负债的公允价值变动			(27,065	)			—				—								(27,065	)
其他收入			—				801				—								801
利息支出			—				—				(76,239	)			AA型				(76,239	)
其他收入(费用)合计，净额			(26,347	)			801				(76,957	)							(102,503	)
扣除所得税准备前的亏损			(31,266	)			(93,673	)			(223,766	)							(348,705	)
所得税拨备			914				—				—								914
净亏损		$	(32,180	)		$	(93,673	)		$	(223,766	)						$	(349,619	)
每股基本和稀释后净亏损：
每股可赎回A类普通股基本和稀释净亏损
每股不可赎回A类普通股的基本和稀释净亏损 和B类普通股		$	(1.78	)			北美											$	(5.81	)
基本和稀释后的加权平均股份：		$	(1.78	)			北美												北美
加权平均可赎回A类已发行普通股			10,870,337				北美				(150,823	)			KK				60,166,269
加权平均不可赎回A类和B类已发行普通股			7,187,500				北美												北美

见未经审计的备考简明合并财务信息附注。

55

未经审计的备考合并财务信息附注

注1.列报依据

未经审计的备考简明合并财务信息采用符合ASC 805的会计收购法，以Flame为会计收购人，使用ASC主题 820，公允价值计量(？)中定义的公允价值概念ASC 820？)，并根据Flame和Syu的历史财务报表。

截至2023年12月31日的未经审计备考合并资产负债表使业务合并及相关交易具有备考效果，如同它们发生在2023年12月31日一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表使业务合并及相关交易具有备考效力，犹如有关交易已于2023年1月1日完成。

反映业务合并及相关交易完成的备考调整基于目前可获得的信息、假设和未经审核的备考调整相关的估计，并在此进行说明。实际结果可能与用于列报附带的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同 。Flam认为，其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税项节省或可能与业务合并及相关交易有关的成本节约。未经审核的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并和相关交易在所示日期发生，业务和财务状况的实际结果将是什么，也不能表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合FLAME和SYU的历史财务报表及其附注。

注2.会计政策

业务合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，管理层并无发现会对未经审核的备考简明综合财务资料有重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息 不假定会计政策存在任何差异。

附注3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明综合财务资料乃用以说明业务合并及相关交易的影响，仅供参考之用。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则、第33-10786号新闻稿对有关收购和处置企业的财务披露的修订。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了当时现有的备考调整标准，以描述交易的会计(第事务处理会计调整？)。FLAME已选择不提出任何协同效应或其他潜在的交易影响，并将仅在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中提出交易会计调整。

56

如果合并后的公司在所列期间提交综合所得税申报单，预计合并后的合并后公司可能产生的所得税准备金不一定反映 。所得税对预计调整没有影响，因为前身没有历史收入或收入 。SyU的资产已被关闭，并一直处于闲置状态。因此，合并后的备考实体不产生应税收入，处于净营业亏损状态。因此，由于分拆财务报表的任何独立回报基准递延税项资产(DTA)将根据DTA入账，因此不存在所得税影响。因此，预计调整对所得税的任何影响都不会对财务报表造成影响。

假设业务合并发生在2023年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本和摊薄每股净亏损金额是根据合并后的公司S的流通股数量计算的。

对未经审计的备考合并资产负债表的调整

以下调整已反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中：

(A)

反映根据PIPE认购协议的条款，以每股10.00美元(面值0.0001美元)发行及出售PIPE投资44,024,910股Holdco A类股份所得款项440,249,100美元，现金及现金等价物增加440,249,100美元，股本及额外实收资本分别相应增加4,402美元及440,244,698美元。这一调整反映了截至本招股说明书日期，PIPE投资者对PIPE投资公司440,249,100美元的承诺。管道投资者 与Syu或EM没有从属关系。

(B)

反映采购会计调整，总代价为987,394,000美元，抵销应付账款和应计费用 5,384,000美元，并抵销应付关联方11,370,000美元，为应付款项净额。根据Sable-EM采购协议的条款，这些营运资金和与EMC之间的公司间余额不会被假定，因此在采购会计中被注销。初步估计收购代价总额为987,394,000美元，包括以现金支付的225,008,000美元收购价格调整(包括18,750,000美元定期贷款的现金保证金)和762,386,000美元定期贷款(625,000,000美元购买代价加上139,923,000美元的应计利息加上16,213,000美元材料和用品的估计价值减去18,750,000美元现金保证金)。

总购买对价包括1)由Sable-EM采购协议定义的购买价格，2)Sable-EM采购协议生效日期(2022年1月1日)的应计利息，Sable已选择以实物支付，3)卖方在Sable-EM采购协议生效日期及之后发生的已支付或应付的财产费用，4)基于截至2023年12月31日的余额的材料和供应库存的估计价值，5)成本分摊的报销和6)应由买方支付的间接费用和物业税，如下：

		金额
		(以千为单位的美元)
根据合并协议购买对价		$	625,000
新增：定期贷款的应计PIK利息			139,923
新增：物业费报销			187,341
增加：材料和用品的估计价值			16,213
新增：费用分摊报销			8,500
新增：与间接费用和物业税有关的其他调整			10,417
初步调整后的采购对价预估		$	987,394

57

合并后，与石油和天然气财产和资产 报废义务相关的公允价值调整估计如下：

		金额
		(以千为单位的美元)
油气资产的公允价值		$	1,084,370
减：石油和天然气资产的持有价值			688,964
公允价值调整		$	395,406
资产报废债务的公允价值		$	112,925
减：资产报废义务的公允价值			349,138
公允价值调整		$	(236,213	)

初步调整后的购买对价与母公司净投资的对账如下：

		金额
		(以千为单位的美元)
初步调整后的采购对价预估		$	987,394
减去：石油和天然气资产的公允价值调整			395,406
减去：资产报废债务的公允价值调整			236,213
减去：应付账款和应计负债			5,384
减价：因关联方原因，净额			11,370
母公司净投资		$	339,021

下表汇总了在收购之日已确认的收购资产和承担的负债的公允价值。转让对价的初步分配是基于管理层对S的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设在最终估值时可能会发生变化，应作为初步价值处理。管理层估计，支付的对价不超过取得的净资产的公允价值。因此，这笔交易没有产生任何商誉。

购买对价的最终分配可能包括(1)材料和供应；(2)石油和天然气资产；(3)资产报废义务的估计公允价值的变化，以及由于截至实际收购日期的某些资产和负债的历史价值与本文中使用的截至2023年12月31日的金额的变化。

		金额
		(以千为单位的美元)
总对价		$	987,394
材料和用品			16,213
油气性质			1,084,370
其他长期资产			6,404
取得的可确认资产总额			1,106,987
资产报废债务			112,925
其他流动负债			1,148
其他长期负债			5,520
承担的可确认负债净额			119,593
取得的净资产		$	987,394

58

(C)

反映支付初步估计交易成本56,311,000美元，其中22,100,000美元与 PIPE投资发行成本和承销费有关，这些费用被视为针对作为业务合并一部分的额外实收资本的股权发行成本。与董事和高级职员保险等上市运营公司成本相关的额外交易成本34,211,000美元包括在初步估计交易成本总额中，其中6,118,000美元截至2023年12月31日应计。剩余的28,093,000美元额外交易成本已通过累计亏损反映，并包括在截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表中，如下所述 (请参阅调整后的EE)。

(D)

反映将信托账户中持有的61,986,000美元投资重新分类为现金。

(E)

反映将6,381,000美元关联方本票转换为3,306,000美元认股权证(包括关联方6,381,000美元可转换本票，按2023年12月31日的公允价值计算，公允价值影响为3,075,000美元)。付予关联方的本票可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。每份认股权证可行使一股Flame A类普通股。与期票转换有关的3 075 000美元的公允价值影响记入累计赤字。这些认股权证预计仍将归类为负债。

(F)

2023年8月22日，我们在转换等量的B类普通股后，向发起人FL共同投资公司、Intreid Financial Partners、我们的独立董事和我们的某些高管发行了总计7,187,500股A类普通股。

(G)

反映按每股10.00美元发行3,000,000股普通股的合并代价股份( 每股面值0.0001美元)，累计亏损增加30,000,000美元，股本和额外实收资本分别相应增加300美元和29,999,700美元(参见 调整GG)。

(H)

反映基于已签署协议的业务合并完成时向Sable高管发放的应计负债红利10,384,000美元(请参阅调整二)。

(I)

反映将可能赎回的5,953,859股Flame A类普通股转移到普通股 ，股本和额外实收资本分别相应增加595美元和61,946,709美元。本次转让金额反映于2024年2月12日连同业务合并以约1,572,000美元赎回约1,572,000美元的150,823股火焰S公开股份后的剩余股份。

(J)

反映约70,000,000美元的诉讼辩护费用和/或和解费用，预计将在业务合并完成后支付 。看见“商业及法律程序”以获取更多信息。

(K)

向相关方反映1,129,000美元的不可转换本票，在业务合并完成后全额偿还。

对未经审计的预计合并经营报表进行调整

以下调整已反映在未经审计的备考合并业务报表中：

(Aa)

反映定期贷款利息支出的确认，按10%的年利率计算，截至2023年12月31日的年度为76,239,000美元。

(Bb)

反映信托账户在截至2023年12月31日的一年中共计4,416,000美元的投资收入的抵销。

（CC）

反映了截至2023年12月31日的年度共计21,018,000美元的历史折旧和增值费用的冲销，好像业务合并已于1月1日完成，

59

2023年，考虑到石油和天然气属性在本报告所述期间未运行。没有任何历史摊销或损耗的记录。

(Dd)

反映截至2023年12月31日止年度的资产报废债务增加开支达11,634,000美元，犹如业务合并已于2023年1月1日完成。

(EE)

于截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表中反映估计的一次性SPAC合并相关交易成本28,093,000元，犹如业务合并发生于2023年1月1日，以反映将产生的额外开支， 包括董事及高级管理人员保险费、法律费用、会计及顾问费，以及根据美国会计准则第5.a主题不被视为集资成本的额外成本。根据ASC805的规定，Flame已被确定为会计收购方，因此，备考表格以正向收购而非反向资本重组的形式呈列。估计的远期购置费用为28 093 000美元，构成如下(交易完成后，金额可能会发生变化)：

		金额
		(以千为单位的美元)
律师费		$	6,264
并购报销			5,000
承包商报销			7,600
兼并和收购费用			4,000
会计费			429
D&O保险			3,000
保险费			1,500
其他费用			300
总计		$	28,093

(FF)

反映了截至2023年12月31日止年度3，698，000美元的可转换期票公允价值变化的消除 。

(GG)

反映了截至2023年12月31日止年度以每股10.00美元的价格发行3，000，000股普通股合并对价股票 ，就好像业务合并发生在2023年1月1日一样。

(HH)

反映了截至2023年12月31日的 年度内基于已执行协议的额外Sable高管薪酬，金额为9，050，000美元，就好像业务合并已于2023年1月1日完成一样。

(Ii)

反映了截至2023年12月31日的 年度内Sable高管在根据已执行的协议完成业务合并后的一次性现金奖金支出10，384，000美元，就好像业务合并发生在2023年1月1日一样。

(JJ)

反映S股权激励计划项下截至2023年12月31日止年度的股份薪酬支出8,667,000美元，犹如根据已签署的协议，业务合并已于2023年1月1日完成。根据签署的协议，将向四名高管发行650,000股普通股。据估计，总计2600,000股普通股在授予日的公允价值为26,000,000美元。这些股份预计将在不晚于业务合并结束后3年内归属。

(KK)

如前所述，2024年2月12日，火焰S股东以每股约10.42美元的价格赎回了150,823股公开发行的股票。

(Ll)

反映约70,000,000美元的诉讼辩护费用和/或和解费用，预计将在业务合并完成后支付 。请参见？商业及法律程序？了解更多信息。

60

附注4.每股净亏损

每股净亏损是使用历史加权平均流通股以及与业务合并、管道投资和其他相关事件有关的 增发股份计算的，假设这些股票自2023年1月1日以来已发行。由于实际赎回、业务合并、PIPE投资及相关股权交易 均按其于列报期间开始时的情况反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的已发行股份在整个列报期间均为已发行股份。

		截至的年度 2023年12月31日
预计净亏损		$	(349,619	)
已发行基本和稀释加权平均可发行普通股			60,166,269
每股黑貂普通股基本和摊薄净亏损		$	(5.81	)
除外证券(1)
可转换为普通股的私募认股权证			7,750,000
首次公开招股时发行的认股权证可转换为可转换普通股			14,375,000
可转换为可转换普通股的本票认股权证			3,306,370

1)

潜在摊薄的未偿还证券被排除在每股基本和摊薄备考净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的。

61

生意场

在本部分中，我们、我们和我们通常指的是业务合并之前的传统黑貂和业务合并后的黑貂。

概述

从1968年开始，在14年的时间里，EM整合了十几个海上联邦石油租约，并将它们组织成一个名为Syu的精简生产单位。Syu由三个海上平台和一个全资拥有的陆上加工设施组成，位于加利福尼亚州圣巴巴拉县拉斯弗洛雷斯峡谷的加维奥塔海岸。S海洋石油公司陆上设施和三个海上平台一直持续运营至2015年。2015年5月，从Syu运输生产石油的Plains管道发生泄漏，如下所述After管道901事件在901号线事故发生后，Syu平台和设施暂停生产，Syu资产被关闭，设施处于安全状态。这些设施目前没有生产石油和天然气；然而，所有设备仍处于运行就绪状态，需要持续进行检查、维护和监视。作为这些暂停努力的一部分，所有Syu设备在2016年都被排干、冲洗和净化。Syu 内的所有碳氢化合物管道都已处于安全状态，并继续接受定期监测。2020年，Plains签订了一项同意法令，下文将进一步描述这一点After管道901事件，这为可能重新启动线路 901和903提供了路径。

资产

SYU由位于加利福尼亚州近海联邦水域的三个平台及其陆上处理设施组成。

离岸仓位由16个联邦租约组成，占地约76,000英亩，包括100%的营运权益，平均净收入权益为83.6%。Hondo平台和Harmony平台开发Hondo油田，Heritage平台开发Pescado和Sacate油田。这些平台位于圣巴巴拉县近海5至9英里处，浅水深度为900至1,200英尺，为112口油井提供服务，其中包括90口油井、12口注水井和10口闲置油井，另外还有102个已发现的未钻探机会。2015年的一项分析确定了未经测试的断层隔层或子堆积的退出潜力，并根据20至80英亩的间距假设，指出了额外多达102个已确定的未钻探机会的潜在技术机会。对于每个平台，根据当前的间距假设(即，每个平台都是狭缝限制的)，存在的机会比可用的供给井更多。

全资拥有的陆上加工设施是一个完全集成的石油和天然气加工设施，具有额外的开发能力。它在901号线事故之前加工的天然气和NGL被卖到南加州市场，石油产量卖给加州炼油厂。陆上位置约为1,480英亩，其中包括加工设施和周围峡谷的部分地区。陆上设施占地约35英亩，包括：

•

一座日处理能力约为180MBop的石油处理厂，进行原油脱水、原油稳定以及气体分离和压缩；

•

生物/物理水处理厂，处理能力超过67MBwp/d，进行游离油去除、除气和生物处理；

•

Popco天然气厂，销售能力约为80Mcf/d，进行天然气脱臭、硫磺回收、天然气分馏和天然气压缩；

•

另一个天然气处理厂，在那里进行天然气脱臭、硫磺回收和NGL分馏，并将燃气送到热电联产发电厂；

62

•

一座装机容量为50兆瓦的几乎全是热电联产的发电厂，包括一台40兆瓦的燃气轮机、一台10兆瓦的汽轮机和蒸汽发电；

•

原油储存能力为540MBbls；

•

一条采油用水管道，部分位于海上；

•

液化石油气的储存和装载；以及

•

一个交通终点站。

除Syu外，Sable还在业务合并中收购了管道，后者由Plains拥有和运营，最近被EM收购。这些管道被用来向当地炼油厂市场输送石油。在下面进一步描述的原油释放之后，Plains表示它关闭了管道，启动了应急计划，管道随后被清空并处于安全状态。

901线是一条24英寸长、约10.8英里长的原油管道，从加利福尼亚州海岸的洛斯弗洛雷斯站延伸到加利福尼亚州圣巴巴拉县的加维奥塔泵站。903线是一条30英寸长约113英里的原油管道，从加利福尼亚州圣巴巴拉县的加维奥塔泵站延伸到位于加利福尼亚州克恩县彭特兰站的30英寸PIG接收器，中间站位于加利福尼亚州圣路易奥比斯波的Sisquc英里桩38.5。

SYU生产历史

在1981至2014年间，Syu生产了超过671百万桶的石油和天然气。2014年，也就是资产上线的最后一年，平均每天(毛产量)生产27MMcf天然气和29Mblb石油和凝析油。901号线事故发生后，SyU平台和设施暂停生产，SyU资产关闭，设施处于安全状态，如下所述After管道901事件.”

SYU应急资源

截至2023年12月31日，SYU资产中包含的石油估计数量被归类为或有资源，而不是储量，因为它们受到许多或有事件的影响。不能保证SYU资产中包含的任何石油都将被回收或重新归类为储量。

这些资源取决于（1）联邦、州和地方监管机构批准重新启动生产，（2）重建石油运输系统 以向市场提供产量，以及（3）承诺重新启动油井和设施。如果所有意外事件都成功解决，则部分或所有意外资源可能会重新分类为意外资源储量意外

由于上述或有事项，截至2023年12月31日归属于SYU资产的估计石油数量均不符合美国证券交易委员会在S-X规则第4-10(A)条中公布的作为储量披露的要求。

管道901事件

2015年5月，
平原区？)经历了从加利福尼亚州圣巴巴拉县的拉斯弗洛雷斯至加维奥塔管道(901号线)的原油泄漏901线事件？)。根据Plains的说法，释放的原油中有一部分通过排水暗渠进入雷福吉奥州立海滩的太平洋。发布后，Plains表示关闭了这条管道，并启动了应急计划。统一司令部，包括美国海岸警卫队，环境保护局，加利福尼亚州

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鱼类和野生动物(CDFW加州漏油预防和响应办公室和圣巴巴拉应急管理办公室是为应对工作而设立的。联合司令部已确定关于受影响的海岸线和其他地区的清理和补救行动已完成，联合司令部已解散。根据相关事实、数据和信息以及下文所述同意法令的规定，Plains估计泄漏的石油数量约为2,934桶；其中，Plains估计有598桶石油流入太平洋。

多个政府机构和监管机构对901号线事件展开调查，针对Plains提出了各种索赔，并针对Plains提起了多起诉讼，Plains表示其中大部分已得到解决。

901号线事故发生后，普莱恩斯公司进行了一项合作的自然资源损害评估NRDA？)与法律指定或授权担任美国和加利福尼亚州自然资源受托人的联邦和州机构(统称为联邦和州机构)的程序受托人）。此外，各个政府机构还试图根据适用的州和联邦法规向Plains收取民事罚款和处罚。2020年3月13日， Plains以同意令（附件）形式达成了预先谈判的和解协议同意法令与美国司法部、环境和自然资源司、美国运输、管道和危险材料安全管理局、美国环保署、CDFW、加州公园和娱乐部、加利福尼亚州土地委员会、加州林业和消防局、州消防局S办公室、中央海岸地区水质控制委员会和加州大学董事会合作)。同意法令于2020年10月14日由加利福尼亚州中区联邦地区法院批准并进入。同意法令解决了与该事件相关的所有监管索赔，Plains被要求支付与901号线事件相关的各种民事罚款和赔偿。同意法令还包含可能重新启动901号线和903号线的西斯夸克至宾特兰部分的要求。

2022年10月13日，Plains将901线路和903线路的西斯夸克至宾特兰部分出售给PPC。按照同意令条款的要求，PPC承担了遵守同意令的责任，因为它涉及901号线和903号线锡斯夸克至宾特兰部分的未来所有权和运营。

《EM-Plains采购协议》要求Plains赔偿EM因901线路漏油以及随后的清理和补救工作而直接产生或直接相关的某些责任。Sable-EM采购协议要求EM在2022年1月1日之前以及在根据Sable-EM采购协议完成交易后的两年内，赔偿Sable与901线事件相关的某些责任。

我们认为以下是材料，尽管重新启动901线和903线是可以实现的要求：(1)满足所有加州议会法案864(？)AB-864？)要求管道配备沿海最佳可用技术的条款CBAT(2)向圣巴巴拉县提交过渡计划，以证明我们对任何和所有县的合规计划有充分的培训和良好的工作知识，(3)批准分区清理申请，如有必要，由圣巴巴拉、圣路易斯·奥比斯波和克恩县批准，以及(4)由OSFM批准901和903号线的重启计划(申请应至少在重启前60天提交)。

缔约方继续推进上述材料监管行动的处理和接收，以满足2024年第三季度的生产恢复时间表：

1.

AB-864 cBAT要求：2022年7月13日，OSFM接受了AB-864风险分析以及初始和补充实施计划。双方还在探索替代的cBAT(例如增加管道内部和外部检查、额外的泄漏控制、增强的泄漏检测、

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圣巴巴拉县S未能批准安装安全阀的分区许可，因此无法满足AB-864的要求(例如无腐蚀的聚合物衬里)。交易结束后，PPC撤回了2023年11月提交的《S替代AB-864风险分析和初步实施计划》，并于2024年4月11日在新的Sable管理层下提交了新的增强的替代AB-864风险分析和初步实施计划，供OSFM审议和验收。 Sable相信新的增强方法和计划将极大地提高PPC和S满足AB 864要求的能力，并将继续与OSFM官员和员工一起努力实现这一目标。

2.

提交过渡计划：Sable于2024年3月14日向圣巴巴拉县提交了过渡计划，正在等待反馈。

3.

分区申请的批准：2021年9月16日，圣路易斯奥比斯波县批准了圣路易斯奥比斯波县的分区许可。2022年7月12日，克恩县批准了克恩县的分区许可。圣巴巴拉县于2022年8月22日批准了分区申请，并于2022年9月1日提出上诉。2023年4月26日，圣巴巴拉县规划委员会投票支持上诉人的申诉，驳回了分区申请。2023年5月8日，PPC向圣巴巴拉县监事会提出上诉，要求规划委员会和S予以否认。2023年8月22日，圣巴巴拉县监事会在对上诉的投票中陷入僵局，结果没有对申请采取任何行动，也没有对申请造成损害。如上所述，PPC向OSFM提交了不需要圣巴巴拉县分区批准的增强型替代cBAT实施计划。如果OSFM接受位于圣巴巴拉县的管道段的增强型替代cBAT实施计划，则重新启动901号线和903号线将不需要 进一步分区审批。

4.

OSFM重启计划批准：《同意法令》光盘？)规定必须提交什么才能重新启动管道，包括对现有阴极保护系统(包括部分阴极保护系统)提出的国家豁免申请重新启动计划？)。CD还包括AB-864风险评估和缓解(即附加隔离阀或其他cBAT)。PPC已准备好豁免，并提交给OSFM审批，并将作为重新启动计划的一部分，至少在重新开始生产 前60天提交。

鉴于我们目前在这些要求方面的进展，我们相信这些要求不会阻碍我们按照2024年第三季度重启生产的时间表重启陆上和离岸设施的能力。

运营

一般信息

Sable是SyU资产和管道的所有者。在完成业务合并之前，EM是Syu资产的所有者和运营者，Plains是管道的所有者和运营者。根据EM-Plains采购协议，EM于2022年10月13日从Plains收购了管道。在业务合并方面，SyU的大部分现有员工继续担任Sable的相同职位。海上平台有固定的钻井系统。

物业的标题

SyU资产和管道所在物业及其运营的权益 来自所有权、租赁、地役权、通行权， 土地所有者或政府当局颁发的许可证或许可证，允许使用此类不动产进行经营。EM没有为使用 通行权对管道的地役权，政府可能会声称存在一些风险

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地役权已失效，具体说明见风险因素： 我们并不拥有我们资产所在的所有土地，也不拥有我们为开展业务而必须穿越的所有土地。关于某些方面存在争议通行权或其他利益以及此类纠纷的任何不利结果可能需要我们招致额外的成本。” 除上述事项外，SyU资产及管道的拥有人相信，根据行业标准，他们对所有该等物业拥有令人满意的业权或其他权利，而Sable在业务合并前已进行彻底的尽职调查及业权调查。个别财产可能承受不会对财产的使用造成实质性干扰或影响其价值的负担。 物业的负担可能包括惯常的特许权使用费权益、与经营协议相关的留置权、适用法律下的现行税收、义务或关税、天然气租赁下的开发义务或净利润利益。

交付承诺

根据任何现有的销售合同，Sable没有 承诺在不久的将来交付固定和可确定数量的石油或天然气产量。

衍生活动

Sable目前并不是任何商品衍生合约的订约方，但随着重启生产临近，Sable可能会与非关联第三方订立商品衍生合约，以实现更可预测的现金流并减少石油和天然气价格波动的风险敞口 。黑貂可以在一定的时间和条件下签订商品衍生产品合约，以维持一系列商品衍生产品合约，涵盖其预计产量的特定百分比或范围。一至三年在任何给定时间点的时间段。然而，它可能会不时地或多或少地对冲这个大约的数额。

Sable目前并无参与任何利率掉期交易，而Sable S于业务合并中的债务基本上全部为固定利率债务 。然而，如果Sable未来产生浮动利率债务，它可能会定期进行利率互换，通过将可变利率转换为固定利率来缓解市场利率波动的风险敞口。

SABLE将只与管理层认为有能力和有竞争力的做市商的信誉良好的交易对手(一般为金融机构) 签订衍生品合同。这些交易对手可能包括现有或未来的贷款人或其附属公司。Sable将在未来继续评估使用衍生品的好处。根据定期贷款协议，Sable已同意在定期贷款获得全额再融资之前，不会订立任何衍生工具合约。

比赛

Sable在竞争激烈的环境中运营，以获得训练有素的人员，签订钻井设备合同，并不时租赁或以其他方式获得新的种植面积。它的许多竞争对手拥有和使用的财务、技术和人力资源远远超过S，这在其运营的领域可能特别重要。因此，S的竞争对手可能会支付更高的价格购买生产性石油和天然气资产和勘探前景，以及评估、竞标和购买超过其财政或人力资源允许的更多资产和前景。紫貂S收购更多物业以及寻找和开发储量和资源的能力，将取决于其评估和选择合适物业的能力，以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。此外，石油和天然气行业对可供投资的资本存在激烈竞争，许多竞争对手能够以比Syu或Sable更低的成本获得资本。

季节性

S的近海作业会不时受到恶劣天气的影响。Sable收到的天然气生产价格通常受天然气需求季节性波动的影响。这个

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天然气需求通常在最冷的月份达到峰值，在较温和的月份逐渐减少，夏季略有增加，以满足发电机的需求。任何特定季节的天气都会影响对天然气的这种周期性需求。季节性异常，如温和的冬季或炎热的夏季，可能会减弱或加剧这种波动。此外，某些天然气用户使用天然气储存设施，并在夏季购买一些预期的冬季需求。这也可以减轻季节性需求波动。最近，由于地缘政治问题和冲突加剧了天然气短缺，全球对天然气的需求有所上升，但不能保证需求将保持高位。

保险

根据行业惯例，Sable将为其运营产生的许多(但不是全部)潜在损失或债务 提供保险，并支付其认为经济的成本。Sable将定期审查其损失风险以及保险的成本和可获得性，并相应地修改其保险。其保险不会涵盖与其运营相关的所有潜在风险，包括潜在的重大收入损失。Sable不能保证其承保范围将充分保护其免受所有潜在后果、损害和损失的责任。在重新开始生产之前或 之后，Sable预计将拥有包括以下内容的保险单：

商事一般责任；		《石油污染法》责任；
主要保护伞/超额负债；		污染法律责任；
财产；		承租人的法律责任;
工人索赔;		非拥有飞机责任;
雇主承担责任;’		汽车责任；
海事雇主承担责任;’		董事及高级职员责任；
美国海岸和港口工人协会；		雇佣行为责任；
能源包/油井控制；		犯罪;
生产收入损失；		信托责任;和网络安全。

SABE监控监管变化和评论，并考虑它们对保险市场的影响，以及Syu S的整体风险概况。如有必要，Sable预计将调整其风险和保险计划，以提供其认为合适的保护水平，同时权衡保险成本与其运营和现金流中断的潜在和严重程度。法律法规的变化可能会导致承保标准的变化，对承保范围和金额的限制，以及更高的保费，包括可能提高漏油损害索赔的责任上限 。

碳封存的潜在机会

黑貂可能会在外大陆架上寻求新的机会，长期封存原本会进入大气层的二氧化碳。2021年基础设施投资和就业法案赋予内政部长新的权力，允许在海洋石油公司长期封存二氧化碳，并指示内政部长颁布法规来实施这一权力。随着监管计划随着时间的推移而发展，Sable打算根据新计划以及适用的地方、州和联邦许可要求来评估利用其基础设施进行碳封存的潜力。

环境、职业安全及健康事宜及规例

一般信息

S石油和天然气的开发和生产作业受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规规定了向环境中释放或排放材料。

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(Br)其运营的健康和安全方面，或与环境和自然资源保护有关的问题。这些法律和法规规定了许多适用于其作业以及未来的堵塞、废弃和退役活动的义务，包括在进行受监管的钻探活动之前发放某些许可证；限制可释放或排放到环境中或通过环境排放的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地、地震活动区和其他受保护或保留区内的某些土地上进行钻探活动；适用针对工人保护的具体健康和安全标准；以及对其作业可能造成的污染和自然资源损害追究重大责任。许多政府机构，如环保局、PHMSA、OSFM、CalGEM和加利福尼亚州土地委员会，以及其他政府机构有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证，这往往需要采取困难且代价高昂的遵守或纠正行动。不遵守这些法律和法规可能会导致对制裁的评估，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，禁令救济，暂停或吊销必要的许可证、许可证和授权，要求安装更多的污染控制措施，在某些情况下，发布限制或禁止其部分或全部业务的命令。我们还可能在获得所需许可方面遇到延误或无法获得许可，包括重新启动或更换管道所需的授权，这可能会延迟或中断S系统的运营，并限制其增长和 收入。此外，环境监管的长期趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制。如果对现有法律法规进行修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于其运营，则SyU和S的合规成本可能会增加。美国联邦政府行政部门内部观点的变化，以及涉及与勘探、开发和退役相关的某些监管要求的有效性的环境诉讼，可能会对我们的合规成本产生重大影响。因此，如果对现有法律法规进行修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于其运营，则SyU和S的合规成本可能会增加。

根据某些施加严格和连带责任的环境法，SyU可能被要求对其目前或以前拥有或经营的受污染财产或接收其运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由其行为造成的，还是由于在此类行为发生时遵守所有适用法律的其他人的行为造成的。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能源于其业务对环境、健康和安全的影响。此外，公众对环境保护的兴趣近年来有所增加。新的法律和法规继续颁布，特别是在州一级，对原油和天然气行业适用更广泛和更严格的环境立法和法规的长期趋势可能会继续下去，导致经营成本增加，从而影响盈利能力。如果颁布新的或 更严格的法律或采取其他政府行动限制钻井或施加更严格和更昂贵的运营、废物处理、处置和清理要求，则Syu S的业务、前景、财务状况或 运营业绩可能受到重大不利影响。

以下是S学园业务必须遵守且可能对其资本支出、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的现有较为重要的环境、 职业安全健康法律法规摘要。

离岸业务

我们与SYU相关的石油和天然气业务是在联邦水域的海上租赁中进行的，这些业务由BOEM和BSEE等机构监管，这些机构拥有广泛的权力来监管与SYU相关的石油和天然气业务。

交银负责管理国家对环境和经济负责的开发S近海资源。其职能包括离岸租赁、资源评估、审查和管理

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石油和天然气勘探和开发计划、可再生能源开发和国家环境政策法案《国家环境政策法》）分析和环境审查。承租人必须 在开始海上作业之前获得BOEM对勘探、开发和生产计划的批准。BOEM通常要求承租人拥有可观的净资产、补充保证后或提供其他可接受的保证 以满足租赁义务。2023年6月，BOEM发布了一项拟议规则，如果获得通过，将大幅修改适用于海上石油和天然气业务的财务保证要求，要求某些石油、天然气、 和硫磺承租人; 使用权和地役权授予持有人;和管道 通行权 赠款持有人获得外大陆架退役活动的补充财务保证（RSTOCS？)租约、通行权和使用权地役权目前还不清楚该规则是否会最终确定。

BSEE负责近海石油和天然气作业的安全和环境监督。其职能包括制定和执行安全和环境法规，允许近海勘探、开发和生产、检查、近海监管计划、漏油反应和培训以及环境合规计划。BSEE法规 要求位于OCS上的海上生产设施和管道满足严格的工程和施工规范，并且BSEE已提出和/或颁布了有关这些设施和管道的设计和操作程序的额外安全相关法规，包括防范或应对井喷和其他灾难的法规。BSEE法规还限制天然气的燃烧或排放，禁止液体碳氢化合物的燃烧，并管理近海油井的封堵和废弃，以及所有固定钻井和生产设施的安装和拆除。2023年4月，BSEE发布了一项最终规则，澄清了BSEE将对现有承租人执行退役义务的流程，并为其提供了透明度使用权和地役权获得者。S最终规则采用了新的 前身响应退役令以履行应计退役义务的时间框架，并澄清使用权地役权授予持有人也应承担退役义务。

BOEM和BSEE已通过法规，规定采取执法行动，包括对未能遵守离岸作业监管要求的行为进行民事处罚和没收或取消租约。如果我们未能支付特许权使用费或遵守安全和环境法规，BOEM和BSEE可能会采取行动， 要求削减、暂停或终止S学校的业务，我们可能面临民事或刑事责任。

此外，由于人员配备、经济、环境、 法律或其他原因（或BOEM或BSEE采取的其他行动），BOEM或BSEE在批准或拒绝计划以及颁发许可证方面的延迟可能会对SYU的海上作业产生不利影响。’BOEM和BSEE法规的要求经常变化，并有新的解释。此外，除了BOEM和BSEE要求的许可证和批准外，SYU资产相关的石油和天然气作业可能还需要其他机构的批准和批准，例如美国海岸警卫队、EPA、美国运输部、美国陆军工程兵团以及州和地方当局。’

有害物质和废物处理

我们的业务受与管理和释放危险物质、固体和危险废物以及石油碳氢化合物有关的环境法律法规的约束。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的受影响地区的调查和补救规定严格的责任，在某些情况下还可能规定连带责任。经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》(#年)CERCLA1996年《联邦法》（又称《超级基金法》和类似的州法律）规定，某些潜在责任方负有责任，而不考虑原始行为的过错或合法性。这些人员包括发生 危险物质释放的现场的当前所有者或操作者、在危险物质释放或处置时拥有或操作现场的先前所有者或操作者以及处置或安排处置危险物质的公司。

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现场发现的物质。根据CERCLA，这些人可能要承担严格的连带责任，包括清理排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局，在某些情况下，第三方可以采取行动应对对公共卫生或环境的威胁，并 寻求从负有责任的人员那里收回他们所产生的费用。尽管CERCLA第101(14)条排除了石油，其中目前包括天然气，但SYU仍可以在正常运营过程中处理CERCLA或类似州法规所指的危险物质，因此，根据CERCLA，可能需要连带承担清理这些危险物质排放到环境中的地点所需的全部或部分费用。此外，类似的州法规可能不会包含对石油的类似豁免，邻近的土地所有者和其他第三方根据普通法对据称由排放到环境中的危险物质或其他污染物造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况也并不少见。此外，SyU可能对之前的所有者或运营商或其他第三方在其物业中排放危险物质承担责任。

《石油污染法》是规定漏油责任的主要联邦法律。《石油污染法》包含许多与防止和应对石油泄漏到美国水域有关的要求，包括要求近海设施和某些靠近或跨越水道的陆上设施的经营者必须保持一定程度的财务保证，以支付潜在的环境清理和恢复成本。根据《石油污染法》，责任各方可能被要求承担严格的、连带的和多项责任，包括但不限于应对石油泄漏到地表水的成本和因漏油进入或漏到可航行水域、毗邻海岸线或美国专属经济区内而造成的自然资源损害。责任方包括陆上设施的所有者或运营者。《石油污染法》规定了陆上设施的责任限额，但在下列情况下，这些责任限额可能不适用：泄漏是由S一方的严重疏忽或故意不当行为造成的；泄漏是由于违反联邦安全、建筑或运营法规而造成的；或者一方未能报告泄漏或在清理工作中充分合作。我们还受到类似的州法律的约束，这些法律规定了与石油泄漏有关的责任。例如，加利福尼亚州鱼类和野生动物管理局S溢油预防和应对办公室采用了与联邦法规重叠的溢油预防法规。

我们还产生固体废物，包括危险废物，这些废物受经修订的《资源保护和回收法》(br})的要求。RCRA？)，以及类似的州法规。尽管RCRA管理固体废物和危险废物，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。某些石油生产废物被排除在RCRA和S危险废物条例之外。取而代之的是，这些废物受到RCRA和S不那么严格的固体废物条款、州法律或其他联邦法律的监管。这些废物有可能在未来被指定为危险废物，因此受到更严格和更昂贵的处置要求的约束。 事实上，国会不时提出立法，将某些石油和天然气勘探和生产废物重新分类为危险废物。此外，2016年12月，美国环保局 签署了一项同意法令，要求它审查其对石油和天然气废物的监管。2019年4月，环保局确定不需要修订RCRA条例，结论是与石油和天然气废物有关的任何不利影响都可以在现有的州监管计划框架内更适当、更容易地解决。然而，国家计划的任何此类变化都可能导致S系统管理和处置石油和天然气废物的成本增加，这可能对其维护资本支出和运营费用产生实质性的不利影响。

S石油和天然气业务可能需要其管理自然产生的放射性物质(？)规范？)。NOM以不同浓度存在于地下地层中，包括碳氢化合物储藏层，并可能集中在与原油和天然气生产和加工流程接触的设备中的垢、膜和污泥中。一些州已经制定了管理标准的处理、处理、储存和处置的规定。

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如果未能遵守危险物质和废物处理要求，可能会受到行政、民事和刑事处罚。对于闲置的SyU和管道的所有权和运营，我们认为我们基本上遵守了CERCLA、石油污染法案、RCRA和其他适用的联邦法律和法规以及相关的州和地方法律和法规的要求，我们持有所有必要的和最新的此类法律和法规所需的许可证、注册和其他授权。尽管Syu认为其目前分类的危险物质和废物的管理成本已反映在其预算中，但对石油和天然气勘探及生产废物的任何立法或监管重新分类都可能增加其管理和处置此类废物的成本。

水的排放

《联邦水污染控制法》(《水污染控制法》《清洁水法》？)、《安全饮水法》(SDWA《石油污染法》和类似的州法律对向美国通航水域以及州水域排放污染物，包括石油和危险物质，施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款。这些法律和法规还禁止在湿地中进行某些活动，除非获得美国陆军工程兵团颁发的许可证。2023年5月，最高法院发布了一项关于萨克特诉环境保护局案这将美国陆军工程兵团的管辖权限制在具有连续表面连接到与传统通航水域(如溪流、海洋、河流和湖泊)相连的永久水体的湿地。如果新规则或进一步的诉讼扩大了《清洁水法》S的管辖范围或影响了机构的现有资源，我们在获得湿地区域的疏浚和填埋活动许可证方面可能会面临更多的成本和/或延误。

环保局还通过了法规，要求某些石油和天然气勘探和生产设施获得个人许可证或一般雨水排放许可证的覆盖范围。费用可能与处理雨水或制定和实施雨水污染防治计划有关，以及用于监测和采样S学校某些设施的雨水径流。一些州还维持地下水保护计划，要求获得许可，或规定可能影响地下水条件的排放或操作的其他要求。这些监管计划还可能限制可排放的总水量，从而限制开发速度，并要求我们承担合规成本。此外，我们还需要制定和实施与现场储存大量石油相关的泄漏预防、控制和对策计划。

这些法律和任何实施条例规定了对任何未经授权排放可报告数量的石油和其他物质的行政、民事和刑事处罚，并可能对移除、补救和损害的费用施加重大潜在责任。此外，获得许可可能会推迟天然气和石油项目的开发。对于闲置的SyU和管道的所有权和运营，我们相信我们保留了开展我们的运营所需的所有必要的排放许可证，并且我们基本上遵守了他们的条款。

此外，在一些情况下，地下注水井处理废水的作业据称会引发地震。例如，环保局发布了一份报告，其中包含与公众对处置井诱发地震活动的担忧有关的调查结果和建议。该报告建议了管理和尽量减少注入引起的重大地震事件的可能性的战略。未来针对注水井地震活动担忧的任何命令或法规都可能影响或限制S系统的运营。

空气排放

联邦《清洁空气法》，经修订(？)CAA？)，并且类似的州法律通过发放许可证和强制执行限制许多来源的空气污染物的排放，包括压缩机站

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其他要求的 。SyU的物业和相关设施也受到州和地方当局的监管。联邦和州法律和法规可能要求我们在建设或修改某些预计会产生或显著增加空气排放的项目或设施时，必须事先获得批准，获得并严格遵守严格的空气许可要求，或使用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。

环保局已经制定并将继续制定严格的法规，管制特定来源的空气污染物排放。新的设施可能需要在开工前获得许可，而改装和现有的设施可能需要获得额外的许可。2016年6月，环保局最终确定了建立新的来源性能标准的法规，称为OOOA子部分，针对来自新的和改装的石油和天然气生产以及天然气加工和传输设施的甲烷和挥发性有机化合物。2020年9月，环保局敲定了对2016年OOOA子部分标准的两套修正案。第一个被称为2020年技术规则，降低了2016年规则S逃逸排放监测要求，并扩大了气动泵要求的例外情况，以及其他变化。第二项被称为2020年政策规则，取消了对生产和加工环节中某些石油和天然气来源的甲烷特定要求。2021年1月20日，总裁·拜登发布行政命令，指示环保局在2021年9月之前废除2020年技术规则，并考虑修改2020年政策规则。2021年6月30日，总裁·拜登签署了一项国会审议法案CRAY)国会通过的废除2020年政策规则的决议。CRA没有涉及2020年的技术规则。

此外，2021年11月15日，环保局发布了一项拟议的规则，旨在减少石油和天然气来源的甲烷排放。拟议的 规则将使OOOB分部的现有规定更加严格，并创建OOOB分部，以扩大对新的、改造的和重建的石油和气源的削减要求，包括侧重于 从未在CAA下监管的某些来源类型的标准(包括间歇通风口气动控制器、相关气体和液体卸载设施)。此外，拟议的规则将建立排放指南，创建一个子部分OOOOc ，要求各州制定计划，减少现有来源的甲烷排放，这些计划必须至少与EPA设定的推定标准一样有效。2022年12月6日，环保局发布了一项补充提议的规则，以减少石油和天然气作业的甲烷排放。补充拟议规则增加了对2021年11月拟议规则未涵盖的其他来源的拟议要求，并提供了更多细节，以协助各国制定其遵约计划。环保局宣布，它已于2023年12月2日敲定了这项规定。虽然该规则的最终版本尚未在联邦登记册上公布，但按照目前的编写，最终规则将要求新的、修改后的和重建的石油和天然气来源遵守减排要求，并要求各州在修改后的时间表上制定所需的计划。

同样，2018年9月，美国能源部发布了一项规则，放宽或废除了该机构《S 2016年废物预防规则》的某些要求，该规则旨在减少公共土地上石油和天然气作业过程中因排放、燃烧和泄漏而产生的甲烷排放，但2016年的规则和2018年的废止都在联邦地区法院被宣告无效。环保组织 就2016年规则的无效向美国第十巡回上诉法院提出上诉，该法院暂时搁置，等待BLM对该规则的审查。由于这些法规变化，任何最终甲烷法规的范围或遵守联邦甲烷法规的成本 都是不确定的。然而，未来对管理甲烷排放的法规和其他空气质量计划的任何更改，可能需要我们在扩建或修改现有设施或建设预计会产生空气排放的新设施时获得 预先批准，实施严格的空气许可要求，或使用特定的 设备或技术来控制排放。遵守这些规则可能会导致重大成本，包括增加资本支出和运营成本，并可能对S学校的业务产生不利影响。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(以下简称《法案》)，使之成为法律《降低通货膨胀法案》 《减少通货膨胀法》修订了《清洁空气法》，对需要向环境保护局报告温室气体排放量的来源的甲烷排放征收费用，包括石油和天然气生产类别的来源。甲烷排放收费将于2024年开始征收，时间为

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每吨甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以后每年定为1500美元。费用的计算基于通货膨胀削减法案中确定的某些门槛 。甲烷排放收费可能会增加我们限制甲烷排放的资本支出，并在超过限制的程度上增加我们的成本。

SYU可能需要在未来几年内为空气污染控制设备支付某些资本支出，以维护或获得解决空气排放相关问题的运营许可证，这可能会对其运营产生重大不利影响。获得许可证还可能推迟石油和天然气项目的开发，并 增加开发成本，而开发成本可能会很高。SYU认为，其目前基本上遵守了所有空气排放法规，并且拥有 当前运营的所有必要且有效的施工和运营许可证。

调控 “温室气体”排放物

2015年12月，《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方大会导致包括美国在内的近200个国家齐聚一堂，制定了《巴黎协定》，该协定呼吁缔约方做出雄心勃勃的努力，限制全球平均气温。尽管该协议没有为各国规定任何限制温室气体排放的具有约束力的义务，但它确实包括自愿限制或减少未来排放的承诺。2017年6月1日，总裁·特朗普宣布美国退出《巴黎协定》，并于2020年11月4日完成退出程序。然而，2021年1月20日，总裁·拜登向联合国发出书面通知，表示美国有意重新加入于2021年2月19日生效的《巴黎协定》。此外，2021年9月，总裁·拜登公开宣布了《全球甲烷承诺》，该协议的目标是到2030年将全球甲烷排放量比2020年的水平减少至少30%。自 在联合国气候变化大会上正式启动以来COP26)，已有100多个国家加入了这一承诺。

虽然国会不时审议减少温室气体排放的立法，但近年来还没有以通过立法的形式在整个经济范围内开展重大活动，以减少联邦一级的温室气体排放。然而，2022年8月16日，总裁·拜登签署了通货膨胀率降低法案，从2024年开始对甲烷排放征收费用。在缺乏重大联邦气候立法的情况下，一些州已采取法律措施减少温室气体排放，包括计划制定温室气体排放清单和/或区域温室气体上限和贸易计划。

通过和实施对S能源公司的设备和运营施加报告义务或限制其温室气体排放的任何法规，都可能要求该公司产生减少温室气体排放的成本，或者可能对其生产的石油和天然气的需求产生不利影响。例如，任何温室气体法规都可能通过以下方式增加其合规成本： 可能延迟获得许可和其他监管批准；要求其监测排放、安装额外设备或修改设施以减少温室气体和其他排放；购买排放信用；或在设施中使用电动 压缩，以及时获得监管许可和批准。此类气候变化监管和立法举措可能会对S学校的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然SyU受到某些联邦温室气体监测和报告要求的约束，但其运营不会受到现有联邦、州和地方气候变化倡议的不利影响，目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响其业务。

此外，还对某些能源公司提出索赔，声称石油和天然气作业产生的温室气体排放构成公共公害，或根据联邦和/或州普通法造成了其他可补救的伤害。虽然S企业并不是任何此类诉讼的当事人，但它可能会在诉讼中被点名

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提出类似指控。在任何此类案件中，不利的裁决都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，任何减少温室气体排放的立法或监管计划都可能增加消费成本，从而减少对我们生产的石油和天然气的需求。因此，旨在减少温室气体排放的立法和监管计划可能会对S学校的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。鼓励节约能源或使用替代能源作为应对气候变化的手段，也可能减少对我们生产的石油和天然气的需求。此外，关注气候变化潜在影响的缔约方已将注意力转向能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资金来源限制或取消了它们对石油和天然气活动的投资。最后，应该指出的是，大多数 科学家得出的结论是，S大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。 如果任何此类影响发生在离S大学设施足够近的地方，可能会对S大学的开发和生产运营产生不利影响，并可能在此类影响发生后 增加保险费用。

《国家环境政策法》

联邦土地上的石油和天然气勘探和生产活动受《国家环境政策法》的约束。《国家环境政策法》要求联邦机构，包括美国内政部和农业部，评估可能对人类环境产生重大影响的重大联邦行动。2020年7月，白宫S环境质量委员会公布了一项最终规则， 修订了旨在简化环境审查程序的《国家环境政策法》实施条例，包括缩短审查时间以及取消评估累积影响的要求。新法规受到正在进行的诉讼的影响，该诉讼已被搁置，等待对2020年规则的持续审查。2021年10月7日，环境质量委员会发布了其第一阶段规则，这是计划中的两项规则中的第一项，旨在取消2020年的规则。2023年7月28日，环境质量委员会提出了第二阶段规则。如果最终敲定，第二阶段规则可能会极大地改变联邦机构履行其在《国家环境政策法》下的责任的方式，要求各机构考虑气候变化影响和对环境正义关切的社区的不成比例影响等。S能源公司目前和拟议在联邦土地上的所有开发和生产活动和计划，包括太平洋上的开发和生产活动和计划，都需要政府许可，预计这些许可将受到《国家环境政策法》的要求。这一环境审查过程有可能推迟石油和天然气项目的开发。《国家环境政策法》下的授权也会受到抗议、上诉或诉讼的影响，这可能会推迟或停止项目。

《濒危物种法》和《候鸟条约法》

联邦欧空局和类似的州法规限制可能对濒危和受威胁物种或其栖息地产生不利影响的活动。 2019年8月，美国鱼类和野生动植物管理局(The U.S.Fish and Wildlife Service，简称：美国鱼类和野生动物管理局)FWS？)和国家海洋渔业局(NMFS？)发布了三项规则，修订了欧空局条例的执行情况，修订了列入物种名录和指定关键栖息地的程序。一个由各州和环保组织组成的联盟对这些规定提出了挑战，诉讼仍悬而未决。此外，2020年12月18日，FWS修订了关于关键栖息地指定的规定，修订后的规定可能会受到持续的诉讼。2021年6月，FWS和NMFS宣布计划开始规则制定程序，以废除这些规则。根据《候鸟条约法》，为候鸟提供了类似的保护MBTA这项法律规定，除其他事项外，未经许可狩猎、捕获、杀死、拥有、出售或购买候鸟、鸟巢或蛋是违法的。这项禁令涵盖了美国的大多数鸟类。2021年1月7日，内政部最终敲定了一项限制MBTA应用的规定。然而，内政部于2021年10月废除了该规则，并发布了拟议规则制定的提前通知，征求对内政部S计划制定法规的意见，该法规将授权在某些规定的条件下附带征收。实施规则的未来实施情况

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欧空局和MBTA不确定。在我们运营的地区指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会导致我们产生额外成本，或者 受到运营延误、限制或禁令的约束。在我们目前或将来可能开展行动的地区，许多物种已被列入或被提议列为受保护物种。受保护物种出现在Syu 运营区域可能会削弱其及时完成或进行该等作业的能力，如果不允许其及时开始钻探作业，则会失去租赁权，导致其因物种保护措施而产生的成本增加，并因此对其运营结果和财务状况产生不利影响。

职业安全与健康

我们还遵守联邦《职业安全与健康法》（Occupational Safety and Health Act，简称OHS）的要求。职业安全与健康管理局)和类似的州法律 ，以规范对员工健康和安全的保护。此外，职业安全与健康管理局S危险通信标准要求维护有关S公司作业中使用或生产的危险材料的信息，并将该信息提供给员工、州和地方政府当局及公民。职业安全与健康管理局的其他标准规定了S小学作业的具体工人安全方面。例如，根据OSHA限制可吸入二氧化硅暴露的新标准，石油和天然气行业被要求实施工程控制和工作实践，以在2021年6月之前将暴露限制在新的限制之下。如果不遵守OSHA的要求，可能会受到处罚。Syu 认为其业务基本上符合OSHA的要求。

石油和天然气行业的其他监管

石油和天然气行业受到众多联邦、州和地方当局的广泛监管。影响石油和天然气行业的立法正在不断地进行修订或扩充，这经常增加了S公司资产的监管负担。例如，美国运输部管道和危险材料安全管理局PHMSA监管我们的危险液体和天然气管道和管道设施的法规，每四年由国会重新授权一次。在重新授权PHMSA和S监管天然气和危险液体管道和设施时，国会经常强制要求PHMSA执行新的监管要求。国会目前正在为公共卫生管理局S的重新授权起草立法，计划在2024年底之前完成。

许多部门和机构，包括联邦和州政府，都被法规授权发布对石油和天然气行业及其个别成员具有约束力的规则和法规，其中一些规则和法规如果不遵守，将受到重大处罚。虽然石油和天然气行业的监管负担增加了SyU和S的经营成本，因此影响了其盈利能力，但这些负担对SyU的影响通常不会有任何不同，也不会比石油和天然气行业中其他具有类似类型、数量和生产地点的公司受到的影响更大或更小。

国会继续提出立法，美国国土安全部和其他机构继续制定有关工业设施(包括石油和天然气设施)安全的法规。S的业务可能会受到这样的法律法规的约束。目前，无法准确估计我们为遵守任何此类设施安全法律或法规而可能产生的成本，但此类支出可能是巨大的。

钻采

SYU的运作受到联邦，州和地方各级的各种监管。’这些类型的监管包括 要求获得钻井许可证、钻井保证金和有关作业的报告，包括监管以下一项或多项：

•

井的位置;

•

钻井和下套管的方法;

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•

地面使用和恢复其上钻井的财产;

•

封井、弃井;

•

材料和设备往返井场和设施的运输;

•

采出液和天然气的运输和处置;以及

•

通知地面所有者和其他第三方。

天然气和石油的销售和运输

在联邦一级，PHMSA根据1979年修订的《危险液体管道安全法》(《危险液体管道安全法》)对危险液体和天然气管道及管道设施进行监管，包括相关储存。HLPSA？)和经修订的1968年《天然气管道安全法》(《天然气管道安全法》NGPSA？)。实施HLPSA和NGPSA的联邦法规规定了管道运输的最低安全标准，适用于管道设施的所有者或操作员，涉及管道设施的设计、安装、检查、应急计划和程序、测试、施工、扩建、操作、更换和维护。除其他事项外，这些规定要求管道操作员对管道人员进行广泛的紧急事件响应培训，包括进行危险液体管道的泄漏响应演练。这些规定还要求管道运营商为在管道设施上执行覆盖任务的个人制定和维护书面资格计划。

作为其权力的一部分，PHMSA监管州际或外国商业中的管道运输安全或影响其安全，包括OCS上的管道设施。管道901和903受到PHMSA的监管。

在州一级，我们州内的危险液体和天然气管道设施由CPUC和OSFM监管。CPUC对加州境内天然气管道设施的建设和运营以及公司通过管道提供州内天然气、石油和其他液体运输的费率、条款和条件 拥有管辖权。如果管道从事州内公共承运人运营，管道将受CPUC的监管，我们向CPUC提交的州内关税将根据服务成本方法，建立在收入、费用和任何投资的基础上。多种因素会影响CPUC允许的回报率。加利福尼亚州州内管道服务的费率受到有关各方的投诉或CPUC的独立行动的挑战。CPUC可以 限制我们提高费率的能力，或者可以命令我们降低费率并要求向托运人支付退款。OSFM监管加州境内危险液体管道设施的安全。CPUC和OSFM都获得了PHMSA的认证，分别作为天然气计划和危险液体计划下的认证国家合作伙伴，监管州内管道安全。通过PHMSA的认证，他们被要求采用最低联邦管道安全法规，只要符合联邦法规，他们就可以建立更严格的监管要求。

我们在加利福尼亚州通过管道运输天然气、石油和其他液体也受到州和地方法规的约束。社区成员或州和地方政府官员对管道基础设施的反对可能会延误或阻止我们获得运营或更新管道所需的许可。

PHMSA拥有广泛的权力来调查潜在的合规问题，发布信息请求，检查管道设施，并发布执法。PHMSA的S执法权包括发布纠正措施的能力，这可能包括在纠正措施完成之前关闭或限制管道的运行压力。联邦管道安全法规包括报告、设计、施工、测试、运营和维护、资质、腐蚀控制和其他最低要求。

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运营商需要准备程序手册以实施这些最低要求 ，这些程序可由PHMSA执行。自2017年4月起，PHMSA通过了新的规定，大幅增加了对违反管道安全法律法规的最高行政民事处罚。

PHMSA每年更新最高行政民事处罚，以计入通货膨胀，截至2023年1月，每次违规行为的罚款上限为每天257,664美元，相关系列违规行为的罚款上限为2,576,627美元。

PHMSA积极提出并最终确定天然气和危险液体管道的附加法规。例如，PHMSA在2019年10月敲定了针对危险液体管道的新规定，显著延长和扩大了某些PHMSA完整性管理要求(即，定期评估、维修和泄漏检测)的范围，而不管管道S是否接近严重后果区域HCA？)。最后的规则还要求HCA中或影响HCA的所有管道在未来20年内能够容纳在线检测工具。此外，最终规则将年度和事故报告要求扩展到重力管道和所有液体收集管道 ，并对受极端天气事件和自然灾害影响的地区的管道提出检查要求，例如飓风、山体滑坡、洪水、地震或其他可能破坏基础设施的类似事件。

此外，2016年4月，PHMSA提出了一项关于天然气输送管道和集气管道安全的规则。 这一拟议的规则产生了适用于天然气管道的三个单独的最终规则：(1)2019年10月关于天然气输送管道的最终规则，重点是材料核查和最大允许运行压力的重新确认；(2)2021年11月适用于陆上天然气收集管道的最终规则；以及(3)2022年8月24日适用于天然气输送管道的最终规则，重点是维修标准和腐蚀。根据2021年11月适用于天然气收集管道的最终规则，之前被排除在某些PHMSA法规之外的某些陆上天然气收集管道的运营商面临额外的测试、安全和报告要求，或者可能 被迫降低其允许的操作压力，这将减少我们可用的运力。新的PHMSA气体收集规则产生的某些报告要求于2022年5月生效，额外的 要求将于2022年晚些时候和2023年生效。最近的其他规则包括2022年4月8日的最终规则，要求在某些新建或完全更换的陆上传输管道、收集管道(液体和气体)和危险液体管道上安装远程控制或自动关断阀(或同等技术)。

2023年5月，PHMSA 还发布了一份拟议规则制定的通知，建议对天然气管道实施新的和额外的泄漏检测和修复要求。这项拟议的规则旨在通过加强泄漏调查和巡逻要求、实施先进的泄漏检测计划绩效标准、对已发现的泄漏实施分级和修复计划、要求操作员减少有意的甲烷排放源，以及扩大甲烷排放的报告要求，来减少与天然气管道运营相关的甲烷排放。对该提案的评议期于2023年8月结束。

与管道安全相关的联邦和州立法和监管举措要求使用新的或更严格的安全控制，或导致更严格地执行适用的法律要求，可能会使我们面临更高的资本成本、运营延误和运营成本。

反市场操纵法律法规

根据《商品交易法》(《商品交易法》)，S的石油和天然气销售也受到反操纵和反扰乱行为的监管。癌胚抗原以及(2)2007年《能源独立和安全法》(？)EISA？)和联邦贸易委员会根据这些规定颁布的条例。CEA 禁止任何人使用或使用与任何掉期或任何商品的销售合同有关的任何操纵性或欺骗性手段，或用于此类商品的未来交割。

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违反商品期货交易委员会S规章制度。它还禁止故意提供或导致提供关于市场信息或影响或倾向于影响任何商品价格的情况的虚假、误导性或不准确的报告。联邦贸易委员会根据欧洲石油管理局发布的《S石油市场操纵规则》禁止与批发购买或销售原油或成品油有关的欺诈性或欺骗性行为(包括对重大事实的虚假或误导性陈述)。根据CEA和EISA，每次违规行为的罚款最高可达每天1,000,000美元(根据通货膨胀进行调整)，某些明知或故意违规行为也可能导致重罪定罪。

衍生品监管

《多德-弗兰克法案》指示商品期货交易委员会(？)CFTC？)监管衍生产品的某些市场，包括非处方药衍生品。在其他授权中，CFTC发布了几项新的相关法规和规则制定，要求衍生品市场的相当大一部分通过清算所进行清算。虽然其中一些规则已经定稿，但有些规则尚未定稿，这些规则的最终形式和时间仍不确定。

2020年1月，CFTC撤回了先前的提议，并发布了一项新的拟议规则，其中包括对以下情况的持仓限制：(1)某些核心参考期货合约，包括几种能源大宗商品的合约；(2)与核心参考期货合约的价格直接或间接挂钩的期货和期货期权，或与在该核心参考期货合约指定的相同地点交割的相同 商品的期货和期权；以及(3)经济等价掉期。该提案还包括免除真正对冲活动的头寸限制。该提案 尚未最终敲定，仍有待公众意见和CFTC的修订。因此，目前尚不确定拟议规则对Syu及其对手方的潜在影响。

多德-弗兰克法案和新的相关法规可能会促使潜在的衍生品交易对手将其部分衍生品业务剥离给独立的、信誉较差的实体。任何新法规都可能大幅增加衍生品合同的成本，大幅改变衍生品合同的条款，减少衍生品的可获得性以防范我们 遇到的风险，降低Syu S将现有衍生品合同货币化或重组的能力，并增加其对信誉较差交易对手的风险敞口。如果Syu因法规而减少使用衍生品，其运营结果可能会变得更加不稳定，其现金流可能会变得更难预测，这可能会对其规划资本支出和为资本支出提供资金以及产生足够的现金流支付股息的能力产生不利影响。如果立法和法规的结果是降低大宗商品价格，它的收入可能会受到不利影响。上述任何后果都可能对S小学的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。S使用衍生金融工具并不能消除其受大宗商品价格和利率波动影响的风险，并可能在未来导致财务损失或减少其收入。

可能影响原油和天然气行业的其他提案和程序正在等待美国国会、联邦机构和法院的审理。Syu无法预测这些提议可能对其原油和天然气业务产生的最终影响，但它预计受到的影响不会与竞争对手不同。

国家法规

加利福尼亚州还监管石油和天然气的钻探、生产、收集和销售，并征收税收和钻探许可证要求。除其他事项外，加利福尼亚州还对开发新油田的方法、井的间距和操作以及防止天然气资源浪费进行了规定。它不监管井口价格或从事其他类似的直接经济监管，但不能保证它在未来不会这样做。这些规定的效果可能是限制S油井可能生产的石油和天然气数量，并限制其可以钻探的油井数量或地点。加利福尼亚州大幅增加了管辖权、责任和执法力度

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近年来，CalGEM、加利福尼亚州土地委员会和其他州机构在石油和天然气活动方面的权威，CalGEM和其他州机构也 大幅修订了他们的法规、法规解释以及数据收集和报告要求。此外，加州立法机构不时出台立法，寻求进一步限制或禁止某些石油和天然气作业。有关更多信息，请参见风险因素： 加利福尼亚州政府限制石油和天然气生产的尝试可能会对我们的运营产生负面影响，并导致加州对化石燃料的需求减少。.”

此外，如果管道从事州内公共运营商的运营，则收取的费率将受CPUC根据服务成本如上所述的方法论15天然气和石油的销售和运输 。？有关更多信息，请参见？风险因素如果从事州内共同承运人业务，我们与管道有关的财务结果将主要取决于与加州公用事业委员会制定费率程序的结果，我们可能无法及时或根本无法赚取足够的回报率.”

石油行业还必须遵守其他各种联邦、州和地方法规和法律。其中一些法律 涉及资源节约和平等就业机会。我们不认为遵守这些法律会对我们产生实质性的不利影响。

人力资本

概述

我们大约有106名员工，他们中没有一个是由工会代表的，也没有一个受到集体谈判协议的保护。在EM 管理下，约有32名员工以前由工会代表或由集体谈判协议涵盖。我们努力创造一种高绩效的文化和积极的工作环境，使我们能够吸引和留住为我们的成功做出贡献的多样化的人才群体。为了吸引和留住顶尖人才，我们的人力资源计划旨在通过具有竞争力的薪酬实践、我们对员工健康和安全、培训和人才发展的承诺以及我们对多样性和包容性的承诺来奖励和激励员工。

安全问题

安全是我们的首要任务，我们致力于员工、承包商、业务合作伙伴、利益相关者和环境的福祉。我们通过强大的健康和安全计划促进安全，其中包括员工培训和培训、承包商管理、风险评估、危险识别和缓解、审计、事件报告和调查，以及纠正和预防措施的制定。

此外，我们在每个资产地点都雇佣了环境、健康和安全人员，他们提供面对面的安全培训和定期的安全会议。我们还利用学习管理软件提供各种主题的安全培训，并根据需要与第三方技术专家签订合同，以促进针对我们每个运营领域独有的专业主题的培训。

补偿

我们在竞争激烈的环境中运营，并设计了薪酬计划，以吸引、留住和激励有才华和经验的个人。其薪酬理念旨在使其员工的利益与其利益相关者的利益保持一致 并奖励他们实现其业务和战略目标以及提升股东价值。我们认为我们的同行和其他在规模、地理位置和运营方面与我们相当的公司支付具有竞争力的市场薪酬，以确保薪酬保持竞争力，并实现招聘和留住有才华的员工的目标。

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