美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
在根据法院确认的计划进行证券分发后,用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 15 日,注册人已经
目录
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页面 |
|
关于前瞻性陈述的警示说明 |
1 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并损益表和综合收益表 |
4 |
|
可赎回可转换优先股和股东权益变动简明合并报表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
签名 |
41 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言,本10-Q表报告(本 “报告”)中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如,本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
1
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第二部分第1A项中描述的因素。”风险因素。”此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实,或者任何假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
我们在本报告中做出的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除联邦证券法律法规和美国证券交易委员会规章规定的范围外,我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性,无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
2
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务报表。
精简合并数据ED 资产负债表
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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(以千计,共享数据除外) |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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(已审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
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应收账款,净额 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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投资-按公允价值计算的股权证券 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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递延融资费用,净额 |
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存款和其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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长期债务的当前到期日 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债,减去流动部分 |
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长期债务 |
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递延所得税负债,净额 |
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负债总额 |
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(参见注释 15) |
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股东权益 |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
简明的合并统计数据收入和综合收益
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
(以千计,股票和每股数据除外) |
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2024 |
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2023 |
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收入,净额: |
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工具租赁 |
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$ |
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$ |
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产品销售 |
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总收入,净额 |
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运营成本和支出: |
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工具租赁收入成本 |
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产品销售成本收入 |
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销售费用、一般费用和管理费用 |
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折旧和摊销费用 |
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运营成本和支出总额 |
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||
运营收入(亏损) |
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其他费用,净额: |
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利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
出售财产的收益(亏损) |
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资产处置损失 |
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( |
) |
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|
股票证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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其他收入(支出),净额 |
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|
( |
) |
|
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|
|
其他支出总额,净额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
所得税支出前的收入 |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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$ |
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$ |
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||
可赎回可转换优先股的累计股息 |
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普通股股东可获得的净收益 |
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$ |
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$ |
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||
每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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||
摊薄后的每股收益 |
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$ |
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$ |
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||
基本加权平均未发行普通股* |
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||
摊薄后的加权平均已发行普通股* |
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综合收入: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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扣除税款的外币折算调整 |
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( |
) |
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净综合收益 |
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$ |
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|
$ |
|
* 传统可赎回优先股和传统普通股的股份已追溯重报,以使合并生效。
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
4
钻具国际公司
(未经审计)
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|
可赎回可转换优先股 |
|
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普通股 |
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|
国库股 |
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(以千计,股票和每股数据除外) |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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余额,12月31日 |
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$ |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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$ |
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) |
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兼并的追溯适用 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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期初调整后余额* |
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( |
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( |
) |
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可赎回物品的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币 |
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净收入 |
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余额,2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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* 传统可赎回优先股和传统普通股的股份已追溯重报,以使合并生效。
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可赎回可转换优先股 |
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普通股 |
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国库股 |
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(以千计,股票和每股数据除外) |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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|
股份 |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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|
累积的 |
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总计 |
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余额,12月31日 |
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— |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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外币 |
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) |
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净收入 |
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BALANCE,2024 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
5
钻具国际公司
未经审计的简明合并报表千亿的现金流
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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非现金租赁费用 |
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为多余和过时库存编列经费 |
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为多余和过时的财产和设备编列经费 |
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信贷损失准备金 |
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) |
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递延所得税支出 |
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出售财产的收益 |
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) |
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资产处置损失 |
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股票证券的未实现亏损(收益) |
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( |
) |
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利率互换的未实现亏损 |
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销售漏洞设备的毛利润 |
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( |
) |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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运营资产和负债的变化: |
|
|
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|
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应收账款,净额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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|
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|
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库存,净额 |
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经营租赁负债 |
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|
( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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( |
) |
|
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|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
来自经营活动的净现金流量 |
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来自投资活动的现金流: |
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收购业务,扣除获得的现金 |
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出售财产和设备的收益 |
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购买不动产、厂房和设备 |
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) |
出售漏洞设备的收益 |
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来自投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流: |
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递延融资费用的支付 |
|
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( |
) |
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循环信贷额度的收益 |
|
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|
|
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循环信贷额度的付款 |
|
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( |
) |
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定期贷款的收益 |
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来自融资活动的净现金 |
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( |
) |
|
外汇汇率变动的影响 |
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) |
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现金净变动 |
|
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( |
) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
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$ |
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||
补充现金流信息: |
|
|
|
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||
支付利息的现金 |
|
$ |
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$ |
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为所得税支付的现金 |
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$ |
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||
非现金投资和融资活动: |
|
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为换取租赁负债而获得的ROU资产 |
|
$ |
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$ |
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||
CTG收购中承担的CTG负债的公允价值 |
|
$ |
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$ |
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||
库存购买包含在应付账款和应计费用及其他流动负债中 |
|
$ |
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|
$ |
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||
购买包括在应付账款和应计费用和其他流动负债中的财产和设备 |
|
$ |
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$ |
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未申报的股息 |
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$ |
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$ |
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非现金董事和高级管理人员保险 |
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应付账款中包含递延融资费用 |
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$ |
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$ |
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随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
6
注释 1 — SIGNIFI 摘要CANT 会计政策
业务的组织和性质
Drilling Tools International Corporation是特拉华州的一家公司(“DTIC” 或 “公司”),是一家全球油田服务公司,设计、设计、制造和提供差异化的、以租赁为中心的工具,用于陆上和海上水平和定向钻探作业,以及其他贯穿油井生命周期的尖端解决方案。
2023年6月20日(“截止日期”),根据2023年2月13日的初始合并协议和随后的合并协议修正案,钻具国际控股有限公司(“DTIH”)、中华民国能源收购公司(“ROC”)和中华民国直接全资子公司 ROC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)之间的合并交易(“合并”)已于2023年6月20日(“截止日期”)完成(“合并”)合计日期为 2023 年 6 月 5 日(“合并协议”)。随着合并的完成,ROC更名为钻具国际公司。DTIC的普通股(“DTIC普通股” 或 “公司普通股”)于2023年6月21日在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易,股票代码为 “DTI”。
2024年3月15日(“CTG收购日期”),我们与Casing Technologies集团有限公司(“CTG”)、CTG的某些股东和CTG的一位代表签订了股票购买协议(“股份购买协议”)。根据股票购买协议的条款,公司百分之百收购了(
该公司的美国(“美国”)业务在德克萨斯州、加利福尼亚州、路易斯安那州、俄克拉荷马州、宾夕法尼亚州、北达科他州、新墨西哥州、犹他州和怀俄明州设有办事处。该公司的国际业务位于加拿大、苏格兰、德国、乌克兰、阿联酋和沙特阿拉伯。在美国境外的业务面临在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营所固有的风险。风险包括现行税法的变化和对外国投资的可能限制。公司不从事套期保值活动以减少其受外币汇率波动的影响。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)制定的美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制。财务会计准则委员会在随附的未经审计的简明合并财务报表附注中提及的美国公认会计准则是指财务会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)。
未经审计的中期财务信息
本季度报告中随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,公司认为,包含所有调整,仅包括正常的经常性调整,这是公允列报其截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表,源自经审计的年度财务报表,但不包含年度财务报表的所有脚注披露。
新兴成长型公司
部分 《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)第102(b)(1)条规定,在要求私营公司(即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的一类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,在此之前,公司不再被视为新兴成长型公司。有时,公司可能会选择提前采用新的或
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修订 标准。因此,公司的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日公司未经审计的简明合并财务报表及附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素,其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。实际结果可能与这些估计值存在重大和不利的差异。在当前受俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突和通货膨胀压力影响的宏观经济和商业环境中,这些估计需要更多的判断力,并且具有更高的可变性和波动性。随着事件的持续演变和更多信息的出现,这些估计值在未来可能会发生重大变化。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后,所有公司间账户和交易均已清除。此外,合并的基础包括我们的外国实体Casing Technologies Group Limited的财务报表,该公司根据英国公认会计原则(“英国公认会计原则”)运营。出于合并目的,这些财务报表已转换为美国公认会计原则。翻译过程遵循既定的会计准则和准则,以确保我们合并财务报表的一致性和可比性。这种方法使我们能够准确反映合并业务的财务状况、经营业绩和现金流。
外币折算和交易
公司已确定,其全球业务的本位币和报告货币是公司国际子公司的本位货币。因此,所有外国资产负债表账户均按相应资产负债表日的汇率折算成美元。在本报告所述期间,未经审计的简明合并损益表和综合收益报表的组成部分已按平均汇率折算。折算收益和亏损作为股东权益的组成部分记入累计其他综合亏损。以当地本位货币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的损益包含在未经审计的简明合并损益表中。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,未实现的外币波动对未经审计的简明合并损益表和综合收益表中交易的影响总额约为美元
收入确认
公司根据主题842(涉及租赁会计)和主题606(涉及与客户签订合同的收入)确认收入。该公司的收入来自两种收入类型,即工具租赁服务和产品销售。
工具租赁服务
工具租赁服务包括租赁服务、检查服务和维修服务。工具租赁服务列在主题842项下。
自有工具租赁是最重要的收入类型,受公司的标准租赁合同约束。公司将经营租赁等租金记入账户。租赁条款包含在合同中,确定公司的合同是否包含租赁通常不需要重要的假设或判断。公司的租赁收入不包括大量可变付款。自有工具租赁是指租赁公司拥有的工具所得的收入。公司通常不为承租人提供在租约到期时购买租用设备的选项。
该公司以直线方式确认租用工具的收入。公司的租赁合同期限为每天、每月或每口井。作为这种直线方法的一部分,当设备归还时,公司将确认为增量收入
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合同要求客户支付的金额与迄今为止确认的累计收入金额之间的超出部分(如果有),该金额基于适用于钻具实际租赁天数的租赁合同期限。在任何给定的会计期内,公司都将要求客户退还钻探工具,并根据合同要求客户向公司支付的费用超过迄今为止根据直线法确认的累计收入金额。此外,该公司的租赁合同以使用量为基础,要么按每英尺计算,要么以每口井为基础。由于这些类型的租赁合同主要由可变租赁付款组成,而这些付款在开始时是未知的,因此收入是在或有租赁付款所依据的系数发生变化时确认的。当客户归还租赁设备并且知道镜头或使用情况时,公司将确认收入。
公司在其未经审计的简明合并资产负债表中将超过可确认收入的向客户开具的账单金额记录为递延收入。
如上所述,该公司不确定客户何时会归还租用的钻具。因此,公司无法提供未来租赁付款的到期日分析,因为尚不清楚该工具何时会退还以及客户在归还工具后将欠多少钱。该公司的钻具通常是短期租用的(明显少于一年)。承租人不为租用的设备提供剩余价值担保。
该公司预计,在租赁期结束后,其钻探工具将带来可观的未来收益。该公司的租金通常是短期的,其工具通常在公司拥有的大部分时间内都是租用的。
产品销售
产品销售包括租用工具因损坏而无法修理的费用、丢失在洞中的费用、在公司客户看护、保管或控制期间丢失的运输费用,以及订购产品销售的其他费用。产品销售额计入主题 606。
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时,收入即予以确认,其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了确定与客户的安排的收入确认,公司执行了以下五个步骤:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在实体履行履约义务时(或当时)确认收入。当合同得到双方的批准和承诺,确定了双方的权利,确定了付款条件,合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时,公司就会对合同进行核算。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺,是收入标准中的记账单位。交易价格以与客户签订的合同中规定的对价来衡量,不包括任何销售激励和税款或代表第三方收取的其他金额。由于公司与客户签订的每份合同都包含提供产品销售的单一履约义务,因此公司没有任何需要分配交易价格的履约义务。
当资产控制权移交给客户时,通常发生在产品交付时或在公司装运码头向客户提供产品供客户提货时,即履行按订单销售的履行义务并确认收入。此外,根据与公司客户签订的合同条款,客户必须将任何在公司客户照顾、保管或控制期间损坏而无法修理、丢入孔中或在运输途中丢失的租用工具通知公司并向公司购买。这些产品的收入将在客户向公司通报其中一项已知事件发生后的某个时间点予以确认。
预计公司未来不会确认任何与剩余履约义务或与未交付的绩效义务相关的可变对价合同的收入。本期没有确认以往各期履行的履约义务的收入。
每个地理位置的收入
产生的收入集中在美国境内。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,美国境内产生的收入为 $
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百万和 $
合同资产和合同负债
合同资产代表公司对已完成但未开具账单的工作收取报价的权利。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的合同资产为 $
合同负债包括公司客户开具发票或支付的费用,这些费用尚未提供相关服务,也没有根据公司上述收入确认标准确认收入。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司没有任何重大合同负债。所有递延收入预计将在接下来的12个月内予以确认,并在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记入应计费用和其他流动负债。
现金和现金等价物
公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司做到了
应收账款,净额
公司的应收账款主要由向客户开具的无抵押金额组成。这些应收账款通常应在相应销售或租赁发生后的30至60天内到期,不计利息。它们按可变现净值减去可疑账款备抵额入账,在未经审计的简明合并资产负债表中被归类为应收账款。
信用损失备抵金
在评估无法收回的应收账款余额的预期信贷损失时,公司同时考虑当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测。在确定信贷损失备抵额时,我们按未清天数汇总应收账款,并对每个资金池采用预期信用损失百分比。预期的信用损失百分比是根据当前状况和未来经济状况预测调整的历史损失数据确定的。当前考虑的条件包括预定义的账龄标准,以及表明到期余额不可收回的特定事件。在确定未来收款概率时使用的合理且可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据,以及未来的信贷损失是否会与历史损失有所不同。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信贷损失备抵金总额为 $
业务合并
公司采用收购方法对企业合并进行会计处理,这要求我们利用估计和判断,将收购所支付的收购价格与所收购资产和负债的公允价值进行分配。我们在收购之日按公允价值对或有资产和负债进行核算,并将与这些资产和负债相关的公允价值的变动记录为发生的期间成本。我们使用成熟的估值技术,聘请信誉良好的估值专家来协助我们进行这些估值。我们使用合理的计量期来记录与期初资产负债表相关的任何调整(通常少于一年)。计量期结束后,期初资产负债表的变化可能导致收入或支出被确认为期内成本。如果这些项目源于资产负债表日存在的意外开支,但视未来事件的实现情况而定,则在未来事件得知时,费用记作支出。
库存,净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报。根据库存的类型,使用特定的识别方法或先进先出(“FIFO”)方法确定成本。根据对未来需求和市场状况的假设,过时或超过预测使用量的库存将减记为其可实现的净价值。库存减记记入未经审计的简明合并收益表和综合收益表的运营成本部分中的租金收入成本和产品销售成本收入,并为库存建立新的成本基础。库存包括原材料和制成品。
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不动产、厂房和设备,净额
公司购买的不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧是根据折旧财产的估计使用寿命或租赁权益改善的剩余租期(以较短者为准)使用直线法记录折旧。尚未使用的资产不折旧。
作为业务收购的一部分购置的不动产、厂房和设备按收购日的公允价值入账,随后增加的按成本计算。
当不动产、厂房或设备的价值在很长一段时间内得到提高时,翻新和更新费用即被资本化。不动产、厂房和设备的维护和维修支出不会改善或延长相关资产的使用寿命,在发生时记作业务费用。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧将从账户中扣除,由此产生的任何损益都计入业务。
租赁
该公司采用了ASC 842, 租赁(“ASC 842”)自2022年1月1日起使用修改后的追溯过渡方法,不重报前期或累计调整留存收益。通过后,公司选择了一揽子过渡切实可行的权宜之计,这使其能够延续先前得出的结论,这些结论涉及任何到期或现有合同是否是或包含租赁、任何到期或现有租约的租赁分类以及现有租赁的初始直接成本。该公司选择了事后看来重新评估租赁期限。公司选择不在未经审计的简明合并资产负债表中确认初始期限为12个月或更短的租赁,并在未经审计的简明合并收益表和租赁期内综合收益表中以直线方式确认这些租赁付款。新的租赁会计准则还为实体的持续会计提供了实用的权宜之计。该公司选择了切实可行的权宜之计,即不将所有租赁的租赁和非租赁部分分开。
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营租赁使用权(“ROU”)资产、流动经营租赁负债和经营租赁负债中,扣除未经审计的简明合并资产负债表中的流动部分。公司在租赁期限内按直线方式确认其运营租赁的租赁费用。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和经营租赁负债在开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修订进行评估,以确定其是租赁修改还是单独的合同。自修改生效之日起,租赁修改将根据开始之日获得的信息,使用递增借款利率进行重新评估。对于修改后的租约,公司还会重新评估自修改生效之日起的租赁分类。
用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率,因为公司租赁中隐含的利率不容易确定。据估计,增量借款利率在抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境中接近利率,条件和付款方式相似。
公司的租赁条款包括延长或终止租约期权下的期限,前提是可以合理确定公司将在衡量其投资回报率资产和负债时行使该期权。公司会考虑基于合同的因素,例如续订或终止的性质和条款、基于资产的因素(例如资产的实际位置)和基于实体的因素(例如租赁资产对公司运营的重要性)来确定租赁期限。公司在确定ROU资产和租赁负债时通常使用不可取消的基本租赁期限。根据会计准则编纂主题360对使用权资产进行减值测试, 财产、厂房和设备。
出租人会计
我们的租赁设备主要包括租赁工具和设备。我们与客户签订的租赁设备协议包含ASC 842规定的经营租赁部分,因为 (i) 存在已确定的资产,(ii) 客户有权获得实质性资产
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在整个使用期间使用已识别资产所产生的所有经济利益,以及(iii)客户在整个使用期间指导使用已识别资产。
我们的租赁合同期限为每天、每月、每口油井或根据镜头计算。租赁收入根据这些费率按直线方式确认。在租约结束时,我们不为承租人提供购买租赁工具的选项,承租人也不为租赁资产提供剩余价值担保。
我们在未经审计的简报中,在 “工具租赁” 中确认了营业租赁收入 合并损益表和综合收益表。
无形资产
善意
商誉是指支付的收购价格超过被收购企业净资产的公允价值的部分。我们至少每年对商誉进行减值评估。如果申报单位的账面金额超过其估计的公允价值,则商誉被视为减值。我们对截至每年12月31日的商誉可收回性进行年度评估。我们首先评估定性因素,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额,以此作为确定是否有必要进行商誉减值测试的基础。如果定性评估表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,或者我们选择不进行定性评估,则对商誉测试进行定量评估。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,也会进行商誉减值测试。如果需要进行定量评估以确定我们的商誉是否受到减值,我们将使用管理层的预测进行贴现现金流分析,这些预测受收入、支出和现金流的各种风险和不确定性以及有关贴现率、终端价值和控制溢价的假设的影响。对未来现金流和公允价值的估计是高度主观的,本质上是不精确的。根据许多因素,这些估计值可能会在不同时期发生重大变化。因此,如果未来情况发生变化,我们可能会记录减值损失,这可能对任何特定的报告期都很重要。
长期资产减值会计
寿命有限的长期资产包括财产、厂房和设备以及获得的无形资产。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司会对长期资产(包括收购的无形资产)进行减值评估。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未贴现未来净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过这些估计的未来现金流量,则减值费用按资产账面金额超过该资产或资产组公允价值的金额确认。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,管理层确定不存在需要对不动产、厂房和设备或无形资产进行减值测试的触发事件。
投资-股票证券
股票证券按公允价值列报。未实现的收益和亏损反映在未经审计的简明合并损益表中。公司定期审查证券的公允价值是否暂时跌至成本以下,如果事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回,则更频繁地进行审查。截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日,该公司认为证券成本在所有重大方面均可收回。
可赎回可转换优先股
在合并结束之前,有DTIH A系列可赎回可转换优先股(“可赎回可转换优先股”)的已发行股份,在未经审计的简明合并资产负债表中,该股由于可在固定日期赎回,因此被归类为夹层股权的永久股权。
合并结束后,所有可赎回可转换优先股均被取消,以换取DTIC普通股
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以及领取现金的权利。因此,截至2024年3月31日,没有已发行的可赎回可转换优先股或 2023 年 12 月 31 日。
优先股
截至合并结束时,董事会已明确授权发行一个或多个系列的优先股,并为每个此类系列确定全部或有限的投票权,以及指定、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利,以及董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述和表述的资格、限制或限制在特拉华州将军允许的情况下公司法。优先股的授权数量可以增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量),除非任何此类持有人的投票权是任何优先股名称均为必填项。
公司董事会有 截至本日,t已发行任何类别或系列优先股的任何股票 2024年3月31日, 以及截至这些财务报表发布之日为止.
收入成本
该公司在未经审计的简明合并收益表和综合收益表中分别记录了与产品销售和工具租赁收入来源相关的所有运营成本,分别记入了产品销售成本收入和工具租赁收入成本。所有间接运营成本,包括劳动力、运费、合同劳动力等,均包含在未经审计的简明合并损益表和综合收益表中的销售、总务和管理费用中。
股票薪酬
公司确认必要服务期内的股票薪酬支出。该公司历来以基于绩效的归属条件授予股票薪酬奖励。这些期权都是在与中华民国的合并完成时归属的。与中华民国的合并完成后,公司的股票薪酬奖励仅受基于服务的归属条件的约束。根据ASC 718-10-35-8,公司确认股票奖励的薪酬成本,仅在服务期内对奖励的每个单独归属部分采用直线分级归属计划的服务条件进行分级,就好像该奖励实质上是多项奖励一样。ASC 718要求为换取员工服务而提供的股票工具的奖励成本,包括员工股票期权和限制性股票奖励,应根据授予日的公允价值来衡量。公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“Black-Scholes模型”)确定授予的股票期权的公允价值,并确认员工需要提供服务以换取奖励的时期(通常是归属期)的成本,扣除预计的没收额。在批准奖励的每次会议上,董事会考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于:(i)同时期独立第三方对公司普通股的估值结果;(ii)可赎回可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权;(iii)公司普通股缺乏适销性;(iv)实际经营和财务业绩;(v)当前的业务状况和预测;(vi)当前的业务状况和预测;(vi)) 在当前市场的情况下,发生流动性事件(例如出售公司)的可能性条件;以及(vii)涉及公司股份的先例交易。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄收益是通过调整净收益(亏损)来计算的,以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配的收益。摊薄收益的计算方法是将摊薄后的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数,包括潜在的摊薄普通股。就本计算而言,已发行股票期权和可赎回可转换优先股被视为潜在的稀释性普通股,如果其影响具有反稀释作用,则不包括在每股净亏损的计算范围内。
根据合同,可赎回可转换优先股没有赋予其持有人参与利润或亏损的权利。因此,在净收入或净亏损期间,它不被视为分红证券。
所得税
所得税是针对未经审计的简明合并财务报表中报告的交易的税收影响而提供的,包括当前应缴税款加上递延税。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的,该后果归因于未经审计的简明合并财务报表的现有资产和负债金额与其各自的税基之间的差异。
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递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。递延所得税支出代表该期间递延所得税资产和负债的变化。
公司在各个司法管辖区均需缴纳州所得税。
公司遵循财务会计准则委员会发布的指导方针,以考虑所得税的不确定性。该指南阐明了所得税的会计核算,规定了所得税状况在未经审计的简明合并财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛,适用于所有所得税状况。每个所得税状况都采用两步流程进行评估。首先根据技术优点和税务机关的审查,确定所得税状况是否更有可能得以维持。如果预计所得税状况将符合更有可能的标准,则未经审计的简明合并财务报表中记录的收益等于大于的最大金额
公司将与所得税相关的利息和罚款(如果适用)记录为所得税支出准备金的一部分。但是,有
衍生金融工具
公司可能会不时订立衍生工具来管理利率波动的风险。2016年,公司就其循环信贷额度下的未偿金额签订了利息互换协议。
该公司的利率互换是基于SOFR掉期利率的固定固定收益可变利率互换。在掉期的整个期限内,SOFR掉期利率可以按常用的间隔进行观察,因此被视为二级项目。对于资产头寸的利率互换,对交易对手的信用状况进行分析并将其纳入资产的公允价值衡量中。在负债状况利率互换的公允价值衡量中,公司信誉的影响也被考虑在内。在截至2023年3月31日的三个月中,适用于类似资产和负债的估值技术的应用一直保持一致。
该安排旨在通过有效地将现有的浮动利率支付利息的债务换成按固定利率支付利息的债务,来管理利率波动的风险。这些衍生品在每个季度末按市值计价,已实现/未实现的收益或亏损记为利息支出。
在截至2023年3月31日的三个月中,由于利率互换的公允价值变动约为美元,该公司确认了未实现收益
公允价值测量
公允价值是指在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。在资产或负债估值中使用的投入的透明度基础上,存在一种层次结构。层次结构内的分类基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。估值层次结构包含三个级别:
第 1 级 — 估值输入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。
第 2 级 — 估值输入是非活跃市场中相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价市场价格,以及与所衡量的资产或负债直接或间接相关的其他可观察到的投入。
第 3 级 — 估值输入不可观察,对公允价值衡量具有重要意义。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。
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在确定适当的水平时,公司对按公允价值计量和报告的资产和负债进行了详细分析。在每个报告期内,根据不可观察的重大投入进行公允价值计量的所有资产和负债都被归类为第三级。
按公允价值计量的资产和负债汇总如下(以千计):
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截至2024年3月31日的公允价值资产 |
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截至2023年12月31日的公允价值资产 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司做到了
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款和应付账款。由于其短期性质,此类票据的账面金额接近公允价值。
信用风险和其他风险和不确定性的集中度
公司的客户集中度可能会对其整体信用风险产生正面或负面影响,因为这些实体可能同样受到影响石油和天然气行业的经济或其他条件变化的影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司产生了大约
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司有2家供应商代表大约
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金。公司在联邦保险金融机构开设的账户超过联邦保险限额。管理层认为,由于存放这些存款的存款机构和进行这些投资的货币市场基金的财务状况,公司不会面临重大的信用风险。
运营板块
运营部门被确定为企业的组成部分,首席运营决策者(“CODM”)在决定资源分配和评估绩效时可以评估其离散的财务信息。该公司的首席执行官是CODM。该公司的CODM审查合并后的财务信息,以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司已确定其运营地为
会计准则已发布但尚未生效
2023年12月,财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新(“ASU”),即所得税(主题740)——所得税披露的改进,该报告要求加强所得税披露,以反映运营和相关税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响税率和未来现金流前景。该标准自2025年1月1日起对公司生效,允许提前采用。公司正在评估采用这一新会计指南对其披露的影响,但目前预计采用不会对公司的合并财务产生重大影响
15
声明。该公司不打算提前采用该ASU。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280)——对应申报的分部披露的改进》,其中包括要求更严格地披露重要分部支出,并使用分部损益来衡量业绩。该标准对公司自2024年1月1日起的年度期和2025年1月1日开始的过渡期有效,允许提前采用。公司仍在评估采用这一新会计指南对其披露的影响。
备注 2 — 修订先前发布的财务报表
在编制截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表时,公司在先前发布的截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量报表中发现了某些错误。发现的错误对未经审计的简明合并资产负债表、损益表和综合收益表以及可赎回可转换优先股和股东权益变动表没有影响。如下文所述,公司已在本截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中修订了其先前发布的截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表。以下段落描述了先前发布的截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量报表中的错误,这些段落之后的表格显示了下文段落中描述的错误的量化影响。
与租赁有关的现金流错误表
公司确定,先前报告的金额为 $
此外,在租赁方面,公司确定先前报告的非现金租赁费用为负美元
此外,公司确定先前报告的金额为 $
与库存和财产、厂房和设备相关的现金流错误报表
公司确定,先前报告的库存量为负美元
此外,公司确定先前报告的库存量为负美元
16
更改 在库存和应付账款中,还受到期末尚未以现金支付的库存量的影响。
公司确定,先前报告的出售井中丢失设备的收益金额为美元
此外,公司确定,先前报告的不动产、厂房和设备购买金额为负美元
此外,公司确定先前报告的应付账款金额为正美元
此外,在库存和不动产、厂房和设备方面,公司确定,先前披露的非现金投资和融资活动部分错误地没有披露截至2023年3月31日应付账款中剩余的库存和不动产、厂房和设备的购买金额。
公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)员工会计公告(“SAB”)主题1.M “重要性”(编入ASC 250 “会计变更和错误更正”),对上述错误(并在下表中进行了量化)进行了定性和定量评估,并得出结论,这些错误对先前发布的整个财务报表并不重要。根据ASC 250中编纂的美国证券交易委员会SAB主题1.M,对截至2023年3月31日的三个月中列报的未经审计的合并财务报表进行了修订,以更正上述错误。
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中 |
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未经审计的简明合并现金流量表 |
|
如先前报道的那样 |
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调整 |
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经修订 |
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非现金租赁费用 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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||
为多余和过时库存编列经费 |
|
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|
|
|
|||
为多余和过时的财产和设备编列经费 |
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|
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库存,净额 |
|
|
( |
) |
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经营租赁负债 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
应付账款 |
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|
( |
) |
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
购买不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
出售漏洞设备的收益 |
|
|
|
|
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|
|
|
|||
为换取租赁负债而获得的ROU资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
库存购买包含在应付账款和应计费用及其他流动负债中 |
|
|
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|
|
|
|||
购买包括在应付账款和应计费用和其他流动负债中的财产和设备 |
|
|
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|
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|
|
17
备注 3 — 业务组合
在CTG收购之日,该公司的全资子公司Drilling Tools International, Inc. 与CTG、CTG的股东和CTG的代表签订并完成了股份购买协议,以进行收购
英镑
根据ASC 805的规定,CTG的收购被视为业务合并, 业务合并 (”ASC 805”)。钻井工具国际公司被视为会计收购方。因此,CTG收购的有形和可识别的无形资产及其承担的负债在CTG收购之日按其估计的公允价值入账。
在CTG收购之日,收购的资产和承担的负债按其公允价值入账,如下所示(以千计):
资产 |
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款,净额 |
|
|
|
|
库存,净额 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产、厂房和设备,净额 |
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|
|
|
经营租赁 ROU 资产 |
|
|
|
|
无形资产,净额 |
|
|
|
|
善意 |
|
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|
|
收购的资产总额 |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
负债 |
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|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
|
|
|
承担的负债总额 |
|
$ |
|
|
转账的对价总额 |
|
$ |
|
收购价格超过所购净可识别有形和无形资产公允价值的部分已归入商誉。商誉代表了此次收购带来的未来收益,这将增强向新老客户提供的服务,提高公司的竞争地位。商誉将至少每年进行一次减值评估。因收购CTG而产生的商誉不可用于税收扣除。
下表列出了分配给已确定无形资产的金额、截至CTG收购之日这些无形资产的估计使用寿命,以及用于确定这些无形资产公允价值(千美元)的方法:
|
|
公允价值 |
|
有用寿命 |
公允价值方法 |
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
商标名称 |
|
$ |
|
免除特许权使用费法 |
||
已开发的技术 |
|
|
|
免除特许权使用费法 |
||
客户关系 |
|
|
|
收益法的多期超额收益法 |
||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
18
收购的无形资产预计将在其使用寿命内按直线分期摊销。
公司承担了与收购相关的成本 $
公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并损益表和综合收益表包括CTG的收入
补充申请信息
以下截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的补充预计财务业绩合并了公司和CTG的合并业绩,使CTG的收购生效,就好像收购已于2023年1月1日完成一样。本未经审计的补充预计财务信息仅供参考,如果收购在2023年1月1日或其他任何日期完成,则不表示未来的运营或业绩。
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
(以千计) |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
预计收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
预计净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
上表中未经审计的补充预计财务信息包含重大的非经常性预计调整,以消除CTG债务的利息支出,因为假设业务合并已于2023年1月1日还清。
附注 4 — 投资 — 股权证券
下表显示了公司股票证券投资的成本和公允价值(以千计):
|
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
成本 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
|||
2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2024年3月31日的三个月,股票证券的未实现持股收益约为 $
附注5 — 资产负债表详情——流动资产和流动负债
库存,净额
下表显示了库存的组成部分(以千计):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存总额 |
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|
|
|
|
|
||
过时库存备抵金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
19
预付费用和其他流动资产
下表显示了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千计):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
预付费用: |
|
|
|
|
|
|
||
存货存款 |
|
|
|
|
|
|
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预付所得税 |
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||
预付保险 |
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|
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|
|
|
||
预付租金 |
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|
||
预付费设备 |
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|
|
|
|
|
||
预付费其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
应计费用和其他流动负债
下表显示了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
应计费用: |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪酬和相关福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计保险 |
|
|
|
|
|
|
||
应计交易咨询费 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计财产税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计监控费 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应缴所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应缴销售税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未计费的漏洞收入 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注6——不动产、厂房和设备,净额
下表显示不动产、厂房和设备的组成部分,净额(以千计):
|
|
估计有用 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
租赁工具和设备 |
|
|
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|
|
|
|
|||
建筑物和装修 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公家具、固定装置和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
运输和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
不动产、厂房和设备共计 |
|
|
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|
|
|
|
|
||
减去:累计弃用量 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不动产、厂房和设备,净额(不包括在建工程) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备,净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,折旧费用总额约为 $
净财产、厂房和设备集中在美国境内。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美国境内的不动产、厂房和设备净持有量为 $
20
在加拿大和国际上,美国是 $
附注 7 — 无形资产,净额
下表显示了无形资产的组成部分,净额(以千计):
|
|
使用寿命(以年为单位) |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
商标名称 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已开发的技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
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|
|
|
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|
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无形资产总额 |
|
|
|
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||
减去:累计摊销 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,摊销费用总额约为 $
附注8 — 循环信贷额度和定期贷款
2015年12月,公司与全国协会PNC银行签订了信贷额度(“信贷额度”)。该融资机制提供了循环信贷额度,最高借款额度总额为 $
2024年3月15日,公司与公司的某些子公司和作为贷款人和代理人的PNC银行、全国协会签订了第二份经修订和重述的循环信贷、定期贷款及证券和担保协议(“信贷额度”),为其循环信贷额度(“再融资”)进行了再融资。根据信贷额度的条款,将向公司提供循环信贷额度,本金不超过美元
在截至2024年3月31日的三个月中,定期贷款的利息基于SOFR或银行的基本贷款利率加上适用的利润(大约
截至 2024 年 3 月 31 日,有
公司受与这些借款相关的各种限制性契约的约束,包括但不限于杠杆比率和固定收费比率。截至2024年3月31日,公司遵守了所有限制性契约。
21
或有利息嵌入式衍生负债
根据信贷额度协议,利率将在违约时重置(“违约利率”),并额外重置
违约利率衍生品被视为负债,最初按公允价值计量,随后公允价值的变化计入收益。管理层已经评估了非信用违约事件发生的概率,并确定了参考事件发生的可能性是远程的。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,违约利率衍生品的估计公允价值可以忽略不计,因此截至2024年3月31日或2023年12月31日,没有记录任何金额.
附注 9 — 所得税
公司在未经审计的简明合并损益表和综合收益表中记录了所得税支出 $
截至2024年3月31日的三个月的所得税支出是使用离散方法计算的。之所以使用这种方法,是因为公司经营和收购业绩的变化会对估计的年度有效税率产生重大影响。该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率是
公司记录递延所得税资产和负债,用于未来的税收优惠或支出,这些优惠或支出将源于其用于所得税目的和财务报告目的的资产账面价值之间的差异,以及营业亏损和税收抵免结转。记录估值补贴是为了使递延所得税净资产达到在可预见的将来更有可能变现的水平。该水平将根据多种因素估算,尤其是公司在可预见的将来出于税收目的实际预计将变现的递延所得税净资产金额。有
该公司仍在评估收购CTG的税收影响,包括交易成本的影响。此外,公司继续评估与CTG收购相关的递延所得税资产和负债以及相应的估值补贴。
附注 10 — 基于股票的薪酬
2023年6月20日,公司通过了钻探工具国际公司2023年综合激励计划(2023年计划)。2023 年计划在合并结束时生效,合并也于 2023 年 6 月 20 日完成。2023年计划规定发行不超过百分之十的普通股(
22
与合并有关的是,所有购买DTIH普通股的未偿还期权均被取消,并交换了购买DTIC普通股的期权(“公司期权”)。已发行的公司期权数量和相关的行使价是使用合并中使用的普通汇率进行调整的。合并的结果是,该公司发行了总共购买的期权
每个股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。预期的波动率基于可比的上市公司数据。公司使用估值模型中期权的未来预计员工解雇和没收率。由于公司缺乏期权活动的历史和交易量,期权授予的预期期限是使用 “普通的” 方法得出的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率的近似值。公司对股价的计算涉及使用不同的估值技术,包括收入和市场方法相结合。该公司使用截至授予日的报价市场价格作为Black-Scholes模型的输入。
在截至2024年3月31日的三个月中,有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的非归属股票总数
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, $
附注11——其他开支,净额
下表显示了其他支出的组成部分,净额为 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月(以千计):
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
||
交易费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他费用,净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注12 — 关联方交易
管理费
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,支付给公司股东希克斯控股运营有限责任公司的管理费约为 $
董事费
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,支付给董事会的董事费约为 $
租赁
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司向该公司股东Cree Investments, LLC支付了租金费用
23
公司,大约 $
附注 13 — 租赁
对于 截至2024年3月31日的三个月,公司租赁费用的组成部分如下(以千计):
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
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||
运营租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
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||
短期租赁成本 |
|
|
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可变租赁成本 |
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|
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转租收入 |
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|
( |
) |
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
与租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千计):
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) |
|
|
|
|
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
|
|
未来五年及以后每年的未来未贴现现金流以及截至未经审计的简明合并资产负债表中确认的租赁负债对账 2024 年 3 月 31 日情况如下(以千计):
|
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债的现值 |
|
$ |
|
该公司向石油和天然气行业的公司租赁井下钻探工具。此类租赁根据ASC 842进行核算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,井下钻具租赁的工具租赁收入约为 $
24
附注 14 — 员工福利
公司的固定缴款计划符合《美国国税法》第401(k)条。
附注15——承付款和意外开支
该公司维持各种设施和车辆的运营租约。参见注释 13- 租赁,以获取更多信息。
诉讼
在正常业务过程中,公司可能会不时参与各种法律诉讼,并可能受到第三方侵权索赔。此类诉讼可能昂贵、耗时且不可预测,因此,无法保证此类诉讼的最终结果不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。当损失可能而且可以估计时,即为这些诉讼程序累积的估计损失。尽管我们维持的保险覆盖范围足以减轻此类诉讼的风险,但无法保证现有保险的金额或范围足以承保此类事项造成的损失。与这些诉讼相关的估计损失的当前负债对我们的合并财务状况并不重要,预计这些估计损失不会对我们的经营业绩产生重大影响。
在正常业务过程中,公司可能同意就某些事项向与其签订合同关系的第三方,包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的当事方进行赔偿。公司已同意,在某些条件下,使这些第三方免受特定损失的损失,例如因违反陈述或契约而造成的损失、因公司产品用于其预期目的而侵犯其他第三方知识产权的其他第三方索赔,或对某些方提出的其他索赔。由于公司先前的赔偿索赔历史有限,而且每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况,因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在责任金额。
管理费
公司必须每月向股东支付管理费。根据管理协议的规定,该费用基于公司过去十二个月的利息、税前收益和累计折旧金额的百分比。有关更多信息,请参阅附注12——关联方交易。
附注15 — 每股收益
每股基本收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上稀释性潜在普通股(包括绩效股票奖励)计算的,使用库存股法。绩效股票奖励是根据将要发行的股票数量计算的,就好像报告期结束时是业绩期末一样,结果是稀释性的。
25
下表列出了公司每股基本收益和摊薄后每股收益的计算结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(以千计,股票和每股数据除外):
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:可赎回可转换优先股股息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于普通股股东的净收益——基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
添加:可赎回可转换优先股股息 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的净收益——摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母 |
|
|
|
|
|
|
||
计算中使用的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在摊薄证券的加权平均效应: |
|
|
|
|
|
|
||
可能具有稀释性的基于时间的股票期权的影响 |
|
|
|
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||
潜在稀释性基于业绩的股票期权的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
可能具有稀释性的可赎回敞篷车的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股加权平均值——摊薄 |
|
|
|
|
|
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每股收益—基本 |
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$ |
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$ |
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每股收益——摊薄 |
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$ |
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$ |
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截至 2024年3月31日,该公司的潜在摊薄证券包括购买普通股的期权。截至2023年3月31日,该公司的潜在摊薄证券包括可赎回的可转换优先股和购买普通股的期权。根据截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未偿还金额,公司将以下潜在普通股从摊薄后每股收益的计算中排除,因为将它们包括在内会产生反稀释作用。摊薄后每股收益计算中不包括的期权如下:
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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基于时间的期权非常出色 |
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总计 |
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截至2024年3月31日的三个月,我们的基于业绩的股票期权被排除在摊薄后的每股收益计算之外,因为将它们包括在内会产生反稀释作用。截至2024年3月31日的三个月,我们的基于业绩的股票期权被排除在摊薄后的每股收益计算之外,因为将它们包括在内会产生反稀释作用。我们的基于业绩的股票期权也被排除在截至2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益计算之外,因为到2023年3月31日尚未满足所有必要的业绩条件。摊薄后每股收益计算中不包括的期权如下:
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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基于性能的选项非常出色 |
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总计 |
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注释 16 — 后续事件
公司已经评估了截至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的所有事件。该公司未在未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
26
第 2 项管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析。
以下讨论和分析应与随附的截至2024年3月31日的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(包括本文其他部分)一起阅读。有关我们业务的更多信息,包括在投资普通股之前应考虑的风险因素,请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。除非另有说明,所有美元金额均以千美元(“美元”)表示。
本节中使用但未另行定义的大写术语具有报告中所赋予的含义。
概述
我们是一家全球油田服务公司,设计、设计、制造和提供差异化的、以租赁为中心的工具,用于陆上和海上水平和定向钻探作业,以及贯穿油井生命周期的其他尖端解决方案。我们在北美的16个地点开展业务,在欧洲和中东设有7个国际服务和支持中心。
我们的商业模式主要以工具租赁和产品销售产生的收入为中心。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的工具租赁和产品销售总额分别为3,700万美元和4,080万美元,同期净收入为310万美元和570万美元。截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为1,400万美元,累计赤字为320万美元。
我们认为,在经历了多年的行业投资不足之后,对石油和天然气钻探的持续投资将推动我们未来的财务业绩。
市场因素
对我们服务和产品的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平,包括活跃钻机的数量、钻探的油井数量、这些油井的深度和工作压力、完井数量、油井修复活动的水平、产量以及石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气活动反过来又受到投资者情绪、资本供应以及当地和全球石油和天然气价格等因素的严重影响,这些因素历来一直波动不定。
我们的工具租赁收入主要取决于钻探活动以及我们通过可持续定价模式获得或维持市场份额的能力。
我们的产品销售收入主要取决于石油和天然气公司为钻探计划中丢失或损坏的工具支付费用,以及客户更换老化或消耗品所需的费用以及我们提供有竞争力的价格的能力。
这些因素可能会受到我们客户运营所在的石油和天然气地区的影响。尽管这些因素可能导致收入的不同,但我们通常能够根据某个地区和特定客户的历史趋势来预测我们的产品需求和预期的收入水平。
近期发展和趋势
行业动态
2024年第一季度,石油和天然气市场见证了地缘政治紧张局势、供应担忧和全球需求波动的动态相互作用。原油价格仍然波动,布伦特原油和西德中质原油等基准价格在多种因素的推动下出现波动。中东等主要产油地区的地缘政治紧张局势继续影响市场情绪,导致价格零星上涨。此外,对供应中断的担忧,尤其是在冲突和地缘政治不确定性中,加剧了市场的不安。随着全球原油市场的持续复苏,技术衰退,特别是中国的衰退,减缓了进展并造成了全球需求的波动。截至2024年3月31日,西德克萨斯中质原油价格约为每桶84美元。
尽管上述现货石油价格波动很大,但由于海上项目的交货时间较长,我们的客户在做出投资决策时往往更关注中期和长期大宗商品价格。这些远期价格
27
2023年的波动性要小得多,预计将持续到2024年,并且一直保持对海上项目需求具有高度建设性的水平。
与2023年第四季度相比,美国2024年第一季度的天然气价格有所下降,这归因于多种因素,包括主要消费地区的冬季温和以及产量和供应量的增加,这两者都导致了市场供过于求。此外,有限的存储容量和交付延迟导致了美国液化天然气出口的不确定性。
亨利枢纽天然气现货价格已从2023年3月的平均每百万英热单位(“mmBtu”)2.31美元降至2024年3月的每百万英热单位(“mmBtu”)1.49美元。
乌克兰持续的冲突和不断演变的以色列-哈马斯冲突给全球和美国的石油和天然气市场以及金融市场造成了不确定性。这种不确定性已经并将继续导致股价波动和供应链中断以及石油和天然气价格上涨。这可能会导致全球通货膨胀率上升,影响消费者支出,并对我们的商品和服务的需求产生负面影响。此外,美联储为应对通货膨胀而采取的利率行动的不确定性可能会进一步增加衰退的可能性。
尽管过去几年大宗商品价格波动巨大,但我们看到美国陆上钻探活动有所减少。在截至2024年3月31日的三个月中,贝克休斯报告的美国陆上钻机每周平均数量为602台,而截至2023年3月31日的三个月为742台。当前的钻机活动与2020年的水平相比仍有显著改善,当时截至2020年12月31日的年度的每周平均钻机数量为418台。
通货膨胀和成本增加
我们正在经历全球通货膨胀的影响,既包括人员成本的增加,也包括操作钻机和执行资本项目所需的商品和服务的价格。尽管我们目前无法估计价格上涨的最终影响,但我们确实预计我们的成本将在短期内继续上升,并将影响我们的盈利能力。迄今为止,我们认为通货膨胀没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响,因为我们已经能够提高从客户那里获得的价格。
我们如何评估我们的运营
我们使用多种财务和运营指标来定期分析和评估我们的业务业绩,包括收入、净额和非公认会计准则指标:调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。
收入,净额
我们通过将实际月收入与收入趋势、按产品线的收入预测以及每月的工具活动趋势进行比较来分析我们的业绩。我们的收入主要来自工具租赁和产品销售。
调整后 EBITDA
我们定期使用调整后的息税折旧摊销前利润评估我们的财务业绩。我们的管理层认为,调整后的息税折旧摊销前利润是一项有用的财务业绩指标,因为它不包括非现金费用和其他与我们的核心经营活动无关的交易,可以对核心业务的趋势和业绩进行更有意义的分析。
自由现金流
从2024财年第一季度开始,我们修订了非公认会计准则指标的列报,根据行业惯例排除了自由现金流的列报,并提高了与同行的可比性。公司已确定,以公司最近定期报告中提供的形式披露的有关公司流动性和资本资源的GAAP披露为投资者提供了有关公司可用于投资、收购和营运资金需求的现金的充足信息,但未通过纳入非公认会计准则自由现金流信息进行进一步改进。
请参阅标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分,了解调整后息税折旧摊销前利润与净(亏损)收益的对账,净利润是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务业绩指标。
运营结果的关键组成部分
以下关于我们未经审计的中期合并损益表和综合收益报表中重要细列项目的讨论基于现有信息,代表了我们对影响报告金额可比性的重大变化或事件的分析。在适当的情况下,我们已经确定了影响可比性或趋势的具体事件和变化,并在合理可行的情况下,量化了这些项目的影响。
28
收入,净额
我们目前的收入净来自工具租赁服务和产品销售。工具租赁服务包括租赁服务、检查服务和维修服务,在主题842下列出。我们以直线方式确认租用工具的收入。我们的租赁合同期限为每天、每月、每口井或根据镜头计算。作为这种直线方法的一部分,当设备退回时,我们将合同要求客户支付的金额之间的超出部分(如果有)视为增量收入,该金额基于适用于钻具实际租赁天数的租赁合同期限,超过迄今确认的累计收入金额。
当工具被认为在客户的照顾、保管或控制下丢失、损坏到无法修复或在运输途中丢失时,将确认产品销售收入中的租赁工具回收部分。其他定做产品的销售收入将在产品提供给客户在我们的装运码头提货时予以确认。
我们预计,随着钻探活动、客户定价和市场份额的增加,我们的工具租赁服务收入将随着时间的推移而增加。
我们预计,随着陈旧和消耗品的更换,产品销售收入将增加,以维持或增加产能。
成本和开支
我们的成本和支出包括收入成本、销售、一般和管理费用以及折旧和摊销费用。
收入成本
我们的收入成本主要包括与提供我们的工具租赁服务以及交付产品销售相关的所有直接和间接费用,包括人事相关费用和与设施维护相关的成本。
我们预计,在未来一段时间内,我们的工具租赁收入总成本和产品销售总成本收入将增加,这与我们的预期收入和员工人数增长相对应,以支持我们的客户并在预期的成本通胀下维持制造、运营和现场服务团队。
我们预计,随着我们利用现有的成本结构来支持业务活动的增长,毛利率将继续略有改善。此外,我们预计客户价格上涨将有助于抵消成本上涨。
销售、一般和管理
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用,包括工资、福利和基于股票的人员薪酬,以及外部专业服务费用,包括法律、审计和会计服务、保险、其他管理费用和行政职能的分配设施成本。
我们预计,由于作为上市公司运营,在可预见的将来,按绝对美元计算,我们的运营支出将增加。特别是,随着我们建立更全面的合规和治理职能,提高安全和IT合规性,根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》审查财务报告的内部控制,以及根据美国证券交易委员会规则和条例的要求编写和分发定期报告,我们预计在一般和管理费用中报告的法律、会计、税务、人事相关费用以及董事和高级职员的保险费用将增加。因此,我们的历史经营业绩可能无法代表我们未来时期的经营业绩。
销售费用主要包括与人事相关的费用,包括员工的工资、福利和股票薪酬、直接广告、营销和促销材料成本、销售佣金支出、咨询费和我们销售和营销职能的分配设施成本。
我们打算增加对销售和营销组织的投资,以增加收入,扩大我们的全球客户群并扩大我们的品牌知名度。我们预计,在可预见的将来,按绝对美元计算,我们的销售和营销费用将继续增加。
折旧和摊销费用
29
折旧和摊销费用涉及我们的财产和设备的消费,包括租赁工具、商店设备、计算机设备、家具和固定装置以及租赁权益改善,以及主要与客户关系、软件和合作伙伴关系相关的无形资产的摊销。
其他收入(支出),净额
我们的其他收入(支出)净额主要包括利息收入(支出)、出售财产的收益、未实现的证券收益(亏损)以及与我们的核心业务无关的其他杂项收入和支出。
运营结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩(以千计):
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
工具租赁 |
|
$ |
29,966 |
|
|
$ |
32,276 |
|
产品销售 |
|
|
7,008 |
|
|
|
8,523 |
|
总收入,净额 |
|
|
36,974 |
|
|
|
40,799 |
|
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
||
工具租赁收入成本 |
|
|
7,001 |
|
|
|
8,137 |
|
产品销售成本收入 |
|
|
1,536 |
|
|
|
1,303 |
|
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
17,942 |
|
|
|
18,423 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
5,365 |
|
|
|
5,015 |
|
成本和支出总额 |
|
|
31,844 |
|
|
|
32,878 |
|
营业收入 |
|
|
5,130 |
|
|
|
7,921 |
|
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,净额 |
|
|
(182 |
) |
|
|
(573 |
) |
出售财产的收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
资产处置损失 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
股票证券的未实现收益(亏损) |
|
|
249 |
|
|
|
(33 |
) |
其他收入(支出),净额 |
|
|
(1,125 |
) |
|
|
40 |
|
其他支出总额,净额 |
|
|
(1,067 |
) |
|
|
(497 |
) |
所得税前收入 |
|
|
4,063 |
|
|
|
7,424 |
|
所得税支出 |
|
|
(937 |
) |
|
|
(1,723 |
) |
净收入 |
|
$ |
3,126 |
|
|
$ |
5,701 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入,净额
我们的净收入包括工具租赁和产品销售收入。
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
工具租赁 |
|
$ |
29,966 |
|
|
$ |
32,276 |
|
|
$ |
(2,310 |
) |
|
|
(7 |
)% |
产品销售 |
|
$ |
7,008 |
|
|
$ |
8,523 |
|
|
$ |
(1,515 |
) |
|
|
(18 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月,工具租赁收入下降了230万美元,至3,000万美元,下降了7%,而截至2023年3月31日的三个月为3,230万美元。下降的主要原因是所有部门的市场活动减少,尤其是我们的定向工具租赁(“DTR”)部门,该部门的收入增加了30万美元,高级工具部门(“PTD”)的收入减少了220万美元。这些下降被我们的井筒优化工具(“WOT”)部门的增长所抵消,该部门的收入增加了10万美元。
截至2024年3月31日的三个月,产品销售收入下降了150万美元,至700万美元,下降了18%,而截至2023年3月31日的三个月为850万美元。下降的主要原因是租赁工具回收事件低于平均水平,以及截至2024年3月31日的三个月中配件销售活动减少。这些下降被收购Deep Casing Tools产生的额外产品销售收入所抵消。
30
成本和开支
收入成本
我们的收入成本包括工具租赁收入成本和产品销售收入成本。
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
工具租赁收入成本 |
|
$ |
7,001 |
|
|
$ |
8,137 |
|
|
$ |
(1,136 |
) |
|
|
(14 |
)% |
产品销售成本收入 |
|
$ |
1,536 |
|
|
$ |
1,303 |
|
|
$ |
233 |
|
|
|
18 |
% |
截至2024年3月31日的三个月,工具租赁收入成本下降了110万美元,降幅14%,至700万美元,而截至2023年3月31日的三个月为810万美元。在所有部门中,工具租赁收入成本的下降主要是由租赁活动减少导致的维修和供应成本下降所致。
截至2024年3月31日的三个月,产品销售成本收入增加了20万美元,达到150万美元,增长了18%,而截至2023年3月31日的三个月中为130万美元。这一增长是由收购Deep Casing Tools导致的产品销售成本增加所推动的。
销售、一般和管理费用
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
$ |
17,942 |
|
|
$ |
18,423 |
|
|
$ |
(481 |
) |
|
|
(3 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月,销售、一般和管理费用减少了50万美元,至1,790万美元,下降了3%,而截至2023年3月31日的三个月为1,840万美元。这一下降主要是由奖金支出的减少所推动的。这一增长的任何其他驱动因素都不具个人意义。
折旧和摊销费用
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
折旧和摊销费用 |
|
$ |
5,365 |
|
|
$ |
5,015 |
|
|
$ |
350 |
|
|
|
7 |
% |
截至2024年3月31日的三个月,折旧和摊销费用增加了40万美元,增幅7%,达到540万美元,而截至2023年3月31日的三个月为500万美元。增长的主要原因是截至2024年3月31日不动产、厂房和设备余额的增加。
其他费用,净额
利息支出,净额
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
利息支出,净额 |
|
$ |
(182 |
) |
|
$ |
(573 |
) |
|
$ |
(391 |
) |
|
|
(68 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月,利息支出减少了40万美元,至20万美元,下降了68%,而截至2023年3月31日的三个月,利息支出为60万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日的三个月,循环信贷额度余额的3个月利息支出,而截至2024年3月31日的三个月,定期贷款的利息支出为15天。
股权证券的未实现亏损
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
股票证券的未实现收益(亏损) |
|
$ |
249 |
|
|
$ |
(33 |
) |
|
$ |
282 |
|
|
|
(854 |
)% |
31
截至2024年3月31日的三个月,股票证券的未实现收益增加了30万美元,至20万美元,增长了854%,而截至2023年3月31日的三个月的未实现亏损为0万美元。收益的增加主要是由于与2023年第一季度相比,2024年第一季度市场估值良好。
其他费用,净额
|
|
截至3月31日的季度 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
其他费用,净额 |
|
$ |
(1,125 |
) |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
(1,165 |
) |
|
|
(2913 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月,其他支出为110万美元,与截至2023年3月31日的三个月相比增加了120万美元,增长了2913%。增长主要是由于与2023年第一季度没有可比活动的业务合并相关的交易成本。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据公认会计原则编制和列报的未经审计的中期合并财务报表,我们使用某些非公认会计准则财务指标(如下所述)来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同,旨在增进投资者对我们财务业绩的总体理解,不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。
我们使用非公认会计准则财务指标 “调整后息税折旧摊销前利润”,其定义为净收益(亏损);不包括利息收入;利息支出;其他收入(支出),净额;所得税优惠(支出);折旧和摊销;以及不时影响净收益(亏损)的某些其他非现金或非经常性项目。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们在调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出的影响所掩盖。
不应将这种非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑,也不能作为其替代品。与最接近的可比GAAP指标相比,使用这些非公认会计准则财务指标存在许多限制。其中一些限制是:
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月调整后息税折旧摊销前利润与净收益(亏损)的对账情况(记入其他(收益)支出的非经常性交易支出在调整后的息税折旧摊销前利润中单独列报):
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
3,126 |
|
|
$ |
5,701 |
|
加(扣除): |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
937 |
|
|
|
1,723 |
|
折旧和摊销 |
|
|
5,365 |
|
|
|
5,015 |
|
利息支出,净额 |
|
|
182 |
|
|
|
573 |
|
股票期权费用 |
|
|
208 |
|
|
|
— |
|
管理费 |
|
|
188 |
|
|
|
216 |
|
出售财产的损失(收益) |
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
资产处置损失 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
股票证券的未实现(收益)亏损 |
|
|
(249 |
) |
|
|
33 |
|
交易费用 |
|
|
889 |
|
|
|
1,694 |
|
其他费用,净额 |
|
|
236 |
|
|
|
(40 |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
10,891 |
|
|
$ |
14,846 |
|
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们有1,400万美元的现金及现金等价物。我们的主要流动性和资本资源来源是手头现金、经营活动产生的现金流、定期贷款,以及必要时信贷额度协议下的借款。
32
我们可能会将产生的额外现金用于执行战略收购或用于一般公司用途。我们认为,我们现有的手头现金、运营产生的现金以及信贷额度协议下的可用借款将足以满足至少未来12个月的营运资金需求和预期的资本支出。
信贷额度协议
参见附注8中 “循环信贷额度” 标题下的披露, 循环信贷额度,本报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注(“中期财务报表”)。
资本支出
我们的资本支出与资本增加或改善有关,这些资本增加了我们的租金或维修能力,或者延长了我们的钻探工具和相关基础设施的使用寿命。此外,我们的资本支出用于更换客户丢失或损坏的工具,这些资金来自客户的租赁工具回收销售金额。我们经常持续产生资本支出,以便(i)增加或维护我们的租赁工具和设备,(ii)延长租赁工具和设备的使用寿命,(iii)购买或升级计算机硬件和软件。我们的资本支出金额受对我们服务的需求、丢失或损坏工具的追回、翻新各种租赁工具和设备的时间表、运营产生的现金流、预期回报率以及其他用途所需的现金等因素的影响。
合同义务和承诺
我们的重大合同义务来自根据不可取消的运营租赁协议租赁设施和车辆的租赁。参见注释 15, 承诺和意外开支, 中期财务报表附注。
纳税义务
我们目前有可用的联邦净营业亏损结转额来抵消我们的联邦应纳税所得额,我们预计,这些结转将在未来几年内大幅减少我们的现金税缴纳额。如果我们出于任何原因没收这些结转款或以比预期更快的速度耗尽它们,我们的现金税义务可能会大幅增加。有关其他信息,请参阅注释9, 所得税, 中期财务报表附注。
现金流
下表列出了我们在所述期间的现金流量:
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截至3月31日的三个月 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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提供的净现金(用于): |
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经营活动 |
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$ |
3,312 |
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$ |
7,089 |
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投资活动 |
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(19,585 |
) |
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(1,168 |
) |
筹资活动 |
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24,611 |
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(7,453 |
) |
外汇汇率变动的影响 |
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(291 |
) |
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0 |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
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$ |
8,047 |
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$ |
(1,532 |
) |
经营活动提供的现金流量(用于)
截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为330万美元,净收入为310万美元,经调整后的650万美元折旧和摊销非现金费用,包括使用权资产和递延融资成本的摊销,以及20万美元的股票薪酬支出。这被租赁工具回收销售的280万美元收益、20万美元的股票证券未实现收益以及370万美元的运营资产和负债净变动部分抵消。用于运营资产和负债的370万美元现金主要来自180万美元的应收账款现金流出,随着我们手头使用权资产的增加,运营租赁负债的现金流出110万美元,以及付款时机导致的应付账款和应计费用中的530万美元现金流出。这部分被280万美元的库存现金流入所抵消,因为大部分采购在期末仍未付款,170万美元的现金流入与预付费用余额的减少有关。我们将继续评估我们对短期和长期流动性需求的资本需求,这些需求可能会受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于当前通货膨胀环境的影响、利率上升以及本报告题为 “风险因素” 的部分中详述的其他风险。
33
截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金为710万美元,净收入为570万美元,经调整后的610万美元折旧和摊销非现金支出,包括使用权资产的摊销、递延融资成本和债务折扣、30万美元的坏账支出和110万美元的递延所得税支出。这被租赁工具回收销售的450万美元收益以及运营资产和负债的190万美元净变动部分抵消。运营资产和负债中使用的190万美元现金主要来自160万美元的应收账款现金流出、与经营租赁负债相关的110万美元现金流出以及与应计费用相关的310万美元现金流出。预付费用减少导致的70万美元现金流入以及付款时机导致的320万美元应付账款现金流入部分抵消了这一点。
投资活动提供的现金流(用于)
截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为1,960万美元。购买的620万美元不动产、厂房和设备以及以1,820万美元的价格收购CTG被490万美元的租赁工具回收销售收入部分抵消。
截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为120万美元。购买的700万美元不动产、厂房和设备被580万美元的租赁工具回收销售收入和10万美元不动产出售收益部分抵消。
融资活动提供的现金流量(用于)
截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为2460万美元,来自2500万美元定期贷款的收益被40万美元的递延融资费用支付所抵消。
截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金为750万美元,这是信贷额度协议下的未偿金额净减少750万美元所致。
关键会计政策与估计
本报告中包含的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些中期财务报表的编制要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。我们还做出了影响报告期限的报告金额和相关披露的估算和假设。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当前情况下合理的其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能有很大差异。此外,由于不可预见的事件或其他原因而导致的假设、估计或评估的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
有关我们的关键会计政策和估算的描述,请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。除了我们在年度报告中披露的关键会计政策和估计外,在截至2023年3月31日的三个月中,企业合并会计被确定为一项新的重要会计政策和估计。
业务合并
根据ASC 805 “企业合并”,我们使用收购会计方法对企业合并进行核算。在企业合并的收购之日,我们将收购的总收购对价根据收购日各自的估计公允价值分配给所收购资产和承担的负债。此外,我们还将公允价值和估计寿命确定并归因于获得的无形资产。每当收购的无形资产产生于合同或其他法律权利,或者可以单独出售、转让、许可、出租或交换时,我们都会识别除商誉之外的无形资产。我们确认商誉(如果有),其金额是总收购对价的公允价值的总公允价值超过所收购净资产(包括无形资产)的总公允价值。
在确定收购资产(包括无形资产)和负债的公允价值时,我们使用了多种方法。从市场参与者的角度来看,收购的每项资产和承担的负债均按公允价值计量。用于估算无形资产公允价值的方法包括有关市场估计值的重要估计值和假设
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参与者为评估资产而做出的贡献,包括但不限于市场参与者对资产的使用以及对现金流、收入增长、资产寿命、客户流失率、特许权使用费、所得税率和贴现率的预测。
我们认为,分配给收购资产和负债的估计公允价值是基于市场参与者使用的合理假设。尽管我们使用最佳估计和假设来估值收购之日收购的资产和承担的负债,但我们的估计本质上是不确定的,有待完善。在收购时使用与这些不确定因素相关的不同假设可能会导致收购时最初记录的金额发生重大变化,这可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。在适当的情况下,我们会聘请第三方估值专家来协助确定所收资产和承担的负债的公允价值。
如果在业务合并发生的报告期结束时尚未完成企业合并的初始会计,则将报告临时金额,以提供有关截至收购之日存在的事实和情况的信息。我们必须在每个业务组合的衡量期内完成其会计核算,从收购之日起不得超过一年。在计量期内进行的调整可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
直接归因于企业合并的成本在简明合并损益表和综合收益表中的其他支出中记作支出。自收购之日起,收购的经营结果包含在合并财务报表中。
最近发布和通过的会计准则
对最近会计声明的讨论载于附注1 重要会计政策摘要,转至本报告其他地方所列的中期财务报表。
乔布斯法案会计选举
2012年4月,颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)。《乔布斯法》第107条规定,“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用,直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期,因此,我们不会在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。此外,作为一家新兴成长型公司,我们可能会利用某些缩减的披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。DTI将利用这些豁免,直到它不再是一家新兴成长型公司为止。DTI将在以下日期停止成为新兴成长型公司:(i)本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天;(ii)其年总收入等于或超过10.7亿美元的财年的最后一天;(iii)在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。或(iv)根据美国证券交易委员会的规定,它被视为大型加速申报人的日期。
第 3 项定量和定性关于市场风险的披露。
信用风险
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们在主要和信誉良好的金融机构维持现金和现金等价物。在金融机构持有的存款可能超过加拿大存款保险公司和联邦存款保险公司为此类存款提供的保险金额,但可以根据要求兑换。我们对金融机构的相对信用状况进行定期评估。在应收账款方面,我们监控客户的信贷质量,并保留可疑账款备抵金,以弥补因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
集中风险
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们总收入的30.0%和31.0%分别来自两个客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日,应收账款中包含的这些客户的应付金额分别约为660万美元和930万美元。
外币风险
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我们的客户主要分布在美国、加拿大以及整个欧洲和中东。因此,外汇风险敞口来自以美元以外的货币计价的交易,美元是我们的本位货币和报告货币。迄今为止,我们的大部分销售额都以美国、英镑(“GBP”)和加元计价。随着我们扩大在国际市场的影响力,我们的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变动引起的波动的影响,并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。迄今为止,我们尚未订立任何套期保值安排来最大限度地减少汇率波动的影响。我们将定期重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。
我们认为,在本报告所述期间,外币风险对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。
通货膨胀风险
我们预计,在可预见的将来,我们的成本结构将继续面临通货膨胀压力。但是,海外货运和运输时间的紧张状况有所缓解。此外,原材料和零部件成本正在放缓,部分原因是美元走强和钢铁需求减弱。尽管如此,我们无法确信运输时间或投入价格会恢复到前几年的较低水平。持续的通货膨胀和对可能出现的经济衰退的担忧打压了石油需求的前景,这反过来可能对我们的商品和服务的需求产生负面影响。
网络安全风险
我们将继续监控技术硬件和软件解决方案,定期测试我们系统的弹性,包括渗透和灾难恢复测试,以及关于网络安全风险和缓解策略的定期培训课程。我们已经制定了事件响应计划和团队,以采取其认为适当的措施来控制、缓解和修复网络安全事件,并应对相关的业务、法律和声誉风险。无法保证这些努力将完全缓解网络安全风险,缓解工作也不能保证不会发生网络安全事件。
第 4 项。控件和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的主要执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15条的要求,管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了自2024年3月31日(本报告所涉期末)起生效的披露控制和程序的有效性。根据管理层的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2024年3月31日或截至本报告提交之日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。
截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,因为尽管正在进行项目并在本季度进行了改进,但与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的编制和审计有关的所有调查结果尚未得到充分修复。因此,我们无法依赖截至2024年3月31日或截至本申报之日实行的披露控制和程序,而且我们在财务报告的内部控制方面仍然存在重大缺陷。下文将更详细地描述这一实质性弱点。
在业务合并之前,我们是一家私营公司,会计人员和其他资源有限,无法解决对财务报告的内部控制问题。在编制和审计截至2023年12月31日止年度的合并财务报表时,我们发现内部控制设计或运作中的以下缺陷是重大缺陷:
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我们正在实施风险评估流程和措施,旨在改善对财务报告的内部控制并纠正导致重大缺陷的控制缺陷,包括(1)雇用更多合格的员工,增加具有足够知识和经验的资源以加强财务报告;(2)实施软件和程序以改善公司的IT环境;(3)让高级管理层投入适当的时间对程序进行全面审查,以评估风险和强制执行有效的问责制。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有变化,这些控制对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分—其他信息形成
第 1 项。法律诉讼。
见我们的合并财务报表第一部分第1项附注15,标题为 “承付款和意外开支”,该附注以引用方式纳入本项目。
第 1A 项。风险因素。
我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的年度报告描述了重要的风险因素,这些因素可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景与本报告中或管理层不时在其他地方提出的前瞻性陈述所表明或建议的存在重大差异。年度报告中出现的风险因素没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中,我们的董事或高级职员(定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条)
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第 6 项。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交,或以引用方式纳入本报告。
展览 数字 |
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描述 |
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2.1 |
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中华民国能源收购公司、中华民国合并子公司和钻井工具国际控股公司于2023年2月13日签订的截至2023年2月13日的合并协议和计划(参照中华民国能源收购公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录2.1纳入)。 |
2.2 |
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中华民国能源收购公司、中华民国合并子公司和钻井工具国际控股公司对协议和合并计划的第一修正案(参照中华民国能源收购公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录2.1纳入)。 |
2.3 |
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由DTI、Superior Drilling Products, Inc.、DTI Merger Sub I, Inc.和DTI Merger Sub II, LLC于2024年3月6日签订的2024年3月6日达成的合并协议(参照钻具国际公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告(文件编号:001-41103)附录2.1合并)。 |
2.4 |
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日期为2024年3月15日的股票购买协议(参照钻具国际公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录2.1纳入)。 |
3.1 |
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第二份经修订和重述的钻具国际公司注册证书(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录3.1纳入)。 |
3.2 |
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经修订和重述的《国际钻具公司章程》(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号 001-41103)附录3.2 纳入)。 |
4.1 |
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钻具国际公司普通股证书样本表格(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录4.1纳入)。 |
10.1 |
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订阅协议表格(参照中华民国能源收购公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(文件编号333-269763)附录10.13纳入)。 |
10.2 |
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订阅协议修正表(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.2纳入)。 |
10.3 |
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交换协议表格(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.3纳入)。 |
10.4 |
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经修订和重述的循环信贷、定期贷款和担保协议,日期为2023年6月20日,该协议由钻井工具国际公司及其部分子公司和PNC银行全国协会签发(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告(文件编号:001-41103)附录10.5合并)。 |
10.5 |
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封锁协议表格(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(文件编号333-269763)附录10.12纳入)。 |
10.6 |
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赔偿协议表格(参照钻具国际公司于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.7纳入)。 |
10.7 |
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中华民国能源收购公司、中华民国能源控股有限责任公司、EarlyBird Capital, Inc.、HHep‑directional, L.P.、RobJon Holdings, L.P. 和小迈克尔·多米诺签订的经修订和重述的注册权协议,日期为2023年2月13日(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)的附录10.18纳入)。 |
10.8# |
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2023年综合激励计划表格(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(文件编号333-269763)附录10.1纳入)。 |
10.9 |
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钻具国际控股公司与钻具国际公司于2023年6月20日签订的转让和承担协议(参照钻具国际公司于2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(文件编号333-273348)附录10.13合并)。 |
39
10.10 |
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由DTI及其支持股东签署的2024年3月6日签署的投票和支持协议(参照钻具国际公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.1纳入)。 |
10.11# |
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Prejean经修订和重述的2024年3月11日雇佣协议(参照钻具国际公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.1纳入)。 |
10.12# |
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约翰逊修订并重述了2024年3月11日的雇佣协议(参照钻具国际公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.2纳入)。 |
10.13# |
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多米诺于2024年3月11日修订和重述的雇佣协议(参照钻具国际公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.3纳入)。 |
10.14 |
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信贷额度,日期为2024年3月15日(参照钻具国际公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.1纳入)。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
104* |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 随函提交。
根据第S-K条例第601 (b) (2) 项,本展览的某些展品和附表已被省略。我们同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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钻井工具国际公司 |
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日期:2024 年 5 月 15 日 |
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来自: |
/s/ 大卫 ·R· 约翰逊 |
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大卫·约翰逊 |
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首席财务官 |
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(首席财务和会计官) |
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