附件10.2

肯尼迪-威尔逊控股公司

第二次修订和重述2009年股权参股计划

员工限制性股票单位奖励协议

本协议(“本协议”)自2024年2月16日(“生效日期”)起生效，由美国特拉华州肯尼迪-威尔逊控股公司(下称“本公司”)和[______](“获奖者”)。

见证人：

鉴于，本公司为其雇员、非雇员董事和顾问及其联属公司的雇员、非雇员董事和顾问的利益采用了肯尼迪-威尔逊控股公司第二次修订和重新修订的2009年股权参与计划(可能会不时修订，简称“计划”)，以及

鉴于，委员会已授权根据本计划，按照本计划规定的条款和条件，以及下文规定的条件，向获奖人授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)。

因此，现在，考虑到本文所载的前提，公司和获奖人特此达成如下协议：

1.定义。

在本协议未定义的范围内，本协议中使用的本计划中定义的术语应具有与本计划中所述相同的含义。

2.授予限制性股票单位。

委员会特此授予获奖者[_______]限制性股票单位。所有该等受限制股份单位均须受第3、4及6节所载的限制及没收规定所规限，该等限制及没收规定须于本协议双方签署本协议后立即生效。自受限股单位归属之日起，在满足本协议规定的适用归属要求的前提下，该归属受限股单位代表有权根据下文第5节以一(1)股普通股的形式获得付款。除非及直至有限制性股票单位归属，承兑人将无权就任何该等限制性股票单位收取款项。在就任何既有限制性股票单位作出实际付款前，该等限制性股票单位将为本公司的无抵押债务，只可从本公司的一般资产支付(如有)。

3.归属。

在下文第4及6节的规限下，以及根据本协议及本计划的条款(以及附件A所概述的条款)，只要附件A所载的MSCI指数相对业绩目标于业绩期间(可按附件A所载的股东绝对总回报而修订)(定义见下文或附件A所述各有关条款)于受让人于归属日期前为本公司或其联营公司的雇员，受限股票单位将有资格归属，且于归属日期不再受限制。于履约期结束后(但在任何情况下不得迟于履约期结束后三十(30)日)，委员会应在合理可行范围内尽快厘定(该委员会决定的日期为“归属日期”)公司TSR百分比、MSCI指数TSR百分比、MSCI指数相对表现、归属百分比、股东绝对总回报及于归属日期已归属且不再受限制的限制性股票单位数目(任何零碎限制性股票单位由本公司厘定四舍五入)。任何受本协议规限而于归属日期仍未归属及因任何理由不再受限制的受限制股份单位，将于该日期起立即被没收，且获奖人将不再拥有该等受限制股份单位或与该等股份单位有关的权利或权益。

*尽管有上述规定，如果在履约期结束前发生控制权变更，且受奖人至少在控制权变更之前仍继续受雇于本公司或其关联公司，受限制股票单位数目等于(X)当时尚未发行的受限股票单位数目乘以(Y)假设业绩期间MSCI指数的相对表现达到目标水平(见附件A)(按本公司厘定的任何零碎受限股票单位四舍五入)计算的归属百分比的乘积，将自动成为完全归属，自该控制权变更日期起不再受限制。

就本协议而言，下列术语应具有以下各自的含义：

(A)“公司TSR百分比”是指业绩期间普通股每股价值的增长率(四舍五入至最接近百分之一(0.1%))，按照摩根士丹利资本国际房地产指数(MSCI Real Estate Index)使用的股东总回报计算方法计算(为免生疑问，假设普通股支付的所有股息进行再投资)；但是，为计算业绩期间的股东总回报，初始股价应等于普通股在主要证券交易所的收盘价，而普通股在业绩期间第一天的前一天在主要证券交易所交易，而任何特定日期的最终股价应等于股票价值。

(B)“摩根士丹利资本国际房地产指数”是指摩根士丹利资本国际世界房地产GICS 1净总回报美元指数(MXWO0RL)的总回报版本，如果该指数停止使用或其方法发生重大改变，则指委员会真诚选择的可比指数。

(C)“MSCI指数相对表现”指公司TSR百分比减去MSCI指数TSR百分比，以基点表示。

(D)“MSCI指数TSR百分比”指业绩期间MSCI房地产指数价值的增长率，以百分比(四舍五入至最接近的百分之一(0.1%))表示，计算方式与公司TSR百分比(定义如上)一致。

(E)“履约期”是指自2024年2月16日起至2027年2月15日止的期间。

(F)“股票价值”，指在该日(包括该日)结束的连续三十(30)个日历日内，一股普通股在主板交易所的收盘价的平均值，该股票随后在该交易所进行交易。

(G)“归属百分比”是指根据本合同附件附件A确定的“归属百分比”，它是在履约期内MSCI指数相对表现的函数。

4.终止雇佣关系。

尽管有上述规定，如果受让人在受让人完全满足第3节规定的任何归属要求之前终止受雇于本公司及其附属公司，则下列规定应适用：

(A)除下文第4(B)节另有规定外，如果因受奖人死亡或完全和永久残疾而终止受奖人在公司及其关联公司的雇用，在任何情况下，其后归属的所有当时未没收的限制性股票单位，只要在业绩期间(按附件A所载的MSCI指数相对业绩目标可按附件A所载的股东绝对总回报而修订)(根据上文附件A及第3节厘定)且不再受归属日期为本公司及/或其联属公司雇员的规定所规限，则于归属日期仍须继续发行，并有资格成为归属单位及不再受限制。于归属日期须归属的任何受限制股份单位因任何原因于归属日期并无归属及不再受限制，则该等限制股份单位将于该日期立即没收而不作任何代价，而受让人对该等限制股份单位或就该等限制股份单位并无进一步的权利或权益。

(B)即使本第4节有任何相反规定，如果(I)受奖人因其死亡或完全和永久残疾而终止受雇于本公司及其附属公司，以及(Ii)在受雇终止后但在履约期结束前发生控制权变更，(X)当时尚未发行的限制性股票单位数目乘以(Y)假设业绩期间MSCI指数的相对表现达到目标水平(见附件A)(按本公司厘定的任何零碎限制性股票单位四舍五入)计算的归属百分比乘以(X)乘以(Y)的乘积的限制性股票单位数目将自动成为完全归属，不再受限制，自该控制权变更日期起。

(C)如承授人因第4(A)节所述以外的任何理由终止受雇于本公司及其联营公司，则除承授人与本公司或其联营公司之间的书面协议另有规定外，承授人当时未被没收的所有受限制股单位将于终止雇用之日起注销及没收，且获授人将不再拥有该等受限制股单位或就该等受限制股单位拥有进一步的权利或权益。

5.支付限制性股票单位。

*就根据上文第3或4节归属的任何受限制股份单位而支付的款项，须于该等受限股份单位归属的适用日期后，在行政上可行的情况下尽快支付予获授权人，但在任何情况下不得迟于该日期后三十(30)日，方式为交付一张或以上普通股股票或以委员会全权酌情决定的账面记账形式将该等普通股股份记入账簿。

6.对可转让的限制。

除本计划另有规定及受第4条规限外，获授权人不得或不得转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式质押或处置受限制股单位或其中的任何权益或权利，除非及直至(且仅限于)获授权人符合第3或第4节(视何者适用而定)所载的归属要求，作为受限制股单位的普通股股份已发行，且对该等股份的所有限制已失效。此外，即使本协议或本计划有任何相反规定，受让人在未经委员会同意(可自行决定不予批准)的情况下，不得出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置(集体“转让”)限制性股票单位或受限股票单位相关的任何普通股股份，以下列较早的日期为准：(A)限制性股票单位根据第3或4条归属之日起三(3)周年和(B)控制权变更(“转让限制”)发生之日；然而，转让限制不适用于(I)向本公司转让股份，(Ii)为履行与受限股票单位有关的任何扣留义务而进行的任何股份转让，或(Iii)受让人终止与本公司及其关联公司的雇佣关系后的任何转让，包括

不受遗嘱或根据世袭和分配法则的限制。任何不符合本计划和本协议的转让受限制股票单位或受限制股票单位相关普通股的任何股份均属无效和无效。

7.投票权和分配等价权。

受让人不享有普通股股东就受限制股份单位享有的任何权利或特权(包括但不限于股息及投票权)，除非及直至本公司已发行与受限股份单位相关的普通股股份，并由受让人持有。尽管如上所述，受限股单位与分配等价权同时授予，在生效日期起至与该等分配等价权相关的受限股单位被没收或以其他方式终止的较早日期期间，受让人将有权获得相当于普通股上宣布的股息的金额，犹如获奖人是实际股东一样，涉及受限股单位的普通股股份数量；然而，就该等分派等值权利支付的任何款项不得按现行基准支付予获授权人，而应于有关分派等值权利归属的限制性股份单位及该等既有限制性股份单位相关的普通股股份发行予获奖人的情况下，于当日(如有)一次性累积及支付予获奖人。就守则第409A节而言(包括就守则第409A节所规定的指定付款时间及付款方式而言)，分配等价权及任何可能就该等权利而变得可予分配的金额，须与受限股份单位及与此相关的权利分开处理。

8.委员会的规管。

本协议和限制性股票单位应遵守委员会通过的行政程序和规则。委员会就本计划或本协定项下出现的任何问题所作的所有决定，包括但不限于与第3和第4节所列归属条件有关的任何问题，均为最终决定，并对获奖人具有约束力。

9.扣缴。

公司及其关联公司有权扣除和扣留与获奖者的限制性股票单位相关的最低金额，以履行其根据任何和所有联邦、州和/或地方税收规则或法规规定的预扣义务。

10.修订。

委员会可以随时和不时地修改本协定；但是，对本协定的任何修改不得损害获奖者的

有关受限制股份单位的权利或权利，未经获授权人事先书面同意，即属有效。

11.计划条款。

本计划的条款在此并入作为参考。

12.裁决的生效日期。

根据本协议授予的限制性股票单位应自生效之日起生效。

13.非雇佣合约。

*本协议或本计划中的任何内容均不授予Awardee继续作为公司或其任何关联公司的员工的任何权利。

14.守则第409A条。

在适用范围内，本协议应根据《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指南。尽管本协议有任何相反的规定，如果在生效日期后，公司确定受限股票单位可能受守则第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，公司可对本协议采取此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。公司认为有必要或适当的(A)豁免限制性股票单位受守则第409a节的约束，和/或保留与限制性股票单位有关的利益的预期税收待遇，或(B)遵守守则第409a节和财政部相关指南的要求；但本第14条并不构成本公司或其任何关联公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何此类行动的任何义务。就《守则》第409a条而言，根据本协议获得一系列付款的任何权利应被视为一系列单独付款的权利。

15.获奖人致谢。

通过签署本协议，获奖人特此确认他或她已收到并阅读了本计划和本协议，并且他或她同意受本计划和本协议的所有条款约束。

[签名页面如下]

    

兹证明，本协议已由双方于上文第一次写明的日期签署并交付。

附件A

的归属标准

肯尼迪·威尔逊2009年第二次修订和重新修订的股权参与计划

向员工颁发限制性股票单位奖

所有计算将由董事会薪酬委员会审查和批准，其决定将是最终和决定性的，并在会议纪要中阐述。

授予-除受限股票单位奖励协议中有关控制权变更的规定外，受限股票单位将于归属日期(定义见受限股票单位奖励协议)归属，受制于下文第三节和受限股票单位奖励协议所述的雇佣要求和MSCI指数在业绩期间的相对表现。有关受限制股单位的分派等值权利付款将由本公司持有，并于该等受限制股归属及普通股相关股份按受限制股奖励协议所载发行时(且仅限于此范围内)支付。

三.在下文第四节的主题下，执行期的归属百分比将确定如下：

如果MSCI指数的相对表现落在门槛水平和目标水平之间，归属百分比应使用上述门槛水平和目标水平归属百分比之间的直线线性插值法确定；如果MSCI指数的相对表现落在目标水平和最高水平之间，归属百分比应使用上述目标水平和最高水平归属百分比之间的直线线性插值法确定。

IV.即使本协议有任何相反规定，如果公司未能在业绩期末实现20%或更高的绝对股东总回报，归属百分比在任何情况下都不会超过75%。

“绝对股东总回报”是指(以百分比表示)：(A)(I)普通股在主交易所的收盘交易价格，在截至(并包括)履约期最后一日止的连续三十(30)个日历日内的每个交易日的平均收盘价，减去(Ii)基准价格，加上(Iii)普通股就履约期内创纪录日期宣布的任何股息的价值，所有此类股息被视为在适用记录日期再投资于普通股。除以(B)基本价格(在每种情况下，薪酬委员会根据任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息和其他非常交易或本公司资本结构的其他变化公平地计算绝对股东总回报时作出必要的调整)。

“底价”是指普通股在该普通股当时交易的主要交易所上的收盘价。