附件10.1
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)日期为2023年9月29日(“生效日期”)，由肯尼迪-威尔逊公司(“本公司”)、肯尼迪-威尔逊控股公司(“控股公司”)和Ku Lee(“执行”)订立和签订。本协议将完全取代之前的协议(定义如下)。
鉴于，公司和高管是截至2014年12月29日的该特定雇佣协议(经修订的先前协议)的当事方；以及
鉴于，本公司希望继续聘用高级管理人员，而高级管理人员希望继续在本公司从事此类工作，并遵守本合同规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：
1.术语。在符合下文规定的提前终止条款的情况下，本协议项下高管受雇于本公司的初始任期自生效日期开始，至生效三(3)周年时结束(下称“任期”)。为免生疑问，以下第6节的规定在任何期限和/或本协议终止后继续有效。
2.职位；排他性；主要工作地点。
(A)立场。在任期内，执行董事将担任本公司执行副总裁总裁，向本公司董事长兼首席执行官(现为威廉·J·麦克莫罗)汇报工作，并应履行执行董事职位的惯常职责。应本公司要求，行政人员应以本公司指定的其他身份为本公司和/或其附属公司或联营公司提供服务(无需额外补偿)。行政人员同意遵守并遵守公司不时生效的规则和政策。
*(B)*排他性。于任期内，行政人员应尽其最大努力及全数投入业务时间及关注本公司、其附属公司及其联营公司的业务及事务。在合约期内，除非事先获得控股公司董事会(“董事会”)多数成员的一致书面同意或批准另有规定，否则执行董事不得(I)担任任何其他实体的雇员或顾问，(Ii)担任任何其他实体的董事会或类似团体的成员，或(Iii)直接或间接从事与本公司或其任何附属公司或联营公司竞争或可能令其处于竞争地位的任何其他业务活动(不论是否为获取金钱利益)。尽管如上所述，在任期内，执行以下各项并不违反本协议：(A)在慈善或非营利组织或教育机构的董事会、委员会或类似机构中任职，以及(B)管理执行的个人投资(房地产或其他)，在每种情况下，只要此类活动不违反第6条，造成潜在的业务或受托冲突，或个别或总体上对执行本协议项下执行的职责和职责造成实质性干扰或冲突。
(C)主要工作地点。在合同期内，除为履行行政人员的职责而可能需要前往其他地点的旅行外，行政人员应在公司位于加利福尼亚州贝弗利山的主要办事处(“主要工作地点”)履行本协议所要求的服务。
3.报酬和福利；费用。
(A)基本工资。在任期内，行政人员应获得每年725,000美元的基本工资(可不时调整，即“基本工资”)(按比例计算，服务的任何部分年度)。基本工资应根据公司不时生效的惯例分期付款，但不少于每月支付一次。基薪应至少每年由董事会薪酬委员会(“委员会”)审查一次。
(B)年终花红。在本公司任期内结束的每个财政年度，执行人员有资格获得现金绩效奖金(“年度奖金”)，该奖金基于委员会酌情决定的公司和/或个人绩效目标的实现情况。任何年度奖金的实际数额应参考委员会自行决定的适用业绩目标的实现情况来确定。任何年度花红应在年度花红一般支付给本公司其他处境相似的员工的时间支付(但在任何情况下不得迟于与该年度花红有关的历年的下一历年的3月15日)，但须受适用的支付日期继续聘用(且在此之前并未发出辞职意向通知)的约束和条件。
(C)股权奖。在任期内，行政人员有资格根据控股第二次修订及重订的2009年股权参与计划或由控股不时维持的任何其他适用股权计划，根据归属及委员会全权酌情厘定的其他条款及条件，授予涵盖控股普通股的股权奖励。本协议的任何规定不得解释为赋予高管任何权利获得任何特定奖励、或任何金额或类型的任何此类奖励，但如委员会授权并在必要时经董事会批准的控股公司与高管之间的奖励协议的规定除外。
(D)福利。在任期内，行政人员将有资格参加公司为其处境相似的行政人员不时维护的健康、福利和退休福利计划和计划(包括任何适用的医疗、牙科、残疾、意外死亡和肢解、人寿保险计划和计划以及带薪休假和休假计划)，但须遵守该等计划和计划的条款和条件。第3(D)款中包含的任何内容均不会产生或被视为产生公司在任何时候采用或维持、或限制公司修订或终止任何健康、福利、退休或其他福利计划或计划的任何义务。
(E)开支。在任期内，行政人员有权获得报销，以补偿行政人员在履行本协议项下的行政人员服务时，根据本公司不时生效的政策、做法和程序(如行政人员适当地证实该等费用)，在履行本协议项下的行政人员服务时，适当地产生的所有合理和必要的业务费用。
4.终止雇佣关系。
(A)死亡。高管在任期内去世后，其在本公司的雇佣关系将自动终止。
(B)因残疾而终止工作。公司可能会因高管残疾而终止对高管的雇佣。
(C)因由。根据本协议的条款，公司可随时以理由(定义见下文)或无故终止高管在本协议项下的雇用。
(D)有充分理由辞职。行政人员可自愿终止其在本合同项下的雇用，理由如下(定义如下)。
(E)无好的理由。行政人员可在无充分理由的情况下自愿终止行政人员在本公司的雇佣关系，方法是向公司递交书面辞职通知，列明辞职日期，并提前至少三十(30)天发出辞职通知。尽管有上述规定，如行政人员在无充分理由的情况下终止聘用，本公司可全权酌情豁免行政人员辞职通知期的全部或任何部分(不支付代通知金)。
(F)某些定义。就本协议而言：
(I)“因由”指：(A)行政人员在所有上诉耗尽后被判有罪，或对涉及道德败坏的重罪指控认罪或不认罪；(B)行政人员在执行行政人员职责时存在严重疏忽或故意不当行为，这是合理地预期会对公司造成重大经济或物质声誉损害的；(C)高管重大违反本协议的任何重大条款，导致或合理预期将对公司造成重大经济或重大声誉损害，或(D)高管重大违反公司行为准则或任何其他公司政策，导致或合理预期将对公司造成重大经济或重大声誉损害。行政人员的任何行为或不作为均不得被视为“故意”，除非行政人员恶意或没有合理地相信行政人员的行为或不作为符合公司的最佳利益。根据董事会通过的决议或董事会的指示或根据本公司律师的意见授予的任何行为或没有采取任何行动，应最终推定为执行董事本着善意和符合本公司最佳利益的原则作出或不作出的行为。为了援引“因由”终止合同，公司必须在公司知道该等理由存在后三十(30)天内向高管提供书面通知，合理详细地说明构成原因的理由，并且高管应在收到该书面通知后三十(30)天内，在此期间内，如果该理由可以合理地予以补救(“治疗期”)，高管可对理由进行补救。尽管如上所述，如果高管在治疗期内开始修复违约，并且违约可以治愈，但不能在治疗期内合理地治愈，只要高管勤奋地进行补救直至完成，治疗期就应持续，且高管在延长的治疗期内不应被视为违约。
(Ii)“残疾”是指行政人员在任何十二(12)个月期间连续残疾一百二十(120)天或总计一百八十(180)天以上的身体或精神上的残疾；但如果
如果高管发生了残疾纠纷，公司和高管应共同选择一名医生为高管检查，如果公司和高管无法就医生达成一致，双方应选择一(1)名医生共同为高管检查第三(3)名医生。
(Iii)“充分理由”应指，未经行政人员事先书面同意：(A)公司指示行政人员在行政人员不能接受的任何地点(主要工作地点或距主要工作地点二十(20)英里内的任何其他公司总部除外)全职或基本上全职工作，但为履行行政人员在本协议项下的职责和责任而进行的临时旅行除外；(B)公司大幅减少执行副总裁总裁的职责、权限或职责；(C)高管基本工资大幅削减(与本公司所有或几乎所有处境相似的高管的基本工资全面削减有关的情况除外)；或(D)本公司重大违反本协议。尽管有上述规定，如果高管在据称构成充分理由的事件首次发生后九十(90)天内向本公司发出书面通知，公司未能在收到该通知后三十(30)天内纠正该事件，并且高管辞职在该事件首次发生后一(1)年内发生，则辞职才是有充分理由的。
(Iv)“符合资格的终止”是指(I)公司无故终止行政人员在本公司的雇用，或(Ii)由于行政人员有充分理由辞职。
5.终止时的公司和执行义务。
(A)应计债务。如果高管在本协议项下的雇用在任期内因任何原因(终止日期，“终止日期”)终止，高管将有权获得：(I)截至终止日期的任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)在终止日期之前发生的可根据上文第3(E)条报销的未报销业务费用，以及(Iii)根据公司任何员工福利计划或计划(统称为“应计义务”)应支付给高管的既得利益(如有)。上述第(I)和(Ii)款所述的应计债务应在终止日期(或适用法律要求的较早日期)后三十(30)天内支付给高管，而前述第(Iii)款所述的应计债务应受适用计划和方案的条款和条件管辖，并应根据适用计划和方案的条款和条件支付或提供。
(B)符合资格的终止。如果在期限内，执行机构发生合格终止，则在执行机构及时执行和不撤销公司规定形式的全面释放债权(“释放”)并在终止日期后六十(60)天内生效且不可撤销的条件下，公司应向执行机构支付或提供以下款项(除应计债务外)：
(I)本公司须继续向行政人员支付相当于当时行政人员当时基本薪金的金额(如行政人员有充分理由因行政人员基本薪金大幅减少而辞职，则应为紧接该项削减前有效的基本薪金)(“持续薪金”)，自终止日期起至当时任期最后一天止期间(“连续薪金期间”)。在分期付款期间，公司应按照公司的工资惯例，以基本相等的分期付款方式支付继续支付的工资分期付款；前提是不支付此类分期付款
应于豁免生效及不可撤销之日前支付，如行政人员有权考虑及/或撤销豁免之合计期间跨越两(2)个历年，则不得于该日历年第二(2)个日历年开始前继续支付任何薪金分红(任何在此之前应付之款项应于该日历年首个定期发放公司薪资日支付，或如较迟，则于豁免生效及不可撤销后之首个定期发放公司薪资日支付(在任何一种情况下，均为“首个发放薪资日”))。
(Ii)公司应向高管支付一笔相当于(A)平均薪酬减去(B)持续薪酬的两(2)倍的一次性付款(“一次性遣散费”)，在第一个发薪日一次性支付现金。就本协议而言，“平均薪酬”是高管实际(X)基本工资和(Y)年度奖金之和的平均值(X)基本工资(如果高管有充分理由因高管基本工资大幅降低而辞职，则应为紧接在此削减之前有效的基本工资)和(Y)年度奖金，在每一种情况下，该三(3)财年结束于符合资格的终止发生的会计年度之前。为免生疑问，在任何情况下，一次性遣散费加上持续工资遣散费的总和不得超过平均薪酬的两(2)倍。
(Iii)在行政人员根据经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第4980B条继续承保医疗保险的情况下，自终止日期起至(A)终止日期的最后一天或(B)终止日期的十八(18)个月周年日为止的期间内，或(如较早)行政人员成为由后续雇主提供的团体健康保险计划的承保日期(在任何情况下，为“眼镜蛇期间”)，本公司应于公司选举时，直接支付或补偿高管和高管的合格家属在其集团健康计划下的承保金额和高管的费用，与如果高管的聘用没有根据终止日期生效的高管选择而被终止时适用的相同水平和相同的费用，但是，如果公司无法继续根据该等集团健康计划承保高管(包括但不限于，由于高管的眼镜蛇资格到期，由于公司将因适用的计划是“自我保险”和/或根据公共卫生服务法第2716条或患者保护和平价医疗法案而招致罚款，因此，在任何情况下，相当于公司剩余补贴的金额应在公司正常发薪日以基本相等的分期付款方式支付，或在高管提交付款证明后，在眼镜蛇期间(或其剩余部分)向高管偿还。
(Iv)每项购股权、授予限制性股票单位及涵盖截至终止日期已发行的控股普通股的其他股权奖励(统称“股权奖励”)将悉数归属，并(视乎情况而定)可予行使，而有关限制将于终止日期失效。
(C)因死亡或残疾而终止工作。如果高管在任期内因死亡或残疾而被终止，则公司应向高管(或高管遗产)支付或向高管(或高管遗产)支付或向高管(或高管遗产)支付或提供以下款项(除应计债务外)：
(I)本公司须向行政人员支付相等于(A)相等于(X)相等于(X)连续薪金遣散费的金额加上(Y)紧接终止日期所在会计年度前一财政年度向行政人员支付的年度花红金额，或(B)委员会可全权酌情厘定的其他款额(该较大金额为“死亡或伤残遣散费”)的金额。本公司可全权酌情于首个发薪日一次性现金支付死亡或伤残抚恤金，或透过一份或多份保单所得款项支付死亡或伤残抚恤金，而保费须由本公司支付。本公司承认，为履行上述规定及履行其作出死亡或伤残保障的义务，本公司可购买及支付一份或多份保单(伤残、生命或其他)的保费，受益人为本公司，本公司特此同意该等保险，并同意接受取得该等保险所需的任何体格检查及提供医疗记录。
(Ii)每项股权奖励将全数归属，并在适用情况下可予行使，对股权奖励的限制将于终止日失效。
(D)其他终止。如果高管的雇佣因上文第5(B)或(C)节中未描述的任何原因而终止，公司将仅按照第5(A)节的规定向高管支付或提供应计债务。
(E)终止职位和董事职位；完全解决。于行政人员因任何理由终止聘用时，除非行政人员与本公司之间的书面协议另有规定，否则行政人员应被视为已辞去本公司或其联属公司当时担任的所有职位、董事职位及其他雇佣职位，并应采取本公司合理要求的一切行动以履行前述规定。除本协议明确规定外，公司不再有任何义务，高管也不再享有与高管终止雇佣有关的权利或权利。
(F)返还财产。一旦高管因任何原因(或公司可能要求的较早日期)终止聘用，高管应向公司归还(I)所有钥匙、文件、记录(及其副本)、设备(包括但不限于计算机硬件、软件和打印机、无线手持设备、蜂窝电话和寻呼机)、访问或信用卡、公司标识以及高管拥有或控制的任何其他公司所有财产，以及(Ii)高管拥有的与公司及其附属公司的任何机密信息有关的所有文件和文件副本，包括硬拷贝和电子副本，包括但不限于，内部和外部业务表格、手册、通信、笔记和计算机程序，以及执行人员不得复制或保留上述任何内容的任何副本或摘录。
6.契诺。为保护本公司、控股公司及其关联公司及其各自客户和客户的商业秘密和保密信息，已委托并将委托给执行董事的公司、控股公司及其各自关联公司(统称“公司集团”)将在执行董事中和通过执行董事发展的商业商誉以及将由公司集团披露或委托执行董事的商业机会，以及作为对公司签订本协议的额外激励，执行董事同意如下：
(A)保密。高管承认，公司的政策是将以下各项保密：(I)所有有价值和独特的信息，(Ii)本公司集团迄今或以后获得并被其视为机密的其他信息，以及(Iii)
由公司集团开发或使用的与公司集团的业务、运营、员工和/或客户有关的信息，包括但不限于任何员工信息(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的所有此类信息，但不包括以下信息：(W)由于高管在业务方面的广泛经验而为高管所知且非本公司集团所特有的信息；(X)为公众所知或因非高管过错而为公众所知的信息；(Y)高管在非保密基础上从不受公司集团保密义务约束的个人处收到的信息，或(Z)高管在从公司集团收到信息之前所拥有的信息，由高管的书面记录证明，在下文中称为“机密信息”)。双方认识到，根据本协议由高管执行的服务是特殊和独特的，由于高管受雇于公司，高管已经并将获得保密信息。高管承认，所有此类保密信息均为本公司集团的财产。因此，在本协议期限内或之后的任何时间，除非在适当履行本协议项下的高管职责时，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接向公司集团以外的任何人(定义如下)披露该人是否为本公司集团的竞争对手，并应尽最大努力阻止发布或披露高管在本协议日期之前或之后获得的或获悉的任何保密信息。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号或其他任何业务。
(B)某些例外情况。即使本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止行政部门(I)向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会)提出指控、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查或与其合作、或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。美国国家劳动关系委员会或美国司法部)未为报告或调查涉嫌违法行为而寻求公司许可，或向行政人员的律师或在诉讼或其他政府程序中提出的密封申诉或其他文件中提供此类信息，(Iii)行使行政人员根据美国国家劳动关系法第7条可能拥有的任何权利，例如参与协调活动的权利，包括集体行动或关于工资或工作条件的讨论，和/或(Iv)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，如基于受保护特征的骚扰或歧视，或行政人员有理由认为是非法的任何其他行为。根据18USC第1833(B)条，(X)根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的；以及(Y)如果行政部门因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，行政部门可向行政部门的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是行政部门(A)提交任何盖章包含该商业秘密的文件，以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
(C)竞业禁止。在任期内，执行董事同意，除非事先获得董事会的书面同意或根据第2(B)条的其他允许，执行董事不会直接或间接拥有、管理、营运、控制、受雇于(不论是作为东主、合伙人、股东、委托人、代理人、雇员、顾问、独立承包商或其他身份，以及不论或
或向与本公司集团有竞争关系的任何人士、本公司集团任何成员公司所从事的相同或类似业务，或本公司集团任何成员公司已有或计划从事的任何其他重大业务，或会导致使用或披露本公司集团的任何商业秘密或保密资料的任何其他重要业务，提供服务。
(D)不征集公司人员。在终止日期后的十二(12)个月期间内，行政人员不得直接或间接为行政人员本身或任何其他个人或实体的利益：(I)招揽或试图以任何身份招揽或聘用任何公司人员；(Ii)引诱或诱使任何公司人员离开其在公司集团的工作；或(Iii)以其他方式负面干预公司集团与任何公司人员的关系。尽管有上述规定，执行人员可在不针对任何公司人员的情况下发布的一般招聘或招聘广告不应被视为违反第6(D)条。“公司人员”是指在本条款第6(D)款禁止的行政人员邀约或其他活动之前的六个月内的任何时间，受雇于或受雇于公司集团的任何个人或实体(无论是作为雇员、顾问、独立承包商或以任何其他身份)。
(E)公司客户的非邀请性。在合约期内，行政人员不得直接或间接为行政人员本身或任何其他个人或实体的利益：(I)向任何公司客户招揽业务，或提供与本公司所提供或可能提供的任何产品或服务类似的产品或服务，或向任何公司客户提供与业务有其他竞争关系的产品或服务；(Ii)促使或鼓励任何公司客户减少或停止与本公司的业务往来，或(Iii)以其他方式负面干扰本公司集团与任何公司客户的关系。“业务”是指收购、开发、投资、融资或管理商业房地产的任何业务或其中的一部分。“公司客户”是指任何个人或实体，其(X)是客户、租户、客户、合资伙伴、有限合伙人、融资来源(贷款人或其他)、资本合伙人、供应商或与公司集团有业务往来的其他方，在高管受雇于公司集团期间的任何时间，或(Y)是潜在客户、租户、客户、合资伙伴、有限合伙人，融资来源(贷款方或其他方)、资本合作伙伴、供应商或与公司集团有业务往来的其他方，在终止日期前一年内的任何时间内，作为公司集团招揽业务的一部分，高管获悉、与其有业务联系、或关于其获得机密信息。
(F)非贬损。在任期内及之后，行政人员同意不对本协议、本公司集团或其各自的任何服务、产品或做法，或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、代理人、代表、成员或股东发表任何贬损、贬损或负面声明，无论是口头、书面或其他方式。尽管如上所述，本协议并不阻止行政人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政人员有理由相信是违法的任何其他行为。
(G)释义。如果任何有管辖权的法院认定本条第6条所述的任何限制因延长时间过长或过长而无法执行
对于活动范围广泛或地理范围过广的情况，应将其解释为仅限于可强制执行的最长时间段、活动范围或地理区域。
(H)补救措施。行政人员承认并理解本协议第6(A)、(C)(D)、(E)和(F)条具有特殊和独特的性质，违反这些条款的行为不能通过法律诉讼获得足够的损害赔偿，并且任何违反或威胁违反该等条款的行为都将给公司造成不可弥补的损害。如果行政人员违反或威胁要违反本协议的规定，公司有权获得禁制令，禁止行政人员违反本协议的规定，而无需为此提供担保。本第6条中包含的任何内容均不得解释为禁止本公司寻求或限制本公司对高管违反或威胁违反本协议的任何其他补救措施。
(I)继续运作；生存。高管受雇、本条款或本协议的任何终止均不会对本第6款的继续实施产生任何影响，本第6款在高管受雇于本公司期间和之后应继续根据各自的条款适用，无论本协议的任何其他条款在当时是否仍然有效。
7.继承人。本协议是高管个人的协议，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
8.通知。根据本协议提供的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已正式发出，无论是亲自送达、信誉良好的隔夜快递还是通过美国挂号信或挂号信，要求收到预付邮资的回执，地址如下：
如果要执行：
在行政人员最后为人所知的地址
在本公司的
工资记录。
如果是对公司：
卡迪-威尔逊公司
埃尔卡米诺大道151 S.
加州贝弗利山庄，邮编：90212
收信人：雷吉娜·芬尼根
电子邮件：rfinegan@kennedywilson.com
或任何一方根据本协定以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。
9.第409A条。
(A)在适用的范围内，本协定应根据《守则》第409a节和财政部条例及其他解释性指导进行解释
(统称为“第409a条”)。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能受第409A条的约束，公司可对本协议采取此类修订或采取其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，以保持对根据本协议应支付的补偿和福利的预期税收待遇，包括但不限于旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利，和/或(Ii)遵守第409a条的要求，然而，本第9(A)条不会，也不应被解释为产生本公司采取任何该等修订、政策或程序的任何义务，或采取任何其他该等行动，或为本公司未能采取任何该等修订、政策或程序而产生任何责任。本公司、其关联公司或其各自的高级管理人员、董事或顾问在任何情况下均不对根据第409a条或因第409a条的实施而征收的任何税款、罚金或利息负任何责任。
(B)根据本协定获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。如果根据本协议向执行人员提供的任何付款或补偿被视为构成对执行人员的补偿，而财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条将适用，则应合理地迅速支付或补偿此类金额，但不迟于发生费用的下一年的12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，高管获得此类付款或报销的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果公司认定在本协议规定的一个或多个时间支付薪酬或福利将是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在高管“离职”后的六(6)个月期间内，不应向高管支付薪酬或福利(第409a条所指)。如果任何此类金额的支付因前一判决而延迟，则在该六(6)个月期限结束后的第一个工作日(或根据第409A条可支付该金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于高管死亡)，公司应向高管支付一笔相当于该期限内应支付给高管的累计金额(不含利息)的金额。按照第409a条的规定，在高管根据本协议终止雇佣时支付的所有非限定递延补偿，只能在高管在公司离职时支付(在第409a条的含义内)。本协议中提及高管“终止雇佣”及类似的术语和短语时，应将其解释为指高管在公司的“离职”(第409a条的含义内)，以执行上一句话所必需的范围。
10.第280G条。
(A)尽管本协议有任何其他规定，如果行政人员收到或将收到的任何付款或利益(无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款)(所有该等付款和利益在下文中被称为“总付款”)将受到(全部或部分)根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)的影响，则在考虑到由于本守则第280G条在任何其他计划、安排或协议中规定的总付款减少后
如同意，则应在必要的范围内减少该剩余总付款，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的总付款的净金额(减去对该减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)未经如此减少的该总付款的净金额(但在减去联邦、州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除额和个人免税额后，计算行政人员就该等未减少的总付款应缴纳的消费税金额)。
(B)为决定总付款是否及在多大程度上须缴交消费税，(I)行政人员在任何时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式，放弃收取或享用总付款的任何部分，均不在考虑之列；(2)支付总额中的任何部分不得计入由本公司选定的独立的、国家认可的会计师事务所(“独立顾问”)的书面意见，而该部分不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不得计入独立顾问认为构成对实际提供的服务的合理补偿的部分，《守则》第280G(B)(4)(B)条所指的，超过《守则》第280G(B)(3)条所界定的可分配给该等合理补偿的“基本金额”；及(Iii)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。
11.扣缴。本公司及其关联公司可根据任何适用的法律或法规，从本协议项下的任何应付金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。
12.修订；放弃；存续。除非以书面形式同意并由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议任何条件或规定的放弃不得被视为在同一时间或在任何之前或之后放弃类似或不同的条款或条件。双方在本协议项下的各自权利和义务在行政部门终止雇用和本协议终止后仍继续有效，但在必要的范围内应保留此类权利和义务。
13.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律原则的冲突。
14.有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
15.对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
16.章节标题。本协议中的章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不会影响本协议的解释。
17.整份协议。本协议连同本协议所提及的任何协议，以及控股公司和行政人员之间的任何协议(包括但不限于先前协议，包括但不限于先行协议，现已终止，自生效日期起生效)，阐明双方就本协议标的事项达成的最终及完整的协议，并取代所有先前由控股公司及/或本公司及行政人员或控股公司及/或本公司或行政人员就本协议标的事项订立的口头或书面协议、承诺、契诺、安排、通讯、陈述或保证，不论是口头或书面的。
18.进一步保证。双方特此同意，不作进一步考虑，签署和交付其他文书，并采取合理所需的其他行动，以实现本协议的条款和规定。
20.没有提出任何交涉。高管在此向公司表示并保证：(A)高管是自愿订立本协议的，执行本协议项下的义务不会违反高管与任何其他个人、公司、组织或其他实体之间的任何协议，以及(B)高管不受与任何前雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得避免直接或间接地与该前雇主或其他方的业务竞争，因为高管根据本协议的条款订立本协议和/或向公司提供服务会违反该协议。
[签名页如下]
本协议自上述生效日期起生效，特此为证。
肯尼迪-威尔逊公司
由：_
姓名：
标题：
肯尼迪-威尔逊控股公司
由：_
姓名：
标题：
行政人员
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在古里