由肯尼迪-威尔逊控股公司提交

根据1933年《证券法》第424 (b) (3) 条

委员会文件编号：333-164926

10-Q 表季度报告

2024年5月9日，肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告。参见本文件附录A。

年度报告中提交的证物附于本文件附录A。

关于某些卖出证券持有人先前宣布于2010年6月11日发行（“发行”）最多20,278,690股普通股和4,993,471份认股权证，以购买肯尼迪-威尔逊控股公司（“公司”）的普通股，该公司已在S-1表格（第333号）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）3-164926），经修订，于2010年6月11日宣布生效。2010年6月11日向美国证券交易委员会提交了涵盖本次发行的2010年6月11日招股说明书（不时补充 “招股说明书”）。

我们敦促公司证券的任何潜在投资者仔细完整地阅读招股说明书和本招股说明书补充文件，因为它们包含有关此次发行的重要信息。

本招股说明书补充文件和招股说明书必须由上述证券的出售证券持有人或与上述证券的发行和出售有关的某些受让人、质押、受赠人或其继任者交付。

此处包含的信息，包括本文所附信息，在一定程度上补充和取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件应与招股说明书和所有先前的招股说明书补充文件一起阅读，并参照招股说明书和所有先前的招股说明书补充文件进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息。

您可以在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费获得注册声明、招股说明书、本招股说明书补充文件和所有先前的招股说明书补充文件以及其他包含公司信息的文件的副本。注册声明、招股说明书和本招股说明书补充文件的副本也可以从公司的公司网站www.kennedywilson.com免费获得，也可以直接向公司索取，注意：投资者关系，加利福尼亚州比佛利山庄南埃尔卡米诺大道151号90212。

除上述文件外，公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.kennedywilson.com上查阅。

公司网站中包含或可通过其访问的信息被视为不属于本文件的一部分。

本文件仅供参考，不应构成出售要约或证券购买要约的邀请，在根据该司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券。

附录 A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

  

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期间

或者

在从到的过渡期内。

委员会文件编号 001-33824

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

151 S El Camino Drive

加利福尼亚州比佛利山庄 90212

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：

(310) 887-6400

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。

参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是否

截至2024年5月7日，已发行普通股数量为137,528,139股。

索引

 

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，我们在本报告以及我们发布的其他报告和陈述中作出的非历史事实的陈述构成 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述必然是估计值，反映了我们高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测作出的判断，并包括表达我们当前对可能影响未来经营业绩的趋势和因素的看法的评论。使用 “相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“期望”、“项目” 或这些词语的否定词的披露以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，它依赖于有关未来事件的许多假设，其中许多是我们无法控制的，并且涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括本报告其他地方以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件（包括第1A项）中描述的风险和不确定性。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。任何此类前瞻性陈述，无论是在本报告中还是在其他地方作出，都应在我们对业务所做的各种披露的背景下考虑，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

非公认会计准则指标和某些定义

除了本报告中根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的业绩外，肯尼迪·威尔逊还提供了某些信息，其中包括非公认会计准则财务指标（包括调整后的息税折旧和摊销前收益（“息税折旧摊销前收益”）、调整后净收益（亏损）和净营业收入，定义见下文）。根据美国证券交易委员会的规则，此类信息将与其最接近的GAAP指标进行核对，此类对账包含在本报告中。这些措施可能包含现金和非现金收益和支出以及出售房地产相关投资的收益和损失。本报告中讨论的合并非公认会计准则指标包含可归因于非控股权益的收益或亏损。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标对管理层和肯尼迪·威尔逊的股东分析公司的业务和经营业绩都很有用。管理层还将这些信息用于运营规划和决策目的。非公认会计准则财务指标不是也不应被视为任何公认会计准则指标的替代品。此外，肯尼迪·威尔逊提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。

“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息支出的净收益、提前清偿债务的亏损（收益）、公司在未合并投资中的利息支出份额、折旧和摊销所含的公司折旧和摊销份额、所得税准备金（收益）、公司未合并投资中包含的税收份额、公司基于股份的薪酬支出以及归属于非控股权益的息税折旧摊销前利润。请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则指标”，了解调整后息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则报告的净收益的对账。公司管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来分析其业务，因为该公司调整了公司认为无法准确反映其未来业务性质或与非现金薪酬支出或非控股权益相关的项目的净收益。由于与整体经营业绩无关的原因，这些项目可能因公司而异。此外，该公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者很有用，可以帮助他们更准确地了解公司的经营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准，在分析其经营业绩时，除了根据公认会计原则确定的净收益外，读者还应使用调整后的息税折旧摊销前利润，而不是作为其替代方案。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此公司列报的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。此外，调整后的息税折旧摊销前利润无意作为自由现金流的衡量标准，供管理层全权使用，因为它不扣除所有非现金项目，也没有考虑某些现金需求，例如税收和还本付息。调整后息税折旧摊销前利润显示的金额也不同于公司债务工具中根据类似标题定义计算的金额，后者经过进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用，用于确定财务契约的遵守情况以及公司参与某些活动的能力，例如承担额外债务和进行某些限制性付款。

“调整后净收益（亏损）” 指折旧和摊销前的净收益（亏损）、公司在未合并投资中的折旧和摊销份额、基于股份的薪酬，不包括折旧和摊销前归属于非控股权益的净收益，以及优先股息。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标和对账”，了解根据公认会计原则报告的调整后净收益与净收益的对账。公司管理层使用调整后净收益来分析其业务，因为该公司调整了公司认为无法准确反映其未来业务性质或与非现金薪酬支出或非控股权益相关的项目的净收益。由于与整体经营业绩无关的原因，这些项目可能因公司而异。此外，该公司认为，调整后的净收益对投资者很有用，可以帮助他们更准确地了解公司的经营业绩。但是，调整后净收益不是公认的衡量标准，在分析其经营业绩时，读者除了使用根据公认会计原则确定的净收益外，还应使用调整后净收益，而不是作为其替代方案。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此公司的调整后净收益列报可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。此外，调整后净收益不打算作为自由现金流的衡量标准，供管理层全权使用，因为它不排除所有非现金项目，也没有考虑某些现金需求，例如税收和还本付息。

“上限利率” 是指一项投资在收购或处置前一年的净营业收入（如适用）除以购买或销售价格（如适用）。本报告中讨论的资本化（“上限”）率仅包括来自创收地产的数据。公司根据收购调查过程中提供给其的信息计算上限率。这些信息未经独立会计师审计或审查，其列报方式可能与公司根据公认会计原则编制的财务报表中包含的类似信息不同。此外，上限利率代表历史表现，不能保证未来的净营业收入（“NOI”）。讨论上限利率的房产可能无法继续保持该上限利率。

“共同投资组合NOI” 是指公司在NOI中所占的份额，该份额来自公司拥有所有权的房产，并由公司共同投资组合业务板块持有。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则衡量标准和对账”，了解共同投资组合NOI与根据公认会计原则报告的净收益的对账。

“合并投资组合NOI” 是指由公司拥有所有权并在公司合并投资组合业务板块中持有的房产产生的NOI。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标和对账”，了解根据公认会计原则报告的合并投资组合净收益与净收益的对账。

“股权合作伙伴” 是指根据美国公认会计原则在公司财务报表中合并的非全资子公司和第三方股权提供商。

“Fee Bearing Capital” 代表公司在其合资企业、混合基金和债务平台中管理的第三方承诺或投资资本总额，这些资本使公司有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、施工管理费、收购和处置费和/或附带利息（如果适用）。

“总资产价值” 是指扣除债务、折旧和摊销前以及扣除非控股权益后的资产总账面价值。

“KWH”、“KW”、“肯尼迪·威尔逊”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。公司的合并财务报表包括公司合并子公司的业绩。

“KWE” 是指肯尼迪·威尔逊欧洲房地产有限公司。

“净营业收入” 或 “NOI” 是一种非公认会计准则衡量标准，代表通过从房地产收入中扣除某些房地产支出来计算房地产产生的收入。公司的管理层使用净营业收入来评估和比较其房产的业绩，并估算其公允价值。净营业收入不包括折旧或摊销的影响或出售房产的收益或亏损，因为这些项目的影响不一定代表因增值计划或市场条件变化而导致的公司房产价值的实际变化。管理层认为，净营业收入反映了核心收入和物业运营成本，更适合评估入住率和租赁率的趋势。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标和对账”，了解根据公认会计原则报告的净营业收入与净收益的对账以及根据公认会计原则报告的净营业收入（净有效）（相同财产）与净收益的对账以及根据公认会计原则报告的净营业收入（净有效）（相同财产）与净收益的对账。

“非控股权益” 是指合并子公司中不归属于肯尼迪·威尔逊的股权部分。

“绩效分配” 是指肯尼迪·威尔逊根据基金或投资工具的累计业绩（如适用）对肯尼迪·威尔逊公司投资和管理的共同投资的分配，并受有限合伙人的优先回报门槛的约束。

“绩效分配薪酬” ——公司董事会薪酬委员会批准并保留某些混合基金和独立账户投资获得的任何绩效分配的百分之二十（20％）至百分之三十五（35％），分配给公司的某些非NEO员工。

“主要共同投资” 包括公司在投资中获得的收入或亏损份额，公司可以在这些投资中发挥重大影响力但没有控制权。未合并投资的收入包括标的投资的正常经营收入、出售收益、公允价值收益和亏损。

“管理的房地产资产”（“AUM”）通常是指公司提供（或参与）监督、投资管理服务和其他建议的房产和其他资产，通常包括房地产或贷款以及对合资企业的投资。资产管理规模主要旨在反映公司在房地产市场的影响范围，而不是确定管理费的依据。资产管理规模包括房地产和其他房地产相关资产的总估计公允价值，这些资产要么由第三方拥有，由公司全资拥有，要么由合资企业和其他实体持有，要么由其赞助基金、投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有。开发物业的估计价值包含在估计的完工成本中。估算投资公允价值的准确性无法精确确定，也无法通过与活跃市场的报价进行比较来证实，在当前资产或负债的出售或立即结算中可能无法实现（特别是考虑到持续的宏观经济状况，例如但不限于通货膨胀和利率上升、银行的贷款能力和意愿、影响区域银行和其他金融机构的近期不利事态发展、货币波动和持续的军事行动）世界各地的冲突继续加剧人们对衰退的担忧，并给肯尼迪·威尔逊的业务业绩和运营造成波动）。最近，资本市场还缺乏流动性，交易有限，这影响了与公允价值相关的投入。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括资本化率、贴现率、流动性风险和未来现金流估计，可能会对公允价值计量金额产生重大影响。房地产的所有估值都涉及主观判断。

“同一财产” 是指肯尼迪·威尔逊在比较的两个时期内拥有所有权的稳定的合并和未合并房产。该分析不包括在同期内（i）被收购、（ii）已出售、（iii）作为公司资产管理战略一部分正在开发或正在租赁或进行重大重新定位的房产，（iv）公司持有少数股权的投资，以及（v）某些非经常性收入和支出。分析仅包括办公、多户家庭和酒店物业（如适用）。为了得出相应时期经营业绩的适当衡量标准，公司使用报告的期末汇率将两个时期的当地货币转换为美元，从而消除了外币汇率变动的影响。金额是使用肯尼迪·威尔逊在公司合并和未合并财产中的所有权份额计算的。管理层使用 “相同财产” 分析来评估公司拥有和管理的运营物业的业绩，因为该分析中的房产数量在不同时期都是一致的，这使管理层和投资者能够分析（i）公司的持续业务运营，（ii）与拥有和运营公司物业直接相关的收入和支出以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响。相同的房地产指标是房地产行业中广泛认可的衡量标准，但是，其他上市房地产公司可能不会以与公司相同的方式计算和报告相同的房地产业绩。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标和对账”，了解 “相同财产” 业绩与根据公认会计原则报告的最具可比性的指标的对账。

第一部分

财务信息

 

项目 1. 财务报表（未经审计）

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并资产负债表

（未经审计）

（以百万美元计，股票和每股金额除外）

(1) 截至2024年3月31日，资产和负债分别包括1.698亿美元（包括合并投资持有的480万美元现金和房地产以及收购的就地租赁价值，扣除1.346亿美元的累计折旧和摊销）和来自合并可变权益实体（“VIE”）的7,170万美元（包括5,390万美元的投资债务）。截至2023年12月31日，资产和负债分别包括1.549亿美元（包括合并投资持有的360万美元现金和房地产以及收购的现地租赁价值，扣除1.218亿美元的累计折旧和摊销）和来自VIE的1.014亿美元（包括5,490万美元的投资债务）。这些资产只能用于结算合并后的VIE的债务，负债没有追索权。

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并运营报表

（未经审计）

（以百万美元计，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

综合经营报表

（未经审计）

（百万美元）

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并权益表

（未经审计）

（百万美元，股票金额除外）

截至2024年3月31日的三个月

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并权益表

（未经审计）

（百万美元，股票金额除外）

截至2023年3月31日的三个月

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

（百万美元）

(1) 参见补充现金流信息中关于非现金影响的讨论。

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

补充现金流信息：

(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别归属于非控股权益的30万美元和70万美元。

(2) 不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为130万美元和110万美元的资本化利息。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别拥有1.046亿美元和6,960万美元的限制性现金，包含在现金和现金等价物中，主要涉及我们在新收购的建筑贷款组合（定义见此处）中代表此类贷款的借款人持有的房产和贷款储备金的合并抵押贷款相关的贷款储备。这些储备金通常与房产的利息、税收、保险和未来资本支出以及我们的贷款投资有关。

非现金投资和融资活动的补充披露：

    

见合并财务报表附注。

注释 1 — 演示基础

肯尼迪-威尔逊控股有限公司（“KWH”，纽约证券交易所代码：KW）是一家特拉华州公司及其全资和合并子公司（统称 “公司” 或 “肯尼迪·威尔逊”），是一家全球房地产投资公司。该公司自行或通过其投资管理平台拥有、运营和投资房地产。该公司主要专注于多户住宅和办公物业，以及在美国西部、英国和爱尔兰的投资管理业务中的工业和债务投资。该公司还拥有一个全球债务平台，主要专注于建筑贷款，该贷款由美国各地的高质量多户住宅和学生住房担保。该公司的业务由两个业务部门定义：其合并投资组合和共同投资组合。合并投资组合中的投资活动涉及房地产资产（主要是多户住宅）的所有权。共同投资组合包括（i）我们通过我们管理的混合基金和独立账户对房地产和房地产相关资产的共同投资，包括房地产担保的贷款；（ii）费用（包括但不限于资产管理费、施工管理费和/或收购和处置费）；（iii）我们在公司共同投资资本中获得的业绩分配或附带利息。

肯尼迪·威尔逊未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露可能已被压缩或省略，尽管该公司认为这些披露足以使其列报方式不具误导性。该公司认为，公允列报截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性项目。这些时期的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年预期业绩。欲了解更多信息，请注意公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的脚注披露。在这些未经审计的中期合并财务报表中，均提及 “肯尼迪·威尔逊”，其定义是根据美国公认会计原则合并到其财务报表中的公司及其子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

此外，在这些未经审计的中期合并财务报表中，均提及 “股权合伙人”，其定义是指根据美国公认会计原则在公司财务报表中合并的非全资子公司和第三方股权合作伙伴。

肯尼迪·威尔逊评估了与其他实体的关系，以确定它们是否是经2015-02年会计准则更新（“ASU”）修订的会计准则编纂（“ASC”）子主题810-10 “合并”，“合并”（主题810）——合并分析修正案中所定义的可变利益实体（“VIE”），并评估其是否是此类实体的主要受益者。如果确定肯尼迪·威尔逊是主要受益人，则根据ASC副主题810-10，该实体将被纳入合并财务报表。

根据美国公认的会计原则编制所附的合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。

附注2——重要会计政策摘要和新会计公告的采纳情况

收入确认 — 收入包括租金和酒店收入、管理费、租赁和佣金、贷款利息收入和房地产销售。ASC 主题 606，“与客户签订合同的收入” 是一个确认客户合同收入的五步模型。该模型确定合同、合同中任何单独的履约义务，确定交易价格，分配交易价格，并在履行义务时确认收入。管理层得出的结论是，除绩效分配和贷款利息收入外，公司收入来源的性质表明，在费用变为应收账款时，要求通常已得到满足。

根据ASC主题842 “租赁”，经营租赁的租金收入通常在租赁条款的基础上按直线方式确认。酒店收入是在客房被占用或交付或提供商品和服务时赚取的。当不动产所有权移交给买方并且不动产的持续参与时，不动产的销售即得到承认。

投资管理费来自基金有限合伙人、共同投资或独立账户，通常基于承诺资本或净资产价值的固定百分比。该公司为其同时拥有所有权的投资提供投资管理。合并中扣除合并房产所得的费用，与公司所有权权益相关的部分扣除未合并投资的费用。

投资管理费包括收购、安排和处置费。收购、安排和处置费用是通过代表投资者确定和完成投资而获得的，按收购或处置价格的固定百分比计算（如适用）。收购和处置费用在完成所有必需的服务后，在成功完成收购或处置时予以确认。该公司通常通过其债务平台业务的贷款发放来赚取发放费。这些费用是在贷款到期时赚取的，并作为公司没有所有权的贷款部分的投资管理费的一部分入账，通常为95％至97.5％。费用的剩余部分将通过利息收入递延并在预期的贷款期限内累积。

肯尼迪·威尔逊发起或收购的执行贷款投资所得的贷款收入按规定的利率加上摊还的溢价/折扣或贷款费用进行确认。以折扣价获得的贷款投资的利息收入使用实际利息法确认。当主要为了回报抵押品所有权而获得的一笔或多笔贷款时，在肯尼迪·威尔逊拥有抵押品之前，此类贷款将计为贷款。但是，在转换期间，ASC副主题310-30-25 “应收账款——信贷质量恶化时收购的贷款和债务证券” 未记录应计收入。收入的确认以从贷款中收到的现金为限。该公司已根据ASC副主题 “金融工具—信贷损失” 对当前预期信贷损失（“CECL”）储备的贷款组合进行了评估。CECL储备金反映了公司目前对与公司合并资产负债表中贷款相关的潜在信贷损失的估计。CECL储备金的变动通过公司合并运营报表的利息收入进行确认。尽管ASC Subtopic 326不需要任何特定的方法来确定CECL储备，但它确实规定储备金应基于有关过去事件的相关信息，包括历史损失经历、当前投资组合和市场状况。

当不动产所有权移交给买方并且不动产的持续参与时，不动产的销售即得到承认。根据ASC副标题610-20，“其他收入——取消确认非金融资产的收益和损失”，公司确认归因于向未合并实体捐赠房地产的全部收益。

物业服务费来自公司的拍卖销售和营销业务，并作为公司运营报表中其他收入项目的一部分入账。就拍卖和房地产销售佣金而言，收入通常在托管结束时确认。根据ASC主题606中作为委托人申报总收入和代理人净收入的指导方针，肯尼迪·威尔逊按毛额记录佣金收入和支出。在ASC主题606中列出的标准中，肯尼迪·威尔逊是交易的主要债务人，没有库存风险，提供全部或部分服务，在确定所提供服务的价格、选择代理商和确定服务规格方面有很大的自由裁量权。

房地产收购——收购房产的购买价格记入土地、建筑物和建筑改造以及无形租赁价值（高于市场和低于市场的租赁价值、收购的就地租赁价值以及租户关系，如果有）。合并子公司中其他权益持有人的所有权反映为非控股权益。房地产根据产生的累积成本进行记录，并根据相对公允价值进行分配。购置费和与收购被确定为企业合并的房产相关的费用在发生时记作支出。收购费用和与确定为资产收购的交易相关的费用作为所收购房地产的一部分资本化。

房地产的估值基于管理层使用收入和市场方法对房地产资产的估计。担保房地产的债务在一定程度上是根据第三方估值和管理层的估计进行估值的，同样采用收入法。

未合并的投资 — 肯尼迪·威尔逊拥有许多合资权益，其成立的目的是收购、管理和/或出售房地产或房地产相关投资。由于肯尼迪·威尔逊可以发挥重大影响力，但没有能力控制未合并的投资，因此对未合并投资的投资采用权益会计法进行核算。对未合并投资的投资记入其初始投资，并按肯尼迪·威尔逊在收入或亏损、缴款、分配和外汇变动中所占份额的增加或减少。根据ASC主题323，投资——权益法和合资企业，当有证据表明这种下降发生时，非暂时性的未合并投资的价值下降即被承认。

肯尼迪·威尔逊为未合并投资实体的72项投资（“FV期权” 投资）选择了公允价值期权。由于这些投资的性质，肯尼迪·威尔逊选择按公允价值记录这些投资，以便在我们当前的经营业绩中报告标的投资价值的变化。

此外，肯尼迪·威尔逊根据ASC主题946 “金融服务——投资公司”，假设基金在报告日按公允价值清算其投资，则根据将分配给其在基金中的权益的净资产记录了对其管理和赞助的混合基金（“基金”）的投资。因此，基金按公允价值反映其投资，公允价值变动产生的未实现收益和亏损反映在其收益中。

业绩分配或附带利息根据肯尼迪·威尔逊房地产基金的累计业绩分配给肯尼迪·威尔逊房地产基金的普通合伙人、特殊有限合伙人或资产经理，并受有限合伙人的优先回报门槛的约束。在每个报告期结束时，肯尼迪·威尔逊都会计算到期的业绩分配，就好像标的投资的公允价值已实现一样，无论这些金额是否已变现。由于标的投资的公允价值在报告期之间有所不同，因此有必要调整记录为业绩分配的金额，以反映（a）导致普通合伙人或资产管理公司业绩配置增加的积极业绩，或（b）负面业绩，这将导致肯尼迪·威尔逊应付金额低于先前记录为未合并投资收入的金额，从而导致普通合伙人或资产管理公司的绩效配置出现负调整。截至2024年3月31日，公司有6,090万美元的应计业绩分配记录在未合并的投资中，这些投资将根据投资的基本业绩进行未来调整。

公司得出结论，根据迄今为止的累计业绩，从权益法投资中向公司提供的业绩分配代表附带权益。因此，在遵循ASC主题606和ASC主题323中规定的指导方针时，这些分配作为未合并投资总收入的组成部分包含在随附的合并损益表中。

绩效分配薪酬记录在记录相关绩效分配的同一时期，在先前记录的绩效分配发生逆转期间，绩效分配薪酬可以撤销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有1,710万美元和2,280万美元的应计绩效分配薪酬记录在应计费用和其他负债中，这些负债将根据投资的基本业绩进行未来调整。

公允价值计量——肯尼迪·威尔逊根据ASC主题820 “公允价值计量” 的规定，对金融资产和金融负债的公允价值计量以及定期在财务报表中以公允价值记录或披露的非金融项目的公允价值计量进行核算。ASC Topic 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在市场参与者之间缺乏有序交易的情况下估算公允价值时，房地产估值基于管理层使用收入和市场方法对房地产资产的估计。担保房地产的债务和债务证券投资的估值在一定程度上基于第三方估值和管理层的估计，也采用了收益法。使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

金融工具的公允价值 — 金融工具的估计公允价值是使用可用的市场信息和适当的估值方法确定的。但是，要解释市场数据和制定相关的公允价值估计值，就必须做出大量的判断。因此，此处提出的估计数不是

必然表明处置金融工具时可以变现的金额.使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

外币 — 肯尼迪·威尔逊在美国境外的子公司的财务报表使用当地货币计量，因为这是他们的本位货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算，收入和支出按月平均汇率折算。外币包括欧元和英镑。在不包含在累计净收益的范围内，累积折算调整作为累计其他综合收益的组成部分包含在合并权益表中。

投资级别的债务通常以当地货币产生。外汇汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。为了管理货币波动，肯尼迪·威尔逊签订了货币衍生合约，以管理其功能货币（美元）与某些全资和合并子公司的本位货币（欧元和英镑）之间的货币波动风险。KWE还签订了货币衍生品合约，以管理其受英镑汇率波动影响的欧元风险。有关肯尼迪·威尔逊货币衍生品合约的更详细讨论，请参阅附注5。

长期资产 — 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法根据ASC副主题360-10 “不动产、厂房和设备” 收回时，肯尼迪·威尔逊都会审查其长期资产（不包括商誉）。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未贴现未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。如果满足某些标准，将要处置的资产在资产负债表中单独列报，并按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值进行报告，并且不再折旧。待处置资产的资产和负债被归类为待售资产，将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。

最近的会计声明

有关公司在本报告所述期间采用的会计准则的信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有采用任何新的会计准则。

在2024年的前三个月，FASB没有发行任何其他公司预计适用的ASU，并对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

附注3——房地产和就地租赁价值

下表汇总了肯尼迪·威尔逊截至2024年3月31日和2023年12月31日对合并房地产的投资：

不动产，包括土地、建筑物和建筑物改善，均包含在房地产中，通常按成本列报。建筑物和建筑改造按直线法折旧，其估计寿命不超过40年。收购的就地租赁价值按其估计的公允价值入账，并在各自的加权平均租赁期限内折旧，截至2024年3月31日为7.1年。

合并收购

房产的购买根据各自估计的相对公允价值记入土地、建筑物、建筑改造和无形租赁价值（包括高于市场和低于市场的租赁的价值、收购的就地租赁价值和租户关系，如果有）。当收购是与有意愿的第三方卖方进行交易时，购买价格通常接近房产的公允价值。

在截至2024年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊没有收购任何合并房产。

出售房地产的收益，净额

在截至2024年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊确认了房地产销售收益，净额为1.064亿美元。这些收益主要是由于（i）该公司出售了位于爱尔兰都柏林的谢尔本酒店，带来了9,910万美元的收益；（ii）出售了作为更大办公园区一部分的建筑物，带来了2,160万美元的收益；（iii）出售房地产的剩余收益与英国非核心零售的出售有关。出售房地产的净收益包括与在此期间上市出售的英国和西班牙非核心办公和零售建筑相关的1,430万美元的减值亏损。

在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊确认了出售房地产的收益，其中扣除了出售南加州的一项非核心零售资产、英国的六项非核心零售资产、夏威夷的一处住宅资产和一项非核心爱尔兰办公资产所得的1,920万美元。出售房地产的净收益包括与英国非核心零售建筑相关的620万美元减值亏损以及美国西部一处正在上市出售的非核心零售物业。

租约

公司根据归类为运营租赁的协议将其运营物业出租给客户。除非情况表明收入应按现金进行确认，否则租赁中规定的最低租赁付款总额在租赁期内按直线方式确认。公司的大部分租金费用，包括公共区域维护税和房地产税以及商业地产保险，均从公司的租户那里收回。公司记录客户在发生适用费用期间偿还的金额，通常在整个租赁期内按比例计算。由于公司是向第三方供应商购买和选择商品和服务以及承担相关信用风险的主要债务人，因此报销在合并运营报表中的租金收入中确认。

下表汇总了截至2024年3月31日，公司客户对租赁期超过一年的租赁应支付的最低租赁款项：

(1) 这些金额不反映来自续订或更换现有租约、非固定租金增长以及不包括租金报销的未来租金收入。

附注4—未合并的投资

肯尼迪·威尔逊拥有许多合资权益，包括混合基金和独立账户，通常介于5％至50％之间，其成立的目的是收购、管理、开发、服务和/或出售房地产。肯尼迪·威尔逊对这些实体具有重大影响力，但控制权不大。因此，这些投资按权益法入账。

合资企业和基金控股

下表按投资类型和地理位置详细介绍了肯尼迪·威尔逊截至2024年3月31日对合资企业的投资：

下表按投资类型和地理位置详细介绍了肯尼迪·威尔逊截至2023年12月31日对合资企业的投资：

在截至2024年3月31日的三个月中，未合并投资的变化主要涉及对新建和现有未合并投资的2,820万美元捐款，主要用于科纳乡村度假村和库珀十字开发项目以及美国西部的新混合基金、1,670万美元的未合并投资分配、670万美元的未合并投资（包括公允价值变动）的亏损以及1400万美元的相关减少转到其他项目，这些项目主要与外汇走势。更多详情请参阅下文。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未合并投资的公允价值分别为19.176亿美元和19.27亿美元。更多细节请参见注释 5。

来自合资企业的分配

下表按投资类型和地理位置详细列出了截至2024年3月31日的三个月的现金分配：

营业分配来自已分配给公司的合资企业投资产生的运营现金流。与将VHH房地产从开发转为运营以及赎回对冲基金投资权益相关的投资分配。

来自未合并投资的（亏损）收入

下表列出了肯尼迪·威尔逊在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和三个月中记录的未合并投资的（亏损）收入：

    

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与持有公司Zonda所有权的实体完成合并相关的非现金公允价值收益的公允价值增长。Zonda是一家基于技术的房地产企业，提供住宅建筑数据，为家居建筑行业的领导者提供见解和解决方案。该公允价值收益被以下方面的非现金公允价值损失所抵消：（i）由于上限利率扩张而导致的美国西部、爱尔兰和英国的办公物业；（ii）抵押贷款债务的非现金公允价值损失，因为先前的非现金公允价值收益随着贷款接近各自的到期日而逐渐减少。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的应计绩效分配减少了1,640万美元，这主要与我们在美国西部的一只混合基金中记录的办公物业的公允价值下降有关，如上所述。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们在以下方面的公允价值有所增长：（i）我们对Vintage Housing Housing Holdings（“VHH”）（我们的可负担利率多户住宅平台）的投资的公允价值有所增加，这是由于VHH最大的房产之一的地位从开发转为运营的收益以及将此类房产担保的贷款从浮动利率建筑贷款转换为长期固定贷款相关的收益利率抵押贷款（利率在2019年设定）；（ii）记录的公允价值由于我们即将完成位于爱尔兰都柏林的某些开发项目，这些项目将有所增加；以及（iii）外汇走势，扣除欧元和英镑兑美元走强时的任何外汇套期保值。这些公允价值的增长被（i）由于上限利率扩大而导致我们现有混合基金中的某些办公物业所抵消，这也导致我们记录了该基金的应计绩效分配的减少，如下文所述；（ii）由于利率上升导致资本利率扩张，美国西部和爱尔兰的某些市场利率多户住宅以及我们的欧洲工业资产；（iii）某些有担保抵押贷款债务和到期利率衍生品至等值固定收益略有下降当前时期的汇率和时间衰减。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的绩效分配应计额减少了1,070万美元，这主要与我们在上述混合基金中记录的公允价值下降有关。这些下降被我们的欧洲混合基金业绩配置的增加所抵消，这是由于与该基金持有的投资相关的价值增加所致。就我们对VHH的投资而言，没有任何绩效配置结构可以从中受益。

复古房屋控股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对VHH投资的账面价值分别为2.85亿美元和2.859亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，VHH的分配额为380万美元，股权收益为320万美元，其中包括与公允价值调整相关的70万美元。

资本承诺

截至2024年3月31日，肯尼迪·威尔逊根据各自的运营协议向其八家未合并合资企业的未履行资本承诺总额为1.782亿美元，其中包括与肯尼迪·威尔逊管理的四只封闭式基金相关的6,450万美元。公司可能被要求向合资企业提供额外资本，以履行此类资本承诺义务。

附注5—公允价值衡量标准和公允价值期权

下表列出了截至2024年3月31日的公允价值衡量标准（包括需要按公允价值计量的项目和已选择公允价值期权的项目）：

下表列出了截至2023年12月31日的公允价值衡量标准（包括需要按公允价值计量的项目和已选择公允价值期权的项目）：

未合并的投资

肯尼迪·威尔逊选择对72项未合并的投资使用公允价值期权，以更准确地反映标的投资创造价值的时机，并在当前业务中报告这些结果。截至2024年3月31日和2023年12月31日，肯尼迪·威尔逊在FV Option投资中的投资余额分别为18.030亿美元和17.939亿美元，这已包含在随附资产负债表中的未合并投资中。

此外，肯尼迪·威尔逊根据分配给其基金权益的净资产来记录其对基金的投资，前提是截至报告日基金将按公允价值清算其投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，肯尼迪·威尔逊在基金中的投资余额分别为1.146亿美元和1.331亿美元，这包括在随附的合并资产负债表上的未合并投资中。有关这些投资波动的更多信息，请参阅附注4。

在估算基金持有的房地产和72笔FV Option投资的公允价值时，公司将不可观察的重大投入视为资本化和贴现率。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中基金和金融市场期权三级投资的变化：

不可观察的房地产投入

公司按公允价值核算了许多未合并的投资，估算公允价值的准确性无法精确确定，也无法通过与活跃市场的报价进行比较来证实，也可能无法在当前资产或负债的出售或即时结算中实现。最近，资本市场还缺乏流动性，交易有限，这影响了与公允价值相关的投入。

此外，任何公允价值衡量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括市场推导的估计资本化率、贴现率、流动性风险和未来现金流估计，可能会对公允价值计量金额产生重大影响。房地产的所有估值都涉及主观判断。

持续的宏观经济状况，例如但不限于通货膨胀率和利率上升、银行的贷款能力和意愿、最近影响区域银行和其他金融机构的负面事态发展、货币波动和全球持续的军事冲突，继续加剧衰退恐惧，并给我们的业务业绩和运营造成波动。金融市场的任何长期低迷或衰退，无论是全球还是美国本土或我们开展业务的其他国家，都可能影响公司持有的投资的公允价值。由于这些情况的快速发展、流动性和不确定性，公司预计，有关公允价值计量的信息未来可能会发生重大变化，可能无法表明截至2024年3月31日的三个月及未来时期对我们的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

在确定估计的公允市场价值时，公司采用两种方法对房地产进行估值，即贴现现金流分析和直接资本化方法。

折扣现金流模型从买方的角度估算未来的现金流（包括终值），并使用市场折现率计算现值。分析中的保留期通常为十年。这与市场参与者通常估算与购买房地产相关的价值的方式一致，但根据投资结构的寿命，这些持有期可能会更短。现金流包括对持有期末净销售收益的预测，该预测使用市场回归资本利率计算。

在直接资本化方法下，公司将市场衍生的资本利率应用于当前和未来的收入来源，并对租户空缺率或免租期进行适当调整。这些资本化率和未来收入来源于可比的房地产和租赁交易，被视为估值的关键投入。其他需要考虑的因素包括租赁细节、规划、建筑和可能影响物业的环境因素。

该公司还利用独立房地产评估公司的部分投资估值（“评估估值”），某些投资结构要求定期（通常每年）进行评估估值。所有评估的估值均由公司审查和批准。

下表描述了截至2024年3月31日房地产资产不可观察的输入范围：

在对负债进行估值时，公司会考虑重要的投入，例如债务期限、抵押品价值、投资实体的信贷质量、市场利率和利差以及相对于公司债务工具的市场贷款价值比率。肯尼迪·威尔逊用来估值浮动利率债务的信贷利差在2.00％至4.60％之间，而用于估值固定利率债务的市场利率在4.6％至9.3％之间。

鉴于未来现金流金额和时间的不确定性，公司的开发项目没有活跃的二级市场，也没有现成的市场价值。因此，它确定其开发项目的公允价值需要判断和广泛使用估计数。因此，公司通常使用投资成本

作为未来现金流变得更可预测之前的估计公允价值。此外，其开发项目的公允价值可能与此类投资存在现成市场时本应使用的价值有很大差异，并且可能与公司最终实现的价值存在重大差异。如果要求公司清算强制出售或清算出售中的投资，则其变现价值可能会大大低于公司的记录价值。此外，市场环境的变化以及投资期内可能发生的其他事件可能导致这些投资最终实现的收益或损失与当前估值中反映的未实现收益或损失不同。

货币衍生合约

肯尼迪·威尔逊使用远期合约和期权等外币衍生品合约来管理其外币风险敞口，以应对其某些非美元计价货币净投资的一部分的影响。外币期权使用专为货币衍生品量身定制的Black-Scholes模型的变体进行估值，外币远期合约的估值基于合约利率和标的货币到期时的远期汇率之间的差额，适用于以市场汇率折现的标的货币的名义价值，以类似的风险进行折扣。尽管该公司已确定用于估值其货币衍生品合约的大多数投入都属于公允价值层次结构的二级，但与货币衍生品合约相关的交易对手风险调整使用了三级投入。但是，截至2024年3月31日，肯尼迪·威尔逊评估了交易对手估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定交易对手估值调整对其衍生品的总体估值并不重要。因此，公司决定将其全部衍生品估值归类为公允价值层次结构的第二级。

公允价值的变动计入随附的合并综合收益报表中的其他综合收益（亏损），因为根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，用于对冲其某些合并子公司的货币敞口的货币远期和期权合约部分符合净投资对冲的资格。与按公允价值持有的投资相关的套期保值的公允价值变动通过未合并投资收益中的本金共同投资来记录。公司已选择在套期保值合同期限内将现货与远期差额（“远期点数”）摊销为利息支出。在与公允价值投资相关的套期保值中，利息支出的远期摊销作为本金共同投资的组成部分入账。

截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的货币衍生品合约的公允价值在对冲资产的其他资产中列报，并包含在随附的合并资产负债表上对冲负债的应计费用和其他负债中。

下表详细介绍了肯尼迪·威尔逊截至2024年3月31日持有的货币衍生合约以及截至2024年3月31日的三个月中的活动。

(1) Hedge 由 KWE 持有其全资子公司。

(2) 与KWE的欧元中期票据有关。参见注释 10 中的讨论。

(3) 不包括截至2024年3月31日的三个月中与活动相关的80万美元递延所得税支出。还不包括从其他综合收益中重新归类的70万美元对冲收益和60万美元的递延所得税支出。

通过其他综合收益（亏损）记录的收益将保留在累计的其他综合收益（亏损）中，直到肯尼迪·威尔逊对冲的标的投资进行实质性清算为止。在截至2024年3月31日的三个月中，公司将其他综合收益中的870万美元亏损重新归类为与出售谢尔本酒店相关的房地产出售收益，其中包括与外币折算调整相关的950万美元亏损和先前已确认为其他综合收益的80万美元套期保值收益。

上述货币衍生品合约被公司国外净资产的外币折算所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊的净资产总外币折算亏损为1,740万美元。截至2024年3月31日，公司已对冲了其欧元计价投资净资产账面价值的96％和以英镑计价的投资净资产账面价值的93％。有关包括货币衍生合约和外币折算在内的其他综合收益的完整讨论，请参阅附注11。

利率互换和上限

该公司有利率互换和上限来对冲其面临的利率上升的风险。未指定的利率互换和上限价值的变化记入其他收入，截至2024年3月31日的三个月，其公允价值收益为970万美元。该公司的一些未合并投资有利率上限，这导致本金共同投资的收益为230万美元。未指定的利率互换和上限价值的变动记入其他收入，在截至2023年3月31日的三个月中，公允价值亏损为290万美元。该公司的一些未合并投资有利率上限，这导致截至2023年3月31日的三个月本金共同投资亏损310万美元。

金融工具的公允价值

现金和现金等价物、包括关联方应收账款在内的应收账款、应付账款、应计费用和其他负债、应计薪金和福利以及递延和应计所得税的账面金额由于其短期到期日而接近公允价值。贷款（不包括关联方贷款，因为假定它们不是正常交易）的账面价值接近公允价值，因为其条款与市场上可用的具有相似特征的贷款相似。

债务负债按面值加上未摊销的净债务溢价/折扣以及作为业务合并一部分的任何公允价值调整进行入账。考虑到标的抵押品风险和公司对类似证券当前收益率的信用风险，与当前交易所需的收益率相比，截至2024年3月31日和2023年12月31日，抵押贷款债券、肯尼迪·威尔逊无抵押债务和KWE无抵押债券的公允价值分别约为48亿美元和48亿美元，而账面价值为53亿美元截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为53亿美元。用于对公司抵押债务、肯尼迪·威尔逊无抵押债务和KWE无抵押债券进行估值的投入是基于非活跃市场中类似资产的可观察输入和报价，因此被确定为二级投入。

附注 6—贷款

全球债务平台由两组组成：我们的建筑贷款组合，该组合是在2023年第二季度从太平洋西部银行收购建筑贷款池时建立的，也是我们的过渡贷款组合。

建筑贷款组合目前的未清余额为26亿美元（肯尼迪·威尔逊的份额为1.26亿美元），不包括自购买之日起对总承诺金额的4.5％的折扣。截至2024年3月31日，我们的贷款组合中未履行的资本承诺总额为9,220万美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的贷款购买和发放额分别为2.504亿美元和2.472亿美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的贷款收入分别为810万美元和370万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过其他收入录得了560万美元的信用损失准备金，前一期间没有可比活动。有关CECL储备的更多详情，请参阅附注2。

附注7——其他资产

其他资产包括以下内容：

使用权资产，净额

作为承租人，该公司有三份办公租约和两份地面租约，符合经营租赁资格，剩余租赁期为2至235年。与办公空间租赁相关的付款已使用公司的增量借款利率进行折扣，该利率基于市场的抵押利率和相关租赁的风险状况。对于地面租赁，使用租约中隐含的费率来确定使用权资产。

下表汇总了固定的、未来的最低租金（不包括可变成本），这些费用经过折扣以计算我们作为承租人的运营租赁的使用权资产和相关租赁负债：

附注8——抵押债务

下表详细列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日肯尼迪·威尔逊合并财产担保的抵押贷款债务：

(1) 抵押贷款债务余额包括未摊销的债务折扣。债务折扣代表债务的公允价值与各种收购中假设的债务本金之间的差额，作为折扣利息支出的增加和相关债务剩余期限保费利息支出的减少以近似实际利息法的方式摊销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的贷款折扣分别为130万美元和100万美元。

截至2024年3月31日，该公司的抵押贷款债务的加权平均年利率为5.18％，截至2023年12月31日为5.10％。包括公司通过使用利率上限和互换采取的利率对冲策略的影响，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均实际利率为4.5％。此外，由于利率上限和互换的价值随着利率上升而增加，公司记录了公允价值变动和利息支出储蓄。更多详情请参阅附注5中的利率上限和掉期。截至2024年3月31日，肯尼迪·威尔逊的房地产级债务中有64％是固定利率，33％是带有利息上限和互换的浮动利率，3％是没有利率上限和互换的浮动利率，而截至2023年12月31日，肯尼迪·威尔逊的合并房地产级别债务中有65％是固定利率，35％是带有利息上限和互换的浮动利率。截至2024年3月31日，肯尼迪·威尔逊浮动利率抵押贷款债务的上限和到期日的加权平均行使价分别为2.63％和约1.4年。

抵押贷款交易和到期日

在截至2024年3月31日的三个月中，公司有一笔贷款通过一笔新贷款进行再融资，并用资产出售收益偿还了两笔债务融资的本金。

公司按时支付合并抵押贷款的所有款项（本金和利息）。截至2024年3月31日，公司遵守了合并抵押贷款中包含的所有契约（财务和其他契约），但一笔抵押贷款除外。该公司不遵守其一项无追索权抵押贷款的利息保障协议，该贷款占其抵押贷款总额的1％。公司和贷款人已商定条款，包括但不限于免除公司向利息储备账户注资约100万美元的协议。该公司预计将在2024年第二季度最终确定豁免。

截至2024年3月31日的抵押贷款的总到期日，包括摊销和任何延期选项的影响。在某些情况下，只有在满足某些贷款人的贷款契约后才能授予延期权。

(1) 公司正在积极与贷款人就这些贷款进行贷款延期和再融资谈判。

截至2024年3月31日，除上述情况外，公司遵守了所有金融抵押贷款债务契约。

注 9—KW 无抵押债务

下表详细列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的KW无抵押债务：

(1) 优先票据余额包括未摊销的债务溢价。债务溢价代表债务公允价值与已发行债务本金之间的差额，在相关债务的剩余期限内以接近实际利息法的方式摊销为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的债务溢价分别为310万美元和310万美元。

信贷额度下的借款

2020年3月25日，公司的全资子公司肯尼迪-威尔逊公司（“借款人”）、公司和公司的某些子公司与作为管理代理人的美国银行和贷款机构签订了经修订和重述的某些信贷协议（“信贷协议”，以及该协议下的5亿美元循环信贷额度，即 “第二笔A＆R贷款”）以及其中的信用证发放人。2023年6月12日，借款人、公司和公司的某些子公司签订了第二期A＆R融资的第二修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案的条款，适用于第二修正案下借款的基于伦敦银行同业拆借利率的利率被基于SOFR的利率所取代，但须根据第二修正案的规定进行调整。第二A＆R融资机制下的贷款的利率等于每日SOFR或定期SOFR加上1.75％至2.50％的适用利率，具体取决于截至适用计量日的合并杠杆率。第二期急救贷款的到期日为2024年9月25日。根据某些先决条件，借款人可以选择，第二笔A＆R贷款的到期日可以延长六个月。

第二A＆R融资机制有信贷协议中规定的某些契约，除其他外，这些契约限制了公司及其某些子公司承担额外债务、支付股息或向股东进行分配、回购股本或债务、进行投资、出售资产或子公司股票、设立或允许留置权、与关联公司进行交易、进行售后/回租交易、发行子公司股权和进入Console的能力合并或合并。信贷协议要求公司保持 (i) 最大合并杠杆比率（定义见

信贷协议）不超过65％，截至每个财政季度的最后一天，（ii）截至当时结束的四个完整财政季度的每个财政季度的最后一天的最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议）不低于1.70比1.00，（iii）最低合并有形净资产等于或大于17亿美元总额加上等于的金额公司在最新财务报表发布之日后收到的净股权收益的百分之五十（50％）是截至2020年3月25日可用，以每个财政季度的最后一天计算，(iv) 最大追索权杠杆率（定义见信贷协议）不大于截至衡量日的合并有形净资产乘以1.5，（v）最大有担保追索权杠杆比率（定义见信贷协议）不大于等于3.5％的金额合并总资产价值（定义见信贷协议）和299,000,000美元，（vi）调整后的最大值截至每个财政季度的最后一天计算，有担保杠杆率（定义见信贷协议）不超过55％，（vii）流动性（定义见信贷协议）至少为7,500万美元。截至2024年3月31日，公司遵守了这些契约。

截至2024年3月31日，第二期急救融资机制的未偿还额为2.479亿美元，还有2.521亿美元可供提取。该公司在2024年4月向第二笔A＆R贷款支付了6,000万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，第二A＆R融资机制下的平均未偿借款额为2.113亿美元。

高级票据

2021年2月11日，作为发行人的肯尼迪-威尔逊公司（“KWI”）发行了本金总额为5亿美元的2029年到期的4.750％的优先票据（“2029年票据”）和本金总额为5亿美元的2031年到期的5.000％的优先票据（“2031年票据”，以及2029年票据的 “初始票据”）。2021年3月15日，KWI额外发行了2029年票据的本金总额为1亿美元，并额外发行了2031年票据中的1亿美元。这些额外票据是作为契约下的 “额外票据” 发行的，KWI先前根据该契约发行了2029年票据和2031年票据。2021年8月23日，KWI发行了本金总额为6亿美元的2030年到期的4.750％的优先票据（“2030年票据”）。这些票据是KWI的优先无担保债务，由肯尼迪-威尔逊控股公司和KWI的某些子公司担保。

这些票据的年利率为4.750％（2029年票据）、4.750％（2030年票据）和5.000％（2031年票据），每半年在每年的3月1日和9月1日分期支付，2029年票据和2031年票据的自2021年9月1日开始，2030年票据从2022年3月1日开始。除非提前回购或兑换，否则这些票据将在2029年3月1日（就2029年票据而言）、2030年2月1日（2030年票据）和2031年3月1日（就2031年票据而言）到期。在2024年3月1日（就2029年票据而言）、2024年9月1日（对于2030年票据）或2026年3月1日（2031年票据）之前的任何时候，KWI可以全部或部分赎回适用系列的票据，其赎回价格等于其本金的100％，外加适用的 “整数” 溢价以及应计和未付利息，如果有，直至兑换日期。在2024年3月1日（就2029年票据而言）、2024年9月1日（对于2030年票据）或2026年3月1日（对于2031年票据）当天或之后，KWI可以随时不时地按适用系列票据的契约中规定的特定赎回价格全部或部分赎回适用系列的票据，外加应计费用以及截至赎回之日的未付利息（如果有）。此外，在2024年3月1日（适用于2029年票据和2031年票据）和2024年9月1日（2030年票据）之前，KWI最多可以从某些股票发行的收益中赎回两个系列票据的40％。不会为票据提供偿债基金。发生某些控制权变更或交易事件终止时，票据持有人可能要求KWI在适用回购日期（但不包括适用的回购日）之前以现金回购票据，金额等于待回票据本金的101％，外加应计和未付利息（如果有）。

管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约包含各种限制性契约，包括限制公司和公司某些子公司承担或担保额外债务、进行限制性付款、支付股息或向受限子公司进行任何其他分配、赎回或回购股本、出售资产或子公司股票、与关联公司进行交易、设立或允许留置权、进入的能力进行售后/回租交易，然后签订合并或合并。管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约限制了KWI及其受限子公司承担额外债务的能力，前提是在这类债券发生之日和新债务生效之后，最大资产负债表杠杆比率（如契约中所定义）大于1.50至1.00，但某些例外情况除外。截至2024年3月31日，资产负债表的最大杠杆率为1.28比1.00。担保人和非担保人财务报表见附注15。

截至2024年3月31日，公司遵守了所有财务契约。

附注 10—KWE 无抵押债券

下表详细列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的KWE无抵押债券：

(1) KWE无抵押债券余额包括未摊销的债务折扣。债务折扣代表发行时债务的公允价值与债务本金之间的差额，在相关债务的剩余期限内以接近实际利息法的方式摊销为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的净折扣分别为90万美元和100万美元。

截至2024年3月31日，KWE拥有优先无抵押票据，本金总额约为5.128亿美元（基于2024年3月31日的利率）（4.75亿欧元）（“KWE票据”）。KWE票据以折扣价发行，账面价值为5.119亿美元，年度固定息率为3.25％，将于2025年11月到期。当KWE将KWE票据的收益投资于欧元计价资产的股权投资时，KWE将KWE票据指定为ASC主题815下的净投资套期保值。随后影响KWE票据账面价值的外币汇率波动将计入累计的其他综合收益。在截至2024年3月31日的三个月中，由于欧元兑英镑在此期间疲软，肯尼迪·威尔逊的其他综合收益增长了700万美元。

管理债券的信托契约包含对KWE的各种限制性契约，包括对KWE及其重要子公司提供某些否定承诺的能力的限制。信托契约限制了KWE及其子公司承担额外债务的能力，前提是：(1) KWE的合并净负债（定义见信托契约）将超过KWE总资产的60％（根据信托契约的条款计算）；以及（2）KWE的合并有担保债务资产（定义见信托契约）将超过KWE总资产的50％（根据信托契约的条款计算）。信托契约还要求KWE自每个报告日起，将利息覆盖率（定义见信托契约）维持在至少1.50比1.00之间，未抵押资产不少于其无抵押债务的125％（定义见信托契约）。

截至2024年3月31日，KWE遵守了这些契约。

附注11——净值

优先股

2023年6月16日，该公司宣布向费尔法克斯发行其2亿美元的永久优先股。根据协议条款，费尔法克斯购买了2亿美元的累计永久优先股，年股息率为6.00％，并购买了约1,230万股普通股的7年期认股权证，初始行使价为每股16.21美元。

肯尼迪·威尔逊可以随时赎回上述优先股。根据ASC主题480 “负债与权益区分”，累积永久优先股被视为永久权益。

市场股票发行计划

2022年5月，公司制定了市场股票发行计划（“ATM计划”），根据该计划，公司可以发行和出售总销售价格不超过2亿美元的公司普通股，有时由公司不时决定。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有根据自动柜员机计划发行任何股票。自动柜员机计划可通过公司目前的货架注册获得，该注册将于2025年3月到期，该公司剩余的容量为1.699亿美元。

根据其自动柜员机计划，公司没有义务出售任何此类股票。实际销售将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、交易等

其普通股的价格、公司对公司适当资金来源的确定以及可用资金的潜在用途。

股息分配

肯尼迪·威尔逊申报并支付了其优先股和普通股的以下现金分配：

（1）申报和已付款之间的差额是合并资产负债表上的应计金额。

基于股份的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊分别确认了520万美元和710万美元的薪酬支出，这与限制性股票补助的授予日公允价值的摊销有关。

普通股回购计划

2020 年 11 月 4 日，公司董事会批准将其现有的 2.5 亿美元股票回购计划扩大至 5 亿美元。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易中、通过公司的限制性股票补助净额结算或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场状况，由公司自行决定。

在截至2024年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊根据之前的股票回购计划，以750万美元的价格在公开市场上回购并退回了882,454股股票，平均价格为每股8.50美元。在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊没有根据股票回购计划回购任何股票。股票回购计划还剩1.153亿美元。

通常，在归属后，授予员工的限制性股票以净股份结算，因此公司将扣留价值等于员工缴纳适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股票，并将现金汇给相应的税务机关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内归属的限制性股票以净股结算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，扣留的股份总额分别为129,011股和1,046,430股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，员工就净股结算的股票向税务机关支付的纳税义务总额分别为160万美元和1,340万澳元。这些活动在肯尼迪·威尔逊的合并现金流量表中反映为融资活动。

累计其他综合（亏损）收益

下表汇总了2023年12月31日至2024年3月31日扣除税款后的累计其他综合（亏损）收益各组成部分的变化：

(1) 不包括该公司在2017年10月作为KWE交易的一部分必须记录的与KWE非控股权益持有人相关的3.584亿美元初始至今累计的其他综合亏损。

附注12—每股收益

每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是在根据所有可能摊薄的普通股的影响调整基本每股收益计算的分子和分母后计算得出的。根据股票薪酬计划发行的非既得股票的稀释效应是使用库存股法计算的。累积优先股的稀释效应使用if转换法计算。

以下是计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本收益和摊薄后每股收益（亏损）时使用的要素摘要：

(1) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，共有40,103,280和16,253,806种潜在稀释性证券未包含在摊薄后的加权平均股票中，因为它们具有反稀释性。

注释 13—区段信息

分段演示

公司根据ASC主题280 “分部报告” 的指导来评估其应报告的细分市场，该指导方针与首席运营决策者的业务运营和评估方式一致。

细分市场

该公司的业务由两个业务部门定义：其合并投资组合（“合并投资组合”）和共同投资组合：

•合并投资组合包括公司对房地产和房地产相关资产的投资，并在资产负债表上进行合并。公司通常全资拥有其合并投资组合中的资产。

•共同投资组合包括（i）公司通过其管理的混合基金和合资企业对房地产和房地产相关资产的共同投资，包括房地产担保的贷款；（ii）费用（包括但不限于资产管理费和施工管理费）；（iii）绩效分配。该公司通常拥有其共同投资组合中资产的5-50％的所有权。

除了公司的两个主要业务部门外，公司的公司部门还包括公司管理费用和公司的拍卖集团等。

合并投资组合

合并投资组合是一种永久资本工具，专注于最大化房地产现金流。这些资产主要是全资资产，持有期往往更长，公司的目标是具有增值资产管理机会的投资。该公司通常专注于美国西部的办公和多户家庭资产，以及该细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。

联合投资组合

共同投资组合包括（i）通过我们管理的混合基金和合资企业对房地产和房地产相关资产的共同投资，包括房地产担保的贷款；（ii）费用（包括但不限于资产管理费、施工管理费和/或收购和处置费）；以及（iii）绩效分配。根据资产和风险回报情况，公司在联合投资组合领域使用不同的平台。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按细分市场和公司划分的收入活动以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的资产负债表数据：

附注 14—所得税

该公司的收入中有很大一部分来自不动产的出租和销售。因此，根据适用于受控外国公司的1986年《美国国税法》（“IRC”）的某些条款（称为 “F小节规则”），其国外收入的很大一部分需要在美国纳税。在确定所得税的季度准备金时，公司根据年初至今的实际收入和法定税率计算所得税支出。年初至今的所得税支出反映了外国业务和分配给非控股权益的收入的影响，非控股权益通常无需缴纳公司税。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司创造了与其全球业务相关的6,440万美元的税前账面收入，并记录了2670万美元的税收准备金。该期间的税收支出高于美国法定税率。影响季度税收准备的重要项目包括：增加公司递延所得税资产的估值补贴，其对KWE的投资的外部差额以及与IRC第162（m）条规定的不可扣除的高管薪酬相关的税收费用。在此期间，该公司与其欧洲传统房地产资产的超额税基相关的递延所得税净资产（及相关的估值补贴）有所增加，这是由于KWE在处置房地产时实现的应纳税所得额高于账面收入以及未确认纳税的减值损失。

    

    

附注15——担保人和非担保人财务报表

以下合并财务信息和简明合并财务信息包括：

(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表；(a) 作为母公司的肯尼迪-威尔逊控股公司、(b) 作为子公司发行人的肯尼迪-威尔逊控股公司、(c) 担保子公司、(d) 非担保子公司和 (e) 肯尼迪-威尔逊控股公司截至2024年3月31日的三个月的合并经营报表，Inc. 以合并为基础；以及

(2) 取消将母公司肯尼迪-威尔逊控股公司与肯尼迪-威尔逊公司及其担保人和非担保子公司合并所需的参赛资格。

肯尼迪·威尔逊拥有所有担保子公司的100％，因此，根据美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第3-10（d）条，截至2024年或2023年3月31日的三个月中，这些子公司无需单独提交财务报表。