证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
[规则 13D-101]
应包含在根据 § 240.13d-1 (a) 提交的声明中的信息以及
根据 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案
(第1号修正案)*
Telesat公司 |
(发行人名称)
B 类可变投票权股票,每股无面值 |
(证券类别的标题)
879512309 |
(CUSIP 号码)
杨珍妮 MHR 基金管理有限责任公司 美洲大道 1345 号,42和地板 纽约,纽约 10105 (212) 262-0005 |
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024年5月13日 |
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而正在提交本附表,则选中以下方框 ☐。
注意:以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份副本,包括所有展品。有关要向其发送副本的其他方,请参阅 §240.13d-7。
在接下来的页面上继续
(第 1 页,共 18 页)
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面页中提供的披露的信息 的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(该法)第18条的目的而提交的,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见注释)。
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 2 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 顾问有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
2,519,410 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
2,519,410 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,519,410 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
5.0% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 3 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHRC 有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
2,519,410 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
2,519,410 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,519,410 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
5.0% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 4 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 机构顾问有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(参见 说明):
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
2,634,891 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
2,634,891 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,634,891 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
5.3% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 5 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHRC I LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
2,634,891 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
2,634,891 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,634,891 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
5.3% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
PN |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 6 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 机构合作伙伴 IIA LP | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
3,779,594 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
3,779,594 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,779,594 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
7.6% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
PN |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 7 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 机构顾问 II 有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
5,279,827 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
5,279,827 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
5,279,827 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
10.6% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 8 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHRC II LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
5,279,827 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
5,279,827 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
5,279,827 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
10.6% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 9 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 机构合作伙伴 III LP | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
7,600,964 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
7,600,964 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
7,600,964 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
15.2% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
PN |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 10 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 机构顾问 III 有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
7,600,964 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
7,600,964 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
7,600,964 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
15.2% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 11 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 基金管理有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
18,035,092 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
18,035,092 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
18,035,092 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
36.05% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 12 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MHR 控股有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
18,035,092 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
18,035,092 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
18,035,092 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
36.05% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
OO |
CUSIP 编号 879512309 | 13D | 第 第 13 页,共 18 页 |
1 | 举报人的姓名
MARK H. RACHESKY,医学博士 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
不适用 | |||||
5 | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼 ☐
| |||||
6 | 组织的国籍或所在地
美利坚合众国 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
7 | 唯一的投票权
18,096,228 | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一的处置力
18,096,228 | |||||
10 | 共享的处置权
0 | |||||
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
18,096,228 | |||||
12 |
检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(见说明)☐
| |||||
13 |
第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
36.2% | |||||
14 |
举报人类型(参见 说明)
在; HC |
目录
第 4 项。交易目的。 |
16 |
第 15 页,共 18 页 |
介绍性说明
本附表13D声明(本声明)以第1号修正案的形式对2021年11月23日提交的附表13D( 原始附表13D)进行了修订和补充,涉及根据加拿大不列颠哥伦比亚省 省法律注册成立的Telesat Corporation的B类可变表决权股票,每股无面值(B类股票)。
第 第 16 页,共 18 页 |
第 4 项。交易目的。
特此修订第 4 项,增加以下内容:
本声明中报告的所有B类股票均出于投资目的收购。申报人打算持续审查其在发行人持有的 股份,并作为正在进行的审查的一部分,对发行人及其证券已经或可能出现的各种替代方案进行评估。除非本声明中另有规定,否则无论是 申报人,还是据其所知,在回应本声明第 2 项时确定的任何其他人员,都没有与附表 13D 第 4 项 (b) 至 (j) 项所述的任何交易有关或可能导致发生的任何交易的计划或提案。
(a) 申报人可随时随地(根据 发行人或其子公司和关联公司当时可能适用于申报人的任何交易政策)全权酌情收购或促使收购 发行人、其子公司或关联公司的额外股权或债务证券或其他工具,或处置或促使处置任何股权或债务证券或工具举报人可自行决定通过公共或私人渠道确定的金额交易 或其他。除上述内容外,某些申报人正在寻求发行人证券的各种替代方案,以便为某些申报人 人员的有限合伙人创造流动性机会。在正在寻求的替代方案中,此类申报人正在考虑组建延续工具或其他特殊用途工具,该工具将继续由某些申报人控制,这将使现有的 有限合伙人能够获得流动性或继续对发行人进行间接投资,向某些申报人的某些有限合伙人进行实物分配,或进行公开或私人交易。时机以及 是否以及如何实现这些替代方案将取决于交易和市场条款和条件,以及法律、监管和其他因素。
申报人保留权利,并可随时全权酌情制定和实施与发行人或其任何子公司或关联公司或其任何股权或债务证券或工具有关的其他 第 4 项 (a) 至 (j) 项所述任何交易的其他 目的、计划或提议,这些目的、计划或提案是申报人他们可以自行决定是否可取。本第 4 项中提供的信息随时可能发生变化, 无法保证任何申报人会或不会采取或促使采取上述任何行动或任何类似行动。
第 17 页,共 18 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,下列签署人证明本 声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 14 日 | MHR 顾问有限责任公司 | |||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 机构顾问有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 机构合作伙伴 IIA LP | ||||||
来自: | MHR 机构顾问 II 有限责任公司, 它的普通 合作伙伴 | |||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 机构顾问 II 有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 机构合作伙伴 III LP | ||||||
来自: | MHR 机构顾问 III 有限责任公司, 它的普通 合作伙伴 | |||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 机构顾问 III 有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 |
第 18 页,共 18 页 |
MHRC 有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHRC I LLC | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHRC II LLC | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 基金管理有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MHR 控股有限责任公司 | ||||||
来自: | /s/ Janet Yeung | |||||
姓名: | 杨珍妮 | |||||
标题: | 授权签字人 | |||||
MARK H. RACHESKY,医学博士 | ||||||
来自: | /s/ 杨珍妮,事实律师 |