附录 4.3

一分钱 认股权证

本 认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券 法律进行注册，除非根据该法进行了注册，否则不得发行、出售、转让或以其他方式处置，并且有任何适用的州证券 法律或注册豁免。作为出售、转让、质押或抵押特此代表的任何证券的任何权益的先决条件，必须将该认股权证交给公司或其过户代理人。

数字 W-A-[] []认股令

如果未在到期日之前行使，此 认股权证将无效

（定义如下）

蜻蜓 能源控股公司

搜查令

本 认股权证证明，对于收到的价值 ________________________，是认股权证 或认股权证（“认股权证”）的注册持有人（“持有人”），有权购买特拉华州的一家公司 Dragonfly Energy Corp. Holdings（以下简称 ）的面值为每股0.0001美元的 普通股（“股票”），最多_________股已全额支付和不可评估的股份 “公司”），每股收购价（“认股权证价格”）为每股0.01美元（根据本认股权证不时调整 ）。本认股权证与Alter Domus（美国）有限责任公司、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC及其签署方之间的某些（i）定期贷款、担保和 担保协议（“贷款协议”）以及（ii）Alter Domus（美国）LLC、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC 及其其他信贷方签署方之间的有限豁免签发的（“有限豁免”）。此证书 代表的认股权证在此处称为 “认股权证证书”。

1. 期限 和认股权证的行使。

(a) 在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，本认股权证可全部或部分行使，自本认股权证发布之日 （“发行日期”）起至本认股权证发行之日十周年（“到期日 日期”）结束。
(b) 认股权证持有人有权从本认股权证交出后的发行之日起向公司购买股票， 向公司办公室 正式签订的行使通知书（“行使通知”），收件人：1190 商标首席财务官 Dr. #108，内华达州里诺 89521 legal@dragflyenergy.com （或其他公司可能通过向持有人发出书面通知而指定的办公室或代理机构，地址显示在持有人 上公司账簿）和认股权证价格的支付（以现金或支票或银行汇票支付给公司 的订单，或根据下文第1（d）条），持有人有权从公司获得一份代表以这种方式购买的股票数量的股票证书 。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证行使。
(c) 持有人有权交出一些公平市场 价值等于权证总价格的认股权证（“无现金行使”），而不是以现金支付认股权证价格。

“公平 市值” 是指，自任何特定确定之日起，(i) 如果股票随后在全国 认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场（“交易市场”）进行交易或报价，则在适用决定日期之前五 (5) 个工作日内报告的股票平均收盘价或最后销售价格 （或者，如果在适用确定日期（股票的最后 销售价格）之前的5个工作日内，股票尚未活跃交易在适用确定日期之前的一个工作日）以及（ii）如果股票不在交易市场上交易或报价，则公司董事会（“董事会”）应根据其合理、善意的判断确定股票的公允市场价值，前提是持有人有权对下文第1（d）节中规定的 等决定提出异议

如果进行此类无现金活动，则应按以下方式确定向持有人发行的股票数量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人发行的股票数量

Y = 行使本认股权证的股票数量

A = 一股股票的公允市场价值

B = 权证价格

(d) 在 中，如果持有人和公司无法在五个工作日内（或双方可能商定的更长期限 ）内解决此类争议，则有关公允市场价值的确定、股票的任何收盘价或销售价格、权证价格或本认股权证可行使的股票数量的算术 的计算或本协议要求进行的任何其他计算 出现任何争议），则任何一方都可以选择将争议事项提交给独立会计师、 评估师或具有相关经验的投资银行是公司和持有人双方都能接受的。如果没有明显的错误，该独立方对此类争议事项的 裁定对所有各方均具有约束力，公司和持有人 应各自支付独立方费用和开支的一半。
(e) 如果 在到期日，一股股票（或行使本协议时可发行的其他证券）的公允市场价值大于该日有效的认股权证价格，则本认股权证自到期日起自动被视为在无现金行使 的基础上行使，并且公司应在合理的时间内， ，向持有人交付一份代表行使时发行的股份的证书（如果公司的 股票是未经认证的，公司应向持有人提供合理令人满意的证据，表明此类无证股票的有效发行 ）。

2. 发行 股票；不发行 “零碎股票”。

(a) 在本认股权证行使和支付适用认股权证价格 （如果有）的资金清算后的三个工作日内（“交割截止日期”），公司应自费向这类 认股权证的注册持有人签发一份或多份证书或账面记账头寸，说明他或其有权获得的以此类名称注册 的股票数量可能由他、她或它执导。如果以少于此处规定的全部 股份总数的价格行使认股权证，则应向本协议的注册持有人或注册持有人的受让人签发一份新的 认股权证证书，涵盖未行使认股权证的股票数量。
(b) 如果 在行使时，公司有过户代理人（“过户代理人”），则在全部或部分行使本 认股权证时，公司应自费采取一切必要行动，包括（如有必要）获取律师和 发表意见，以确保转让代理人以持有人（或其被提名人）的名义发行股票 或持有人指定的其他人，其面额将在适用的行使通知中指定。 公司声明并保证，如果满足下文第 6 节中规定的无限制条件，则股票将可自由交易，且可自由转让，并且不包含限制股票转售或可转让性的图例，以及 除上述指示外不会向转让代理人发出任何指示。
(c) 如果 过户代理参与DTC快速自动证券转账（“FAST”）计划，则应持有人书面要求，并以此代替交付代表根据本认股权证或与 相关的股票的实物证书，公司应尽其商业上合理的努力，让过户代理通过电子方式 将股票传输给持有人，方法是将股票存入持有人的主要经纪人的账户 DTC 通过其存款提款 代理佣金（“DWAC”）系统。此处描述的交付期限和罚款应适用于 此处描述的电子传输。任何未通过电子传输实现的交付均应通过交付 实物证书来实现。

(d) 如果 公司未能在交割截止日期之前向持有人转让股份，或促使过户代理人向持有人转让股份，则 持有人将有权撤销此类认股权证的行使。
(e) 除了持有人拥有的任何其他权利，包括撤销上述行使的权利，如果导致 未能在交割截止日期之前交付股票（只要未能交付股份不是由持有人的任何行动 或不作为造成的）（“交付失败”），则其经纪人要求持有人购买（在公开的 市场中）交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买公司股本 的股份，以满足预期的出售由作为此类交付失败 的全部或部分股份的持有人发行（“预期出售”），则公司应（i）以现金向持有人支付金额 ，该金额（x）持有人以这种方式购买的公司 股本的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）等于以下产品的金额 A) 持有人在此类预期出售中预计 出售的股票数量，乘以 (B) 本应为此支付的认股权证价格股份，以及（ii）持有人的 期权，要么恢复本认股权证中发生此类交割 失败的部分和等值数量的股份，要么向持有人交付如果公司及时履行本协议下的 义务，在行使时发行此类股票时本应发行的股票数量。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。
(f) 任何认股权证的行使都不会发行任何 股份。如果认股权证持有人有权在行使认股权证时获得一小部分 股份，则公司在行使该认股权证时，应仅发行或安排发行该行使中可发行的最大整数 股份（该部分股份将被忽略）。
(g) 就规则144而言，已确认并同意，(i) 在任何无现金 行使交易中行使本认股权证时可发行的股份应视为已在发行之日收购；(ii) 在任何无现金行使交易中行使本认股权证时可发行的任何股份 的持有期应视为已于发行之日开始。

3. 交易所 和认股权证登记处。

(a) 当持有人亲自或经正式书面授权的律师向公司办公室交出认股权证 证书时， 可以在不支付任何服务费的情况下兑换成另一份期限相似的认股权证或认股权证证书，并证明 总共持有相同数量的认股权证。
(b) 到期向公司办公室出示认股权证转让登记后，将向受让人签发一份新的认股权证或 份期限相似的认股权证或总共证明相同数量的认股权证以换取本认股权证，不收取任何适用的税收或其他政府费用。
(c) 公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存本认股权证及其任何 转让的注册登记册。无论出于何种目的，公司均可将以其名义在该登记册上注册本认股权证的人视为该认股权证的持有人 ，公司不受任何相反通知的影响，除非根据本认股权证的规定对本认股权证进行的任何转让、分割、合并 或其他转让。

4. 防稀释 调整。

(a) 股份变动调整 。

i. 如果 在发行日之后和全面行使本认股权证之前，已发行的股份数量 应细分（通过分配、细分或其他方式）分成更多股份，则在行使每份认股权证时 行使当时生效的每份认股权证时可发行的股份数量应与此类细分的生效同时平等、按比例和比例增加 ，由董事会真诚决定，如果没有明显的 错误，该决定为最终决定，对持有人具有约束力。如果通过重新分类或其他方式将已发行股份合并或合并为较少数量的 股份，则行使当时生效的每份认股权证时可发行的股票数量应与此类细分的效力 同时平等、按比例和按比例减少，该决定 应为最终决定，在没有明显错误的情况下对持有人具有约束力。
ii。 如果在发行日之后和全面行使本认股权证之前，股份被交换或转换 为公司或任何其他实体的另一种形式的股权证券，则本认股权证可按等量的认股权证价格行使等量的 股权证券，每种情况均由董事会合理行事，因此 向持有人提供权利等同于持有人根据本认股权证持有的权利 在此之前立即生效交换或转换，此处提及行使本认股权证时可发行的股份均应被视为 对此类其他股权证券的引用。

(b) 适用股票发行调整 。如果在发行日之后，公司应发行或出售任何股票（不包括在排除发行中包含的股份 ，定义如下）（“适用股份”），或期权、认股权证、可转换 证券和类似工具，在每种情况下均不需要 对价，也无须支付此类证券发行、转换或交换时最初可交割的每股对价减去 br} 超过 10 美元]（根据股票拆分、股票组合、股票分红或其他分配以及影响普通股的 资本重组）（“原始价格”）（“原始价格”）按比例进行调整，然后在此类发行 或出售后立即生效，在任何此类发行或出售前夕行使本认股权证时可发行的股票数量应增加， ，且不得根据以下公式减少：

S1 = S x [(OS + D)/(OS + PS)]

S1 = 行使本认股权证后可发行的新股票数量

S = 则在发行或出售前不久行使本认股权证时可发行的适用股票数量

OS = 发行此类证券前夕已发行的股票数量 D = 发行此类证券时可交割的最大股数

PS = 公司在发行或出售时收到的总对价金额 按原始价格购买的股票总数

(c) 其他 股息和分配。如果公司以现金、公司证券或其他财产支付的股息或任何其他分配，或确定股权 证券持有人有权获得的记录日期， ，那么，在每次此类情况下，公司应确保做好准备，使持有人在行使 本认股权证时除了应收股票的数量外，还应获得该认股权证的种类和持有人本应有权获得的现金、证券 或其他财产的金额如果本认股权证已在该事件发生之日 全部行使到股票，则在事件发生之日起至本 认股权证行使之日起，持有人在此期间保留了上述应收现金、证券或其他应收财产，让 申请本节在此期间要求对持有人权利进行的所有调整； 提供的， ，如果持有人在向股权证券持有人分配的同时收到 此类证券、现金或其他财产的股息或其他分配，其金额等于持有人在 此类事件发生之日将获得的此类证券、 现金或其他财产的金额，则不得作出此类规定。

(d) 某些 事件。如果发生本节规定所设想但此类条款 （包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有权益特征的权利） 的任何事件，则董事会应适当调整行使本认股权证后可发行的股票数量，这样 以符合本条款的方式保护持有人的权利部分； 提供的，根据本第4（d）节进行的任何此类 调整均不得提高认股权证价格或减少本协议下可发行的股票数量。
(e) 调整的例外情况。除非本文另有明确规定，否则不得调整或调整在以下情况下可发行的股票数量 （以下均为 “例外发行”）：(1) 在发行之日行使本认股权证或向公司其他贷款人发行的任何其他认股权证时；(2) 在转换、 行使或交换证券，包括可转换债务证券时，在发行日之前未清偿的；(3) 根据截至发行之日有效的 协议（前提是在发行日之后不修改协议，以增加 证券数量、减少与此类证券相关的应付对价，或以其他方式更改此类 协议的条款，从而对本认股权证产生稀释作用）；(4) 根据公司管理层、董事或其他服务 提供商的规定，作为董事会批准的薪酬和激励计划的一部分；(5) 根据任何合资企业安排，战略 } 安排、不动产租赁、融资交易或其他类似交易哪种股权融资不是交易的目的 ；以及（6）根据任何公开股权发行。尽管如此，双方同意，如果在这类 “PIPE” 交易中或根据承诺 股权融资机制发行的证券的对价等于每股至少5美元（根据股票 拆分、股票组合、股票分红按比例进行调整），则在 “PIPE” 交易中发行的任何股权 证券以及根据承诺权益基金 发行的任何股权证券均属于 “例外发行” 或其他影响普通股的分配或资本重组）。例如 (x) 如果公司通过PIPE交易或根据承诺股权融资机制发行股权证券，并且为这些股权证券支付的对价 为每只股权证券支付4美元，则此类发行不应是例外发行，应适用第4 (b) 节中规定的调整 ，以及 (y) 如果公司在PIPE交易中或根据 承诺股权融资机制发行股权证券，并且为这些股权证券支付的对价为每只股票证券5美元，则此类发行 应为除外发行和第 4 (b) 节中规定的调整不适用。此处使用的 “承诺的 股权融资” 是指Chardan Capital Markets LLC与Dragonfly Energy Holdings 公司之间签订的CheF收购协议，包括其任何修改、修正或替换。
(f) 调整通知 。每次调整或调整行使每份 认股权证时可发行的股票数量时，公司（费用自理）应立即根据本 的条款计算此类调整或调整，并向持有人提供通知，说明 (1) 此类调整或调整，并详细显示此类 调整或调整所依据的事实，以及 (2) 当时行使每份认股权证时可发行的股份数量。
(g) 关闭 本书。根据本协议条款，除正常情况外，公司不会以任何阻碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
(h) 杂项。 视情况而定，本协议下的所有计算均应以分数份额的最接近的美分或最接近的小数点后二十位进行计算。

5. 注册 权限。

(a) 应在发行日之后尽快但不迟于发行之日起三十（30）个日历日内，向美国证券交易委员会提交或提交一份注册声明，登记本认股权证、股票以及通过股票分红或股票拆分或与股票组合相关的任何证券 的转售， 资本重组，合并、合并、分立、重新分类或其他重组或类似交易（包括根据规定收到的股份 在任何形式的注册声明（ “注册声明”）上，参见上文第 4 节）（“可注册证券”），然后可以注册此类可注册证券 的转售登记，该登记表可能载于 S-1 表格，以便根据《证券法》第 415 条持续进行发行，登记 持有人不时进行转售（或持有人 （或其善意质押人）持有的所有可注册证券（“初始注册声明”）的真诚质押人）。不得在任何注册声明中将持有人指定为承销商 ，前提是，如果美国证券交易委员会要求在注册 声明中将持有人确定为法定承销商，则持有人可以自行选择 (i) 退出注册声明， 前提是这种撤回不会解除公司注册转售该持有人 的义务} 日后可注册证券或 (ii) 将其原样包含在注册声明中。如果持有人选择 根据前述条款 (ii) 将其可注册证券纳入注册声明，则公司应 在合理的情况下 尽快向该持有人提供该注册声明（及其任何修正或补充）的草稿，其中包含的与该持有人有关的任何披露均须经该持有人批准（ 的批准不应是取消的）合理地扣留或延迟）。此类可注册证券最早将在以下情况下停止成为可注册证券 ：(A) 根据《证券法》，有关出售此类证券的注册声明应已生效 ，持有人持有的所有可注册证券应由适用持有人根据该注册声明出售、转让、处置或交换 ；(B) 此类证券应停止流通； (C) 此类证券可以在不受数量或销售方式限制的情况下出售根据第144条或 根据《证券法》颁布的任何后续规则规定的任何三个月期限；以及（D）持有人持有的所有可注册证券已通过公开分配或其他公共证券交易出售给经纪商、交易商或承销商， 或通过经纪商、交易商或承销商。
(b) 公司应尽商业上合理的努力，在提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，但不迟于 (i) 申报日后的第九十 (90) 个日历日 （如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 注册声明），以及 (ii) 通知公司之日后的第十 (10) 个工作日 ，以较早者为准美国证券交易委员会（以口头或书面形式，以较早者为准）表示不会 “审查” 注册声明 或将不受进一步审查。公司应在注册声明宣布生效后尽快通知持有人 ，并应根据证券法颁布的第 424 (b) 条同时或在此之前向美国证券交易委员会提交，并向持有人提供任何相关招股说明书的副本，以用于 与其所涵盖证券的出售或其他处置有关（每份均为 “招股说明书”）。注册 声明应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人根据《证券法》（或委员会当时生效的任何后续条款或委员会通过的任何后续条款或类似条款）在任何时候出售此类可注册证券，并应规定此类可注册证券可以根据合法提供和要求的任何 方法或方法组合出售，持有者。
(c) 公司应根据本协议条款 保留初始注册声明和任何后续注册声明，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补充文件 ，以保持初始注册声明和任何后续注册声明的持续有效，可用于 允许其中所列的持有人出售其中包含的可注册证券，同时符合 的规定 br}《证券法》直到不再有任何可注册证券（“有效期”）为止。

(d) 为进一步推进上述规定，公司应：

i. 在提交注册声明前不少于五 (5) 个工作日以及提交 任何相关招股说明书或其任何修正案或补充（与 表格 10-K 年度报告、表单季度报告有关的任何修正或补充不少于一 (1) 个工作日向注册声明及其所有修订和补充提供 副本，并允许持有人审查 10-Q 和当前的 8-K 表报告（以及任何类似或后续报告），并向持有人 提供合理的信息有机会就此发表评论，公司在提交任何注册 声明或其修正或补充之前，应认真考虑此类评论；
ii。 采取 商业上合理的努力，以 (x) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的方式，以及 (y) 如果发布了此类 命令，请尽快撤回任何此类命令；
iii。 在 进行任何可注册证券的公开发行之前，在收到通知后，根据持有人的要求，采取商业上合理的努力，根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法，就此类可注册证券的注册或资格与 持有人及其法律顾问进行注册或合作，并根据持有人的要求采取任何和所有其他商业上 合理行为或必要或可取的事情，以使 在这类司法管辖区的分布注册声明涵盖的可注册证券；前提是，不得要求公司与 有关或以此为条件 (i) 有资格在任何本来不符合资格的司法管辖区开展业务，但 符合本条款；(ii) 在除本规定外不受一般税制约的任何司法管辖区缴纳一般税；或 (iii) 提交一般服务同意任何此类司法管辖区的诉讼程序；
iv。 采取 商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的类似证券的每个国家 证券交易所或其他市场上市；
v. 不迟于该注册声明的生效日期 为所有此类可注册证券提供 的过户代理人或认股权证代理人（如果有）和注册商；
vi。 在发现注册声明中的招股说明书中包含对 重大事实的不真实陈述或因之而发生的任何事件时， 在有效期结束之前的任何时候立即通知持有人 重大事实的失实陈述，或未提及注册声明或招股说明书中必须陈述的或制定 所必需的重大事实注册声明或招股说明书中的陈述（如果是招股说明书，根据它们所处的情况 所作的）不具有误导性（“错误陈述”），持有人将对此保密，并且 (i) 立即准备、向美国证券交易委员会提交并向该持有人提供必要的招股说明书的补充或修订 ，使此类招股说明书不包含此类错误陈述或 (ii) 根据本节暂停 任何注册声明的申报、初始生效或继续使用下文第 5 (g) 段；
七。 使用 商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会在《证券法》和《交易所 法》下的所有适用规章制度；以及
八。 否则， 本着诚意，与此类注册进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的 符合本认股权证条款的惯常行动。

(e) 如果任何持有人持有未延迟或连续注册转售的可注册证券，公司 应该持有人的书面要求，立即尽其商业上合理的努力，使此类可注册 证券的转售由公司选择的任何当时可用的注册声明（包括通过生效后修正案的 ）承保，或者通过提交一份注册声明随后的注册声明，并使该声明在合理可行的情况下尽快 生效提交此类申请后，此类后续注册声明应受本协议条款的约束。

(f) 如果 在可注册证券 仍未到期的情况下， 在任何时候由于任何原因根据《证券法》停止生效，则公司应尽其商业上合理的努力，尽快使 此类初始注册声明根据《证券法》再次生效，或提交后续注册声明 ，登记所有可注册证券的转售（自两（2）个工作日前确定根据任何 方法提交此类申报）或公司合法可用的方法组合。
(g) 在 连续不超过九十 (90) 天或总共不超过一百二十 (120) 天内，在任何 十二 (12) 个月期间，如果公司真诚地认定必须暂停本第 5 节所考虑的任何注册的注册 的注册、初始生效或继续使用 (A) 延迟披露与公司有关的重大非公开信息，即当时未披露的 公司的真诚意见，符合公司的最大利益；(B) 修改或补充 受影响的注册声明或相关招股说明书，使该注册声明或招股说明书不包含 任何错误陈述；或 (C) 要求在该注册表中列入 公司因公司无法控制的原因而无法提供的财务报表（每份均为 “允许的延迟”）；前提是公司 应立即 (1) 以书面形式通知持有人允许的延迟开始了，但是不得（未经持有人事先书面 同意）向该持有人披露任何导致允许延迟的重大非公开信息，(2) 书面建议 持有人在允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售（但为避免疑问，不得根据第 144 条或《证券法》其他适用豁免进行任何销售）以及 (3) 合理的商业用途 努力在合理可行的情况下尽快终止允许的延迟。
(h) 如果任何持有人持有未延迟或连续注册转售的可注册证券，公司 应持有人的要求，立即尽其商业上合理的努力，使此类可注册证券 的转售由公司选择的初始注册声明或随后的注册声明 承保，并使其尽快生效提交此类申请后，该注册声明应 受本协议条款的约束。
(i) 公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报和打印费、公司法律顾问的费用和开支 以及根据适用的州证券法清算待售可注册证券 的相关成本以及上市费，但不包括承销商、销售经纪人、 交易商经理或类似证券行业专业人员与出售可注册证券相关的折扣、佣金、费用。
(j) 公司同意赔偿持有人及其每位高级职员、员工、关联公司、董事、合伙人、成员、 经理、股权持有人、律师、顾问和代理人，以及控制者（根据《证券法》第 15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20条（“交易法”）的每个个人或实体（如果有），使他们免受损害) 持有人（均为 “持有人赔偿方”），在适用法律允许的最大范围内，免除 任何费用、损失、判决、诉讼、索赔、诉讼（无论是已启动的还是即将启动的）、损害赔偿、责任或成本（包括 但不限于合理的律师费）（统称为 “损失”）（统称为 “损失”），根据《证券法》注册出售此类可注册证券时所依据的任何注册声明 、任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要中包含的任何错误陈述此类注册声明， 对此类注册声明的任何修订或补充，初稿招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要，或与此类注册声明有关的任何 自由书面招股说明书，或公司违反《证券法》或据此颁布的适用于公司或任何州证券（或蓝天）法律、规则或法规以及与公司在任何此类注册中要求公司采取行动或不作为有关的 条的行为；公司应立即采取行动向持有人受保方赔偿任何合理、习惯和有据可查的自付法律费用和该持有人赔偿方在调查和辩护任何此类损失时合理产生的任何其他费用（ ，除非持有人有责任根据下文第 5 (k) 节赔偿公司的此类损失；但是，本第 5 (j) 节中包含的赔偿 协议不适用于为结算任何索赔或诉讼而支付的款项此类和解 是在未经公司同意的情况下进行的，不得无理地拒绝同意，公司将对于任何此类情况， 不承担任何责任，前提是任何此类损失、判决、索赔、损害赔偿、责任或自付费用源于 在该注册声明中依据并根据相应持有人赔偿方以书面形式向公司提供的信息 中明确用于该信息而作出的任何错误陈述。

(k) 如果持有人持有的任何可注册证券的任何注册是根据本协议根据《证券 法》进行的，并且公司要求持有人以相同的条款提供此类承诺，则持有人将赔偿 并使公司、其每位董事和高级管理人员、每位承销商（如果有）以及 控制的其他人（如果有）免受损害《证券法》所指的此类承销商针对任何损失，前提是此类损失源于或基于 根据《证券法》注册出售此类可注册证券时所依据的任何注册声明 、注册声明中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要、 或其任何修正或补充中包含的错误陈述，前提是该错误陈述是依据（或未作出，如果是遗漏，则不作出），且 符合由或以书面形式向公司提供的信息代表此类持有人明确表示可在其中使用，并且 应向公司及其董事和高级管理人员因调查或为任何此类损失辩护而产生的任何合理、习惯和有据可查的自付法律或其他 费用。

6. 可转让性； 遵守证券法。

(a) 如果转让人和受让人不遵守所有适用的美国、州和国外 证券法，则不得全部或部分转让或转让本 认股权证（包括应公司要求，提供令公司合理满意的投资代表信和法律意见 ）。在遵守此类限制的前提下， 本认股权证及其下述所有权利均可由本认股权证持有人在上述第 1 (b) 节所述的 公司的办公室或机构全部或部分转让。任何此类转让均应亲自或由持有人的正式授权律师进行， 在交出本认股权证以及随附的经适当认可的转让表格后进行。
(b) 本认股权证的 持有人在接受本认股权证时承认，本认股权证和行使本认股权证后可发行的股份仅是为了持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的代名人，也不是为了投资，并且持有人 不会出售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何股票，除非在 不会导致违反《证券法》或任何州或外国证券法。在行使本认股权证时， 持有人应根据公司的合理要求并根据适用法律或法规的要求，以 的形式书面确认，以公司满意的形式收购以这种方式购买的股份完全是为了持有人自己的账户，而不是 作为任何其他方的被提名人，用于投资，而不是为了分配或转售。
(c) 股票尚未根据《证券法》注册，除非（1）本公司本认股权证的原始购买者 或（2）《证券法》第501（a）条中定义的 “合格投资者”，否则不得行使本认股权证。 每份代表在行使本认股权证时发行的股票的证书或在 任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中就此类股票发行的其他证券，均应盖章或以其他方式印有 的图例，基本上采用以下形式（适用证券法要求的任何其他图例除外）：

此证明的 普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何适用的州证券法进行注册，除非根据证券法和适用的州证券法有涵盖任何此类交易的 有效注册声明或 ，否则不得出售、转让或以其他方式处置，除非公司已收到其律师关于注册的意见《证券法》和 适用州规定下的此类股票不需要证券法。

7. 移除 限制性传说。本认股权证或任何证明根据本认股权证发行或与本认股权证有关的股票或任何其他股权证券的证书均不得包含任何限制在下列 情况下转让的图例：(i) 根据《证券法》，有关股票出售或转售的注册声明生效； (ii) 在出售本认股权证、任何其他已发行的股票或任何其他股权证券之后根据第 144 条根据 或与此相关的条款交付给持有人；(iii) 如果根据第144 (b) (1) 条，本认股权证、股票或任何其他股权证券有资格出售 ；或 (iv) 如果《证券法》（包括 司法解释和委员会工作人员发布的声明）（统称为 “非限制条件”）的适用要求不需要此类说明。 如果在发行股票时满足了无限制条件，则公司应要求其律师 向转让代理人出具法律意见书，前提是该转让代理人要求其法律顾问根据本认股权证或与本认股权证相关的发行或交割的股本证券或任何其他 股权证券（视情况而定），且不限制性的 图例或删除该传说下文。如果在股票发行时满足了无限制条件，则 股票的发行不含任何说明。
8. 支付 的税款。公司将不时立即支付与发行 或行使认股权证时交割股票可能征收的所有税款和费用，但公司没有义务为认股权证或此类股份的 缴纳任何转让税。
9. 陈述 和担保。公司向持有人陈述并保证并同意持有人如下：

(a) due 组织。本公司是一家按其成立时的州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。公司完全有资格进行业务交易，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合资格，将对其业务或财产产生重大 不利影响。
(b) 授权； 约束性义务。本认股权证已由公司正式签署，构成其法律、有效和具有约束力的义务， 可根据本认股权证的条款对其强制执行。除非受适用的破产、破产、 重组或与债权人权利执行有关或影响执行的类似法律的限制，否则所有公司行动均由 方为授权、执行和交付 本认股权证所必需的 公司已采取所有必要的公司行动，使本认股权证 条款中反映的公司所有义务成为其声称的有效和可执行的义务。本认股权证和行使本认股权证后可发行的股份 的发行不受公司任何股东的优先购买权的约束。除已作出或获得的同意、豁免、 批准、授权、豁免、注册、许可或声明外，公司无需就以下事项作出或获得任何同意、豁免、 批准、授权、豁免、注册、许可或声明：(i) 本认股权证的执行或可执行性或 (ii) 本文设想的任何交易（包括行使本认股权证时发行股票）。
(c) 与其他文书的合规性。认股权证的授权、执行和交付不会构成或导致违约或 违反适用于公司的任何法律或法规，或公司注册证书 或章程的任何条款或规定，或对其具有约束力或其财产或资产受其约束的任何实质性协议或文书。

(d) 有效的 发行。本认股权证以及在行使本认股权证时可能发行的所有股票，以及股份转换后可发行的所有证券（如果有），应在发行时获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 且没有任何留置权和抵押权（包括优先权或类似权利），除非本文中对 (i) 规定的转让限制除外认股权证，（ii）根据适用的联邦和州证券法，或（iii）公司注册证书中的认股权证。 部分基于持有人在本认股权证中的陈述和保证，本认股权证以及 行使本认股权证时可发行的所有股票将根据所有适用的联邦和州证券法发行。公司承诺 应始终从其授权和未发行的股本中预留和保持可用性，即本认股权证可行使或股份可以转换的 股和其他证券，足够 允许全额行使本认股权证。
(e) 资本化。 截至发行之日，作为附表1所附公司资本汇总表在所有重大方面均真实而完整 。除附表1所述外，没有未偿还的认股权证、期权、可转换证券 或其他任何性质的权利、协议或安排（在正常业务过程中通过要约书 或类似协议向服务提供商承诺的股权补助，所有这些补助金将从现有资金池中提供，该资金池反映在附表1所示的公司完全摊薄后的资本中），公司及其任何成员所依据的现有资金池提供子公司 有义务或可能有义务发行任何股权证券同类，公司及其任何子公司目前均未就发行任何种类的股权证券进行谈判。
(f) 没有 违规行为；注册。公司应采取一切必要行动，确保所有股票的发行 时公司不会违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反任何交易市场或证券 交易所的任何要求，在 进行此类活动时，公司普通股或其他证券可以在该交易所上市（正式发行通知除外，该通知应在每次此类发行时立即由公司发行）。 如果在行使本认股权证时满足了无限制条件，则公司应在行使本认股权证时立即 促使股票在行使时普通股或其他证券 在任何此类交易市场或证券交易所上市。

10. 作为股东没有 权利；没有责任。除非本认股权证另有明确规定，否则本认股权证本身并未赋予其注册持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于获得 股息或其他分配、行使任何优先投票权或同意权，或以股东身份接收与 股东会议或任何董事选举有关的通知的权利其他事情。在持有人没有 采取任何平权行动来行使本认股权证购买股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何股票的购买价格承担任何责任，或者作为公司股东 ，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。
11. 没有 减值。

(a) 尽管 此处有任何相反的规定，但本认股权证中的任何内容均不影响、限制或损害持有人 或其关联公司 (x) 以贷款人、债权人或类似身份（视情况而定）对公司或其任何子公司 或关联公司的权利和救济，或 (y) 根据持有人（或其关联公司）与公司 签订的任何其他协议或文书或其任何子公司或关联公司。在不限制前述内容概括性的前提下，无论是管理代理人（如 在贷款协议中定义的那样）或其任何关联公司在行使贷款人的权利时，均无义务考虑 (i) 其（或其关联公司）作为公司及其子公司的直接或间接股东的地位，（ii）其（或其关联公司） 对公司股份的直接或间接所有权或其任何子公司，或 (iii) 其（或其关联公司）可能对公司任何其他直接或间接股东承担的任何责任，以及其子公司，适用的 贷款文件可能要求的除外。

(b) 公司不得通过修订其公司注册证书或章程，通过任何股东、投票协议或类似协议， 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他 自愿行动，避免或试图避免遵守或履行其在本协议下应遵守或履行的任何条款， ，但应始终在真诚地协助执行本认股权证的所有条款和采取所有可能的 行动根据本认股权证的期限和目的，持有人合理地提出要求，以保护持有人的行使权免受稀释或其他 减值的影响。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (x) 不会将任何股票的面值提高到当时适用的认股权证价格之上，(y) 将采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在 行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的股票，并且 (z) 将采取商业上合理的努力来获得所有此类授权、任何对其具有管辖权的公共监管机构的豁免或同意 （视情况而定），以使公司将履行本认股权证下的义务 。

12. 标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本认股权证的一部分，不得影响其解释 。
13. 修改 和豁免。只有通过请求执行本认股权证的一方签署的书面文书 才能更改、免除、解除或终止本认股权证及其中的任何条款。
14. 通知。 任何要求或允许向持有人或公司发出或交付的通知、请求或其他文件均应通过电子邮件发送 ，或通过预付邮资的挂号邮件发送给持有人，地址如公司账簿 所示地址或本认股权证第一段中注明的地址发给公司。
15. 管辖 法律。本认股权证应根据纽约州 法律进行解释和执行，双方的权利应受其管辖。
16. 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人在此处规定的权利、权力或补救措施。如果公司故意 且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司 应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本 应付的任何款项或以其他方式执行时产生的合理的 律师费，包括上诉诉讼费用其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。
17. 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应保障 的利益并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证 的持有人谋利，并应由股份持有人或持有人强制执行。

见证其中，公司已促使本认股权证由其正式授权的官员执行。

日期： 2024 年 5 月 13 日
蜻蜓 能源控股公司
来自：
名称： Denis Phares
标题： 主管 执行官

[在 Penny Warrant (___) 上签名 页面]

已接受 并得到以下人员的确认：

来自：
来自：
姓名：
标题：

[Penny Warrant的签名页 (_____)]

时间表 1

截至发行之日，公司已完全 摊薄后的市值

运动通知

由 由注册持有人执行以行使认股权证

下列签名的 注册持有人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的______________份认股权证， ，购买行使此类认股权证时可发行的股份，并要求以以下名义发行此类股票的证书

（请 键入或打印姓名和地址）

（社交 安全号码或纳税识别号）

并配送至

（请 打印或键入姓名和地址）

而且， 如果此类数量的认股权证不是本认股权证所证明的所有认股权证，则应以注册持有人的名义注册一份新的认股权证并将其交付给注册持有人，地址如下：

日期： _______________

（签名）
（地址）
（税号 识别码）
（电子邮件 地址

运动通知

由 由注册持有人执行以行使认股权证

下面签名的 注册持有人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的______________份认股权证，并使用无现金行使方法购买行使此类认股权证时可发行的股份，从而向下列签署人发行 __________________股票。

下列签署人已根据认股权证第 1 (d) 节规定的以下公式计算了向其发行的股票数量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人发行的股票数量

Y = 行使本认股权证的股票数量

A = 一股股票的公允市场价值

B = 权证价格

其中 一股的公允市场价值为美元[__]，成为 [在适用确定日期前五 (5) 个 个工作日报告的股票的平均收盘价或最后销售价格][适用确定日期 前一个工作日股票的最后销售价格]

下方签名的 要求以以下名义发行此类股票的证书

并且 将被配送到

（请打印或键入名称 和地址）

而且， 如果此类数量的认股权证不是本认股权证所证明的所有认股权证，则应以注册持有人的名义注册一份新的认股权证并将其交付给注册持有人，地址如下。

日期： _______________

[]
来自：
姓名：
标题：

（地址 和电子邮件）
（税号 识别码）

转账表格

给 由注册持有人执行以转让认股权证

对于 收到的价值，___________________ 特此出售、转让和转让给

（请 键入或打印姓名和地址）

（社交 安全号码或纳税识别号）

然后配送 到
（请打印或键入名称 和地址）

___________________________________ 本认股权证所代表的认股权证，特此不可撤销地组成并指定 _______________________________________________ 委托人在公司账簿上转让本认股权证，并附有在场所内的 替代权证的全权。

日期：_______________

（签名）

订阅表转让的 签名必须与本 认股权证正面所写的姓名相对应，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由商业银行或信托公司 或纽约证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所、太平洋证券交易所或芝加哥证券交易所的成员公司担保。