美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期结束：
对于 ，过渡期从：_________________ 到 ____________________
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (国税局 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 全球市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日的 ，有 注册人的普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。
蜻蜓 能源控股公司
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 44 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 45 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 45 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 45 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 45 |
| 项目 5. | 其他信息 | 45 |
| 项目 6. | 展品 | 46 |
| 签名 | 47 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表。
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并资产负债表
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵的 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 使用资产的经营租赁权 ，净额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他 负债 | ||||||||
| 应计费率 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 不确定的税收状况 负债 | ||||||||
| 扣除债务发行成本后的当前 部分的应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债， 流动部分 | ||||||||
| 融资 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应计费用-长期 | ||||||||
| 经营租赁负债， 扣除当期部分 | ||||||||
| 融资 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支 （见注释 5） | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 优先股， 股价为 $面值，授权， 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行和流通股份， | ||||||||
| 普通股， 股价为 $面值，授权， 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行和流通股份， | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的 简明合并运营报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以 千计，股票和每股数据除外）
对于 已经结束的三个月了 三月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 操作造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 权证负债公允市场价值的变化 | ||||||||
| 总计 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 税前净 （亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 收入 税（福利）支出 | ||||||||
| 净 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股 股净（亏损）收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股 股净（亏损）收益——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均股数-基本 | ||||||||
| 加权平均股票数——摊薄 | ||||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的 简明合并股东权益报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以 千计，共享数据除外）
| 普通股 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 公开发行 (ATM) 中发行的普通股， 扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 行使公开认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 无现金行使责任分类认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额- 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计 简明合并现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以 千计）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净（亏损） 收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净（亏损）收入与净现金进行对账的调整 用于运营活动 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金利息支出 （实物支付） | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产使用权的摊销 | ||||||||
| 处置财产 和设备造成的损失 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费率 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的 简明合并现金流量表（续）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以 千计）
| （从上一页继续） | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 公开发行收益， 净额 | ||||||||
| 应付票据的收益，关联方 | ||||||||
| 偿还应付票据，关联方 | ( | ) | ||||||
| 行使公共认股权证的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金 等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金 等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金物品 | ||||||||
| 购买财产 和设备，尚未付款 | $ | $ | ||||||
| 承认为换取经营租赁负债而获得的使用权 | $ | $ | ||||||
| 以无现金方式行使 负债分类认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 1- 业务性质
Dragonfly 能源控股公司（“新蜻蜓” 或 “公司”）销售用于各种 应用的锂离子电池组。该公司以Dragonfly Energy品牌向分销商销售产品，并以行业名称 Battleborn Batteries直接向消费者销售。此外，该公司还开发了改进锂离子电池制造和组装方法的技术。
注意 2 — 重要会计政策和持续经营摘要
整合原则
随附的 未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则（“美国公认会计原则”）编制的，并列出了公司及其全资子公司的合并财务报表 。所有重要的公司间交易和余额都将在合并中清除。
演示文稿的基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据中期财务信息的美国公认会计原则 以及第SX条例第8条规定的美国证券交易委员会（“SEC”） 的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。提供的未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括正常的 经常性应计费用），管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。 未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些简明的合并财务 报表应与公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度期间的10-K（经2024年4月29日修订的 “年度报告”） 一起阅读。截至2023年12月31日的合并资产负债表源自 截至该日止年度的经审计的合并财务报表。
| 8 |
蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
很担心
附带的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产变现和负债的清偿。简明的合并财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司遭受了运营亏损，运营现金流为负。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有 $
与公司的优先有担保定期贷款额度有关，本金总额为美元
此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为其运营、战略计划和履行其 财务契约提供资金。该公司历来能够通过发行股权和/或债务融资 筹集额外资金，公司打算使用其股权融资并根据需要筹集额外资金。但是，公司无法保证 它将能够筹集额外股权、控制支出或增加收入，也无法保证 定期贷款下的财务契约。
最近 发布了会计公告:
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”）， 分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07年，除了 其他更新外，还要求加强对定期向CODM提供的重大分部支出的披露，以及报告的分部损益衡量标准中包含的其他分部项目的总金额 。亚利桑那州立大学 2023-07 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始 的财政年度以及从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期有效，需要追溯性采用。 允许提前收养。公司正在评估该指引对其合并财务报表和相关 披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。 亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强有关税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09年 对2024年12月15日之后的财政年度有效，可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养 。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
现金 和现金等价物
公司将购买的所有到期日为三个月或更短的短期债务证券视为现金等价物。截至2024年3月
31日和2023年12月31日，公司持有
公司在金融机构的存款金额不时超过联邦保险限额。公司 在此类账户中未遭受任何重大损失。
应收账款
公司的贸易应收账款在开单时记录，代表对第三方的索赔，将以现金结算。通常， 应在开票之日起 30-90 天内由客户付款，合同中没有重要的融资部分。 贸易应收账款以总额入账，扣除任何适用的备抵金。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信贷损失准备金并不大。
库存
由原材料和制成品组成的库存 （注释4）按成本（先进先出）或可变现净值 减去过时库存储备的较低者列报。我们会不断分析流动缓慢和过剩的库存。根据历史和 预计的销售量和预期的销售价格，我们建立了储备金。超过当前和预计用量 的库存将减少一定的余量，使其接近其对未来需求的估计值。被确定为过时 的产品将减记为可变现净值。库存储备截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，这并不重要。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 估计值不同。公司在计算过时或流动缓慢的库存储备金、 使用权资产、权证负债、权益补偿和所得税时使用估算值。
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
收入 确认
根据 主题 606，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的 对价。为确定实体认定属于主题606范围内的安排 的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同 ；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将 交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在（或作为）时确认收入实体履行履行 义务。只有当实体可能收取其 有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。
收入 将在承诺商品的控制权移交给客户或经销商时予以确认，金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价 。当公司得出交易中预期 对价在未来时期不存在重大收入逆转的风险时，将确认与持有回报权 的产品相关的收入。不存在任何重大情况，包括折扣和退款，其中可变对价受到限制 ，并且在首次销售时未记录在案。通常，我们的收入是在发货时 当所有权和损失风险移交给买家时确认的标准承诺商品的收入。
公司可能会在合同开始时收到付款，然后再向零售渠道中的客户交付货物。分销商和 OEM 的付款
期限通常在
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
收入 确认（续）
公司认出了 $
收入的分类
下表显示了我们按分销渠道分列的收入：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售 | ||||||||
| 直接联系客户 | ||||||||
| 原始 设备制造商 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年12月31日的年度中，公司认为将零售和分销商收入归类为单列 项更为合适，即直接面向消费者的收入。该公司已将先前报告的零售和分销商金额合并为直接面向消费者 的收入，以符合本年度的列报。合并为直接面向消费者的收入是出于公司对其运营的 战略视角，更好地代表了其评估销售渠道的方式。
产品 保修
公司提供以下担保类型的担保
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 开始保修义务 | ||||||||
| 提供保修费用 | ||||||||
| 保修 索赔的和解 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 终止保修义务 | $ | $ | ||||||
浓度
截至2024年3月31日，来自客户A、客户B和客户C的应收账款约包括
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
中，客户
A 的销售额占 大约
截至 2024 年 3 月 31 日
，应付给供应商 A 的应付账款约包括
在截至2024年3月31日的三个月中，供应商
A 约占
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
公司使用公允价值法对员工和非雇员顾问的股票薪酬安排进行入账， 要求确认与包括股票期权在内的所有股票支付相关的成本的薪酬支出（注释11）。 公允价值法要求公司使用期权定价模型估算在 授予之日向员工和非员工发放的股票支付奖励的公允价值。股票薪酬成本基于标的期权的公允价值 使用Black Scholes期权定价模型计算，并在必要服务期（ 是归属期）内按直线方式确认为支出。限制性股票单位奖励根据授予之日公司普通股 的收盘交易价值进行估值，然后在奖励的必要服务期内按直线摊销。公司按奖励的公允价值衡量向非员工发放的 股权薪酬奖励，并将所得价值确认为每个财务报告期的薪酬 支出。
确定 适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估算股价波动率、预期股息 收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏公司 特定的历史和隐含波动率数据，该公司根据一组上市的类似公司的历史波动率 对预期波动率的估计。历史波动率是根据与预期期限假设相称 的时间段计算的。该集团的代表性公司具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段 和专注于锂离子电池行业。公司使用简化的方法，即 最终归属批次日期和合同期限的平均值，来计算授予员工期权的预期期限，因为 没有足够的历史行使数据，无法为估计预期期限提供合理的依据。无风险利率 基于期限与股票期权预期期限一致的国库工具。该公司使用假定的 股息收益率为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息。 公司将在没收发生时对其进行记账。
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
所得 税
递延的 所得税资产和负债是根据净营业亏损、信用结转 以及资产和负债的税基与以 当前颁布的税率计量的各自财务报告金额之间的暂时差异对未来的税收影响来确定的。
公司只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况
时，才会承认不确定的税收状况的税收优惠。该公司的负债为美元
公司的会计政策将在销售、一般和管理 费用中包括与所得税相关的罚款和利息（如果有）。如果根据 现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则公司会定期评估是否需要记录递延所得税净资产的估值补贴。
每股基本 净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股净（亏损）收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数 以及普通股潜在股的加权平均数计算得出的（如果是摊薄）。
计算摊薄后的净（亏损）收益时包含的 普通股加权平均数使所有可能稀释的 普通等价股生效，包括已发行股票期权和认股权证。
如果普通股 股等价股具有反稀释作用，则不计算摊薄后的每股净（亏损）收益。在公司报告净亏损的 时期，摊薄后的每股净亏损通常与每股基本净亏损相同，因为如果摊薄的 普通股具有反稀释作用，则不假定已发行。
租赁
在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和 情况（包括已确定资产的使用以及公司对识别资产的使用控制）来确定该安排是否属于或包含租约。根据FASB ASU 2016-02《租赁》（“ASC 842”）的允许，公司选择不承认其资产负债表上租赁期为一年或更短的租赁 。期限超过一年的租赁在资产负债表 中被确认为使用权（“ROU”）资产以及流动和非流动租赁负债（视情况而定）。
区段 报告
经营 部门被确定为企业的组成部分，公司首席执行官有单独的离散财务信息可供公司首席执行官评估 以做出有关资源分配和绩效评估的决策。截至 迄今为止，公司将其运营和业务管理视为一个运营部门。
改叙
上一期的某些 金额已重新分类，以符合简明合并财务报表 和附注中本期的列报方式。重新分类并未对公司未经审计的简明合并 财务报表和相关披露产生重大影响。对前一时期的任何披露的影响都不大。
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 3- 公允价值测量
ASC 820，公允价值衡量和披露（“ASC 820”）为以 公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于市场数据（可观察输入）的假设和公司自己的假设（不可观察的 输入）。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据 在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的输入 的假设的输入，是根据 情况下可用的最佳信息得出的。
ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设 的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分了以下内容：
| ● | 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 2 级输入是 1 级中包含的报价以外的投入，对于类似资产或负债，可以直接或间接观察 。 |
| ● | 3 级输入是不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在资产或负债定价时使用的 输入的假设。 |
金融 资产和负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平进行全面分类的。 如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入， 公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时作出的判断程度最大 。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低级别 。
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蜻蜓 能源控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（以 千计，股票和每股数据除外）
注 3-公允价值计量（续）
下表列出了截至2024年3月31日在简明合并资产负债表中经常性 基础上以公允价值计量的资产和负债：
| 携带 金额 |
公平 价值 |
（等级 1） |
（等级 2） |
（等级 3） | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任-定期贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 认股权证责任——6月公开发行 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任——私募认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表列出了截至2023年12月31日在简明合并资产负债表中按经常性 基础上以公允价值计量的资产和负债：
| 携带 金额 |
公平 价值 |
（等级 1） |
（等级 2） |
（等级 3） | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任-定期贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 认股权证责任——6月公开发行 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证责任——私募认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
由于这些工具的到期日相对较短，应收账款和应付账款的 账面金额被视为截至2024年3月31日和 2023年12月31日的1级和近似公允价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期贷款的 账面价值接近公允价值，因为该利率与公司当前可用的类似债务市场利率没有显著差异，因此被视为二级。
等级 3 向前滚动
归类于第 3 级的公平 价值衡量标准对用于确定公允价值的假设或方法的变化很敏感， 此类变化可能导致公允价值的显著增加或减少。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
使用大量不可观察的投入定期按公允价值衡量的3级项目的 变化如下：
| 认股权证 负债-定期贷款 | 认股权证 负债——六月公开发行 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动 ，收益包含在净亏损中(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月 31日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 认股权证 负债-定期贷款 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 搜查令演习 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 ，收益包含在净亏损中(1) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月 31日的公允价值 | $ | |||
| (1) |
注意 4- 库存
清单 包含以下内容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日
2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 5- 承付款和意外开支
诉讼
可能会不时在正常业务过程中提出的索赔中点名公司。目前，公司管理层认为 可以合理预期会对公司的业务和 财务状况产生重大不利影响的，或涉及公司的法律诉讼、政府 诉讼、行政诉讼、调查或索赔。
经营 租约
公司拥有与总部办公室、仓库空间、研发实验室、工程办公室和销售办公室相关的租约，
全部位于内华达州里诺。租赁要求按年递增的月度付款，金额从美元不等
下表显示了截至目前运营租赁的细目：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 运营 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期经营 租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
用于确定我们的增量借款利率的假设 包括公司的隐含信用评级和根据可比市场数据估算的担保借款 利率。
2024 年 3 月 31 日 ，这些运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
| 财政年度结束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 2028年12月31日 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ||||
| 经营租赁 负债总额 | $ | |||
| (1) |
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | 销售商品的成本 | $ | $ | |||||||
| 运营租赁成本 | 研究和开发 | |||||||||
| 运营租赁成本 | 一般和行政 | |||||||||
| 运营租赁成本 | 销售和营销 | |||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||
上述附表中包含的所有 租赁费用都是固定的。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 5 — 承诺和意外开支（续）
为 租赁融资
公司签订了设备融资租赁协议，以支持公司的运营。融资租赁
协议下的付款固定期限为
下表显示了截至目前融资租赁的细目：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 金融 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期融资租赁负债 | ||||||||
| 长期融资租赁 负债 | ||||||||
| 融资租赁 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
用于确定我们的增量借款利率的假设 包括我们的隐含信用评级和根据可比市场数据估算的担保借款利率。
2024 年 3 月 31 日 ，这些运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
| 财政年度结束 | ||||
| 2024年12月31日(1) | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ||||
| 经营租赁 负债总额 | $ | |||
| (1) |
其他 突发事件
有关2022年4月与托马森·琼斯 公司有限责任公司签订的资产购买协议产生的或有对价的进一步讨论，请参见 附注7。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 6- 长期债务
条款 贷款协议
2022年10月7日（“截止日期”），CNTQ、Legacy Dragonfly和CCM Investments 5 LLC（“CCM 5”，与定期贷款有关的 “Chardan 贷款人”）的子公司CNTQ、Legacy Dragonfly和CCM Investments 5 LLC与EICF Agent LLC （“EIP”）签订了定期贷款、担保和担保协议（“定期贷款协议”）规定了 定期贷款的条款。查丹贷款机构通过与某个第三方融资来源 （“支持贷款机构”，与EIP合称 “定期贷款贷款机构”）签订了一份日期为2022年5月20日的支持 承诺书（“支持承诺书”）来支持其在债务承诺书下的承诺，根据该信函，支持贷款机构 承诺从查丹贷款机构购买总金额 Chardan贷款人在截止日期发行定期贷款后立即持有的定期贷款（“支持的 贷款”）。根据转让协议，CCM 5在截止日期将Backstopped 贷款转让给了支持贷款机构。
根据
《定期贷款协议》的条款，定期贷款在截止日期分期预付了一笔款项。定期贷款
的收益用于 (i) 在截止日期为先前的债务（包括信托契约所依据的债务）进行再融资，(ii) 用于
支持合并协议下的合并和相关交易，(iii) 用于营运资金和其他公司用途，
和 (iv) 支付与定期贷款协议和输入的其他贷款文件所设想的交易相关的任何费用
与之相关的交易，包括前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及费用和
与合并相关的费用。定期贷款的摊销金额为
在 中，除了公司根据书面通知可选的预付款外，定期贷款协议还规定，在 收到某些交易或意外事件的收益后，必须进行预付款。从截至2023年12月31日止年度的财务报表开始，公司必须根据协议中定义的超额现金 流预付定期贷款。
在
截至2023年12月31日的年度中，公司预付了定期贷款的前四期付款，金额为美元
在
与签订定期贷款协议有关时，作为该协议的必要条款和条件，公司向定期贷款贷款人发行了 (i) 一分钱
认股权证，该认股权证可行使总共购买
除非 根据协议条款加速履行定期贷款下的债务，否则到期日将为2026年10月7日。
定期贷款贷款人已被授予公司 抵押贷款所依据的抵押财产的第一优先留置权和担保权益。
在
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，总计 $
$ 的
账面余额
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 6-长期债务（续）
条款 贷款协议（续）
财务 契约
公司受与定期贷款协议中定义的最大优先杠杆比率、流动性、固定费用覆盖率、 和资本支出有关的限制性财务契约的约束。截至2024年3月31日，公司未遵守我们与固定费用覆盖率、流动性和最高优先杠杆比率有关的财务 契约。2024年3月31日，公司 收到了其行政代理人和定期贷款贷款机构关于截至2024年3月31日的季度最后一天遵守了 定期贷款的流动性要求的豁免。如果公司无法获得豁免或公司 无法遵守此类契约，则贷款人有权加快定期贷款的到期。因此，整个 债务被归类为流动债务而不是长期债务。
2024年3月31日 ，未来的债务到期日如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：预计利息 实物支付 | ( | ) | ||
| 债务总额 | ||||
| 减去：未摊销的 债务发行成本 | ( | ) | ||
| 总账面金额 | ||||
| 减去：债务的当前 部分 | ( | ) | ||
| 长期债务总额 | $ | |||
注意 7- 资产购买协议
托马森 琼斯公司有限责任公司
2022年4月，公司与威廉·托马森、理查德·琼斯和托马森·琼斯公司有限责任公司
签订了资产购买协议，根据该协议，公司以不超过美元的价格收购了库存和知识产权资产
根据2022年4月的协议条款，蜻蜓能源公司同意与托马森先生
和琼斯先生达成或有薪酬安排。根据该协议，如果 Dragonfly Energy Corp. 实现美元
公司已确定该安排构成对收购后服务的补偿。因此，公司已将 该或有对价确认为薪酬支出，按收购之日的公允价值计量。考虑到达到总销售目标的可能性，公允价值是使用概率加权预期结果方法确定的 。
截至 2023 年 12 月 31 日的
，公司已确认美元
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 8- 关联方
2022年10月25日，公司与其首席运营官（“COO”）签订了分离和解除索赔协议。
作为首席运营官执行协议的代价，公司同意一次性向该员工支付$的款项
2023年2月，公司与其前首席运营官签订了一项协议，在该协议中，首席运营官放弃了他们获得合并交易产生的交易奖金
以代替公司货车的权利。公司将这辆面包车的成本记作员工
的奖金，结果是 $
2023 年 3 月 5 日，公司与一名董事会成员签订了金额为 $ 的可转换期票（“票据”）
2023 年 4 月 26 日，公司与其前首席法务官（“CLO”）签订了分离和解除索赔协议。
作为CLO执行协议的对价，公司同意向员工支付等于美元的款项
2024 年 1 月 26 日，公司与一名董事会成员签订了金额为
美元的可转换期票（“一月票据”）
2024 年 2 月 27 日，公司与一名董事会成员签订了金额为
美元的可转换期票（“二月票据”）
注意 9- 认股令
归类为股权的普通 股票认股权证
公开 认股权证
截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的公开认股权证被归类为股权 已发行和未兑现的公开认股权证。
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中， 公开认股权证是 行使。
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 9-认股权证（续）
归类为负债的普通 股票认股权证
私人 配售认股权证
2022年10月7日，与合并相关的公司承担了CNTQ未偿还的私募认股权证。合并前没有
份未偿还的私募认股权证。只要私募认股权证由初始购买者或此类购买者允许的
受让人持有，公司就不得
赎回私募认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证：(i) 可由持有人选择以现金或无现金方式行使，(ii)
无论在哪种情况下，只要私人认股权证由初始购买者或其任何
允许的受让人（如认购协议所规定）持有即可，公司均不可赎回。在注册声明生效之日起的一百八十
(180) 天内，私人认股权证不得出售、转让、质押
或抵押，也不得成为任何可能导致私人认股权证（或私人认股权证所依据的任何证券）生效
(180) 天内对任何人进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的参与公开发行
的任何成员及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以此方式转让的证券仍然存在在
剩余时间段内受锁定限制的约束。在截至2023年12月31日的年度中，私募认股权证持有人行使了私募权证
私募认股权证被归类为第二级，因为向任何非允许的受让人转让私募认股权证 将导致私募认股权证的条款与公共认股权证基本相似（剩余寿命不同的 除外）。我们通过使用Binomial Lattice模型确定，每份私募权证的公允价值减去剩余寿命差额的 折扣等于每份公开认股权证的公允价值。
期限 贷款认股权证
与《定期贷款协议》于2022年10月7日签订以及该协议的必要条款和条件有关，
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 9-认股权证（续）
归类为负债的普通 股票认股权证（续）
| 截至3月31日， 2024 | 截至 2023 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | - | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
下表为Black-Scholes方法提供了2023年6月发行的 发行的投资者认股权证公允价值的重要输入：
截至 2024 | 截至 2023 | |||||||
| 普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 任期 | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注 9-认股权证（续）
期限 贷款认股权证：
| 普通股认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2024 年 1 月 1 日 | ||||
| 行使认股权证 | ||||
| 已发行的认股 | ||||
| 未偿认股权证，2024 年 3 月 31 日 | ||||
投资者 认股权证：
| 普通股认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日 | ||||
| 发行认股权证 | ||||
| 行使认股权证 | ||||
| 未偿认股权证，2024 年 3 月 31 日 | ||||
注意 10- 普通股
公司尚未宣布普通股分红 。
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 已发行和未偿还的期权 | ||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||
| 未履行的认股 | ||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| 可供未来发行的股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
CheF 股权基金
公司与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）签订了与合并有关的购买协议
（“收购协议”）和注册权协议。根据购买协议，
公司有权向CCM LLC出售一定数量的普通股，最高总收购价为美元
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（以 千计，股票和每股数据除外）
期权和限制性股票单位的基于股份的 薪酬支出总额为 $和 $分别在公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 中得到确认。在美元中在截至2024年3月31日的三个月中 产生的基于股份的薪酬，美元分配给销售的商品成本，美元用于研发，$用于销售和营销，以及 $ 转为一般和管理费用。在美元中在截至2023年3月31日的三个月中产生的基于股份的薪酬中， $分配给销售的商品成本，美元用于研发，$用于销售和营销，以及 $用于一般和管理 费用。
公司维持员工股票购买计划（“ESPP”），该计划旨在允许符合条件的员工和参与子公司的合格 员工每半年购买一次我们的普通股，累积的 工资扣除额。总共有 公司普通股最初将在 ESP下可供发行。股票限额将在每年一月的第一个交易日自动增加，金额等于 (1) 中的较小值在去年12月31日我们普通股的已发行总股数中，(2) 股份，或 (3) 公司董事会确定的 数量。
| 期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均拨款日期公允价值 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使的期权 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已归属，预计将归属 | $ | $ | ||||||||||||||||||
限制 库存单位
2023 年 2 月 10 日
，公司批准了 2022年计划下的限制性股票单位可立即归属。在授予之日，
限制性股票单位的公允价值为美元
下表列出了截至2024年3月31日的三个月的限制性股票单位活动：
| 的数量 股份 | 加权平均公允市场价值 | |||||||
| 未归属股份，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已批准和未归属 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未归属股份，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 12- 供应商协议
2023年5月9日 ，Ioneer Rhyolite Ridge LLC或卖方，一家新兴的锂硼生产商，宣布了商业承购 协议合作伙伴关系，卖方正在开发流纹岩岭项目，该项目一旦完成，预计将生产20万吨碳酸锂和174万吨/年的硼酸（“项目”）。从供应开始日期（即 卖方通知公司该项目已根据工程、采购和 施工合同全面完成和调试的日期）开始，在供应期内，公司应根据协议的 条款和条件从卖方购买和接收产品。该协议规定了最低年度购买要求。当卖方通知公司卖方已就该项目做出积极的金融投资决定时，该协议生效 。
普通股每股（亏损）收益
下表列出了计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益所需的信息：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 普通股每股基本净（亏损）收益： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
| 基本每股净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股摊薄后的净（亏损）收益： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
| 与股票期权和认股权证相关的稀释效应 | ||||||||
| 加权平均摊薄后已发行股数 | ||||||||
| 摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
下表列出了因为 具有反稀释效应而被排除在摊薄后每股净亏损之外的潜在普通股数量：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 14- 修订先前发布的财务报表
公司修改了先前发布的截至2023年3月31日的季度财务报表，内容涉及向 美国海关与边境保护局（“CBP”）少缴关税，原因是其电池中使用的某些产品 的分类和估值不当。该公司已向美国海关和边境保护局报告了少付的款项。少付关税主要是使用 不当费率的结果。额外的关税金额根据进口商品的状态 （即包含在持有的库存中，而不是包含在已出售给客户的库存中）在库存和销售商品成本之间分配。
在 中，根据员工会计公告（“SAB”）99 “重要性” 和 SAB 108，在量化本年度财务报表中的错误陈述时，考虑到上一年度误报 的影响，公司从定性 和定量角度评估了错误的实质性，并得出结论，该错误对之前的任何年度或中期财务报表都不重要。尽管 得出这一结论，但管理层还是修改了随附的截至2023年3月31日的季度简明合并财务报表以及此处包含的相关附注，以更正截至2023年3月31日公布的季度财务报表中的这一错误。
下表显示了更正此错误对公司先前发布的财务报表的影响。
| 截至2023年3月31日的期间 | ||||||||||||
合并运营报表 | 如先前报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前收入 | ( | ) | ||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ||||||||||
| 每股净收益-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股净收益 — 摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的期间 | ||||||||||||
合并现金流量表 | 如先前报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 净收入 | ( | ) | ||||||||||
| 应计费率的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期间 | ||||||||||||
股东权益合并报表 | 如先前报道的那样 | 调整 | 经修订 | |||||||||
| 累计赤字-2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净收入 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字-2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
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（以 千计，股票和每股数据除外）
注意 15- 后续事件
2024 年 4 月 17 日，
公司发行了 股票以换取 归属的 RSU 减去扣除的税收份额。2024 年 4 月 24 日，公司发行了 与其员工股票购买计划相关的股票，总对价约为112美元。2024 年 4 月 30 日，
公司发行了 在收到大约$的收益后，行使的股票期权产生的股份
2024 年 4 月 12 日，公司签订了租赁协议，根据该协议，公司同意租赁大约
自2024年4月12日起，公司与首席执行官、首席营收官和首席营销官签订了雇佣协议修正案，以修改其年度股权薪酬条款（“经修订的员工协议”）。经修订的员工协议允许公司每年发放不超过指定金额的现金和股权奖励组合（美元）
2024 年 4 月 12 日，公司共发行了 向以下员工发放的限制性股份：(i) 给首席执行官的限制性股份；(ii) 给首席营收官的限制性股份；以及 (iii) 给首席营销官的限制性股票。授予的每份限制性股票单位将分三次等额分期归属，第一个归属日为发行之日起一（1）周年纪念日，接下来的两个归属日期为发行之日后的每个周年纪念日，视每位员工自每个归属之日起的持续就业情况而定。除了 RSU 奖励外，董事会还批准向上述员工发放以下现金奖励：(i) $
2024 年 4 月 12 日 ，董事会批准发行 向每位董事提供与其截至2023年12月31日止年度担任董事的 服务相关的限制性股份。限制性股票单位将分三次等额分期归属，首次归属 日为其发行一 (1) 周年纪念日，但须视董事在每个归属 日继续在公司任职而定。
2024 年 4 月 15 日，董事会批准了 对公司董事薪酬政策的修订，向其董事提供可发放的长期激励奖励， 由公司薪酬委员会全权决定。每项此类长期激励奖励均以现金 和/或股权奖励的形式支付。每项此类奖励应在每个财政年度确定，并视董事在 公司的持续任职以及公司薪酬委员会认为适当的其他条件而定。在发放股权奖励的地方，此类 奖励受蜻蜓能源控股公司2022年股权激励计划的条款和条件的约束。
2024年4月29日，公司获得了 定期贷款管理代理人和贷款人的豁免，内容涉及截至2024年4月30日的财政月最后一天公司遵守Term 贷款下的流动性要求的情况。
2024年5月13日，公司收到了其行政代理人和定期贷款贷款机构关于截至2024年3月31日的季度最后一天遵守高级杠杆率和固定费用覆盖率测试
（“测试”）的豁免（“2024年5月
豁免”），内容涉及截至本季度最后一天定期贷款贷款机构遵守测试的情况
已于 2024 年 3 月 31 日结束。2024 年 5 月的豁免规定一次性发行便士认股权证
（“2024 年 5 月细价认股权证”），最多可购买
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的 是指内华达州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及 “Legacy Dragonfly” 指的是蜻蜓能源 公司，这是一家内华达州公司，也是我们的全资子公司。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
是业务合并（定义见此处）完成的结果，Legacy Dragonfly的财务报表现在是我们的 财务报表。在业务合并之前，我们没有运营资产，但是，在业务合并完成后， 我们收购的Legacy Dragonfly的业务和运营资产成为我们唯一的业务和运营资产。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在业务合并之前存在并反映公司未来唯一业务和运营资产的 财务报表现在是我们的财务报表。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表 和相关附注以及本季度报告中其他地方包含的其他财务信息以及2024年4月16日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的经审计的合并 财务报表（及其附注）一起阅读，经2024年4月29日修订（“年度 报告”），尤其是那些在 “风险因素” 下。本讨论包含涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新这些 前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映实际结果。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含根据1995年《私人证券 诉讼改革法》的安全港条款根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、假设、估计、意图 和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并且 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是 可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、 “可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、 “相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、 “目标”、“潜在” 和其他类似的未来词语和表达。
有许多重要因素可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性 声明中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的 成功提高目标市场渗透率的能力； |
| ● | 我们打算瞄准的 个潜在市场没有按预期增长； |
| ● | 可能发生的事件或情况导致我们未能及时实现与雷神工业及其附属品牌（包括Keystone RV Company（“Keystone”）的客户安排 的预期收益，包括Keystone在2023年7月作出的 决定，由于对其产品的需求疲软以及他们随后将重点放在降低成本上，它将不再 将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是将我们的存储解决方案作为标准设备安装重新向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择； |
| ● | 我们的 从未来产品销售中获得收入的能力以及我们实现和保持盈利能力的能力； |
| ● | 失去我们的高级管理团队或其他关键人员； |
| ● | 与主要供应商（包括中国的供应商）的任何关系的损失； |
| ● | 失去与主要客户的任何关系； |
| ● | 我们 保护我们的专利和其他知识产权的能力； |
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| ● | 未能成功优化固态电池或及时或根本生产出商业上可行的固态电池， 或未能扩大到批量生产； |
| ● | 未能及时或根本没有在美国生产锂电池，或者未能扩大到批量生产； |
| ● | 适用法律或法规的变更 ，包括因未正确确定我们产品的适用应付关税税率而导致的关税税率变更或对我们应付给海关 的金额的任何调整； |
| ● | 我们 维持我们在纳斯达克全球市场上市的普通股和我们在纳斯达克资本市场的公开认股权证的能力； |
| ● | 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素（包括经济放缓 或通货膨胀压力）的不利影响； |
| ● | 我们 有能力根据我们的股权融资以期望的价格出售所需数量的普通股； |
| ● | 我们的 筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力； |
| ● | 我们的 从未来产品销售中获得收入的能力以及我们实现和保持盈利能力的能力； |
| ● | 我们对支出、资本需求、现金利用率和额外 融资需求的预测和估计的准确性； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展 ； |
| ● | 我们的 能够吸引目标客户并成功留住这些客户以备将来的订单； |
| ● | 依赖两家供应商提供我们的磷酸铁锂电池，依赖一家供应商来制造我们的电池管理 系统； |
| ● | 地缘政治事件的潜在影响，包括俄罗斯-乌克兰冲突和哈马斯对以色列的袭击，以及 对我们行动的影响；以及 |
| ● | 我们 目前对单一制造设施的依赖。 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不是我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。 请参阅”第 I 部分第 1A 项-风险因素” 我们的年度报告，以应对可能对我们的 业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。
所有 前瞻性陈述均受本警示性声明的全部明确限制。提醒您不要过分 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日或以引用方式纳入本报告的 文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何 前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何 前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念 和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念 或预测将会成果、已经实现或实现。
概述
我们的 业务
我们 是无毒深循环锂离子电池的制造商，这些电池旨在取代许多 不同的存储应用和终端市场中的铅酸电池，包括休闲车（“RV”）、船舶和太阳能、 石油和天然气以及离网行业，颠覆性的固态电池技术目前正在开发中。
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自 2020 年以来，我们已售出超过 300,000 块电池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，我们分别售出了11,098和20,331块电池 ，净销售额分别为1,250万美元和1,880万美元。我们目前在 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列电池，每个品牌的尺寸、功率和容量各不相同，由七种不同的型号组成， 其中四种带有加热选项。我们主要直接向消费者销售 “Battle Born” 品牌电池（“DTC”） ，向原始设备制造商（“OEM”）出售 “蜻蜓” 品牌的电池。
我们的 销售额下降反映了由于利率上升和通货膨胀，我们的核心房车和船舶市场OEM和DTC客户的需求疲软。我们的房车原始设备制造商客户目前包括Keystone、THOR、Airstream和REV，我们正在与 其他一些房车原始设备制造商进行讨论，以进一步提高我们产品的采用率。相关努力包括寻求让房车原始设备制造商 “设计 ” 我们的电池作为原始设备，以及与各OEM经销商网络的成员达成库存安排。
我们 目前从数量有限的 精心挑选的供应商那里采购电池中掺入的磷酸铁锂（“LFP”）电池，这些供应商可以满足我们严格的质量标准，并且我们与这些供应商建立了长期合作关系。
2024 年 5 月，我们宣布，我们的储能产品获得了全面认证，可用于北美的石油和天然气业务。由于这项认证，我们正在与康内克萨能源公司（“Connexa”）合作”) 将向市场领先的天然气压缩机成套公司Alegacy Equipment及其子公司艾格尼丝系统提供动力产品。 Connexa希望整合的电力系统预计将用于天然气压缩设备，以减少整个油田的甲烷排放 。我们预计，其中第一套系统将在2024年第三季度部署，该业务线将开始 到2024年第四季度为净销售额做出贡献。
为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。其中包括Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、显示器、 控制器和其他系统配件。 根据我们与托马森·琼斯有限责任公司（“托马森·琼斯”） 及其其他各方于2022年4月22日签订的资产购买协议，我们还收购了资产，包括 托马森琼斯的Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”），允许我们在出售的系统中加入自己的交流发电机调节器。
此外， 我们还成功开发了用于锂离子电池干电极制造的创新制造工艺， 将继续开发与下一代固态技术相关的开发工作。自成立以来，我们围绕我们专有的干电极电池制造工艺建立了全面的专利 产品组合，与传统方法相比，该工艺无需使用有害溶剂和能源密集型 干燥炉。这意味着显著的环境和成本效益，包括减少能耗 ，更小的空间要求和更低的碳足迹。
此外， 我们正在开发的固态技术消除了对液体电解质的需求，从而解决了与易燃性相关的安全问题。 我们独特的竞争优势在于固态技术与其可扩展的干电极制造工艺相结合。 这可以快速生产具有插层阳极（如石墨或硅）的电池，这与许多竞争对手依赖 不太稳定的锂金属阳极不同。我们认为，这种设计提供了卓越的循环性和安全性，是 储能市场的关键差异化因素。此外，传统电池和固态电池的内部生产简化了我们的供应链， 实现了垂直整合，最终降低了生产成本。2023 年 10 月，我们宣布使用我们的专利电池制造工艺成功大规模干沉积 阳极和阴极电极。我们目前正在为各种化学品和终端市场的潜在客户生产样品电池，预计将在2024年下半年开始扩大产量。
截至2024年3月31日 ，我们的现金总额为850万美元。截至2024年3月31日的季度，我们的净亏损为1,040万美元，截至2023年3月31日的季度 净收入为480万美元。成为上市公司后，我们仍然需要 雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。 作为上市公司，我们在董事和 高管责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计及法律和管理资源等方面已经产生并将继续承担额外费用， ，包括增加的审计和法律费用。如下所述”流动性和资本资源” 下面，我们预计 我们将需要筹集更多资金，包括使用我们在查丹资本市场有限责任公司（“CCM LLC”）的1.5亿美元股权融资（“CheF Equity Facility”） ，发行股票、股票相关或债务证券，或从金融机构获得 额外信贷以资助我们的主要流动性来源和持续成本，例如研究 以及与我们的固态电池相关的开发、设施的扩建和新的战略投资。如果此类融资 不可用，或者此类融资的条款不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少我们的 资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、取消冗余或减少或 推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
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CheF 股权基金
我们 打算有机会地使用CheF股票基金来帮助维持贷款人要求的最低现金余额，因为我们 继续通过产品发布、客户/市场扩张和研发里程碑来发展业务。我们预计 将在未来十二个月内使用CheF股票基金作为常规资金来源，并且我们的可用股票余额将增加， 允许在CheF股票基金下进行更稳定的购买。使用CheF股票基金可能会对我们产生不利影响， 包括我们普通股的市场价格和未来发行的股票可能会稀释现有股东。
2023 年 6 月 发售
2023 年 6 月 20 日，我们与作为多家承销商（“承销商”）代表的罗斯资本合伙人公司 LLC 签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，我们以承销公开发行（“2023 年 6 月发行”）的坚定承诺向承销商出售了 ，共计 (i) 10,000股 股 普通股，面值0.0001美元，以及 (ii) 附带的认股权证，用于购买最多10,000,000股普通股（“投资者 认股权证”），总公开发行价格为每股2.00美元股票及随附的投资者认股权证，减去承保折扣 和佣金，以及（iii）购买总额不超过570,250股普通股的认股权证（“承销商 认股权证”）。此外，我们授予承销商45天的超额配股权，允许他们额外购买最多150万股普通股和/或投资者认股权证，以每只证券的公开发行 价格购买最多150万股普通股，减去承保折扣和佣金。
投资者认股权证自本次发行截止之日起五年内可行使，行使价为每股2.00美元， 可立即行使。如果进行某些基本交易，投资者认股权证的持有人将有权 获得根据投资者认股权证中设定的 公式计算的投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见投资者认股权证），可以现金支付，也可以以向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价 支付。承销商认股权证可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的 初始行使价为每股2.50美元，相当于本次发行中每股公开发行价格 的125％。
作为 2023 年 6 月发行的一部分，承销商部分行使了总额为 1,405,000 股 普通股和投资者认股权证的超额配股权，购买了 1,405,000 股普通股。2023 年 6 月的发行于 2023 年 6 月 22 日结束。 本次发行的总净收益，包括部分超额配股权，约为2,070万美元。
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2023 年 12 月 私募配售
2023年12月29日，我们收到了定期贷款贷款机构（定义见下文） 的豁免（“2023年12月豁免”），内容涉及截至2023年12月 31日的季度最后一天，我们在定期贷款（定义见下文）下的最低现金 要求（“测试”）遵守固定费用覆盖率和最高优先杠杆率的情况。2023年12月的豁免规定一次性发行便士认股权证（“2023年12月细价认股权证”） ，以每股0.01美元的行使价购买最多1,286,671股普通股，这与定期贷款贷款机构同意免除截至2023年12月31日的季度定期贷款下的 测试有关。2023年12月的细价认股权证可在 发行后立即行使，并将自发行之日起十年后到期。
2024 年 5 月私募配售
2024年5月13日，我们收到了定期贷款贷款机构的豁免（“2024年5月豁免”），内容涉及 截至2024年3月31日的季度最后一天我们遵守测试的情况。2024年5月的豁免规定一次性发行 细价认股权证（“2024年5月细价认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买最多255万股普通股（“2024年5月 细价认股权证”），这与定期贷款机构 协议免除截至2024年3月31日的季度定期贷款测试有关。2024年5月的细价认股权证在发行后可立即行使 ，并将自发行之日起十年后到期。
影响我们经营业绩的关键 因素
我们的 财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：
终端 市场消费者
对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场中消费者的需求。我们通过 (1) DTC 和 (2) 通过 OEM 实现销售，尤其是在房车市场。
不断努力发展和扩大对与我们有长期合作关系的房车原始设备制造商的销售， 一直并将继续来自对房车原始设备制造商的销售， 在销售中所占的比例不断增加。我们的房车 OEM 销售以采购订单为基础， 没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会持续下去。因此，未来的房车原始设备制造商的销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些原始设备制造商生产和销售的房车数量，这反过来又可能受到这些原始设备制造商对终端市场消费者需求的预期 的推动。
终端市场消费者的需求 受到多种因素的影响，包括燃料成本和能源需求（包括 越来越倾向于使用绿色能源），以及利率和通货膨胀等整体宏观经济状况。我们的电池 的销售受益于房车生活方式的日益普及、房车中对额外电器和电子产品 的需求和加入以及房车客户采用太阳能的趋势加快。但是，不断上涨的燃料成本和其他 宏观经济状况导致终端市场消费者围绕房车市场支出做出的决策向下转移， 2023年7月，我们最大的房车OEM客户通知我们，由于对其产品的需求疲软以及他们随后将重点放在降低成本上，它将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新提供这些解决方案 作为一种选择经销商和消费者。尽管该客户没有转向其他解决方案或竞争对手，但由于战略的改变 ，我们在 2023 年的收入产生了实质性的限制性影响。根据我们与客户的讨论和当前的预测 预测，我们预计我们在房车市场的收入将在2024年下半年增加。
虽然我们的销售额的很大一部分来自房车市场，但我们也为船舶市场提供使用相同 产品的有针对性的解决方案。这些解决方案同样适合 OEM 和消费者，满足 帆船、摩托艇和渔船（中控台和低音艇）等各种船只的电力需求。我们密切合作，遵循ABYC（美国船舶和游艇理事会） 标准，开发符合最近的 ABYC E-13 指南（锂电池标准）的系统。
我们的 战略包括扩展到新的终端市场的计划，我们认为这些市场是我们的 LFP 电池的机遇，包括 中型和重型卡车运输、特种车辆和工作车辆、太阳能集成、石油和天然气、工业、铁路、物料搬运以及应急和备用电源，以及长期的数据中心、电信和 分布式并网存储。我们认为，我们目前的LFP电池以及最终的固态 电池将非常适合取代传统的铅酸电池，作为这些市场所需的各种低功率 密度用途（例如为应急车辆所需的越来越多的车载工具供电）的可靠电源。 这一战略的成功需要 (1) 这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及 (2) 我们 成功进入这些市场的能力。了解这些新市场， 研究和定位这些终端市场的客户，我们预计会产生巨大的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长 战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端 市场的增长。
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供应
我们 目前依赖两家精心挑选的位于中国的电池制造商和同样位于中国的单一供应商来制造 我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依赖这些供应商。我们与总部位于中国的LFP电池供应商建立了密切的合作关系 ，这反映在我们有能力增加采购订单量（使我们有资格获得相关数量的 折扣），以及在预期需求的情况下订购和接收电池，这有助于我们缓解与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口电池征收的关税相关的供应相关成本的增加，并避免 潜在的发货延迟。为了减轻潜在的不利生产事件，我们选择建立关键组件 的库存，例如电池。但是，随着过去几年中普遍存在的许多供应链挑战和延误 有所缓解，我们现在正在积极将库存减少到更合适的安全库存水平。
由于我们的电池化学成分以及我们为管理库存水平而采取的积极措施，我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商面临的短缺 或价格影响。随着我们展望固态电池的生产，我们已经与位于内华达州 的一家锂矿业公司签署了锂供应商业承购协议，我们预计这将使我们能够随着时间的推移进一步管理商品成本。
产品 和客户组合
我们的 产品销售包括七种不同型号的 LFP 电池以及电池系统配件（单独或 捆绑销售）的销售。这些产品以不同的价格出售给不同的客户类型（例如消费者、OEM 和分销商），并涉及 不同水平的成本。在任何特定时期，销售的特定产品的组合和数量以及这些 产品相对于其他产品的价格的变化都将影响我们的平均销售价格和销售成本。尽管我们努力缓和 供应相关成本的上涨，但由于通货膨胀、 货币波动和关税导致组件成本的增加，我们的产品价格也可能会上涨。OEM 的销售通常会导致平均销售价格和相关利润率降低，这可能导致 利润率下降，对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。但是，这种减少通常会被销量增加的 好处所抵消。第三方采购配件的销售的相关利润率通常较低。随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品供应，我们预计，配件 的销量将增加，消费者越来越需要更复杂的 系统，而不是简单的直接替代品。除了可归因于我们产品 和配件总体销售结构的影响外，我们的经营业绩还受到所售产品相对利润率的影响。随着我们继续以不同的价位推出新产品 ，由于产品和客户组合的变化，我们的总体毛利率可能会因时期而异。
产量 容量
目前，我们的所有 电池组装工作都在我们位于内华达州里诺的 99,000 平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营三条 LFP 电池生产线。根据我们的运营历史，我们计划继续实现电池生产线其他 方面的自动化。我们现有的工厂有能力再增加四条 LFP 电池生产线 ，并建造和运营一条用于国产电池制造的试点生产线，所有生产线均旨在最大限度地提高我们的制造 工厂的产能。尽管我们的自动化工作预计将降低我们的商品成本，但我们可能无法完全认识到计划中的预期节省 ，并且可能会出现额外成本或生产活动中断。
此外， 我们还于2022年2月8日签订了在内华达州里诺市增建一座390,240平方英尺仓库的租约，该仓库预计 将于2024年下半年完工。根据施工 项目被确定为 “基本完成”，该设施的租赁开始日期为2024年3月25日。该设施将使我们能够整合内华达州 里诺的各种业务，并将为新市场提供预期的扩张。
2024 年 4 月 12 日，我们签订了租赁协议（“Fernley 租赁协议”），根据该协议，我们同意在内华达州芬利租赁 一座占地约 64,000 平方英尺的设施（“场所”），用于普通、仓储、 组装/轻工制造、产品涂装、仓储配送、产品分销以及 Fernley 租约 允许的其他用途协议。
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竞争
我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要要么进口其产品 或组件，要么以自有品牌生产产品。随着我们继续向新市场扩张、开发新产品以及 转向生产固态电池，我们将经历与更多公司的竞争。这些竞争对手可能比我们拥有 更多的资源，并且可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。 我们的竞争对手可能能够以较低的成本采购材料和组件，这可能要求我们评估降低 自身成本、降低产品价格或增加销量的措施，以维持预期的盈利水平。
研究 和开发
我们的 研发主要侧重于使用 LFP 阴极电解液、 固体电解质和基于插层的阳极液（插层是将分子或离子可逆包裹到分层 固体中）的固态锂离子电池的先进制造。我们技术开发的下一阶段是制造电池以优化性能和寿命，以达到并超过目标存储市场的 行业标准。正在对含有分层 袋式电池的更复杂的电池进行测试和优化，将有助于我们确定最佳的电池化学成分，以增强电导率并增加电池生命周期的循环次数（充电 和放电）。预计这将需要大量额外开支，我们可能需要筹集额外的 资金来继续这些研发工作。
运营结果的组成部分
净销售额
净销售额主要来自向 OEM 和消费者销售我们的 LFP 电池，以及单独销售或捆绑销售 的充电器和其他配件。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括我们 LFP 电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费、 和制造设备的折旧。
总利润
毛利润按净销售额减去商品销售成本计算，可能因时期而异，主要受各种因素的影响，包括 平均销售价格、产品成本、产品组合和客户组合。
运营 费用
研究 和开发
研究 和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及支持新产品和固态技术开发的材料 和用品。随着我们努力完成固态锂离子电池的开发 和采用该技术的电池的制造，我们预计，随着我们继续投资于产品开发、优化 和固态电池的生产，研究 和开发费用将在可预见的将来大幅增加。
常规 和管理
一般 和管理成本包括归因于我们的行政、财务、人力资源和信息 技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费用。
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销售 和营销
销售 和营销成本包括出境运费、人事相关费用，以及贸易展、行业活动、市场营销、客户 支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略，包括向其他终端市场扩张。
总计 其他收入（支出）
其他 收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债公允价值的变动和债务发行成本的摊销 成本。
操作结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。 应将这些数据与我们的财务报表和本季度报告其他地方的相关附注一起阅读，并参照此类财务报表和相关附注对这些数据进行全面限定 。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % 净销售额 | 2023 | % 净销售额 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 12,505 | 100.0 | $ | 18,791 | 100.0 | ||||||||||
| 销售商品的成本 | 9,454 | 75.6 | 14,124 | 75.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,051 | 24.4 | 4,667 | 24.8 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,333 | 10.7 | 880 | 4.7 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 4,813 | 38.5 | 9,495 | 50.5 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 2,744 | 21.9 | 4,184 | 22.3 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 8,890 | 71.1 | 14,559 | 77.5 | ||||||||||||
| 运营损失 | (5,839 | ) | (46.7 | ) | (9,892 | ) | (52.6 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (4,760 | ) | (38.1 | ) | (3,856 | ) | (20.5 | ) | ||||||||
| 其他费用 | (4 | ) | 0.0 | - | - | |||||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | 236 | 1.9 | 18,523 | 98.6 | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (4,528 | ) | (36.2 | ) | 14,667 | 78.1 | ||||||||||
| 税前亏损 | (10,367 | ) | (82.9 | ) | 4,775 | 25.4 | ||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | |||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (10,367 | ) | (82.9 | ) | $ | 4,775 | 25.4 | ||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| DTC | 5,203 | 10,038 | ||||||
| % 净销售额 | 41.6 | 53.4 | ||||||
| OEM | 7,302 | 8,753 | ||||||
| % 净销售额 | 58.4 | 46.6 | ||||||
| 净销售额 | $ | 12,505 | 18,791 | |||||
净销售额
截至2024年3月31日的季度， 净销售额下降了630万美元，至1,250万美元，下降了33.5％，而截至2023年3月31日的季度中 的净销售额为1,880万美元。下降的主要原因是DTC和OEM电池及配件的销售下降被 的上涨平均销售价格所抵消。在截至2024年3月31日的季度中，由于利率上升和通货膨胀导致客户 对我们产品的需求减少，DTC收入减少了480万美元。OEM 收入减少了 150 万美元，这主要是由于我们 最大的休闲车 (RV) 客户将我们的产品从标准产品改为可选产品。不包括该客户，我们的房车 OEM 销售额 同比增长了69％。随着2024年下半年 房车市场的周期性复苏势头增强，我们预计，我们的销售额将增加。我们预计，到2024年第四季度，我们将开始部署用于北美石油和天然气业务的产品 为净销售额做出贡献。
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售出商品的成本
截至2024年3月31日的季度， 的收入成本下降了470万美元，至950万美元，下降了33.1％，而截至2023年3月31日的季度中 的收入成本为1,410万美元。这种下降主要是由于单位数量减少和材料成本降低，与消费 价格较低的库存相关的材料成本降低，导致产品成本减少了460万美元，与 相关的管理费用减少了10万美元，而员工人数减少导致劳动力成本降低。我们预计，在未来 12 个月中，我们的商品销售成本将增加，同时 收入也将增加。
总利润
截至2024年3月31日的季度， 的总利润减少了160万美元，至310万美元，下降了34.6％，而截至2023年3月31日的 季度为470万美元。毛利润下降的主要原因是单位销售量减少。
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的季度，研究 和开发费用增加了40万美元，达到130万美元，增长了51.5％，而截至2023年3月31日的季度为90万美元。增长主要是由于工资支出增加，达到30万美元， 10万美元是专利和材料费用增加所致。虽然我们预计研发人员将继续增长，但 我们预计研发人员的增长速度将低于往年。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的季度，一般 和管理费用减少了470万美元，至480万美元，下降了49.3％，而截至2023年3月31日的季度为 950万美元。下降的主要原因是去年 发行了350万美元的股票薪酬，以及由于员工人数减少而降低了50万美元的员工相关成本。 此外，由于减少了《交易法》报告和合规所需的支持， ，包括编制我们的年度报告，法律和合规成本减少了60万美元。由于2024年向其他职能领域拨款 ，一般和行政方面的差旅费用减少了20万美元。我们预计，在未来 12 个月中，一般和管理费用占收入的百分比将下降。
销售 和营销费用
截至2024年3月31日的季度，销售额 和营销费用下降了140万美元，至270万美元，下降了34.4％，而截至2023年3月31日的季度为420万美元。下降的主要原因是员工相关成本降低，为130万美元 ，其中80万美元来自上一年的股票薪酬。40万美元的运费降低与 销量减少有关，但被30万美元的其他营销费用所抵消，其中包括将军 和管理人员在2024年分配给销售和营销的差旅费用。我们预计，在未来 12 个月内，我们的销售和营销费用将相对稳定。
其他（支出）收入总额
截至2024年3月31日的季度，其他 支出总额为450万美元，而截至2023年3月31日的季度 的其他总收入为1,470万美元。截至2024年3月31日的季度中450万美元的其他支出主要包括与我们的债务证券相关的480万美元利息支出，被认股权证负债公允市场价值的20万美元变动所抵消。截至2023年3月31日的季度中， 1480万美元的其他收入包括权证负债的公允市场价值变动1,850万美元，由与我们的债务证券相关的390万美元利息支出所抵消。
收入 税（福利）支出
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中， 没有记录任何税收支出。根据截至2024年3月31日和2023年3月31日的现有证据，管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。 因此，我们设定了100％的估值补贴。由于全额估值补贴，我们在截至2023年3月31日或2024年3月31日的季度中没有记录税收优惠 。
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（亏损）净收入
截至2024年3月31日的季度，我们 的净亏损为1,040万美元，而截至2023年3月31日的季度 的净收入为480万美元。如上所述，这一结果是由销售额的减少部分抵消了较低的销售成本、 的运营费用减少以及其他收入的减少（由于我们的认股权证公允市场价值的变化）。
关键 会计估算
我们的 简明合并财务报表是根据美国 州的公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求我们做出判断和估计，以影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务 报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下是合理的 的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。 我们会定期根据情况、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估算值中重大修订的影响（如果有）将从估算变动之日起，预计将反映在合并财务报表中。
在以下情况下，我们 认为会计估算至关重要：(1) 会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的 事项做出假设；(2) 个时期之间合理可能发生的估算值的变化，或者使用我们在本期合理本可以合理使用的不同估计值，会对我们的财务状况或业绩产生重大影响 操作。
管理层 已与董事会审计委员会讨论了这些关键会计估算的制定和选择。 此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为上述定义的关键项目。 这些项目和其他项目中使用的估算值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们 认为，以下会计政策对编制 财务报表时使用的判断和估计最为关键。
库存 估值
我们 定期审查实物库存中是否存在多余、过时和可能受损的物品和储备。任何此类库存均按 减记为可变现净值。多余和过期库存的储备估算取决于预期的未来用途，需要 管理层的判断。估算水平是通过考虑最近的销售经验、库存老化以及 其他影响库存过时的因素来评估的。
认股证
我们 根据与交易对手关系的性质对认股权证适用相关的会计指导来购买我们的股票。 对于为换取现金或其他金融资产而向投资者或贷款人发行的认股权证，我们遵循ASC 480、 区分负债和股权（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）， 中发布的指导方针，以帮助确定认股权证应归类为负债还是股权。确定为 要求负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，然后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值 ，公允价值的变动计入当前收益。被确定需要进行权益 分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不会重新计量。 请参阅”附注9-认股权证” 在我们随附的简明合并财务报表中，以获取有关认股权证的信息。
基于股权的 薪酬
我们 使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估算公允价值时，管理层必须 做出某些假设和估计，例如单位的预期寿命、未来股价的波动性、无风险利率、 未来股息收益率以及初始授予日的预计没收额。RSU 奖励的估值基于授予之日我们普通股的收盘交易价格 。用于估算公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。
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所得 税
我们 使用资产和负债法记账所得税。根据这种方法，使用颁布的 税率确认递延所得税资产和负债 ，以应对账面金额与资产和负债税基之间的暂时差异所产生的未来税收后果。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间内确认收入中。
我们 认识到不确定的所得税状况对财务报表的影响，而根据技术 的优点，这种状况很可能在审查后得以维持。确认的所得税状况以 可能实现的可能性大于 50% 的最大金额来衡量。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到一定数额， 管理层认为，这很有可能变现。
在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及记入递延所得税资产的任何估值补贴 时，需要管理层 做出判断。我们会考虑以下因素：近年来的累计收入或亏损；递延 纳税负债的逆转；不包括临时差额的预计未来应纳税所得额；所得税资产的特征，包括 所得税状况；税收筹划策略以及我们在确定估值补贴时预计收回递延所得税资产的时期。如果实际业绩与这些估计有所不同，或者我们将来调整估值，我们 可能需要调整估值补贴，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
租赁
收购的 使用权资产和假定租赁负债是根据 租赁期剩余部分的剩余租赁付款来衡量的。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此在确定 租赁付款的现值时，我们的增量借款利率被用作贴现率。我们的增量借款利率是通过比较当前的低端和高端抵押贷款 利率并计算平均值来确定的。保守地估计，对于我们新的达蒙特租约，我们选择使用高端平均水平 作为增量借款利率。
非公认会计准则 财务指标
本 季度报告包括一项美国境内非普遍接受的账户原则（“美国公认会计原则”）衡量标准 ，我们使用该指标来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。息税和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”） 定义为扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润 按息税折旧摊销前利润计算，经股票薪酬、员工离职费用、与 2023 年 6 月发行相关的成本、 期票豁免以及权证负债公允市场价值的变动进行调整。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩指标， 我们认为它对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心 经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期之间的可比性。
调整后的 息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的公认指标，也无意替代任何美国公认会计原则财务指标，而且，根据 的计算，可能无法与衡量其他行业或 同一行业内其他公司的类似业绩指标进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他 公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。该非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应被视为根据美国公认会计原则报告的 信息的替代方案。
下表 显示了我们调整后的息税折旧摊销前利润，与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损进行了对账。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (10,367 | ) | $ | 4,775 | |||
| 利息支出 | 4,760 | 3,856 | ||||||
| 折旧和摊销 | 332 | 297 | ||||||
| EBITDA | (5,275 | ) | 8,928 | |||||
| 调整为： | ||||||||
| 股票薪酬(1) | 266 | 4,487 | ||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 (2) | (236 | ) | (18,523 | ) | ||||
| 调整后 EBITDA | $ | (5,245 | ) | $ | (5,108 | ) | ||
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| (1) | 基于股票的 薪酬包括与向我们的员工、顾问和董事会成员提供的期权和RSU补助金相关的成本。 |
| (2) | 认股权证负债公允市场价值的变化 是指截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 31日的公允价值的变化。 |
流动性 和资本资源
流动性 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括 营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的 运营现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的现金总额为 850 万美元。
我们 预计，随着我们继续研究 和开发工作（尤其是与固态锂离子电池开发相关的工作），扩大生产线，扩大 生产运营规模，并寻求进入邻近的电池市场（ 所有主要支出类别的运营费用预计将增加），我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。我们预计将投入大量资金，继续进行专门用于固态技术开发的优化和商业化 工作，并继续投资以实现现有装配业务的自动化和提高其产能，扩建我们的设施，进行新的战略投资。迄今为止，我们的重点一直是 寻求证明我们的制造技术和固态化学的基本正确性。展望未来，我们的固态 相关投资将侧重于化学优化和建立软包电池生产的试验线。在接下来的两到 三年中，我们预计将在固态开发和电池制造技术上花费超过5000万美元。 由于业务萎缩以及未来需求时机的不确定性，我们在2023年减少了购买活动。因此，我们截至2024年3月31日的库存余额减少了520万美元，至3,360万美元，而截至2023年12月31日的库存余额为3,880万美元。
我们 预计，我们将需要筹集更多资金，包括使用CheF股票基金和发行股票、 股票相关证券或债务证券，或者从金融机构获得额外信贷进行融资，以及我们的主要流动性来源、持续成本，例如与固态电池相关的研发、设施扩建、 和新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们的预期， 我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、 取消冗余或减少或推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营 业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的任何债务或股权融资都可能削弱我们目前的股东。
融资 义务和要求
2021 年 11 月 24 日，我们发行了 4,500 万美元的固定利率优先票据，除其他外，我们的知识 财产的担保权益。作为业务合并的一部分，我们根据定期贷款、担保和担保协议（“定期贷款 协议”）签订了本金总额为7,500万美元 的优先有担保定期贷款额度（“定期贷款”），其所得款项用于偿还4,500万美元的固定利率优先票据和CheF股票基金。
定期贷款收益用于：（i）支持业务合并，（ii）在 业务合并结束时预付固定利率优先票据，（iii）支付与上述有关的费用和开支，（iv）提供额外的增长资本以及 （v）用于其他一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，从发行后的24个月起，将按每年5％的季度摊还率 。定期贷款的最终文件包括 某些强制性预付款事项以及某些肯定和否定的承诺和例外情况。定期贷款的财务契约 包括最高优先杠杆比率契约、最低流动性契约、新兴固定费用保障 比率契约和最高资本支出契约。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日 2024年5月13日，我们获得了作为贷款人行政代理人（“行政 代理人”）和EICF代理有限责任公司以及我们在截至2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日的季度中未能满足 贷款条款测试的某些第三方融资来源的豁免，2023 年和 2024 年 3 月 31 日。2024年3月31日和2024年4月29日，我们 从截至2024年3月31日的财政季度最后一天以及截至2024年4月30日的 月的最后一个财政日起，就我们遵守定期贷款下的流动性 要求的情况获得了行政代理人和定期贷款贷款机构的额外豁免。但是，我们很可能无法在未来十二个月内履行这些盟约。 根据美国公认会计原则，我们将应付票据从长期负债重新分类为流动负债。定期贷款 应计利息 (i) 直到2023年4月1日，年利率等于调整后的有担保隔夜融资利率 （“SOFR”）的利润率等于13.5％，其中7％将以现金支付，6.5％将以实物支付，（ii） 之后直到2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加上7％的现金支付金额从 4.5% 到 6.5% 不等，具体取决于合并公司的高级杠杆比率。在上述每种情况下，调整后的 SOFR 将不低于 1%。
| 41 |
我们 可以选择在到期日之前预付全部或部分所欠款项，前提是我们通知行政 代理人，并且该金额附上适用的预付款保费（如果有）。对于定期贷款， 的预付款，如果在2023年10月7日之前支付，则必须附有本金的5％的保费；如果在2023年10月7日及之后支付，则为3％；如果在2024年10月7日之后但在2025年10月7日之前支付，则为1％；如果在2025年10月7日当天或之后支付，则为0％。 如果在违约事件发生后加速发放定期贷款，则Legacy Dragonfly必须立即向贷款人 支付所有本金、应计利息和适用的预付款保费债务的总和。
根据定期贷款协议 ，我们为Legacy Dragonfly的义务提供了担保，此类义务将由不时作为担保人的 Legacy Dragonfly的任何子公司提供担保。同样根据定期贷款协议， 行政代理人获得了我们和 Legacy Dragonfly 的几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益，以担保根据定期贷款协议支付欠贷款人的所有款项。此外，我们还签订了质押 协议，根据该协议，我们向行政代理人质押了我们在Legacy Dragonfly的股权，作为定期贷款协议规定的义务的进一步抵押担保 。在业务合并结束时，我们向定期贷款贷款机构（i） 发行了可行使的便士认股权证，以每股0.01美元的行使价购买共计2,593,056股股票；（ii）可行使的认股权证 ，以每股10.00美元的行使价购买1600,000股普通股。
根据购买协议 ，根据购买协议中的条款，包括注册CCM LLC转售根据 购买协议向其发行的普通股的 注册声明及其生效，我们将有权不时选择指示CCM LLC购买不超过规定的最大数量的普通股 股股票，在CheF股票基金期限内，最高总收购价为1.5亿美元。 关于CheF股票基金，我们提交了一份注册声明，登记了CCM LLC可能向公开市场转售的多达21,512,027股股票，该公司约占截至2023年12月31日 已发行普通股的36％。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有出售CheF股票基金下的任何普通股。 在截至2023年12月31日的年度中，我们在该融资机制下发行和出售了约588,500股普通股， 的净现金收益为1,278,566美元。从2024年1月1日到2024年5月14日，我们没有根据这个 融资机制发行任何普通股。向公开市场出售此类股票的任何行为都可能对我们普通 股票的交易价格产生重大的负面影响。向CCM LLC的销售价格通常低于我们普通股 的当前交易价格，这可能会加剧这种影响。如果我们的普通股的交易价格没有回升或进一步下跌，则根据购买协议向CCM LLC出售普通股 股可能不那么有吸引力，并且/或可能不允许我们以普通股交易价格上涨时可能的利率筹集资金 。
2023年3月5日，我们以私募方式向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了本金为100万美元（“本金”）的票据（“票据”），以换取等额的现金（“票据”）。该票据于 2023 年 4 月 1 日成立 到期并全额支付。我们还必须在2023年4月4日向尼尔森先生支付10万美元的费用（“贷款费”） 。该票据的本金已于2023年4月1日全额支付，贷款费用已于2023年4月4日全额支付 。
| 42 |
2024年1月30日，我们以 的私募方式向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了本金为100万美元（“1月本金”）的无抵押可转换本票（“一月票据”），以 的形式进行私募以换取等额的现金。一月份的票据于2024年2月2日到期并全额支付。我们还必须在2024年2月2日向尼尔森先生支付5万美元（“一月贷款费”）。我们于 2024 年 2 月 2 日全额支付了 1 月的本金和 一月的贷款费用。
2024年2月27日，我们以私募方式向纳尔逊先生发行了金额为170万美元的可转换本票（“二月票据”）（“2月 本金”），以换取等额的现金。二月份的票据于 于 2024 年 3 月 1 日到期并全额支付。我们还必须在2024年3月1日向尼尔森先生支付8.5万美元的贷款费（“二月贷款费”） 。我们于 2024 年 3 月 1 日支付了 2 月的本金和 2 月的贷款费用。
2023年6月，我们完成了2023年6月的发行，这为我们提供了净收益，包括行使部分超额配股权， 约为2,070万美元。2023年7月，应贷款人根据定期贷款协议提出的要求，我们偿还了530万美元给 偿还了部分未偿还本金。
在 2024 年，我们发现向美国海关和边境保护局少付了总额约158万美元的关税，这与电池中使用的某些产品的 分类和估值不当有关。我们已经向美国海关和边境保护局报告了少付的款项。
很担心
截至2024年3月31日的季度中，我们净亏损1,040万美元，运营现金流为负。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为850万美元，营运资金为420万美元。
根据 定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，包括维持最高优先级 杠杆比率、最低流动性、新增的固定费用覆盖率和最大资本支出。2023年3月29日， 2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我们获得了行政代理人和定期贷款贷款机构的豁免，即我们未能满足 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的季度中 定期贷款下的最低现金要求的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率。2024年3月31日和2024年4月29日，我们 从截至2024年3月31日的财政季度最后一天以及截至2024年4月30日的 财年最后一天起，就我们遵守定期贷款下的流动性 要求的情况获得了行政代理人和定期贷款贷款机构的额外豁免。我们很可能无法在未来十二个月内履行这些盟约。如果我们 无法遵守贷款协议中的财务条款，则定期贷款贷款人有权加快 定期贷款的到期。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。
此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并履行我们的财务 契约。从历史上看，我们一直能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，我们打算 使用CheF股权基金并根据需要筹集额外资金。但是，我们无法保证我们能够筹集额外的 股权、控制支出或增加收入，也无法保证能够遵守定期贷款下的财务契约。如果此类融资 不可用，或者此类融资的条款不如我们的预期那么理想，我们可能被迫采取行动减少资本 或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、取消冗余或减少或推迟 我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外， 未来的债务或股权融资可能会稀释我们目前的股东。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金 流量
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 净现金（用于）/提供方： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (3,395 | ) | $ | (3,838 | ) | ||
| 投资活动 | $ | (817 | ) | $ | (589 | ) | ||
| 筹资活动 | $ | - | $ | 2,437 | ||||
| 43 |
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净 现金为340万美元，这主要是由于净亏损1,040万美元 被定期贷款应计的130万美元实物利息部分抵消，库存减少了520万美元，这是 管理层决定降低总体库存水平以适应更温和的需求所致。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为380万美元。480万美元的净收入被 1,210万美元的运营调整所抵消，这主要是由于认股权证负债的公允市场价值发生了1,850万美元的变化，以及应付账款的增加被库存和应收账款的增加所抵消的 营运资金增加了350万美元。
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为80万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为60万美元。用于投资活动的现金的增加主要是 是由于支持我们的核心电池业务的资本设备支出增加，以及持续努力开发固态电池 技术和制造工艺。
融资 活动
融资活动中提供的净现金为零，在截至2024年3月31日的三个月中，270万美元的应付票据收益随后偿还，而截至2023年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金为240万美元，其中包括100万美元的应付票据和与公开认股权证相关的收益 。
合同 义务
我们的 预计未来债务包括短期和长期经营租赁负债。截至2024年3月31日，我们的短期经营租赁负债为170万美元，长期经营租赁负债为2,280万美元。
正如上述 披露的那样，我们有定期贷款，截至2024年3月31日，定期贷款下的未偿本金为6,970万美元。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到 (1) 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(2) 积累并传达给我们的管理层，包括作为我们的主要 执行官的首席执行官和临时首席财务官我们的首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。
| 44 |
在编制截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告时，我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必然会运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。正如我们在年度报告中描述的那样， 我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这是由于我们未能在先前提交的2022年和2021年财务报表中正确收集、记录和支付与进口商品相关的关税。 根据上述评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，由于先前在年度报告中报告的重大 缺陷尚未得到纠正，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效 。
财务报告内部控制的变化
管理层 在我们的年度报告中描述了一项修复重大缺陷的计划。管理层在第三方 服务提供商的协助下，继续设计和实施额外的内部控制措施。此外，管理层继续进行风险 评估，以确定风险和目标。在截至2024年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。正如我们的年度报告中描述的 补救计划所述，管理层将继续评估和改进我们的流程。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们 无法保证这些内容最终会产生预期的效果。
第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何诉讼或法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素， 诉讼都可能对我们产生不利影响。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
| (a) | 2024年5月13日，我们收到了定期贷款贷款机构颁发的2024年5月豁免，内容涉及截至2024年3月31日的季度最后一天 我们遵守测试的情况。2024年5月的豁免规定一次性发行2024年5月的255万份细价认股权证，以每股0.01美元的行使价购买2024年5月的细价认股权证，这与定期贷款 贷款机构同意免除截至2024年3月31日的季度定期贷款下的测试有关。2024年5月的细价认股权证 可在发行后立即行使，并将自发行之日起十年后到期。2024年5月的细价认股权证和2024年5月的细价认股权证尚未根据《证券法》 注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。 | |
| (b) | 没有。 | |
| (c) | 在截至2024年3月31日的财政季度
中，我们的任何董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） |
| 45 |
商品 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 以引用方式合并 | ||||||||
| 附录 否。 | 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 蜻蜓能源控股公司的公司章程 | 8-K | 3.1 | 03/31/2023 | ||||
| 3.2 | 蜻蜓能源控股公司章程 | 8-K | 3.2 | 03/31/2023 | ||||
| 4.1 | 一月份笔记的表格。 | 8-K | 4.1 | 04/04/2024 | ||||
| 4.2 | 二月票据的表格。 | 8-K | 4.1 | 04/04/2024 | ||||
| 4.3* | 2024 年 5 月细价认股权证表格。 | |||||||
| 10.1* | 对截至2022年10月7日的定期贷款、担保和担保协议的有限豁免，该协议由蜻蜓能源控股公司、蜻蜓能源公司、其不时当事方和Alter Domus（美国）有限责任公司签订。 | |||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |||||||
| 101.INS* | 直列式 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中，包含在附录 101 中） | |||||||
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Dragonfly 能源控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 |
| Denis Phares | ||
| cief 执行官、总裁兼临时首席财务官 | ||
| （主要 执行官兼首席财务和会计官） | ||
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