美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 ________ 到 _________ 的过渡期。
委员会 文件编号：001-38389
Motus GI Holdings, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
东布劳沃德大道 1301 号，三楼 英尺。 佛罗里达州劳德代尔 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(954) 541 8000
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB 市场 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月7日 ，注册人的普通股已发行和流通5,768,876股，面值0.0001美元。
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 项目 1. | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 综合亏损简明合并报表 | 2 | |
| 简明的 合并股东权益变动表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 20 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 20 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 20 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 20 |
| 项目 5. | 其他信息 | 20 |
| 项目 6. | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 |
| i |
I 部分 — 财务信息
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 库存，非当前 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销的债务折扣美元 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销的债务折扣美元 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有负债（附注9） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 $面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计， 以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本-销售 | ||||||||
| 收入成本-库存减值 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有特许权使用费债务的估计公允价值变动所得收益 | ||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 认股权证发行产生的股息视为股息 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ) | ) | ||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
简明的 合并股东（亏损）权益变动表
（未经审计， 以千计，股票和每股金额除外）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 结算配售代理认股权证义务后发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行普通股，扣除融资费用 $ | | | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据市场注册发售发行普通股，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计， 以千计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 或有特许权使用费债务的估计公允价值变动所得收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 库存减值 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债——流动和非流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动和非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 支付债务发行成本和融资费用 | ( | ) | ||||||
| 股权融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 结算配售代理认股权证义务后发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 认股权证发行产生的非现金发行成本 | $ | $ | ||||||
| 将库存重新分类为固定资产 | $ | $ | ||||||
| 已产生但期末未支付的融资费用 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Motus GI Holdings, Inc. 及其子公司
中期简明合并财务报表附注
（未经审计， 以千计，股票和每股金额除外）
注 1 — 业务描述
Motus GI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）于2016年9月在美国特拉华州注册成立。公司及其子公司 Motus GI Technologies, Ltd. 和 Motus GI, LLC 统称为 “Motus GI” 或 “公司”。
该公司开发了Pure-Vu系统，该医疗设备已获得美国食品药品监督管理局 （“FDA”）的批准，有助于在结肠镜检查期间清洁准备不足的胃肠道，并有助于促进 上消化道（“GI”）内窥镜检查程序。Pure-Vu 系统已在欧盟获得了 CE 标志，可用于结肠镜检查。 Pure-Vu 系统与标准和超薄型结肠镜以及胃镜集成，可改善结肠镜检查 和上消化道手术期间的可视化，同时保留既定的程序工作流程和技术。 通过灌溉和疏散碎屑， Pure-Vu 系统旨在改善可视化，以提供更高质量的检查，避免延迟或取消手术。 公司于2023年10月获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许其在上消化道和第四代科隆 中使用Pure-Vu EVS系统，并在过去的几个月中开始有限地将这些产品推向市场。这两款设备都使用相同的工作站 ，并具有重要的增强功能，例如更大、更强大的吸水通道、更高效的灌溉喷嘴、更小的轮廓远端 尖端（可在插入时提供更大的灵活性）、增强的导航以及更简便的床边设置。该公司预计 在进一步扩大其商业化工作之前，不会从产品销售中产生可观的收入，这会受到巨大的 不确定性的影响。
注 2 — 陈述基础和持续经营的不确定性
随附的未经审计的简明合并财务报表应与2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K中包含的经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。随附的简明合并 财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 、10-Q表说明以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，由于它们是 中期报表，因此随附的简明合并财务报表不包括GAAP要求的 年度财务报表的所有信息和附注，而是反映了由正常的经常性调整组成的所有调整， 这些调整是公允列报所列中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的 。中期业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果。2023年12月31日的资产负债表信息 来自截至该日的经审计的财务报表。
迄今为止， 公司从产品销售中获得的收入有限。该公司从未盈利，自成立以来每年都蒙受巨额净亏损，其中包括截至2024年3月31日的三个月亏损210万美元。该公司预计，在可预见的将来， 将继续出现净营业亏损。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为200万美元。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为490万美元，累计赤字 为1.563亿美元。
我们 正在探索一系列战略和融资方案，重点是最大化股东价值和加速 Pure-Vu System 的 商业化。如果战略交易未完成，或者没有额外的融资可用， 我们可能无法偿还未偿债务和应付账款，可能必须申请破产保护或要求 解散公司并清算所有剩余资产。在这种情况下，可用于向股东分配的 现金金额（如果有）将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，因为随着时间的推移，随着我们继续为运营提供资金和偿还未偿债务，可供分配的现金金额 将减少。 我们无法保证在偿还了 债务和其他债务并预留储备资金后可以向股东分配多少现金（如果有），也无法保证任何此类分配的时机（如果有）。这种 条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些简明的合并 财务报表不包括因这种不确定性结果而可能产生的任何调整。
| 5 |
注 3 — 重要会计政策摘要
重要的 会计政策
在编制截至2024年3月 31日的三个月的这些简明合并财务报表时使用的 重要会计政策与公司2023年年度报告 表10-K中合并财务报表附注3中讨论的政策一致。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
列报基础 和合并原则
附带的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括公司及其全资子公司、在以色列提拉特卡梅尔开展业务的以色列公司Motus Ltd.和在美国开展业务的特拉华州公司 Motus Inc. 的账目 。所有公司间账户和交易在合并中均已清除 。
使用 的估计值
按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响截至财务报表日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
反向股票 拆分
2023年11月2日，公司对其已发行和流通的普通股进行了反向分割，面值为每股 0.0001美元，比例为1比15（“2023年反向股票拆分”）。根据管理此类证券的协议条款，普通股标的已发行股票 期权和其他可转换为普通股的股票工具的股份按比例减少，相应的行使价格（ （如果适用）也相应增加。
没有发行与2023年反向股票拆分相关的部分 股。原本有权获得普通股小部分 份额的股东将获得按比例的现金支付。
每股基本 净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以适用期内已发行的 普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损 除以适用期内已发行普通股的加权平均数，包括 任何潜在的稀释性证券，例如股票期权、未归属的限制性股票、认股权证和其他可转换工具 ，除非纳入的结果具有反稀释作用。受归属限制性股票单位和其他 股份支付奖励的稀释效应使用 “库存股法” 计算，该方法假设行使这些工具的 “收益” 用于在 期间按平均市场价格购买普通股。可转换证券的稀释效应使用 “如果转换法” 计算。根据 if-conversited 方法，假定证券在期初进行转换，由此产生的普通股包含在列报的整个期间的摊薄计算分母中。就计算每股收益而言，根据某些未偿还的预先注资认股权证可发行的普通股 和公司暂时搁置的普通股被视为已发行普通股 ，因为这些股票可能只需很少或根本没有对价即可发行，已完全归属， ，可在原始发行日期之后行使。2,432,705份未行使的预先注资认股权证以及与2024年2月认股权证行使有关的（见 注11）， 截至2024年3月31日的季度行使的198万份认股权证尚未作为普通股发行，由公司暂时搁置，已包含在公司 基本和摊薄后每股亏损的计算中。
根据2024年2月的认股权证交换协议， 公司录得的视同股息为5,508美元，定义见本文并在附注11中进一步讨论。 在确定普通股股东可获得的净亏损时， 被视为的股息被添加到净亏损中。
所得 税
公司使用资产和负债方法提供所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债税基之间的 差异以及预计这些差异逆转时的有效税率来记录的。如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性很大，则递延所得税资产将减去估值补贴。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已为其递延所得税资产提供了全额估值补贴。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的所得税支出为零。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 与税前亏损有关的 未记录任何税收优惠，这是因为全额估值补贴可以抵消与亏损的净营业亏损结转相关的任何递延所得税 资产。
| 6 |
新的 会计公告-最近通过
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品》和 套期保值——实体自有权益合同（副题目815-40）：实体 自有权益中可转换工具和合同的会计。该指南主要通过取消Subtopic 470-20中现有的现金转换 和收益转换模型来简化可转换工具的核算，这将减少与债务主体 单独核算的嵌入式转换选项。该指南还修订和简化了与可转换工具相关的每股收益的计算。该公司于 2024 年 1 月 1 日采用了这个 ASU。该亚利桑那州立大学的采用并未对合并财务报表 和披露产生重大影响。
会计 声明-尚未通过
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革（主题848）：促进参考利率 改革对财务报告的影响，该文件为合同会计、对冲 关系以及满足某些标准时受参考利率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针是 可选的，随着参考利率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而选出。2021 年 1 月，财务会计准则委员会向 发布了 ASU 2021-01，明确了受折扣过渡影响的衍生品的某些可选权宜之计的范围。2022年12月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学 2022-06，将主题 848 的终止日期从 2022 年 12 月 31 日推迟到 2024 年 12 月 31 日，此后 实体将不再被允许在主题 848 中申请救济。截至2023年12月31日，公司目前正在评估该指导方针对其简明合并财务报表的影响。
2023年11月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”）， 分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案通过加强披露改善了可申报的 细分市场的披露要求。这些新要求包括：披露定期向CODM提供的重要分部 支出、CODM的名称和地位，以及将某些年度披露延长至 中期，允许披露分部损益的多种衡量标准，前提是满足某些标准。 该标准还阐明，拥有单一可报告细分市场的实体必须遵守新的和现有的分部申报要求 。该标准将在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度的年度期间生效，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的临时 期内生效，但允许提前采用。各实体必须追溯采用 分部报告指南的变更。公司正在继续评估修正案的潜在影响， ，除了 分部披露所需的变更外，预计这一声明不会对其简明合并财务报表产生重大影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求各实体在将有效税率与联邦、州和外国所得税的法定税率对账时披露特定类别的额外信息 。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求提供有关费率对账中各个对账项目的更多细节，前提是这些项目的 影响超过规定的阈值并消除了某些现有披露。除了与税率对账有关的新披露 外，该标准还要求将与已缴税款（扣除收到的退款）有关的信息 按联邦、州和外国税进行分类，并在相关的 金额超过量化阈值时进一步针对特定司法管辖区进行分类。该标准将对2024年12月15日之后开始的财政年度的年度期间生效，以及2025年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。 指南将在预期的基础上适用，可以选择回顾性地应用该标准， 允许提前采用。该公司正在继续评估该准则的潜在影响，除了需要对所得税 披露进行修改外，预计该声明 不会对其简明财务报表产生重大影响。
注 4 — 公允价值测量
账面价值接近公允价值的金融 工具包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用 和其他流动资产、应付账款和应计费用以及某些其他流动负债，这是由于其短期 性质所致。债务工具以公司简明合并资产负债表上的摊销成本计量。如果在财务报表中以 公允价值衡量，这些工具将在公允价值层次结构中被归类为二级。
注意 5 — 库存
库存 使用加权平均成本法以较低的成本或净可变现价值列报，并至少每年对 减值进行一次评估。根据管理层对库存 水平、历史报废和未来销售预测的分析，对可能过时或过剩的库存进行减记。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，存货 的减值分别为0美元和165美元， 。根据未来销售预测，自简明合并 资产负债表之日起超过未来十二个月预计实现量的库存被归类为长期资产。
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的清单 包括以下内容：
库存时间表
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
减去：当期库存 | $ | $ | ||||||
| 库存，非当前 | $ | $ | ||||||
| 7 |
注 6 — 固定资产，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按主要类别汇总的固定 资产包括以下内容：
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 机械 | ||||||||
| 实验室和医疗设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用分别为95美元和117美元。
注意 7 — 租赁
公司在佛罗里达州劳德代尔堡和以色列租赁办公室，分别于2024年11月和2024年12月到期。公司 还根据运营租约租赁租赁租赁车辆，这些租约将在2026年的不同日期到期。
公司租赁投资组合的租赁成本和补充资产负债表信息的 组成部分如下：
租赁成本和补充资产负债表信息附表
已结束三个 个月 | 已结束三个 个月 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁（收入）成本，扣除关联方许可费 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至 | 截至 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 经营租赁、使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
公司的租赁费用包含在一般和管理费用中，扣除截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为67美元和49美元的关联方许可费（见注释10）。
| 8 |
注 8 — 可转换票据和长期债务
2021年7月16日（“生效日期”），公司与 Kreos Capital VI（专家基金）有限责任公司（“贷款人”）签订了贷款安排（“Kreos贷款协议”）。根据Kreos贷款协议，贷款人将向公司 分三批提供本金总额不超过12,000美元的定期贷款（“贷款”）的渠道：(a) 在 生效日，本金总额为4,000美元的贷款（“可转换票据” 或 “A批”），生效日的 (b) 贷款本金总额为5,000美元（“B部分”），以及（c）在2021年12月31日之前可用的本金总额为3,000美元的贷款（“C部分”，以及B批的 “长期 债务”）。Kreos贷款协议包含惯例陈述和担保、有利于 贷款人的赔偿条款、违约事件以及肯定和否定承诺，包括限制或限制公司 承担额外债务、合并或合并、进行收购、支付股息或其他分配 或回购股权、进行投资、处置资产和进入等方面的能力的契约与关联公司进行某些交易，在每种情况下都有 特定的例外情况。贷款下的未偿借款由公司几乎所有 个人财产资产的第一优先担保权益作为担保，包括公司的重大知识产权及其子公司的股权。 没有流动性或财务契约。
可转换
票据和B批次于生效之日融资。截至2021年12月31日，公司提取了全部美元
B批贷款最初要求从生效之日起至2022年9月30日按月支付利息，此后，
在2025年6月1日之前每月支付三十三个月的应计本金和利息，并支付贷款期末还款额为提取本金的1.75％。C批贷款最初要求从
提款之日起每月仅支付利息，直至2022年9月30日，此后，在2025年6月1日
1日之前每月支付三十二个月的应计本金和利息，以及偿还期末贷款
为B和C批贷款提供初始资金后，贷款人保留了2025年6月1日到期的最后一笔本金和利息，
总额为274美元，
其中 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，贷款的利息支出如下：
贷款利息支出表
| 三个月三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，长期债务项下的 未来本金支付情况如下：
| 金额 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未来本金支付总额 | ||||
| 贷款还款期结束 | ||||
| 减去长期债务当前部分的未摊销债务发行成本 | ( | ) | ||
| 减去非流动部分长期债务的未摊销债务发行成本 | ( | ) | ||
| 总余额 | $ | |||
| 减少当前的长期债务 | $ | |||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | |||
| 9 |
注 9 — 承付款和意外开支
公司已经签订并预计将来会不时签订许可协议、战略联盟协议、 分配协议、研究服务协议以及与其研究和开发 工作进展相关的类似协议。公司2023年10-K表格详细描述了重要协议。虽然 每季度的具体金额会有所不同，但该公司认为其有关这些协议的总体活动与2023年10-K表格中描述的 基本一致。除了2023年10-K表格中描述的具体协议外，公司还签订了其他研究和服务提供商协议，并将在 未来签订其他研究和服务提供商协议，以推进其研发工作。 公司预计将在未来支付与现有和未来的研究和服务提供商 协议相关的额外款项。
注意 10 — 关联方交易
共享 太空协议
2020 年 1 月，公司与 Orchestra BioMed, Inc. (OBIO) 签订了许可协议（“共享空间协议”），
以前的许可协议大于 %
持有公司普通股。根据共享空间协议，公司向OBIO授予许可，允许其在公司位于佛罗里达州劳德代尔堡的租赁设施（
“场所”）中使用公司未使用的部分办公空间（
“场所”），并按比例分配此类场所的公共区域，该场所以前覆盖了大约 35% 的
场所，到2024年9月，将逐步扩大到大约 60% 至 70% 的办公场所。2022年5月，公司签署了
对《共享空间协议》的修正案。根据该修正案，《共享空间协议》涵盖的面积扩大到房屋的95％，总许可费通常约为美元
特许权使用费的失效 义务
如附注4所述， 公司在2023年第三季度取消了其特许权使用费以换取股权。OBIO 持有大部分特许权使用费支付权 证书，因此批准了修正协议和结算交易所。作为所有未偿特许权使用费支付义务结算的一部分，OBIO获得了46,768股股票 。
在截至2023年3月31日的三个月中，或有特许权使用费债务的公允价值变动为 减少了220美元。
股票薪酬表
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，股票期权的未摊销股票薪酬为313美元，加权平均确认期为1.13年。
股票 期权和认股权证活动
公司股票期权和认股权证活动的 摘要如下：
股票期权和认股权证附表
| 选项 | 认股证 | |||||||||||||||
股份 标的 选项 | 加权 平均值 行使价格 | 股份 标的 认股证 | 加权 平均值 行使价格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已获奖 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 已过期 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，共有1,009个未偿还的限制性股票单位奖励，加权平均授予日的公允价值为125.42美元。
截至2024年3月31日 ，限制性股票单位的未摊销股票补偿为14美元，加权平均确认期为0.54年。
截至2024年3月31日 ，与2024年2月的认股权证行使（定义见此处）有关，在截至2024年3月31日的季度中行使的198万份认股权证尚未作为普通股发行，由 公司暂时搁置。
私人 配售产品
2023 年 5 月 17 日 ，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意发行 并以私募方式出售总计 (i) 35,000 股普通股，(ii) 购买多达 241,134 股 普通股的认股权证（“预融资认股权证”），以及 (iii) 购买多达 276,134 股普通股的认股权证股票（“普通 认股权证”）。每股普通股的收购价格为12.675美元，每股预筹认股权证的收购价格为12.674美元，因此 净收益约为300万美元，包括50万美元的发行成本，不包括20万美元的认股权证发行成本。此次发行于 2023 年 5 月 19 日结束。每份普通认股权证的行使期为自发行之日起五年半 ，行使价为每股10.80美元，视情况而定，在某些情况下，可以在无现金基础上行使 。每份预先注资的认股权证在以每股0.0001美元的行使价全额行使之前均可行使， 可以在无现金基础上行使。
此外，根据发行条款，公司向配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC. 发行了认股权证，允许 购买最多13,806股公司普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证 自发行之日起五年半内可行使，行使价为每股15.845美元，须经 调整，在某些情况下，可以在无现金基础上行使。
2023 年 12 月 公开发行和可转换票据交易所
2023年12月18日，公司与某些买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意发行 并在公开发行（“公开发行”）中出售总计（i）520,000股普通股，（ii）预先注资 份认股权证，用于购买最多2,813,334股普通股（“公开发行预融资认股权证”），(iii) 购买最多3,333,334股普通股的认股权证（“A系列普通认股权证”），以及（iv）购买最多3,333,334股普通股的认股权证（“B系列”）普通认股权证”，与公开发行中发行的其他认股权证合计， “公开发行认股权证”）。每股普通股的收购价格为1.50美元，每股公开 发行的预融资认股权证的收购价格为1.499美元，净收益约为390万美元，包括110万美元的发行成本， 不包括10万美元的认股权证发行成本。公开发行于 2023 年 12 月 21 日结束。
公开发行预先注资认股权证可以行使，直到以每股0.0001美元的行使价全部行使。每份A系列 普通认股权证自发行之日起五年内均可行使，行使价为每股1.50美元，每份 B系列普通认股权证自发行之日起一年半内可行使，行使价为每股1.50美元。 公开发行认股权证可以在无现金基础上行使。禁止公司行使任何公开 发行认股权证，前提是此类行使会导致该持有人 及其关联公司实益拥有的普通股数量超过行使行使后立即已发行普通股总数的4.99％（持有人当选时为9.99％）。
作为 公开发行的一部分，公司与Alliance Global Partners（“A.G.P.”）签订了配售代理协议， 根据该协议，A.G.P. 同意担任公开发行证券发行和销售的独家配售代理。 作为这些服务的交换，公司向A.G.P. 支付了总额为40万美元的现金费。此外，公司还额外支付了60万美元的 与公开募股相关的法律和其他费用。这些费用被记录为公开发行成本， 将记录的金额减少为额外的已付资本。
| 11 |
与公开发行完成有关的 ，公司还有义务发行H.C. Wainwright & Co., LLC. 认股权证 ，总共购买150,417股普通股（“公开发行配售代理认股权证”）。公开发行 配售代理认股权证自发行之日起五年内可行使，行使价为每股 1.875 美元，但须进行调整，并且可以在无现金基础上行使。作为发行与促进公开发行服务相关的公开发行代理 认股权证的义务，公司将该债务 的估计公允价值记作公开发行成本。公开发行配售代理认股权证于2024年1月4日发行，因此，公司 将截至2023年12月31日发行认股权证的154美元债务的估计公允价值记录为负债。在2024年1月发行公开发行配售代理认股权证 时，公司取消了认股权证发行义务的承认，并将 公开发行配售代理认股权证记录为额外实收资本的一部分。
正如 在附注8中讨论的那样，公司发行了（i）54,461股普通股，（ii）购买最多2,612,205股普通股的私人预筹认股权证，（iii）购买最多2,666,666股普通股的A系列私人认股权证，以及（iv）用于购买最多2,666,666股普通股的B系列 私人认股权证交换和取消可转换票据的4,000美元未偿本金 金额后。A系列私人认股权证和B系列私人认股权证均可行使一股 普通股，行使价为每股1.50美元，并将分别在发行之日起的五周年和一年半的周年纪念日 到期。在获得股东批准之前，B系列私人认股权证不可行使。 此外，在公司控制范围内的基本交易中，A系列私人认股权证 和B系列私人认股权证的持有人有权按此类认股权证中所述的Black Scholes价值从公司获得现金付款，或在某些情况下以其他对价收取 的付款。每份私人预筹认股权证均可行使 一股普通股，行使价为每股0.0001美元，将在全部行使后到期。私人认股权证 可以在无现金的基础上行使。禁止公司行使任何私人认股权证，前提是此类 行使会导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量在行使生效后立即超过已发行普通股总数的4.99％（或持有人当选时为 9.99％）。
2024 年 2 月 认股权证交换协议
2024年2月21日，公司与之前参与过2023年5月私募发行和2023年12月 公开发行的投资者达成协议，要求立即行使某些未兑现的认股权证、发行新的认股权证 以及修改其他先前发行和未兑现的认股权证（“2024年2月认股权证行使”）。2024 年 2 月 的认股权证行使于 2024 年 2 月 26 日结束。
根据2024年2月认股权证行使的条款，投资者同意立即行使2,933,334份B系列普通认股权证， 的降低行使价为每份认股权证0.925美元（低于每份认股权证1.50美元）。此外，作为立即 行使B系列普通认股权证协议的对价，公司向投资者签发了认股权证，以每股0.74美元的行使价 购买220万股普通股，自发行之日起五年内可行使（“B-1系列认股权证”），以及一份认股权证 ，以每股0.74美元的行使价购买2,200,001股普通股，自发行之日起 18 个月内可行使 （“B-2 系列认股权证”）。作为最终考虑因素，公司和投资者同意修改先前于2023年12月发行的 认股权证（A系列普通认股权证）、2023年5月（普通认股权证）和2021年1月发行的认股权证。这些修改包括将每份此类认股权证的行使价 降至每股0.74美元，以及将每份此类认股权证的合同期限自修改结束之日起（至2029年2月26日）延长五年 年。
所有先前发行的受 2024 年 2 月认股权证行使影响的认股权证均已由公司确定为股票分类。此外，公司确定 新发行的B-1系列和B-2系列认股权证也符合股票分类的要求。鉴于2024年2月 认股权证行使的条款，公司确定投资者已同意根据激励 要约行使B系列普通认股权证，其中包括降低B系列普通认股权证的行使价以及发行B-1系列和 B-2系列认股权证。公司根据行使价 的降低（反映投资者内在价值的增加）以及新发行的B-1系列和BR系列 B-2认股权证（使用Black-Scholes模型）的估计公允价值约为5,027美元，衡量了此类行动向投资者提供的额外价值。关于修改 投资者持有的其他认股权证，公司遵循了修改股票分类合约的会计指导，并估计 的增量公允价值约为美元（使用 Black-Scholes 模型）。总的来说，根据激励要约 进行的这些修改和发行相当于向投资者提供的5,508美元的额外价值，计为认定股息。由于公司截至发行之日处于累计 赤字状况，因此产生的视同股息被记录为额外实收资本的减少， 在计算每股亏损时，视同股息已计入归于普通股股东的净亏损。
与2024年2月认股权证行使的完成有关，该公司还有义务发行H.C. Wainwright & Co.， LLC. 发行了总共购买146,667股普通股的认股权证（“2024年3月配售代理认股权证”）。 2024 年 3 月的配售代理认股权证自发行之日起五年内行使，行使价为每股 1.1563 美元，视调整而定，并且可以在无现金基础上行使。2024 年 3 月的配售代理认股权证于 2024 年 3 月 8 日发行。2024年3月配售代理认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，估计 为10万美元，这被记录为作为相关融资活动成本的额外实收资本的减少。
注 12 — 后续的 事件
2024年5月12日，我们的首席财务官拉维特·拉姆向公司提交了辞职通知 ，自2024年5月30日起生效。
正如
先前披露的那样，2024 年 3 月 10 日，公司董事会共预留了 900,000 美元对于在截至 2024 年 12 月 31 日的年度内，向公司员工发放
潜在的现金奖励，视战略交易的实现情况而定，该交易的标准将由董事会确定。2024 年 5 月 13 日，董事会
批准了总额的分配
自2024年5月13日起，我们的普通股在OTCQB上市 交易，目前的股票代码为 “MOTS”。
| 12 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务报表 和相关附注以及本季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，尤其是第二部分第1A项下的 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。“风险因素。”
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 表10-Q季度报告包含根据1995年《私人 证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》）第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括 关于我们的信念、计划、目标、目标、预期、假设、估计、意图和未来 业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能 导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是 可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明” “会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “可以”、“打算”、“目标”、“潜在” 和其他类似的 词语和未来表达。
有许多重要因素可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性 声明中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的 有限的运营历史和对额外资本的需求； | |
| ● | 我们 执行旨在保护资本、减少现金支出和裁员 的战略重组计划的能力； | |
| ● | 我们的 达成和完善战略选择的能力，包括任何收购、合并、反向合并、其他业务合并、 资产出售、许可和其他战略交易； | |
| ● | 我们自成立以来每年 的营业亏损历史以及对在 可预见的将来我们将继续蒙受营业亏损的预期； | |
| ● | 我们 当前和未来的资本需求，以支持我们对Pure-Vu系统的开发和商业化努力以及我们 满足资本需求的能力； | |
| ● | 我们 对我们唯一的产品 Pure-Vu 系统的依赖； | |
| ● | 我们将 Pure-Vu 系统商业化的 能力； | |
| ● | 我们的 Pure-Vu 系统和为结肠镜检查做准备而进行的清洗结肠的程序目前无法通过 私人或政府第三方付款人单独报销； | |
| ● | 我们 获得不同司法管辖区的监管机构或其他主管实体对 Pure-Vu 系统的批准或认证的能力； | |
| ● | 我们 依赖第三方制造 Pure-Vu 系统； | |
| ● | 我们 维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力； |
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| ● | 我们 留住关键高管和医疗和科学人员的能力； | |
| ● | 我们 内部开发新发明和知识产权的能力； | |
| ● | 对现行法律和未来法律段落的解释 ； | |
| ● | 投资者接受我们的商业模式 ； | |
| ● | 我们对支出和资本需求的估算的准确性； | |
| ● | 我们充分支持增长的 能力； | |
| ● | 我们 预测通货膨胀对劳动力、运费和材料等成本的财务影响的能力； | |
| ● | 考虑到全球疫情和医院系统的财务压力 ，我们 在短期内预测医院医疗器械环境的能力；以及 | |
| ● | 发生在中东的事件和在以色列发生的冲突的 影响 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的 风险因素可能涵盖的事项的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。 请参阅 “第二部分——第1A项——风险因素”，了解可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响的其他风险。
所有 前瞻性陈述均受本警示性声明的全部明确限制。提醒您不要过分 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以 引用方式纳入本报告的文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，我们认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测 将会成果、已经实现或实现。
概述
我们 开发了 Pure-Vu 系统，该医疗设备已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”） 的批准，有助于在结肠镜检查期间清洁准备不足的胃肠道，并有助于促进上消化道 （“GI”）内窥镜检查手术。Pure-Vu 系统在欧洲经济区 (EEA) 也获得 CE 认证，可用于结肠镜检查。 Pure-Vu 系统集成了标准和超薄型结肠镜以及胃镜，可改善结肠镜检查 和上消化道手术期间的可视化，同时保留既定的程序工作流程和技术。 通过灌溉和疏散碎屑， Pure-Vu 系统旨在提供更高质量的检查。住院结肠镜检查和内窥镜检查面临挑战，对于老年患者、合并症或活动性出血患者而言， 尤其如此，在这些患者中，由于粪便、血液或血块等碎屑，其可视化、诊断和治疗能力经常受到损害 。我们认为，在高敏度患者中尤其如此，例如胃肠道出血 ，在这些患者中，血液和血块的存在会损害医生的视力，而切除它们对于让医生 能够及时识别和治疗出血源至关重要。我们认为，使用Pure-Vu系统可以安全快速地改善结肠和上消化道的可视化，从而带来积极的 疗效并降低医院成本，从而有可能毫不拖延地实现 有效的诊断和治疗。在迄今为止的多项临床研究中，涉及棘手的住院患者 和门诊病例的治疗，Pure-Vu System 在 减少准备方案后，一直帮助实现足够的肠道清洁率超过 95%。我们还认为，该技术将来可以作为一种有用的工具，帮助减少用户对传统 术前肠道准备方案的依赖。根据我们对从 iData Research Inc. 获得的美国和欧洲最新市场数据的审查和分析，我们认为，2023 年，美国进行了大约 150 万例住院结肠镜检查手术，全球进行了约 480 万例结肠镜检查。 根据iData Research Inc.的数据，2019年美国每年发生上消化道出血约40万例。美国已为Pure-Vu系统分配了 ICD-10 代码。该系统目前没有向任何其他国家的私人或政府第三方付款人提供唯一的 代码，也没有用于任何其他用途；但是，我们将来可能会开展报销 活动，特别是在门诊结肠镜检查市场。2023 年 10 月，我们获得了 FDA 的 510 (k) 份许可，用于上消化道的 Pure-Vu EVS 系统以及用于结肠的增强版。我们于 2023 年第四季度末开始将这些产品推向市场。在我们进一步扩大商业化 工作之前，我们预计不会从产品销售中获得可观的收入，这存在很大的不确定性。
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最近的事态发展
2024 年 2 月私募配售
2024年2月21日，我们 与某些 现有认股权证的持有人（“持有人”）签订了认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），以购买2023年12月21日向持有人 发行的总额为2,933,334股普通股，面值每股0.0001美元（“现有认股权证”）。
根据认股权证交易所 协议，持有人同意以每股0.925美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金，以换取我们同意进行私募配售 (i) 新的B-1系列普通股购买权证（“新B-1系列认股权证”） 以购买最多220万股普通股（“新系列B-1认股权证”）以及（ii）) 新的B-2系列普通股 购买认股权证（“新系列B-2认股权证”，与新的B-1系列认股权证一起称为 “新认股权证”） 可供购买最多2,200,001股普通股（“新B-2系列认股权证”，以及新的B-1系列认股权证股份，即 “新认股权证”），如下所述。
根据认股权证交换协议设想的交易 于2024年2月26日结束。在扣除公司应付的财务咨询费和其他发行费用 之前，我们从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为270万美元。我们打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。
现有认股权证所依据的普通股 已根据S-1表格（文件编号333-275121）的现有注册声明进行注册， 不时修订，并由美国证券交易委员会于2023年12月18日宣布生效。
我们在S-3表格上提交了注册声明 ，规定转售新认股权证（“转售注册声明”），美国证券交易委员会于2024年4月2日宣布该声明 生效。我们打算使转售注册声明始终有效，直到持有人不再拥有 任何新认股权证或新认股权证股为止。
根据认股权证交易所 协议，我们同意在2024年7月1日之前不发行任何普通股或普通股等价物，也不向 美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，都有某些例外情况）。公司还同意在2024年4月2日之后的六（6）个月之前不生效或同意生效 任何浮动利率交易（定义见认股权证交换协议，该协议的副本参照本10-Q表季度报告，基本采用本文附录10.1中提及的形式）（受 某些例外情况除外）。
普通股从纳斯达克资本 市场退市
2024 年 4 月 5 日，我们收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的 一封通知信（“信函”），表示工作人员已确定我们的普通股的出价，即面值每股0.0001美元， 在过去的连续30个工作日中收盘价低于每股1.00美元，因此不符合清单 规则 5550 (a) (2)。该信函指出，根据上市规则第5810 (c) (3) (A) (iv)，2022年7月25日生效的 1:20 反向股票拆分以及2023年11月1日生效的 1:15 反向 股票拆分，由于我们实施了一项或多项合规期，我们没有资格进入第5810 (c) (3) (A) 条中规定的任何合规期 在过去两年内进行反向股票拆分，累计 比率为250股或更多比一。因此，该信得出结论，除非我们在2024年4月12日之前要求工作人员举行听证会，否则我们的普通股将从纳斯达克资本 市场退市。
我们 认为我们无法维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，因此， 没有对工作人员的决定提出上诉。结果，我们的普通股在纳斯达克暂停交易，2024年4月25日， 纳斯达克根据1934年《证券交易法》的要求发布了除名通知。 自2024年5月13日起，我们的普通股在场外交易所上市交易，股票代码为 “MOTS”。
财务 运营概述
迄今为止，我们 从产品销售中获得的收入有限。自成立以来，我们从未盈利，每年都蒙受巨额净亏损 ，包括截至2024年3月31日的三个月亏损210万美元，我们预计 在可预见的将来将继续出现净营业亏损。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为490万美元， 累计赤字为1.563亿美元。我们正在探索一系列战略和融资方案，重点是最大限度地提高股东 的价值和加速Pure-Vu系统的商业化。如果战略交易未完成，或者没有额外的融资 ，则公司可能无法偿还我们的未偿债务和应付账款，可能必须申请破产 保护或要求解散公司并清算公司的所有剩余资产。在这种情况下，可供分配给公司股东的 现金金额（如果有）将在很大程度上取决于做出此类决定的时机， 随着时间的推移，随着公司继续为其运营提供资金 和偿还公司的未偿债务，可供分配的现金金额将减少。公司无法保证 在偿还债务和其他义务并预留储备资金后，可以向股东分配多少现金（如果有），也无法保证 任何此类分配（如果有）的时机。这样的条件使人们对该公司继续经营下去 的能力产生了极大的怀疑。
| 15 |
我们 继续寻求通过公开或私募股权或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作 以及评估其他战略替代交易，包括收购、合并、反向合并、其他业务 组合、资产出售、许可和其他交易。出售股票和可转换债务证券可能会导致股东稀释 ，其中某些证券的权利可能优先于我们的普通股。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金 ，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的 契约。任何其他第三方资助安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。 未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于 我们的产品和临床开发计划以及商业活动的进展。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金或执行战略交易 将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的 收入才能实现盈利，但我们可能永远不会这样做。此外，通货膨胀对劳动力、运费和 材料等成本的影响以及金融市场的持续波动可能会对业务的财务业绩和流动性 产生负面影响。
关键 会计政策和估计
我们的 会计政策对于理解和解释简明合并财务 报表中报告的财务业绩至关重要。在编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策摘要载于截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表附注3及其附注。其中某些政策被认为对我们的财务业绩的列报特别重要，因为 它们要求我们做出困难、复杂或主观的判断，这通常是由于本质上不确定的问题造成的。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司截至2023年12月31日的 年度报告第二部分第7项 “关键会计 政策及重大判断和估计” 标题下讨论的事项没有重大变化。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至 2024 年 3 月 31 日，我们商业推出的 FDA 批准的 Pure-Vu 电动汽车系统产生的收入有限。如果我们扩大商业化工作，我们预计将从产品销售中产生更多的 收入；但是，这存在很大的不确定性。
截至2024年3月31日的三个月， 的收入总额为64,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为56,000美元。 8,000美元的增长归因于Pure-Vu Gen电动汽车一次性产品的销售。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月， 的收入成本总额为12,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为17.4万美元。收入成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为0美元和16.5万美元的库存减值。
研究 和开发
研究 和开发费用包括与我们推进 Pure-Vu System 的开发和临床项目相关的现金和非现金支出。我们在电气和机械工程方面拥有研发能力，我们在以色列的工厂 设有实验室，用于开发和原型设计以及电子设计和测试。我们还使用顾问和第三方设计公司 来补充我们的内部能力。
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截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用总额为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为150万美元。减少100万美元的主要原因是工资和人事相关成本减少了70万美元，专业服务减少了10万美元，临床研究相关费用减少了0.1美元。
销售 和市场营销
销售 和营销费用包括现金和非现金支出，主要与我们的销售和营销人员以及支持 Pure-Vu 系统商业化的基础设施有关。
截至2024年3月31日的三个月，销售 和营销费用总额为20万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售额 和营销费用总额为80万美元。减少60万美元的主要原因是薪金和人事相关费用减少了60万美元。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括与我们的整体运营和上市公司相关的成本。这些成本 包括人事、法律和金融专业服务、保险、投资者关系、合规相关费用以及与 获得和维护专利相关的费用。
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用总额为150万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为190万美元。减少40万美元的主要原因是薪金和其他人事 相关费用减少了40万美元。
流动性 和资本资源
截至 迄今为止，我们的收入微乎其微，运营现金流为负，并因 的活动而蒙受了巨额的运营损失。我们预计，随着我们产生与Pure-Vu系统相关的商业化活动 相关的成本，运营成本将大幅增加。如上文 “概述” 和 “财务运营概述” 中所述，我们正在 探索一系列战略和融资方案，重点是最大限度地提高股东价值和加速Pure-Vu系统的商业化 。如果战略交易未完成，或者没有额外的融资可用，我们可能无法 偿还未偿债务和应付账款，可能必须申请破产保护或要求解散公司 并清算所有剩余资产。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额（ 如果有的话）将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，因为随着时间的推移，随着我们继续为运营提供资金和偿还未偿债务，可供分配的现金金额 将减少。我们无法保证在偿还债务和其他义务以及 预留储备金后，可用于向股东分配的 现金金额（如果有），也无法保证任何此类分配的时机（如果有）。我们预计将继续主要通过利用我们当前的财务资源、未来的产品销售、发行债务或股权以及其他 战略另类交易为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.563亿美元。这样的条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
通货膨胀率上升、利率上升和金融市场波动可能会对我们签订、修改和谈判 与股票和债务融资计划相关的优惠条款和条件的能力产生不利影响。不确定的金融市场、供应链中潜在的中断 以及优先事项的变化也可能影响我们签订关键协议的能力。这些中断可能会对我们未来的销售、经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。
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我们 在发布10-Q表季度报告后的未来十二个月中继续作为持续经营企业的能力取决于 我们执行业务计划、增加收入和减少支出的能力。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 为490万美元，累计赤字为1.563亿美元。根据我们目前的业务计划，我们认为，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物 将足以满足我们在2024年第二季度的预期现金需求。我们将需要筹集 大量额外资金，以继续为运营提供资金。我们可能会寻求出售普通股或优先股、可转换债务证券 或寻求其他债务融资。此外，我们可能会寻求通过合作协议或政府补助金筹集资金，以及 评估其他战略替代交易。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的 股东稀释，其中某些证券的权利可能优先于我们的普通股。如果我们通过 发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约 。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。未来任何融资的来源、 时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们的产品和临床开发计划以及商业活动的进展 。在需要时， 或我们可接受的条款可能根本无法提供资金。除其他外，缺乏必要资金可能要求我们推迟、缩减或取消开支 ，包括与计划中的产品开发、临床试验和商业活动相关的费用。
这些 因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。欲了解更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明 合并财务报表附注2。
截至2024年3月31日 ，我们的流动资产总额为580万美元，流动负债总额为230万美元，营运资本为350万美元。截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为200万美元，其中 包括210万美元的净亏损，由主要与10万美元的股份薪酬支出相关的非现金支出以及10万美元的折旧和摊销，由主要与 应付账款和应计费用增加10万美元相关的净营运资本项目的变动所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金总额为200万美元，与行使 270万美元认股权证的收益有关，被支付的30万美元债券发行成本和40万美元的股权融资费用所抵消。
Shelf 注册声明
2021 年 3 月 16 日，我们向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交了上架注册声明（文件编号 333-254343），该声明于 2021 年 3 月 26 日宣布生效（“2021 年货架注册声明”），该 允许我们发行、发行和出售任何普通股 股票组合的最高总发行价为1亿美元、在 一次或多次发行中不时合并或单独发行优先股、认股权证、债务证券、认购权和/或单位。截至2024年3月31日，我们尚未根据2021年上架注册声明出售任何证券。
我们 发行证券的能力取决于市场条件和其他因素，包括我们的债务证券，我们的信用 评级。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
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项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
管理层， 在我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估。如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 ，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、 汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内。披露控制和程序包括但不限于 的控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。 根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官、首席财务官 和首席会计官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序（如上所定义）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月期间， 在截至2024年3月31日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
我们的 管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，并不期望 我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统 的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处 与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括 这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人的串通或某些人的个人行为、 两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避 控制措施。任何控制系统的设计在某种程度上 也基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现 其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制 系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
在 中，除了以下风险因素和本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的 因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中描述的风险可能不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道 或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对 公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
如果 我们的普通股受便士股规则的约束，那么交易我们的普通股 将变得更加困难。
美国证券交易委员会通过了监管与便士股交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的 股权证券，不包括在某些国家证券交易所注册或经授权在某些自动报价系统上报价的 证券，前提是此类证券交易 的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。由于我们的普通股在OTCQB上市交易，并且目前 的交易价格低于每股5.00美元，因此只要我们的普通股价格保持在每股5.00美元以下，我们就会受到细价股规则的约束，并将继续受此类规则的约束。细价股规则要求经纪交易商在交易一分钱 股之前，必须提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，细价股规则要求，在进行任何以其他方式不受这些规则约束的便士股票的交易之前， 经纪交易商必须做出特别书面决定，确定细价股是适合买方的投资，并获得： (i) 买方对收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股的交易的书面协议 ；以及 (iii) 一份经签名并注明日期的书面适用性声明副本.这些披露要求可能会产生 减少我们普通股二级市场交易活动的效果，因此，股东可能难以出售 股票。
截至2024年3月31日的三个月，我们先前在2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有其他重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
2024年5月12日，我们现任 首席财务官拉维特·拉姆向公司提交了辞职通知，自2024年5月30日起生效。
正如先前披露的那样，2024 年 3 月 10 日，公司董事会 共预留了 900,000 美元，用于向公司员工支付潜在的现金奖励，前提是在截至 2024 年 12 月 31 日的年度中，战略交易的实现情况 ，其标准将由董事会决定。 2024年5月13日，董事会批准了在进行战略交易的情况下总额为90万美元的拨款， 28.8万美元将分配给公司首席执行官马克·波美兰兹，10万美元分配给公司 首席会计官埃拉德·阿莫尔，51.2万美元分配给其余员工。
自2024年5月13日起，我们的普通股在 OTCQB上市交易，目前的股票代码为 “MOTS”。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何
名公司董事或高级管理人员通过或
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项目 6.展品。
| 展览 | 以引用方式纳入 | 已归档 | ||||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | S-1 | 333-222441 | 3.1 | 1/5/2018 | |||||||
| 3.2 | 公司注册证书修订证书 | S-1 | 333-222441 | 3.2 | 1/5/2018 | |||||||
| 3.3 | 公司注册证书修正证书，日期为2020年8月13日 | 8-K | 001-38389 | 3.1 | 8/14/2020 | |||||||
| 3.4 | 2022年7月25日Motus GI Holdings, Inc.公司注册证书修订证书 | 8-K | 001-38389 | 3.1 | 7/26/2022 | |||||||
| 3.5 | 经修订的Motus GI Holdings, Inc.公司注册证书修订证书，日期为2023年11月1日。 | 8-K | 001-38389 | 3.1 | 11/2/2023 | |||||||
| 3.6 | 章程，经修订 | 10-Q | 001-38389 | 3.1 | 11/14/2022 | |||||||
| 4.1 | B-1系列认股权证的新认股权证表格 | 8-K | 001-38389 | 4.1 | 2/22/2024 | |||||||
| 4.2 | B-2系列认股权证的新认股权证表格 | 8-K | 001-38389 | 4.2 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.1 | 认股权证交换协议的形式 | 8-K | 001-38389 | 10.1 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.2 | 普通认股权证的修正表格 | 8-K | 001-38389 | 10.2 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.3 | A系列普通股购买权证第1号修正案表格 | 8-K | 001-38389 | 10.3 | 2/22/2024 | |||||||
| 10.4 | 公司与拉维特·拉姆之间雇佣协议的修正表格 | 8-K | 001-38389 | 10.1 | 3/11/2024 | |||||||
| 31.1 | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 31.3 | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席会计官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官、首席财务官和首席会计官进行认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | X | ||||||||||
| ** | 已提供，未归档。 |
| 21 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| MOTUS GI HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 马克·波美兰兹 |
| 名称： | Mark Pomeranz | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} Ravit Ram |
| 姓名： | Ravit Ram | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ Elad Amor |
| 姓名： | Elad Amor | |
| 标题： | 首席会计官 | |
| （主要 会计官） | ||
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