根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-257567

招股说明书 补编第 3 号

（至 2021 年 7 月 13 日的 招股说明书）

上涨 至1亿美元的股份

HYCROFT 矿业控股公司

A 类普通股

本 招股说明书补充文件修订和补充了我们2021年7月13日的招股说明书（“招股说明书”）、2023年6月2日的 招股说明书补充文件（“第1号招股说明书补充文件”）和2024年3月18日 的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件第2号”）中的信息，每份文件都是根据我们的注册声明提交的表格 S-3（文件 编号 333-257567）（“注册声明”）。本招股说明书补充文件应与招股说明书、 第 1 号招股说明书补充文件和第 2 号招股说明书补充文件一起阅读，并通过引用对其进行限定，除非 此处的信息修改或取代了招股说明书、招股说明书补充文件第 1 号和招股说明书 补编第 2 号中包含的信息。如果没有招股说明书、 及其任何未来的修正案或补编，本招股说明书补充文件就不完整，只能交付或与之相关的使用。

这份 招股说明书补充文件是针对我们先前宣布的 “市场发行” 计划提交的， 旨在更新我们 可能不时通过或作为销售代理人或委托人向B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）发行和出售的A类普通股（我们的 “普通股”）的数量， 根据我们先前宣布的2022年3月15日我们与代理商之间的市场发行销售协议（“销售协议”）的条款。

2024年3月18日，我们提交了招股说明书补充文件（招股说明书补充文件第2号），表明当时我们受S-3表格 I.B.6通用指令的约束，该指令限制了我们在招股说明书 构成注册声明下可以出售的金额。截至2024年5月9日，根据23,099,685股已发行的A类普通股，其中20,232,821股由非关联公司持有， 的已发行普通股或公众持有量 的总市值为85,989,490美元， ，根据我们的A类普通股买入价和要价的平均值，每股价格为4.25美元 2024年4月11日（在提交申请之日前60天内）在纳斯达克资本市场 上市。因此，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的公众持股量已增加到7,500万美元以上，我们 不再受S-3表格I.B.6一般指令中包含的限制。 如果我们将来受S-3表格第I.B.6号一般指令中的发行限额的约束，我们将提交另一份招股说明书补充文件。

我们 正在提交本招股说明书补充文件，以修改招股说明书，更新根据我们的注册 声明我们有资格出售的股票数量。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向代理人发行和出售总发行价格 不超过1亿美元的普通股。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书和第1号招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以及我们在截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告中描述的 ，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 的其他报告和文件，这些报告和文件以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件是否真实和完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的 日期为2024年5月14日。