美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-36445
nanoVibronix， Inc
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
| （首席执行办公室地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(914) 233-3004
（前 姓名、以前的地址和
前 财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
在过去 12 个月（或注册人被要求提交 并发布此类文件的较短时间内），用复选标记表示 注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日，注册人普通股的已发行股票数量为2784,354股。
nanoVibronix， Inc.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三份未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 20 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 22 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 22 |
| 项目 5. | 其他信息 | 22 |
| 项目 6. | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
| i |
第一部分-财务信息
商品 1。简明合并财务报表
nanoVibronix， Inc.
简化 合并资产负债表
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计） 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计费用 | ||||||||
| 当期递延许可收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 递延收入-长期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 美元C系列优先股面值 — 授权： 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股份；已发行和流通的股份： 股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 美元D系列优先股面值 — 授权： 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股份；已发行和流通的股份： 股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 美元的 E 系列优先股面值 — 授权： 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股份；已发行和流通的股份： 股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 美元的 F 系列优先股面值 — 授权： 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股份；已发行和流通的股份： 股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 美元普通股面值 — 授权： 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股份；已发行和流通的股份： 和 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
nanoVibronix， Inc.
简明的 合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股、C系列优先股和D系列优先股持有人可获得基本和摊薄后的净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算调整的变化 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东可获得的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
nanoVibronix， Inc.
简明的 合并股东权益表（未经审计）
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
| C 系列优先股 | 系列
D 优先股 | 系列
E 优先股 | 系列
F 优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累计 其他 综合 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分导致的零星股票四舍五入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币 折算调整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分导致的零星股票四舍五入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
nanoVibronix， Inc.
简明的 合并现金流量表（未经审计）
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
三个月结束了 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 股权投资公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款和预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 货币折算对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
nanoVibronix， Inc.
简明合并财务报表（未经审计）附注
（金额 以千计，股票和每股数据除外）
注 1 — 业务描述
特拉华州的一家公司nanoVibronix, Inc.（以下简称 “公司”）于2003年10月20日开始运营，是一家医疗器械公司，专注于 开发针对伤口愈合和疼痛治疗的无创生物反应激活设备，可以在家中使用，无需 医疗专业人员的帮助。
公司的主要研发活动是通过其全资子公司nanoVibronix （以色列 2003）有限公司在以色列进行的，该公司在以色列注册，于2003年10月开始运营。
注 2 — 持续经营、流动性和其他不确定性
流动性 和持续经营
公司继续运营的能力主要取决于其成功推销和销售产品的能力以及 在实现盈利之前获得的额外融资。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在经营活动中出现了 亏损和负现金流出，预计至少到2024财年，运营活动 将出现亏损和负现金流出。由于公司没有足够的资源为自本申请之日起的未来 十二个月的运营提供资金，而且可能需要支付一笔巨额的仲裁款项（见附注10），因此 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
公司将需要筹集额外资金来为其亏损和运营产生的负现金流融资，并且只要公司的产品没有达到商业盈利能力，就可能继续依赖 的额外融资。如果公司无法获得额外的 融资，则其候选产品的开发和公司的商业战略可能会受到影响，并可能对公司的业务和财务状况产生 重大不利影响。这些财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。
注 3 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户 和交易均已清除。公司的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期 财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，随附的 未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整， 是公平陈述公司财务状况和经营业绩所必需的。这些简明合并财务报表及其 附注未经审计，应与公司截至2023年12月31日的经审计的财务报表一起阅读，该财务报表载于公司最初于2024年4月8日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的经修订的10-K表年度报告。
2023年12月31日的 资产负债表来自公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。由于季节性和其他因素，所列期间的经营业绩不一定代表整个 财年的预期业绩。根据美国证券交易委员会关于中期 报告的规章制度，省略了根据美国公认会计原则通常包含在合并 财务报表中的某些信息和脚注披露。
| 5 |
使用 的估计值
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计、判断和 假设。公司认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 ，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
外国 货币换算
非美国 美元计价的交易和余额已重新计量为美元。调整以非美元货币计价的货币 资产负债表项目所产生的所有收益和亏损均酌情作为其他综合收益 反映在运营报表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，累计折算收益分别为6,000美元和7,000美元。
现金
该公司在多家银行机构持有现金。此类资金由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高保额为25万美元。在
的任何给定时间，现金余额都可能超过保险金额。截至2024年3月31日，该公司的现金总额超过联邦存款保险公司的保险金额
贸易应收账款
公司的贸易应收账款余额由 的客户应付金额组成。当前预期信贷损失（“CECL”）减值模型要求对预期的 信用损失进行估计，该工具在合同期限内衡量，除了 有关过去事件和当前状况的信息外，还要考虑对未来经济状况的预测。基于该模型，公司考虑了许多因素，包括 的年龄、余额、收款历史和当前的经济趋势。信贷损失将在所有收款工作停止后予以注销。 信贷损失准备金作为资产摊销成本基础的直接减少额入账。信贷损失和追回款 记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。以前注销的金融资产的追回款 在收到时予以记录。截至2024年3月31日，应收账款交易额为36万美元，预计不会具有 重大信用风险或预期的信用损失。从历史上看，该公司没有大量注销过贸易应收账款。 所有销售均不可退款。
收入 确认
来自产品销售的收入 根据ASC 606 “收入确认” 进行确认。在确认 收入之前，必须遵循五个基本步骤；(1) 确定与客户签订的合同，从而产生可强制执行的权利和义务；(2) 确定 合同中的履约义务，例如承诺向客户转让商品或服务；(3) 确定交易 价格，即实体期望为换取承诺的转让而有权获得的对价金额 向客户提供商品或服务；(4) 将交易价格分配给履约义务在合同中， 公司根据合同中承诺的 每种不同商品或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格；以及 (5) 当实体通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履行 义务时（或作为）确认收入。确认的收入金额是分配给 已履行的履约义务的金额。
来自产品销售的收入 按净销售价格或 “交易价格” 记录，其中包括由优惠券、折扣、分销商费用和手续费以及退货和政府返利产生的变动对价 的估计。 公司通过考虑可能导致收入逆转的因素来限制收入。根据公司与其客户之间可收款性的历史证据，可以合理地保证 收入的可收性。
向分销商销售的收入 在产品交付给分销商（“售中”）时予以确认。公司 不向分销商授予其产品的退货、积分、折扣、价格保护或其他特权的权利。
最近 采用了会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”） 以及随后对初步指导意见的修订：亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-05（统称为 “主题326”））。 主题 326 要求衡量和确认所持金融资产的预期信用损失。该亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的中期 和年度报告期有效，包括这些财政年度内的过渡期。截至2023年1月1日，公司采用了 亚利桑那州立大学2016-13年度，采用后对其简明合并财务报表没有重大影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报的 分部披露，要求加强年度和中期重大分部支出的披露。本指南 对2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。通过后，该指导应追溯适用于 财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务报表产生的 影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）——所得税披露的改进》（亚利桑那州立大学 2023-09）。ASU 2023-09 要求实体每年披露其他所得税信息，主要与税率对账 和缴纳的所得税有关。亚利桑那州立大学的修正案旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。 亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务报表产生的 影响。
| 6 |
注意 4 — 库存
清单 由以下部分组成：
库存时间表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — 股东权益
普通股票
普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），赋予持有人收到参加 和在公司股东大会上投票的通知、获得股息（如果已申报）以及在公司清算、解散或清盘时参与分配公司 剩余资产和资金的权利。
反向 股票拆分
2023 年 2 月 8 日，公司对其普通股进行了反向分割，拆分后每 20 股 股分成 1 股。该公司的普通股在2023年2月9日市场开盘时开始按拆分调整后的基础上交易（“反向 股票拆分”）。
在反向股票拆分生效时 ，公司每20股已发行和流通普通股自动转换 为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。通过经纪账户持有 股票的股东的股票会被自动调整，以反映每20股1的反向股票拆分。反向股票 分割对所有股东产生了统一影响，没有改变任何股东在公司股权中的权益百分比， 除非反向股票拆分导致股东拥有部分股份。反向股票拆分产生的股东 的任何部分股份均四舍五入至最接近的股份整数。对行使或转换公司股权奖励、认股权证、 和其他可转换证券时可发行的公司普通股的 股数量及其适用的行使或转换价格进行了比例调整。2023年2月16日，公司 向上四舍五入至最接近的整数15,726股。2024年3月31日，公司将部分股份四舍五入至其 最接近的46股整数。
除非 另有说明，本10-Q表季度报告中所有提及反向股票拆分前已发行普通股 股的加权平均数的 均已进行调整，以反映反向股票拆分。
通过私募发行 普通股以换取现金
2023 年 8 月 30 日，公司与一家机构 投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），以私募方式（“私募配售”）发行和出售 180,000 股普通股（“普通 股”）、预先注资认股权证（“预融资认股权证”），购买多达 2,726,977 股普通股 股，行使价为每股0.0001美元，A-1认股权证（“A-1认股权证”），用于购买最多2,906,977股普通股 ，行使价为每股1.47美元，以及A-2认股权证（“A-2认股权证” 以及A-1认股权证（“认股权证”），用于购买最多2,906,977股普通股，行使价为每股1.47美元。 A-1 认股权证可在发行后立即行使，并将于 2029 年 3 月 1 日到期。A-2 认股权证可在 发行后立即行使，并将于 2024 年 10 月 1 日到期。一股普通股和随附认股权证的合并购买价格为1.72美元，一张预筹认股权证和随附认股权证的 合并购买价格为1.7199美元。
扣除配售代理费和开支 以及公司应付的预计发行费用后，私募给公司的 净收益约为4,215,000美元。公司打算将从私募中获得的净收益 用于一般公司用途，包括为公司发展计划提供资金、商业规划、销售和营销费用、潜在的 战略收购、一般和管理费用以及营运资金。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根据截至2023年7月5日公司与Wainwright之间签订的某些委托书（经修订的 “订约书”），担任公司私人 配售的独家配售代理人。作为温赖特薪酬的一部分，我们向温赖特或其指定人发行了认股权证（ “配售代理认股权证”），以相当于每股 2.15美元的行使价购买最多218,023股普通股。配售代理认股权证可在发行后立即行使，并于2029年3月1日到期。
基于股票的 薪酬和期权
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别行使了0和5,459份员工期权。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别授予了9万份和0份员工期权。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别有36和0份员工期权到期。
| 7 |
授予员工和董事会成员的 期权按公允价值入账，并在十年内归属。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，归属期权的股票薪酬支出分别为107美元和67美元。
下方股份 选项 | 加权 平均值 行使价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 寿命（年） | ||||||||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 杰出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 杰出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
认股证
2023 年 8 月 30 日，公司授予 (a) 预筹认股权证，用于购买多达 2,906,977 股普通股，行使价 为每股 0.0001 美元；(b) A-1 认股权证，用于购买最多 2,906,977 股普通股，行使价为每股 1.47 美元；(c) A-2 认股权证，最多购买 2,906,977 股 77股普通股，行使价为每股1.47美元，共计8,540,931份认股权证，以及上述披露的私募股权。A-1认股权证和A-2认股权证可在 发行后立即行使，分别于2029年3月1日和2024年10月1日到期。
对于 同一次私募配售，公司向Wainwright或其指定人发放了配售代理认股权证，允许他们以等于每股2.15美元的行使价购买总计 218,023股普通股。配售代理认股权证可在发行后立即行使 ，并将于 2029 年 3 月 1 日到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，分别授予了0份认股权证。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，共行使和/或取消了738,000份认股权证，0份认股权证。
认股权证活动时间表
| 认股证 | ||||
| 太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 已取消 | ||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 杰出 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||
| 已取消 | ||||
| 杰出 — 2024 年 3 月 31 日 | ||||
普通股每股基本 净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股 股的加权平均数。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所有未偿还的股票期权和认股权证均不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为所有此类证券在所有报告期内均具有反稀释性 。
| 8 |
普通股等价物摘要因反稀释而被排除在每股摊薄亏损中
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 股票期权 — 员工和非员工 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 7 — 地理信息和主要客户数据
公司的收入来自直接向患者销售产品以及通过分销商协议。以下是地理区域内收入的 摘要：
地理区域内收入摘要
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 澳大利亚/新西兰 | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司的长期资产全部位于以色列。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司最大的客户约占总收入的31％。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的两个最大客户约占总收入的87％。
注意 8 — 租赁
公司的经营租赁协议的期限最长为2-3年，包括汽车和办公空间租赁。
公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期为2.94年，加权平均折扣率为10％。贴现率是根据同一行业的公司使用的费率确定的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司的运营租赁分别产生了6美元和18美元的租赁费用。
下表显示了截至2024年3月31日 公司运营租赁产生的负债金额和时间的信息：
经营租赁产生的负债附表
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
注意 9 — 其他资产
2020年4月9日，根据2020年3月签订的许可协议，该公司收到了10年期认股权证，将以每股0.19美元的价格购买Sanuwave Health, Inc.的12.7万股股票。收到的认股权证的公允价值是在授予之日 以及每个报告期使用Black-Scholes-Merton定价模型估算的，其基本假设如下：
认股权证假设附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 估值价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利息 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
公司认为这是三级投入，在每个报告期内均有价值。在2024年3月31日的三个月中， 这些认股权证的公允价值变动为1,000美元，截至2024年3月31日，余额为2,000美元。在截至2023年3月31日的三个月中，这些认股权证的公允价值变动共计收益2,000美元。
| 9 |
定期按公允价值计量的金融 工具
公允价值会计准则将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债 而支付的金额。因此，公允价值是根据市场参与者 在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定的。公允价值衡量标准按三级层次进行评级，如下所示：
| ● | 1 级输入：活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）； |
| ● | 2 级输入：可直接或间接观察的输入，不包括级别 1 中的报价；以及 |
| ● | 3 级输入：市场数据很少或根本没有市场数据的不可观测输入，这需要报告实体制定自己的 假设。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有在三级之间进行任何转账。
下表显示了截至2023年9月30日和 2022年的季度按公允价值计量的第三级资产和负债的变化：
第 3 级和按公允价值计量的负债变动附表
| 资产 | ||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值调整 — Sanuwave 认股权证 | ||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 公允价值调整 — Sanuwave 认股权证 | ||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
下表列出了公司的资产和负债，这些资产和负债按公允价值层次结构中的 级别定期按公允价值计量：
按公允价值计量的资产负债表
| 截至2024年3月31日的公允价值衡量 | ||||||||||||||||
| I 级 | 二级 | 三级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 其他资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| I 级 | 二级 | 三级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 其他资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
注 10 — 承诺和意外开支
未决 诉讼
2021年2月26日 ，Protrade Systems, Inc.（“Protrade”）向国际商会 国际仲裁法院（“ICA”）提交了仲裁申请（“请求”），指控该公司违反了Protrade与公司于2019年3月7日签订的独家分销协议（“独家分销协议”）。 Protrade部分声称，该公司停止生产 DV0057 Painshield MD 设备，转而使用更新的10-100-001 Painshield MD设备，从而违反了独家分销协议。Protrade索赔的损失估计为300万美元。
2022年3月15日，仲裁员发布了最终裁决，裁定（i）公司有权终止独家分销 协议；（ii）公司没有违反独家分销协议方面的诚信和公平交易义务； 和（iii）公司没有违反对Protrade的任何保密义务。尽管如此，仲裁员裁定公司 没有履行向Protrade提供一年补丁的义务，并判给Protrade1,500,250美元，其中包括 1,432,000美元的 “利润损失” 和68,250美元作为仲裁费用补偿，理由是该公司据称 未能向Protrade提供供DV0057 Painshield MD设备用户使用的某些补丁。仲裁员根据Protrade总裁的证词作出裁决，该总裁断言用户每台设备将使用超过33个补丁。该公司认为 Protrade指控的每台设备的补丁数量被严重夸大了，而且这些索赔没有适当地向 仲裁员提出。因此，2022年4月13日，公司提交了更正裁决的申请，仲裁员于2022年6月22日驳回了该裁决 。
2022年4月5日，Protrade向纽约州拿骚县最高法院提交了一份请愿书，要求确认该裁决。2022年4月13日， 公司向ICA提交了一份申请，要求更正裁决中的一个错误，其依据是该公司 每台设备仅出售了2-3个可重复使用的补丁，而Protrade声称的33个可重复使用的补丁相反。发出 裁决的同一位仲裁员驳回了申请。
2022年7月22日 ，公司提出交叉动议，要求撤销仲裁裁决，理由是仲裁员超越了其 权限，该裁决是通过欺诈获得的，仲裁员未能遵循纽约法律规定的程序。特别是 ，该公司在其动议中断言，Protrade的证人在仲裁中作了虚假陈述，仲裁员 解决了Protrade从未提出且没有事实依据的索赔。
2022年10月3日，法院发布了一项裁决，批准了Protrade的确认该裁决的申请，并驳回了交叉动议。
2022年11月9日，公司根据首次听证会期间未获得的新 信息提出了一项动议，要求重新辩论并延长其交叉动议，要求撤销仲裁决定。同一天，该公司还向第二部门上诉 分庭提交了上诉通知书。2023年3月21日，法院驳回了重新辩论和延期的动议。
2023 年 7 月 10 日，公司向第二部门上诉庭提起上诉。公司打算继续在所有适当的论坛上大力 追究其对该裁决的反对意见。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司在这两个时期向Protrade累积了约200万美元的仲裁裁决金额 ，包括归类为 “其他应付账款和应计费用” 的利息。
注意 11 — 关联方交易
公司FisherBroyles LLP正在处理该公司的Protrade诉讼和上诉。在截至2024年3月31日的三个月和 2023年3月31日的三个月中，FisherBroyles向公司开具账单和支付的律师费分别为0美元和76,034美元，这笔费用已作为 简明合并运营报表中 “一般和管理费用” 的一部分入账。正如 先前披露的那样，该公司的董事会成员之一奥罗拉·卡西勒是FisherBroyles的合伙人。2024 年 1 月 1 日，Cassirer 女士离开 FisherBroyles 成为 Pierson Ferdinand 的合伙人。在截至2024年3月31日的三个月中，皮尔森·费迪南德获得了6,917美元的报酬。
注意 12 — 后续事件
2024 年 4 月 10 日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信函，信中指出，根据公司普通股在 2024 年 2 月 27 日至 2024 年 4 月 9 日之间连续 30 个工作日的收盘价， 公司没有达到纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价）。该信函还指出，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），公司将获得180个日历日的合规期限，或直到2024年10月7日 7，在此期间恢复合规。
| 11 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对NanoVibronix, Inc.（“公司”） 截至2024年3月31日的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及 在本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表附注一起阅读。本讨论和分析应与公司截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的 经审计的财务报表和相关披露一起阅读， 包含在最初于2024年4月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的10-K表格中。 在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，提及 “我们”、 “我们的” 和类似术语是指公司。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、 未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规相关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩 或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际表现 或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们的 损失历史和对持续亏损的预期。 | |
| ● | 全球 经济和政治的不稳定和冲突，例如俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间的冲突，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 | |
| ● | 通货膨胀率上升可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。 | |
| ● | 我们 为临床研究筹集资金的能力和时机，以及最终获得美国食品药品监督管理局（“FDA”） 批准我们的候选产品。 | |
| ● | 我们的 候选产品可能无法成功开发或商业化。 | |
| ● | 产品责任索赔的风险 和保险的可用性。 | |
| ● | 我们 有能力成功开发和商业化我们的产品。 | |
| ● | 我们促进内部增长的 能力。 | |
| ● | 与计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷相关的风险 。 | |
| ● | 我们 能够在外国司法管辖区获得监管部门的批准。 | |
| ● | 关于我们开发产品的临床试验成功与否的不确定性 。 | |
| ● | 我们证券的 价格波动不定，交易量有限。 | |
| ● | 我们 恢复和维持对纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市要求的合规性的能力。 | |
| ● | 我们 保持对财务报告的有效内部控制的能力。 | |
| ● | 我们 是一家 “规模较小的申报公司”，减少了披露义务，这可能会降低我们的股票对 投资者的吸引力。 | |
| ● | 我们的 知识产权组合以及我们保护知识产权的能力。 | |
| ● | 通过卫生政策变更和医疗改革。 | |
| ● | 缺乏 财政资源来充分支持我们的运营。 | |
| ● | 在维持商业规模的制造能力和能力方面存在困难。 |
| 12 |
上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的 风险因素可能涵盖的事项的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。 要讨论这些风险以及与我们的业务和财务业绩相关的其他风险，您应仔细查看 “第 1A 项” 标题下描述的风险 和不确定性。风险因素” 以及截至2023年12月31日财政年度的10-Q 季度报告和经修订的10-K表年度报告中的其他部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的 。此外，新的风险经常出现，我们无法预测或阐述 我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。 本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本10-Q表季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或法规要求 ，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家医疗器械公司，专注于无创生物反应激活设备，这些设备针对伤口愈合和疼痛治疗 ，无需医疗专业人员协助即可在家中使用。我们的 WoundShield、PainShield 和 UroShield 产品 由与通过表面声波传送超声波有关的新技术提供支持。2022年，全球伤口护理设备市场 总额约为208亿美元，预计到2027年，2022-2027年的复合年增长率将增长至272亿美元，复合年增长率为5.4％（如市场与市场在2022年6月报告的 ）。
很担心
公司未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在截至2024年3月31日的三个月中，公司用于运营的现金为58.3万美元，截至2024年3月31日，现金余额为2700,000美元。由于 公司没有足够的资源为我们自本申报之日起的未来十二个月的运营提供资金，因此 管理层对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。
Protrade 正在进行中
2021年2月26日 ，Protrade Systems, Inc.（“Protrade”）向国际商会 国际仲裁法院（“ICA”）提交了仲裁申请（“请求”），指控我们违反了 独家分销协议。Protrade在一定程度上声称，我们中止 生产 DV0057 Painshield MD 设备，转而使用更新的 10-100-001 Painshield MD 设备，从而违反了独家分销协议。Protrade索赔的损失估计为 300万美元。
2022年3月15日，仲裁员发布了最终裁决，裁定（i）我们有权终止独家分销 协议；（ii）我们在独家分销协议方面没有违反诚信和公平交易的义务；（iii） 我们没有违反对Protrade的任何保密义务。尽管如此，仲裁员认定我们没有履行 向Protrade提供一年补丁的义务，并判给Protrade1,500,250美元，其中包括1,432,000美元的 “利润损失” 和68,250美元的仲裁费用补偿，理由是据称我们未能向Protrade 提供 DV0057 Painshield MD 设备用户使用的某些补丁。仲裁员根据Protrade 总裁的证词作出裁决，该总裁断言用户每台设备将使用超过33个补丁。我们认为，Protrade指控的每台设备 的补丁数量被严重夸大了，而且这些索赔没有适当地向仲裁员提出。因此， 2022年4月13日，我们提交了更正裁决的申请，但仲裁员于2022年6月22日驳回了该申请。
2022年4月5日，Protrade向纽约州拿骚县最高法院提交了一份请愿书，要求确认该裁决。2022年4月13日， ，我们向ICA提交了一份申请，要求更正裁决中的错误，理由是我们每台设备仅出售了2-3个可重复使用的 补丁，而Protrade声称的33个可重复使用的补丁相反。发布裁决的同一位仲裁员驳回了申请。
2022年7月22日，我们提出了一项交叉动议，要求撤销仲裁裁决，理由是仲裁员超越了权限， 该裁决是通过欺诈获得的，仲裁员未能遵循纽约法律规定的程序。特别是， 我们在动议中断言，Protrade的证人在仲裁中作了虚假陈述，仲裁员解决了Protrade从未提出且没有事实依据的索赔 。
| 13 |
2022年10月3日，法院发布了一项裁决，批准了Protrade的确认该裁决的申请，并驳回了交叉动议。
2022年11月9日，我们根据首次听证会期间未获得的新信息 提出了一项动议，要求重新辩论并延长其交叉动议，要求撤销仲裁决定。同一天，我们还向第二部门 上诉庭提交了上诉通知书。2023年3月21日，法院驳回了重新辩论和延期的动议。
2023 年 7 月 10 日，我们向第二部门上诉庭提起上诉。我们打算继续在所有适当的论坛上大力反对该裁决 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司在两个期间向Protrade累计仲裁裁决金额约为200万美元 ，其中包括归类为 “其他应付账款和应计费用” 的利息。
最近的事态发展
服务 协议
2024 年 3 月 22 日，公司 与特拉华州的一家公司 Veranex, Inc.（“Veranex”）签订了一项独立的服务协议（“服务协议”），根据该协议，公司聘请 Veranex 提供某些研究 和开发服务（“服务”），以协助开发公司的下一代 UroShield 和 Painex 盾牌产品。服务协议的期限约为 50 周，可根据服务协议的条款进行调整或提前终止 。服务协议包含某些陈述、保证、责任限制、保密和赔偿义务以及其他此类协议的惯用条款。
纳斯达克 上市要求
2024年4月10日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，信中指出，根据公司普通股在2024年2月27日至2024年4月9日连续30个工作日的收盘价，公司没有达到继续在纳斯达克 资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)。该信函还指出，根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，将为公司提供180个日历日的合规期限，或直到2024年10月7日（“合规期”），在此期间恢复合规。
为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，公司的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日将 的最低收盘价维持在1.00美元。如果公司在合规期结束时没有 恢复合规，则公司可能有资格获得更多时间来恢复合规。要获得资格， 公司必须满足其公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面的 通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。 如果公司符合这些要求，则可以再给予公司180个日历日的时间来恢复合规；但是，如果 在纳斯达克看来公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得额外的 补救期，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将退市。无法保证 公司将有资格在额外的180个日历日合规期内（如果适用），也无法保证纳斯达克员工 会在收到任何除名通知后批准公司的继续上市请求。如果收到这样的通知， 公司可以对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉。
信函对公司普通股的上市没有直接影响，该公司将继续在 纳斯达克资本市场上市和交易，前提是公司遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。
| 14 |
无法保证我们能够恢复并保持合规性。如果我们在纳斯达克批准的延期 结束时仍未恢复合规，或者我们未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，纳斯达克工作人员可能会发出通知，告知我们的 普通股将退市。在这种情况下，纳斯达克规则允许我们就拒绝其拟议合规 计划或任何除名决定的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。因此，无法保证我们将能够维持我们在纳斯达克的上市。
关键 会计估算
我们的 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。合并财务报表的编制要求 我们做出假设、估计和判断，以影响报告的资产和负债金额、截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。我们的某些更关键的会计政策要求管理层 在选择计算财务估算的适当假设时做出重大判断。关键会计政策对于描述我们的财务状况和经营业绩既重要 ，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的 判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。(i) “第 7 项” 中对我们的关键会计 政策进行了更全面的描述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 以及（ii）我们截至2023年12月31日财政年度的经修订的10-K表年度报告 中包含的合并财务报表附注3。自2023年12月31日以来，此类关键会计政策 没有任何重大变化。
我们开展业务的主要经济环境的 货币是美元（“美元” 或 “美元”）。 因此，我们的功能货币是美元。
操作结果
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的收入分别约为921,000美元和35.4万美元， 在两个时期之间增长了约160％，合56.7万美元。增长主要归因于我们的Ultra Pain Products Inc.（“UPPI”）分销商的销售额增加，以及来自退伍军人管理局设施或通过工人 薪酬计划的客户增加，三名销售代表向我们推荐了截至2024年3月31日的三个月，我们在截至2024年3月31日的三个月中直接向他们出售产品。随着我们增加新客户或者现有的 分销商在一个时期内大量购买我们的产品而在另一个时期没有购买我们的产品，我们的收入可能会波动。我们的季度收入可能不线性或不稳定。我们预计在可预见的 将来我们的收入不会受到通货膨胀或价格变动的影响。
在 截至2024年3月31日的三个月中，归因于我们产品的收入百分比为：PainShield Plus——10％，PainShield MD——59％，月度套件PP——2％，月度套件P— 28％。在截至2023年3月31日的三个月中，归因于我们产品的收入百分比 为：PainShield MD — 91%，PainShield Plus — 0%，UroShield — 9%。
总利润。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，毛利分别约为66.4万美元和23.5万美元， 在两个时期之间增长了约183％，合42.9万美元。增长的主要原因是退伍军人医疗保健网络设施和工人补偿计划向客户直接销售的毛利润率增加 ，以及我们在美国的直接医疗设备分销商的销售额增加 ，UPPI。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 毛利占收入的百分比分别约为72％和66％。 毛利占收入百分比的增长主要是由于上述原因。
| 15 |
研究 和开发费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，研发费用分别约为12.1万美元和55,000美元，两期之间增长了约120％，合6.6万美元。增长主要是由于 密歇根大学于 2024 年开始临床试验。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研究 和开发费用占总收入的百分比分别约为13％和16％。这一下降是由于与收入相比，2023年发生的支出增加。
我们的 研发费用主要包括参与研发活动的员工的工资支出、基于股票的 薪酬支出、与分包、专利申请和注册相关的费用，以及与研发活动相关并分配给研发活动的临床试验和设施费用 。
销售 和营销费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用分别约为16.5万美元和21.4万美元，同期下降了约23％，合49,000美元。下降的主要原因是 在 2024 年网站和在线营销预算大幅减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售 和营销费用占总收入的百分比分别约为18％和60％。
销售 和营销费用主要包括直接销售和营销员工的工资支出、股票薪酬支出、 差旅费用、会议、广告和营销费用、与销售 和营销活动相关的和分配的租金和设施费用。
一般 和管理费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用分别约为947,000美元和1,021,000美元，两期之间下降了约7％，合74,000美元。下降的主要原因是 与2023年相比，与证券和诉讼事项相关的律师费以及2024年产生的会计费用有所减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般 和管理费用占总收入的百分比分别约为103％和288％。
我们的 一般和管理费用主要包括管理和行政雇员的工资支出、股票薪酬 费用、与一般和管理活动相关的会计、法律和设施费用以及与 成为上市公司相关的成本。
利息 支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这两个时期的利息支出均为34,000美元。这与公司两年判决责任的 利息有关。
收入 税收支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，税收支出分别为7,000美元和2,000美元。税收支出 的计算方法是将我们以色列子公司的税前收入乘以适当的税率。
净 亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损从2023年同期的约109.7万美元下降了约46％，或50.9万美元，至约58.8万美元。净亏损的减少主要是由上述因素造成的。
| 16 |
流动性 和资本资源
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 蒙受了约58.8万美元的亏损，原因是我们继续维持巨额的运营净营业亏损。在截至2024年3月31日的三个 个月中，我们的经营活动产生的现金流也为负57.9万美元。截至2024年3月31日，我们的现金余额略高于2700,000美元，我们预计经营活动将继续产生亏损 和负现金流。由于预计运营产生的现金流将持续为负数，并可能支付 仲裁款项，如果我们的上诉不成功，则公司没有足够的资源为自本申请之日起至少未来十二个月的 运营提供资金。因此，我们能否继续作为一家持续经营的 企业存在很大疑问。
我们 将需要继续筹集额外资金来为我们的亏损和运营产生的负现金流融资，并且只要我们的产品没有达到商业盈利能力，我们可能会继续 依赖额外的融资。如果我们无法筹集额外的 资金，我们将需要调整业务计划并裁员，这可能会对公司及其财务状况产生重大不利影响。
在 截至2024年3月31日的三个期间，我们通过现有现金储备和出售 证券满足了短期流动性需求。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功商业化产品的 能力、未来产品的开发、竞争性技术和市场发展。 我们预计运营将继续蒙受损失和负流量。我们打算将股权融资、 或与第三方的战略联盟所产生的收益，单独使用或与股权融资结合使用，以满足我们的短期流动性需求 并推进我们的长期计划。无法保证我们将能够根据需要以对我们有利的 条件筹集额外资金。
根据法院裁决，截至2024年3月31日，除了截至2024年3月31日 31日欠Protrade的200万美元外，我们 对资本支出没有任何实质性承诺，我们将继续对此提出上诉。
截至2024年3月31日 ，我们与未合并的实体或其他个人没有任何资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）或其他 关系，这些交易、安排、债务（包括或有债务）或其他 关系，这些交易对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源发生变化 。
现金 流量
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的现金约为 2700 万美元，而截至 2023 年 12 月 31 日，我们的现金约为 328.3 万美元。 现金减少主要是由于我们的净亏损为58.8万美元，这主要包括收入的增加和毛利率的增加， 被我们的运营费用所抵消。从历史上看，我们通过股票发行、借贷活动 和销售相结合来满足现金需求。我们的现金需求通常用于产品开发、研究和开发成本、营销和销售活动、 财务和管理成本、资本支出和一般营运资金。
截至2024年3月31日的三个月，我们经营活动中使用的现金 约为57.9万美元，而截至2023年3月31日的 三个月为120万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们投资活动中使用的现金 约为1,000美元。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金 约为0美元，而截至2023年3月31日的三个月 为7,000美元。
| 17 |
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日（本10-Q表季度报告所涵盖期末）的公司 披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义， “披露控制和程序” 一词是指公司的控制 和其他程序，旨在合理保证 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 的规则和形式。披露控制和程序还旨在合理保证 此类信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据他们的评估，截至本表格 10-Q 所涵盖期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）无效，因为我们的财务报告内部控制 存在重大缺陷，如表10-年度报告第9A项所述 K，经修正，在截至2023年12月31日的财年中， 最初于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交。
补救措施 努力解决实质性缺陷
在 董事会高级管理层和审计委员会的监督下，我们采取了以下措施，并计划采取更多 措施来纠正财务报告内部控制存在重大缺陷的根本原因，如我们最初于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告第9A项所述:
| ● | 我们 得以纠正上述重大缺陷，即发行的股票超过2021年发行的授权股票数量 ，这与我们的优先股转换和某些 认股权证的行使有关，并实施了一项计划，以建立足够的控制措施，避免未来发行的股票超过授权股份。 公司采取措施弥补股票发行的重大缺陷，制定了批准任何新股票 发行的程序，以确保不会出现进一步的超额发行情况，其中包括创建股权展期总表， 在任何新的股权发行（包括认股权证、股票期权和任何股票 的发行 ）之前，必须得到高级管理层的批准和签署。 | |
| ● | 在财务和会计第三方服务提供商的 协助下，公司得以正式确定我们的风险评估流程、 政策和程序，实施修订后的控制活动、控制文件以及与财务报告内部控制相关的 持续监控活动，包括测试文件，以提供证据证明我们的内部 财务报告控制体系符合COSO 2013框架的要求，并为公司的沟通提供了基础 br}及时向负责采取纠正措施的各方提供内部控制缺陷。 | |
| ● | 我们 扩大了与第三方专家就复杂会计事项、财务报告和监管申报的磋商， 以创建增强文档以支持更精确的审查流程，加强对审查过程的监控， 有效加强对审查过程的监控，以及有效的库存记录 系统的使用和审查培训系统。 |
此外，在董事会审计委员会的指导下，管理层将继续审查公司内部控制环境的总体设计并对其进行必要的 修改，并完善政策和程序，以提高 对公司财务报告的内部控制的整体效率。在所有补救措施之后，并非所有实质性的 弱点都可以得到补救，其他缺陷可能会在未来出现。
财务报告内部控制的变化
除上述第 4 项所述外，在本报告所涉的最后一个 财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
| 18 |
第 第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时参与因正常业务过程和业务行为而产生的某些索赔和诉讼。管理层 会对此类索赔进行评估，如果它认为资产可能受到减值或负债并且可以合理估计 的损失金额，则根据管理层对最可能的结果的评估为损失准备金。
2021 年 2 月 26 日，Protrade Systems, Inc.（“Protrade”）向国际商会 国际仲裁法院（“ICA”）提交了仲裁申请（“请求”），指控我们违反了 独家分销协议。Protrade声称，我们停止了 生产 DV0057 Painshield MD 设备，转而使用更新的 10-100-001 Painshield MD 设备，从而违反了独家分销协议。Protrade索赔的损失估计为 300万美元。
2022年3月15日，仲裁员发布了最终裁决，裁定（i）公司有权终止独家 分销协议；（ii）我们在独家分销协议方面没有违反诚信和公平交易的义务； 和（iii）我们没有违反对Protrade的任何保密义务。尽管如此，仲裁员认定我们没有遵守向Protrade提供一年补丁的义务，并判给Protrade1,500,250美元，其中包括1,432,000美元的 “利润损失” 和68,250美元的仲裁费用补偿，理由是据称我们未能向Protrade 提供 DV0057 Painshield MD 设备用户使用的某些补丁。仲裁员根据Protrade 总裁的证词作出裁决，该总裁断言用户每台设备将使用超过33个补丁。我们认为，Protrade指控的每台设备 的补丁数量被严重夸大了，而且这些索赔没有适当地向仲裁员提出。因此，2022年4月13日，我们提交了更正裁决的申请，但仲裁员于2022年6月22日驳回了该申请。
2022年4月5日，Protrade向纽约拿骚县最高法院提交了一份请愿书，要求确认该裁决。2022年4月13日， ，我们向ICA提交了一份申请，要求更正裁决中的错误，理由是我们每台设备仅出售了2-3个可重复使用的 补丁，而Protrade声称的33个可重复使用的补丁相反。发布裁决的同一位仲裁员驳回了申请。
2022年7月22日，我们提出了一项交叉动议，要求撤销仲裁裁决，理由是仲裁员超越了权限， 该裁决是通过欺诈获得的，仲裁员未能遵循纽约法律规定的程序。特别是， 我们在动议中断言，Protrade的证人在仲裁中作了虚假陈述，并且仲裁员解决了Protrade从未提出且没有事实依据的索赔 。
2022年10月3日，法院发布了一项裁决，批准了Protrade的确认该裁决的申请，并驳回了交叉动议。
2022年11月9日，我们根据首次听证会期间未获得的新信息 提出了一项动议，要求重新进行辩论并延长我们的交叉动议，要求撤销仲裁决定。同一天，我们还向第二部门 上诉庭提交了上诉通知书。2023年3月21日，法院驳回了重新辩论和延期的动议。
2023 年 7 月 10 日，我们向第二部门上诉庭提起上诉。该上诉已于2023年10月30日全面提交。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，公司在两个 期内向Protrade累计仲裁裁决金额约为200万美元，其中包括归类为 “其他应付账款和应计费用” 的利息。
在任何其他重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员、关联公司、持有超过 普通股5％的注册股东或受益股东或上述任何关联方是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。
| 19 |
商品 1A。风险因素
以下 对风险因素的描述包括对下文 涉及的与我们的业务、财务状况和经营业绩相关的任何重大变动，并取代了对这些风险因素的描述，这些风险因素与先前在 “第 1A 项” 中披露的经营业绩有关。风险因素” 是我们最初于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是当前已知的还是 未知因素，包括但不限于下述因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际 财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营 业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个全部或部分都可能对我们的业务、财务状况、经营 业绩和股价产生重大不利影响。
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本 10-Q 表格中的其他 陈述可能很重要。以下信息应与本表10-Q第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 中的简明合并财务报表 及相关附注一起阅读。
我们 在以色列开展行动，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从 加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。
由于 我们根据以色列国法律注册成立，业务在以色列开展，因此 我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。自1948年以色列国 成立以来，以色列与其邻国与活跃在该地区 的恐怖组织之间发生了许多武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地 民用目标的恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。
最近，在2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列的南部边境，对民用和军事目标进行了一系列 袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心 发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列 安全内阁对哈马斯宣战，针对该恐怖组织的军事行动与其 持续的火箭弹袭击和恐怖袭击同时开始。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突将来可能会升级为更大的 地区冲突，尤其是在我们的以色列办事处所在的以色列北部，那里储存着价值约180万美元 的库存。
任何涉及以色列的 敌对行动，或者以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或 向海外运送产品的能力，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金 。在 动荡或紧张局势加剧期间，我们可能与之有业务往来的各方有时会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排。以色列的冲突局势可能导致 医疗产品认证或审计机构无法访问我们在以色列的分包商 的制造工厂以审查我们的认证或许可，从而可能导致我们的产品 许可或认证暂时暂停甚至取消。以色列的冲突局势还可能导致我们与之签订的涉及在以色列履行 协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款 ，他们没有义务履行这些协议下的承诺。
已经发布了与前往以色列的旅行、旅行限制以及未来可能实施的与进口 和出口相关的延误和中断的旅行建议。无法收到供应和材料、材料短缺或难以采购 我们的材料，或者相反，我们向美国设施或海外客户运送产品的能力，可能会对 我们及时商业化和制造候选产品和产品的能力产生不利影响。这可能会导致我们的运营出现许多延迟 和/或问题，包括监管机构推迟对候选产品的审查，这反过来将 对我们将候选产品的商业化能力产生重大不利影响。
此外， 我们的管理层成员和员工位于并居住在以色列。就地避难和在家办公的措施、政府对行动和旅行实施的 限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时干扰我们的管理 和员工有效执行日常任务的能力。
| 20 |
以色列国防军是应征入伍的兵役，但有某些例外情况。我们的员工都没有在以色列国防军服兵役并被征召服役，但许多员工确实不时地在当地社区服警卫。未来可能会有更多的军事预备役征集，这可能会因熟练劳动力短缺和机构知识流失而影响我们的业务，以及我们可能会采取必要的缓解措施来应对 劳动力可用性的减少，例如加班和第三方外包，这可能会产生意想不到的负面影响， 对我们的经营业绩、流动性或现金流产生不利影响。
目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度或其对我们的业务、运营和 财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会干扰我们的业务和运营，中断 我们的供应来源和可用性，并阻碍我们筹集额外资金或出售证券等的能力。
公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要进行的调整 。管理层对公司延续 作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。
公司未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在截至2024年3月31日的三个月中，公司用于运营的现金为583美元，截至2024年3月31日，现金余额为2700美元。由于公司 没有足够的资源为自本申报之日起的未来十二个月的运营提供资金，管理层对公司继续作为持续经营企业的能力存有很大的疑问。合并财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的调整 ，这在 公司无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
公司将需要筹集额外资金来为其亏损和运营产生的负现金流融资，并且只要我们的产品没有达到商业盈利能力， 可能会继续依赖额外的融资。无法保证该公司 能够以对其有利的条件筹集额外资金。如果公司未能成功将其产品商业化和 筹集资金，则需要减少活动、削减或停止运营。
如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格 以及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的 普通股目前在纳斯达克上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括 的最低股东权益为250万美元，最低收盘价为每股1.00美元，否则将面临退市的风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重减少 我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，除名 可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致 投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，减少业务发展机会。
2024 年 4 月 10 日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信函，信中表示，根据公司普通股在 2024 年 2 月 27 日至 2024 年 4 月 9 日之间连续 30 个工作日的收盘价，公司 未达到纳斯达克 上市规则 5550 (a) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价 (2)。该信函还表示，将为公司提供180个日历日或 的合规期限，直至2024年10月7日（“合规期”），在此期间，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
| 21 |
为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，公司的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日将 的最低收盘价维持在1.00美元。如果公司在合规期结束时没有 恢复合规，则公司可能有资格获得更多时间来恢复合规。要获得资格， 公司必须满足其公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面的 通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。 如果公司符合这些要求，则可以再给予公司180个日历日的时间来恢复合规；但是，如果 在纳斯达克看来公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得额外的 补救期，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通股将退市。无法保证 公司将有资格在额外的180个日历日合规期内（如果适用），也无法保证纳斯达克员工 会在收到任何除名通知后批准公司的继续上市请求。如果收到这样的通知， 公司可以对纳斯达克工作人员将其证券退市的决定提出上诉。
信函对公司普通股的上市没有直接影响，该公司将继续在 纳斯达克资本市场上市和交易，前提是公司遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。
无法保证我们能够恢复并保持合规性。如果我们在纳斯达克批准的延期 结束时仍未恢复合规，或者我们未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，纳斯达克工作人员可能会发出通知，告知我们的 普通股将退市。在这种情况下，纳斯达克规则允许我们就拒绝其拟议合规 计划或任何除名决定的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。因此，无法保证我们将能够维持我们在纳斯达克的上市。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
不适用。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
| 22 |
项目 6.展品
附录 索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | 独立服务协议，由NanoVibronix, Inc.和Veranex, Inc. 签订于2024年3月22日，双方签订并签署（参照公司于2024年4月8日提交的10-K表年度报告附录10.75）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | |
| 101 英寸* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101 SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101 CAL* | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | |
| 101 DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101 实验室* | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101 之前* | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 23 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| NANOVIBRONIX， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 布莱恩·墨菲 |
| 姓名： | 布莱恩 墨菲博士 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 斯蒂芬·布朗 |
| 名称： | 斯蒂芬 布朗 | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| 24 |