美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 9 日

Charles & Colvard, Ltd.

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

(919) 468-0399

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条中定义的新兴成长 公司。

新兴 成长型公司¨

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

在 表格 8-K 第 3.03 项要求的范围内，本 8-K 表最新报告第 5.03 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

2024 年 5 月 7 日，Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）的股东在一次特别的 股东会议（“特别会议”）上批准了一项提案，即修改公司重述的公司章程（经修订的 “公司章程”），以对公司已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值不是 （“反向股票拆分”），其比率介于一比十到一比十之间的任何整数之间， 由公司董事会（“董事会”）在其中确定完全的自由裁量权。2024 年 5 月 9 日，董事会 批准了一比十 (1:10) 的反向股票拆分比率。2024年5月14日，公司向北卡罗来纳州国务卿提交了公司章程 修正条款（“修正案”），生效时间为2024年5月17日美国东部时间凌晨 12:01（“生效日期”）。

对普通股的影响。生效日期之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是， 反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东在公司 的所有权权益百分比（部分股份的四舍五入除外，在这种情况下，公司预计 任何此类增长都不会是实质性的）。公司普通股持有人的投票权和其他权利和优惠将不受反向股票拆分的影响 。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分导致的公司已发行普通股数量的合并和减少 将在生效日期自动 发生，公司股东无需采取任何额外行动。

在反向股票拆分后， 公司打算以 “街道名称”（即通过 经纪商、银行或其他被提名人）持有公司普通股的股东与以其名义注册公司普通股的注册股东相同的方式对待。经纪商、银行或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有公司普通股的 股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他被提名人可以运用 自己的特定程序来处理反向股票拆分。公司鼓励在经纪商、银行或其他被提名人处持有公司 普通股的股东联系该经纪商、银行或被提名人提出这方面的任何问题。

以账面记账形式持有公司普通股的注册股份 股东无需采取任何行动即可以注册账面记账形式获得反向股票拆分后的公司普通股 股。有权在反向股票拆分后获得公司普通股 股份的股东将在生效日期之后尽快自动向其登记地址发送交易声明 ，注明该股东持有的公司普通股数量。

以证书形式持有公司任何普通股的股东 将在生效日期之后尽快收到公司 交易所代理的送文函。送文函将附有指示，具体说明 股东如何将其代表公司普通股 前反向股票拆分的证书交换为：(1) 代表公司普通股反向股票拆分后的证书，或 (2) 以账面记录表格的反向股票拆分后 股票，以将发送给 的交易声明为证} 在生效日期之后尽快提供该股东的登记地址，注明该股东持有的公司 普通股的数量。从反向股票拆分生效之日起，每份代表公司普通股反向 股票拆分前的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向 股票拆分后股票的所有权。

反向股票拆分后，公司普通股的新CUSIP编号为159765205。经拆分调整后，该公司的普通股 将于2024年5月17日在纳斯达克资本市场以新的CUSIP编号开盘交易， 当前股票代码为 “CTHR”。

对股权激励的影响。截至本8-K表最新报告发布之日，根据公司2008年股票激励计划，公司有508,834股普通股 股由未偿还的奖励所支付，该计划的副本作为 公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的附录提交（不时修订，”2008 年计划”）以及根据公司2018年股权激励计划奖励涵盖并可供未来奖励的2350,943股普通股，该计划的副本作为公司截至2023年6月30日财年 的10-K表年度报告（不时修订的 “2018年计划”）（统称为 “计划”）的附录提交。 根据计划条款，视情况而定，自生效之日起：每笔当时尚未兑现的 全额股权奖励，包括每项限制性股票奖励，都将自动转换为奖励，涵盖一定数量的普通股 股，相当于反向股票拆分前所涵盖普通股数量的1/10， 向下舍入至最接近的整股；每份当时尚未兑现的增值权益奖励，包括每份股票期权奖励，都将进行转换 变为涵盖反向股票拆分前不久 所涵盖普通股数量的1/10的奖励，向下四舍五入至最接近的整股，每股行使价等于反向股票拆分前的每股行使价 乘以十，四舍五入至最接近的整数；可供购买的普通股数量 2018年计划下的未来补助金以及该计划下的每位参与者限额将减少到 的1/10在反向股票拆分之前适用的股票数量，向下舍入至最接近的整股；公司财务报表及其 附注中的所有 已发行、流通和库存普通股、股票期权和每股金额将在所有时期进行追溯调整，以使反向股票拆分生效。公司财务报表及其附注中的所有股票和每股金额 将在所有时期进行追溯调整，以使 反向股票拆分生效。

上述 对修正案的描述并不完整，完全受修正案全文的限制，修正案的副本作为附录 3.1 (a) 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

2024 年 5 月 15 日，公司发布了一份新闻稿，宣布以一比十 (1:10) 的反向股票拆分。新闻稿 的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

根据 8-K 表格 B.2 的一般指示，本表格 8-K 的最新报告中的信息，包括纳入本第 7.01 项的附录 99.1， ，均根据第 7.01 项提供，不得被视为 “已提交” 的《交易法》第 18 条，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式成立 根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何申报均应明确规定，除非是 在此类文件中以引用方式排序。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。