美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会 文件编号 001-41272
HeartCore 企业有限公司
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
1-2-33， 品川区东五反田
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(206) 385-0488，分机 100
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日，注册人共有20,864,144股已发行普通股，面值每股0.0001美元。
HeartCore 企业有限公司
内容
| 页面 | ||
| I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 18 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 18 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 18 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 18 |
| 项目 5. | 其他信息 | 18 |
| 项目 6. | 展品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 2 |
项目 1。财务报表。
HEARTCORE 企业有限公司
合并 资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 对有价证券的投资 | ||||||||
| 投资股权证券 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 长期应收票据的当期部分 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 长期投资股权证券 | ||||||||
| 对认股权证的长期投资 | ||||||||
| 长期应收票据 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应收关联方的长期贷款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和其他员工费用 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 保险保费融资 | ||||||||
| 保理责任 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 融资租赁负债，当前 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 ($)面值， 授权股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票） | ||||||||
| 普通股（美元）面值， 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| HeartCore Enterprises, Inc. 股 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计的 合并运营报表和综合收益（亏损）
| 在已结束的三个月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 有价证券投资的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证投资公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HeartCore 企业公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合收益总额（亏损） | ( | ) | ||||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HeartCore 企业公司的综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股普通股净收益（亏损） | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 股东权益变动合并报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 普通股 | 额外 | 累积其他 | 心脏核心总数 企业有限公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 全面 收入 | 股东 公平 | 控制 利息 | 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以收购子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购子公司产生的非控股权益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 累积其他 | 心脏核心总数 企业有限公司 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 全面 收入 | 股东 公平 | 控制 兴趣爱好 | 股东 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东的出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计 合并现金流量表
| 对于
来说，这三个月已经结束了 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 以将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账： | ||||||||
| 折旧 和摊销费用 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 终止租约的收益 | ( | ) | ||||||
| 递延 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 作为非现金对价收到的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 有价证券投资公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证投资公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计 工资和其他员工成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于 关联方 | ( | ) | ||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 应纳税款 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 负债 | ||||||||
| （用于）经营活动提供的 净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 偿还向关联方提供的贷款 | ||||||||
| 收购子公司的款项 ，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| （用于）投资活动提供的 净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 融资 活动产生的现金流： | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自短期债务的收益 | ||||||||
| 偿还 的短期和长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 还款 的保险费融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理安排的净收益 | ||||||||
| 保理安排的净 还款额 | ( | ) | ||||||
| 债券发行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 非控股股东的资本 出资 | ||||||||
| 用于融资活动的净 现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金 等价物的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流 披露： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和 融资交易： | ||||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的经营 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 保险 保费融资 | $ | $ | ||||||
| 承担的与购买不动产和设备有关的负债 | $ | $ | ||||||
| 为收购子公司而发行的普通股 股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
HEARTCORE 企业有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注 1 — 组织和业务描述
控股公司HeartCore Enterprises, Inc.（“HeartCore USA” 或 “公司”）于2021年5月18日根据 特拉华州法律注册成立。
2021 年 7 月 16 日，公司与于 2009 年 6 月 12 日在日本注册成立的 公司 HeartCore 有限公司（“HeartCore Japan”）的某些股东签署了股份交换协议。根据股票交换协议的条款，公司向日本HeartCore的股东发行了15,999,994股普通股 ，以换取日本HeartCore发行的10,984股普通股 股中的10,706股，约占日本HeartCore已发行普通股的97.5％。2022年2月24日，公司购买了日本HeartCore剩余的278股普通股。结果，日本HeartCore成为该公司的全资运营子公司。
2021年7月16日的 股票交易所被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为在交易前后，同一个控股 股东控制了这两个实体。公司及其子公司的合并 按历史成本入账，其基础是交易在随附的未经审计的合并财务报表中列报的最早时期 开始时生效。
公司通过其全资运营子公司HeartCore Japan主要从事 综合软件的开发和销售业务。从2022年初开始，HeartCore USA从事向打算在美国资本市场上市的 日本公司提供咨询服务的业务。
2022 年 9 月 6 日，HeartCore USA 签订了股票交换和购买协议（“Sigmaways 协议”），收购 2006 年 4 月根据加利福尼亚州法律注册成立的 Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）及其全资子公司 Sigmaways B.V. 和 Sigmaways Technologies Ltd.（“Sigmaways”）的 51% 已发行股份 Ways技术”）。 Sigmaways B.V. 于 2019 年 11 月在荷兰注册成立。Sigmaways Technologies于2020年8月在加拿大注册成立。Sigmaways 及其全资子公司主要在美国从事软件开发和销售业务。 的收购已于 2023 年 2 月 1 日完成。
2023 年 1 月，HeartCore USA 根据特拉华州法律，成立了全资子公司HeartCore Financial, Inc.（“HeartCore Financial”）。HeartCore Financial从事提供金融咨询服务的业务。
2023 年 2 月，HeartCore USA 在日本成立了全资子公司HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）， 。HeartCore Capital Advisors从事向日本公司提供财务咨询服务的业务。
2023年11月，日本HeartCore在越南成立了拥有51％股权的子公司——HeartCore Luvina Vietnam Company Limited（“HeartCore Luvina”），该公司从事提供软件开发和其他服务的业务。HeartCore Luvina 从 2024 年 2 月开始运营。
2023年11月17日，日本HeartCore和HeartCore Capital Advisors签订了合并协议，将这两个实体合并为一个 ，HeartCore Japan是幸存的实体。2024年1月1日，合并完成，HeartCore Capital Advisors将其所有资产和负债转移给了日本HeartCore Capital Advisors 。此次合并被视为 共同控制下的实体之间的资本重组，因为相同的控股股东在交易前后控制了这两个实体。
HeartCore USA、HeartCore Japan、Sigmaways B.V.、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial、HeartCore Capital Advisors和HeartCore Luvina以下
注 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
未经审计的合并财务报表所附的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规则和 条例编制的。未经审计的合并财务报表包括 公司及其子公司的账目。 取消了所有重要的公司间账户和交易。
这些 未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的 完整财务报表的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。管理层认为， 所有被认为是公允列报中期财务状况以及 经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整都包括在内。未经审计的合并财务报表 应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
| F-5 |
使用估计值的
在根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须做出某些 估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产和 负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。这些估算基于截至未经审计的合并财务 报表发布之日可获得的信息。管理层需要做出的重要估算包括但不限于信贷补贴 损失备抵额、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产和商誉的减值、 股票薪酬的估值、递延所得税资产的估值补贴、运营和融资租赁的隐性利率、 资产报废义务的估值、认股权证投资估值、收入确认和相关购买价格分配到业务合并。实际结果可能与这些估计值不同 。
资产 退休债务
根据办公空间的租赁协议 ，公司有责任将这些空间恢复到 离开时的原始规约。根据财务会计准则委员会（ “FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题410 “资产报废义务会计”，公司将与这些恢复相关的债务视为合并资产负债表中其他 非流动负债中包含的资产报废义务。 公司通过增加相关财产和设备的账面金额，将相关资产报废成本资本化。 下表显示了资产报废义务的变化：
资产报废义务变动时间表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 产生的负债 | ||||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 负债已结算 | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
软件 开发成本
在公司确定技术可行性之前，软件 开发成本按发生的费用记作支出。技术可行性 是在完成详细的程序设计或完成工作模型后确定的。公司从 确立技术可行性到产品准备全面发布之间产生的成本将在相关产品的经济周期内资本化并摊销 。公司在实现技术 可行性之后产生的软件开发成本并不大，所有软件开发成本均已按实际支出记作支出。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，产生的软件开发费用分别为89,134美元和79,624美元。 这些软件开发费用包含在研发费用中。
投资 认股权证
认股权证投资 代表其咨询服务客户的股票认股权证。认股权证按公允价值计量， 公允价值的任何变化均在其他收入（支出）中确认。如果认股权证自收到之日起一年内可行使 ，则认股权证投资被归类为长期投资。
对有价证券的投资
有价证券的投资 是指注册公开发售的股票证券，其公允价值很容易确定。有价证券是通过行使咨询服务客户的股票认股权证获得的，以 公允价值计量，公允价值的变动计入其他收入（支出）。
投资 股权证券
股权证券投资 是指对不具有可轻易确定的公允价值或报告 净资产价值的私人控股实体的投资。股票证券投资使用衡量替代方案进行核算，根据该替代方案，该投资按成本计量 ，根据可观察到的价格变动和减值进行调整，并确认其他收入（支出）的变化。根据截至未经审计的 合并财务报表发布之日的信息，如果公司 预计将在收到之日起一年内处置投资，则对股权证券的投资被归类为流动资产。
| F-6 |
无形 资产，净值
无形资产 代表通过收购Sigmaways及其子公司的业务获得的客户关系。收购的无形 资产在收购时按公允价值确认和计量，并在相应资产的估计 经济使用寿命内按直线摊销。客户关系的估计使用寿命为8年。
商誉以外的长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对寿命有限的长期 资产（主要是财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产）进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的预计 现金流低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记为其公允价值。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中， 这些资产没有减值。
商誉
Goodwill 表示收购价格超过企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。根据ASC主题350 “无形资产——商誉及其他”，商誉至少需要进行年度减值评估 ，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则需要进行更频繁的减值评估，采用基于公允价值 的测试。公允价值通常使用贴现现金流分析确定。
外币 货币换算
HeartCore Japan和HeartCore Capital Advisors的 功能货币是日元（“日元”）。HeartCore USA、HeartCore Financial和Sigmaways的功能货币 是美元（“美元”）。Sigmaways B.V. 的本位货币是欧元（“欧元”）。Sigmaways Technologies的本位货币是加拿大元（“加元”）。HeartCore Luvina 的 功能货币是越南盾（“VND”）。以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。以非本位币计价的货币 资产和负债使用 资产负债表日期的适用汇率折算为本位货币。由此产生的汇兑差额记录在未经审计的合并 运营报表和综合收益（亏损）报表中。
公司的 报告货币为美元，随附的未经审计的合并财务报表以 美元表示。根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”，本位币不是美元的 公司的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入 和支出按该期间的平均汇率折算。 财务报表折算产生的损益作为累计其他综合收益的单独组成部分记录在未经审计的 合并股东权益变动报表中。
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为 确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，（iv）将交易价格 分配给相应的履约义务合同，以及（v）在（或当公司满足业绩时）确认收入 义务。收入金额表示扣除增值税（“消费税”）和适用的地方 政府税后的发票价值。销售消费税按日本和越南总销售额的10％，加拿大总销售额的5％，荷兰总销售额的21％，美国总销售额的零计算。
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自本地软件的收入
本地软件的许可证为客户提供了在向客户提供 时使用现有软件的权利。该公司以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，这授予 客户在特定期限内的权利。本地许可证的收入是在 向客户提供软件时预先确认的。本地软件的许可证通常与维护 和支持服务捆绑销售给客户。捆绑安排下的收入根据本地软件以及维护和支持服务的相对独立销售价格 （“SSP”）进行分配。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易估算的 。本地软件的 SSP 通常使用剩余方法估算 ，因为公司无法根据可观察的价格确定本地许可证的 SSP，因为 相同产品的销售金额范围很广（即销售价格变化很大），并且从过去的交易或其他可观察到的证据中无法辨别出具有代表性的SSP 。
| F-7 |
来自维护和支持服务的收入
软件许可证提供的维护和支持服务包括故障排除、技术支持以及 在订阅期间获得未指定软件更新的权利（如果有）。维护和支持 服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认。消费型服务的收入通常被视为 服务由客户提供和接受。
来自软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议 ，公司的软件可用作托管应用程序安排，无需向客户许可该软件的权利。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按照 税率逐步确认。 订阅合同的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他杂项服务的收入
公司根据客户的特定要求为其提供软件开发和支持服务， 主要包括咨询、集成、培训、自定义应用程序和工作流程开发。该公司还提供 其他杂项服务，例如三维太空摄影。公司通常在控制权 移交给客户且公司有权获得付款的时刻确认收入，也就是客户交付并接受 承诺的服务时。
来自定制软件开发和服务的收入
该公司的定制软件开发和服务收入主要包括向其客户提供 软件开发解决方案和其他支持服务的收入。合同定价按规定的每小时计费费率计算。 这些合同通常是短期的，期限不超过一年。对于根据合同 提供的导致控制权随着时间的推移而转移的服务，合同中的基础交付项由客户 拥有和控制，不会产生可供公司替代用途的资产。公司根据向客户收取的账单金额 按每小时费率合同确认收入，因为公司有权向客户开具发票，金额与 与公司迄今为止向客户带来的业绩价值直接对应。
来自咨询服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求 向客户提供与公开上市相关的咨询服务，主要包括与中间方沟通、准备与 首次公开募股相关的所需文件以及支持上市程序。咨询服务合同通常包括现金和非现金 对价。现金对价以分期付款的形式支付，并通过参考 计入合同期内的收入，以逐步完全履行该履约义务。非现金对价采用客户认股权证的形式 ，在合约开始时按公允价值计量。由于除了 对价形式以外的其他原因而变化的非现金对价包含在交易价格中，但受可变对价的限制。公司在合同开始时评估可变非现金对价的 的估计金额，随后，以确定 与可变对价相关的不确定性随后得到解决后， 确认的累计收入金额在何时和多大程度上可能不会发生重大逆转。只有当收入大幅逆转得出结论，很可能不会发生时 才能将可变对价计入收入。根据对应用约束条件逆转的可能性和幅度的评估， 在潜在的不确定性得到解决之前，可变非现金对价将计入收入。
收入确认的时间可能与 向客户开具发票的时间不同。该公司已确定其合同不包括重要的融资部分。 公司在开具发票之前确认收入 时记录合同资产，该资产包含在合并资产负债表的应收账款中。公司在履行义务时或履行义务之后将某些应收账款考虑在内。在收取发票现金后确认收入时，公司 在合并资产负债表中记录递延收入。 递延收入是扣除合并资产负债表中相关的未收递延收入后列报的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，包含在期初递延收入余额中的确认收入 分别约为100万美元和90万美元。
| F-8 |
收入分类
该公司按产品/服务类型对其合同收入 进行细分，因为该公司认为这最能描述经济因素如何影响收入和 现金流的性质、金额、时间和不确定性。截至2024年3月31日和2023年3月 31日的三个月，公司按收入来源分列的收入如下：
收入分列时间表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自本地软件的收入 | $ | $ | ||||||
| 维护和支持服务收入 | ||||||||
| 软件即服务（“SaaS”）的收入 | ||||||||
| 来自软件开发和其他杂项服务的收入 | ||||||||
| 来自定制软件开发和服务的收入 | ||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
公司按产品/服务分列的收入如下：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自客户体验管理平台的收入 | $ | $ | ||||||
| 流程挖掘的收入 | ||||||||
| 来自机器人过程自动化的收入 | ||||||||
| 任务挖掘的收入 | ||||||||
| 来自定制软件开发和服务的收入 | ||||||||
| 咨询服务收入 | ||||||||
| 来自他人的收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 以及截至当时的期间，几乎所有的长期资产（不包括无形资产）和 产生的大部分收入都归因于公司在日本的业务。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括应收账款、应收票据和其他应收账款。 公司通常不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查其客户的财务状况和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
在 截至2024年3月31日的三个月，客户A和B分别占公司总收入的13.4％和13.0％。 在截至2023年3月31日的三个月中，客户C和客户D分别占公司 总收入的28.9％和18.8％。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何供应商占公司总采购量的10％以上。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个
个月中，供应商 A、B 和 C 代表 38.5%,
基于股票的 薪酬
公司根据ASC主题718 “薪酬 — 股票薪酬” 对股票薪酬奖励进行核算。为换取权益工具 奖励而从员工和非雇员那里获得的服务成本在未经审计的合并运营报表 和综合收益（亏损）中根据授予日这些奖励的估计公允价值进行确认，并在必要的服务期或归属期内按直线分销 。公司在没收情况发生时记录在案。
| F-9 |
商业 组合
公司根据ASC主题805使用收购会计方法对其业务组合进行账目。收购的收购 价格根据收购之日的估计公允价值分配给收购的有形资产、负债、可识别的无形资产和非控制性 权益（如果有）。购买价格超过这些公允价值的部分 记作商誉。与收购相关的费用在发生时记作支出。
业务合并中转让的对价 以收购之日的公允价值计量。如果收购 中的对价包括或有对价，而或有对价的支付取决于收购后某些特定条件的实现， 则或有对价按其在收购之日的公允价值确认和计量，并记为负债。它 随后按公允价值计账，公允价值的变化反映在收益中。
在 分阶段实现的业务合并中，在 按收购日公允价值获得控制权之前，公司会立即重新衡量先前在被收购方持有的股权，如果有的话，将在合并报表 运营和综合收益（亏损）中确认。
公允价值 是根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 的指导确定的，通常由 使用二级输入和三级输入确定。公允价值的确定涉及使用重要的判断和估计。 公司利用第三方估值评估师的协助来确定截至收购之日的公允价值。
公平 价值测量
公司根据ASC主题820进行公允价值测量。公允价值的定义是 在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格 。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少 不可观察投入的使用。资产或负债在公允价值层次结构中的分类 基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。ASC 主题 820 建立了三个可用于衡量公允价值的投入级别 ：
| ● | 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价； | |
| ● | 级别 2：级别 1 以外的可直接或间接观测的输入；或 | |
| ● | 级别 3：不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产 或负债的公允价值具有重要意义。 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，流动资产（有价证券投资和 流动负债除外）的账面价值近似于合并资产负债表中报告的公允价值，这是由于这些 工具的短期到期日。
截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值定期计量的资产汇总如下（另见注释6）。
定期按公允价值计量的资产表
| 截至2024年3月31日的公允价值衡量 | ||||||||||||||||
活跃市场中相同价格的报价 资产（级别 1） | 重要的其他 可观察 输入 （第 2 级） | 无法观察 输入 （第 3 级） | 公允价值为 3月31日 2024 | |||||||||||||
| 对有价证券的投资 | ||||||||||||||||
| 对认股权证的长期投资 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
活跃市场上相同的 报价 资产 （级别 1） | 重要 其他 可观察 输入 （等级 2） | 无法观察 输入 （等级 3） | 公平 价值为 十二月 31, 2023 | |||||||||||||
| 对 有价证券的投资 | ||||||||||||||||
| 对认股权证的长期投资 | ||||||||||||||||
最近的 会计声明
2023 年 12 月，FASB 发布了会计准则 更新（“ASU”）第 2023-09 号 “所得税（主题 740）：改进所得税披露”，以提高所得税披露的透明度和 决策实用性，主要与税率对账和已缴所得税信息有关。亚利桑那州立大学编号 2023-09 对上市公司在2024年12月15日之后开始的年度报告期有效。对于 所有其他实体，它对2025年12月15日之后开始的年度报告期有效。允许提前收养 。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其未经审计的合并财务报表和相关 披露的影响。
注 3 — 应收账款
应收账款包括以下内容：
应收账款净额表
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应收账款——未计入账款 | $ | $ | ||||||
| 应收账款——计入追索权 | ||||||||
| 应收账款，毛额 | ||||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ||||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 预付费用
预付 费用包括以下内容：
预付费用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 向软件供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付营销和咨询费 | ||||||||
| 预付订阅费 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 预先支付的推荐费 | - | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
注意 5 — 关联方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司首席执行官（“首席执行官”）兼主要股东山本住隆 的应付关联方余额分别为256美元和1,476美元。余额是无抵押的，无利息 ，按需支付。在截至2024年3月31日的三个月中，公司向关联方支付了关联方代表公司支付的运营费用 净额为1,161美元。在截至2023年3月31日的三个月中，关联方 代表公司支付了运营费用，并收到了净额为2544美元的款项。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司从公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc. 的应收贷款余额分别为202,922美元和227,704美元。这笔贷款是向关联方提供的，以支持其运营。 余额是无抵押的，年利息为1.475％，并且需要从2022年2月开始分期还款。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别从该关联方收到了10,814美元和11,955美元的还款。
注 6 — 投资
投资 股权证券
2023 年 5 月 2 日，公司从一家非关联公司购买了 300,000 美元的期票。该票据的年利率为8％ ，于以下日期中较早者到期：1）期票发行人完成金额为30万美元或以上的筹资交易之日，2）期票发行人在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所完成首次公开募股（“IPO”） 之日，或 3) 180天后票据发行。对于到期时未付的任何款项，每年 的利率为12％。2023年7月27日，公司与本票 票据发行人签订了票据交换协议，将所有期票本金和应计利息转换为本票 发行人的60万股普通股。
投资 认股权证
公司从其客户那里收到认股权证，作为咨询服务的非现金对价。认股权证未注册 公开发售，最初在合同开始时按公允价值计量。公司的认股权证投资按周期性计量 ，并在期末按估计的公允价值记入资产负债表。 认股权证投资的估值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于股票价格、行使价格、预期 波动率、到期时间以及认股权证行使期内的无风险利率。
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中 对认股权证活动的投资：
认股权证活动投资时间表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初认股权证投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为非现金对价收到的认股权证 | ||||||||
| 认股权证投资公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证转换为有价证券 | ||||||||
| 期末权证投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
对有价证券的投资
公司对有价证券的投资是指行使上述认股权证时获得的股票 。它们以易于确定的公允价值注册公开发售，并且 在期末定期按报价计量。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司对有价证券活动的投资 ：
有价证券投资时间表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初有价证券投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 认股权证转换为有价证券 | ||||||||
| 有价证券投资的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 出售的有价证券 | ||||||||
| 期末有价证券投资的公允价值 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
附注 7 — 长期应收票据
2023年9月1日，公司从一家非关联公司购买了30万美元的期票。该票据的年利率为4％ ，将于2026年9月2日到期。在2023年9月1日每个周年周年纪念日之后的第一个工作日，本票 发行人应向公司支付到期和未偿本票总金额的三分之一，包括当时的所有应计 和未付利息，除非公司根据某些条件免除了此类年度付款。对于到期时未付的任何款项， 的年利率为10％。
注 8 — 财产和设备，净额
财产 和设备，净包括以下内容：
财产和设备网络一览表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 费用分别为28,710美元和17,062美元。
注 9 — 无形资产，净额
无形资产 ，净额如下：
无形资产表
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销 费用分别为159,375美元和106,250美元。
截至2024年3月31日 ，无形资产的未来估计摊销成本如下：
无形资产摊销时间表
| 估计的 | |||||
| 截至12月31日的财年 | 摊销 | ||||
| 2024 年剩下的时间 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
注意 10 — 租赁
公司已经签订了六份办公空间租约，其中一份已于 2024 年 2 月终止，这些租约被归类为运营租赁。它还签订了办公设备租赁和两份车辆租约，其中一份于 2023 年 9 月终止，这些租约被归类为融资租赁。截至2024年3月31日和2023年12月31日，总额为75,751美元和85,613美元的这些融资租赁的使用权资产分别包含在财产和设备中。
租赁付款的运营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。融资租赁成本包括摊销、 （在租赁资产的预期寿命内以直线方式确认）和利息支出（按实际利率法确认 ）。初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表 表中。
| F-12 |
租赁成本的组成部分如下：
租赁费用表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁费用总额 | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
下表列出了与公司租赁相关的补充信息：
与公司租赁相关的补充信息附表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产s 获得 以换取经营租赁负债 | - | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率（每年） | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日 ，租赁负债的未来到期日如下：
融资租赁和经营租赁租赁租赁负债未来到期日表
| 截至12月31日的财年 | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2024 年剩下的时间 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
根据 经营租赁协议，公司向出租人支付了保证金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保证金分别为325,267美元和 348,428美元。
注 11 — 其他流动负债
其他 流动负债包括以下内容：
其他流动负债附表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计 消费税 | $ | $ | ||||||
| 已收到认股权证销售预付款 * | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| * |
注 12 — 保理责任
公司于2023年2月收购的子公司Sigmaways 于2017年与南方银行公司（“保理商”）签订了保理和担保协议（“保理协议”） ，目的是保理某些应收账款 。根据保理协议的条款，公司可以出售，保理商可以自行决定购买 公司的某些应收账款（“已购应收账款”）。保理协议规定，已购应收账款的最高金额为 850,000 美元。
选定的 应收账款提交给保理商，公司通过电汇获得应收账款面值的90％。 客户付款后，应付金额的剩余部分将在扣除某些费用后从保理商处收到。
保理协议规定，符合条件的应收账款应计入追索权。根据追索权条款的条款， 公司必须根据要求向保理商偿还客户未按时支付的已购买应收账款。 履行对保理商的所有债务和款项由Sigmaways首席执行官兼公司首席战略官 官（“CSO”）Prakash Sadasivam亲自担保，并由Sigmaways现在拥有和以后拥有的所有资产以及保理商持有的被确定为应付给公司的任何款项担保。
| F-13 |
保理协议的初始期限为十二个月，除非 根据保理协议的条款终止，否则将自动连续续订十二个月。公司可以在提前六十天向保理商发出书面通知的情况下终止保理协议，并需支付一定的提前终止费。
保理协议包含基于应收账款的保理协议的惯用契约，还包含与违约事件相关的条款 ，这些条款是此类协议的惯用条款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，根据保理协议，分别有179,414美元和562,767美元的借入和未偿还额。保理商收取各种费用， 包括初始折扣购买费、保理费和利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司分别记录了与保理协议相关的16,108美元和22,695美元的利息支出。
注 13 — 保险保费融资
2024年1月，公司与BankDirect Capital Finance签订了保费融资协议，金额为172,689美元，年利率为13.9％ ，自2024年2月1日起为期十一个月，分11个月支付本金和利息。
2023年1月，公司与BankDirect Capital Finance签订了保险费融资协议，价格为389,035美元，年利率为16.04％，自2023年2月1日起为期十个月，分十个月支付本金和利息。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，保费融资的余额分别为157,917美元和零 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了2,039美元和5,304美元 与保费融资相关的利息支出。
注意 14 — 债务
短期 债务
公司的短期债务是指从银行和金融机构借来的贷款，如下所示：
短期债务表
| 银行/财务名称 机构 | 原创 金额 已借款 | 贷款 时长 | 每年 利率 | 截至的余额 3 月 31 日， 2024 | 截至的余额 12 月 31 日， 2023 | ||||||||||
| Biz Forward 有限公司 | 日元 | (a) | % | $ | $ | ||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司 | 日元 | % | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | |||||||||||||
| (a) |
| F-14 |
长期 债务
公司的长期债务包括应付债券和从银行和金融机构借入的贷款，其中包括 以下内容：
长期债务表
| 的名称 银行/金融 机构 | 原始金额 已借款 |
贷款 时长 | 每年 利息 费率 | 截至的余额 3 月 31 日， 2024 | 截至的余额 12 月 31 日， 2023 | ||||||||||||||
| 应付保证金 | |||||||||||||||||||
| 通过理索纳银行有限公司发行的公司债券 | 日元 | (b) (d) | % | $ | $ | ||||||||||||||
| 向银行和金融机构贷款 | |||||||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 瑞索纳银行有限公司 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 |
(b) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 三井住友银行株式会社 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| Shoko Chukin Bank, Ltd. | 日元 |
% | |||||||||||||||||
| Shoko Chukin Bank, Ltd. | 日元 |
东京银行同业拆借利率 +
| % | ||||||||||||||||
| 日本金融公司 | 日元 |
% | |||||||||||||||||
| 东日本银行 | 日元 |
(b) | % | ||||||||||||||||
| 东日本银行 | 日元 |
(b) (c) | % | ||||||||||||||||
| 第一家园银行 | $ | (e) | 《华尔街日报》美国 Prime
利率 + | % | |||||||||||||||
| 美国小企业管理局 | $ | (e) | % | ||||||||||||||||
| 未偿本金余额总额 | |||||||||||||||||||
| 减去：未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 非流动部分 | $ | $ | |||||||||||||||||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) |
| F-15 |
短期债务和长期债务的利息
支出为2628美元 还有
$
自2024年3月31日起 ，长期债务的未来最低本金还款额如下：
未来最低贷款还款时间表
| 校长 | |||||
| 截至12月31日的财年 | 付款 | ||||
| 2024 年剩下的时间 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
注意 15 — 所得税
美国 个州
HeartCore USA、Sigmaways和在美国注册成立的HeartCore Financial需按21％的法定税率缴纳联邦所得税。
荷兰
Sigmaways B.V. 是一家于2019年11月在荷兰注册成立的公司。前20万欧元的应纳税收入需缴纳19％的法定税 税率，其余应纳税收入的法定税率为25.80％。
加拿大
Sigmaways Technologies 是一家于 2020 年 8 月在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司。对于其运营的不列颠哥伦比亚省税收管辖区 或源自其经营的不列颠哥伦比亚省税收管辖区的收入，则需缴纳所得税。第一部分税的基本联邦税率为应纳税所得额的38％， 扣除联邦税收后的28％。一般减税后，联邦净税率为15％。不列颠哥伦比亚省的省级和地区较低 和更高的税率分别为2％和12％。
越南
HeartCore Luvina 是一家于 2023 年 11 月在越南注册成立的公司。其标准所得税税率为应纳税 收入的20％。
日本
公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区纳税。由于其业务活动， 公司提交纳税申报表，须接受当地税务机关的审查。日本适用于公司 的所得税由国家、县和市政府征收，总的来说，有效法定税率为 约为 34.59截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，% 。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的所得税支出（收益）如下：
所得税支出表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 已推迟 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | $ | ( | ) | $ | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的有效税率分别为5.14％和26.78％。
| F-16 |
选项
2021 年 8 月 6 日 ，公司董事会和股东批准了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）， 根据该计划，2,400,000普通股获准发行。
2023 年 2 月 3 日，公司授予了购买 10 万张的期权根据2021年计划发行的普通股，行使价为美元每股分配给公司的员工。 期权背心 50% 分别为拨款日和 2024 年 2 月 1 日，到期日为 .
2023年8月1日 ，公司董事会批准了2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划， 批准发行2,000,000股普通股。截至2024年3月31日，没有根据2023年计划发行任何股票。
股票期权活动时间表
| 的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 术语 （年） | 固有的 值 | ||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起归属并可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
该公司使用Black-Scholes模型计算了截至2023年3月31日的三个 个月内授予的期权的公允价值。估值中使用的重要假设包括预期波动率、 无风险利率、股息收益率和预期行使期限。
该公司确认了与70,447美元和184,335美元期权相关的股票薪酬 在 期间分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。 截至2024年3月31日，与期权相关的未摊销股票薪酬为345,437美元（将在2025年12月之前确认） 。
| F-17 |
限制性的 库存单位 (“RSU”)
2023年3月22日，公司与Sigmaways的员工和服务提供商签订了协议，并根据2021年计划 授予了671,350个限制性股单位。限制性股票在发行时已全部归属。截至授予日，限制性股票单位的公允价值为691,491美元。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中限制性股票单位的活动：
限制性股票单位明细表
| 的数量 限制性股票单位 | 加权 平均值 拨款日期博览会 每股价值 | ||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 被没收 | |||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | $ | ||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 被没收 | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的与限制性股票单位相关的股票薪酬分别为21,265美元和730,893美元。截至2024年3月31日，与限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬为79,845美元（将在2026年2月之前确认）。
注 17 — 股东权益
2023年2月1日，发行了250万股普通股，用于收购 Sigmaways及其子公司51％的已发行股份，公允价值为315万美元（另见注释19）。
2023 年 11 月，公司在越南成立了一家拥有 51% 的子公司。2024年2月16日，公司从子公司的非控股股东那里获得了16.464亿越南盾的现金出资 ，相当于67,195美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已发行普通股和已发行普通股分别为20,864,144股和20,842,690股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行和流通优先股 股。
每股基本净收益（亏损）是根据已发行普通股的加权平均值计算的 。摊薄后的每股净收益（亏损）是根据股票期权、限制性股票单位和其他稀释性证券的稀释效应调整后的基本加权 平均已发行普通股计算得出的。普通股 等价物是通过应用库存股法来确定的，假设的股票回购负债转换为与提前行使的股票期权和未归属的限制性股票单位相关的普通股 ，如果摊薄后每股收益（亏损）的计算具有反稀释作用，则不包括在摊薄后每股收益（亏损）的计算中。
每股基本和摊薄收益（亏损）的计算时间表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 网 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股股东的收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母 | ||||||||
| 用于计算净额的已发行普通股的加权平均数 每股收益 （亏损） | ||||||||
| 每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | $ | ) | $ | |||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 计算基本和摊薄后的每股净收益（亏损）时， 普通股的加权平均已发行普通股相同，因为纳入 普通股等价物将产生反稀释作用。
附注 19 — 业务合并
2022年9月6日，HeartCore USA签订了
Sigmaways协议，收购根据加利福尼亚州法律注册成立的公司Sigmaways
及其子公司51％的已发行股份。Sigmaways 协议分别于 2022 年 12 月 23 日和 2023 年 2 月 1 日进行了进一步修订，交易
于 2023 年 2 月 1 日完成。购买对价为 $
总收购价格根据收购之日的估计公允价值 分配给收购的有形 和可识别的无形资产、承担的负债和非控股权益。收购价格超过这些公允价值的部分记作商誉。
收购价格在收购 之日分配如下：
| 金额 | ||||
| 流动资产 | $ | |||
| 收购的无形资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 非流动负债 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 总购买对价 | $ | |||
自 收购之日起，Sigmaways及其子公司的经营业绩、财务状况和 现金流已包含在公司未经审计的合并财务报表中。
业务合并 的预计经营业绩尚未列报，因为它们对未经审计的合并运营报表和综合收益 （亏损）不重要。
公司的政策是，在每个财年的12月31日对其申报单位进行年度 的商誉减值测试，如果事件或情况变化 表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有确认任何商誉减值损失。
| F-18 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年的 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条， 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，为我们或代表我们发表的前瞻性 声明提供了安全港。我们和我们的代表可能会不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述， 包括本报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及 我们向股东或潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过 “相信”、“期望”、“预测”、“计划”、“潜力”、 “继续” 或类似的表达方式来识别 。此类前瞻性陈述包括风险和不确定性，还有一些重要的 因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些 因素、风险和不确定性可以在我们截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告的第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，这些因素可能会不时更新，包括本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素” 。
尽管 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 不可能预见或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述是基于管理层的假设和分析，在发表声明时， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及其他据信在此情况下合适的 因素的经验和看法做出。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 表10-Q季度报告中以引用方式纳入的信息，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 的任何变化。
商业 概述
我们 是一家领先的软件开发公司，总部设在日本东京。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务 部门，即我们的客户体验部门，包括已存在 14年的客户体验管理业务（“CXM 平台”）。我们的 CXM 平台包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具 和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、 服务和支持，帮助客户使用我们的 CXM 平台取得成功。
第二个业务部门，即我们的 DX 部门，是一家数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、 流程挖掘和任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新 团队，负责开发支持大型企业客户狭窄需求的软件。
| 3 |
在 2022年期间，我们启动了GO IPO业务，为日本公司在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市提供支持。截至2024年5月14日，我们已经与14家公司签订了咨询协议，以协助他们进行首次公开募股，根据该协议，我们 有权从每家公司获得380,000美元至90万美元不等的咨询费，以及认股权证或股票收购权 ，用于购买此类公司全面摊薄后股本的1％至4％，该股本可在特定日期行使，行使价为每0.01美元或1日元分享。
我们 于 2021 年 5 月 18 日在特拉华州注册成立。我们主要通过全资子公司 HeartCore 有限公司（“HeartCore Japan”）开展业务活动，这是一家日本公司，由我们首席执行官山本住隆先生于 2009 年在日本成立。
2022年9月6日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）签订了股份交换和购买协议 （“Sigmaways协议”），以收购根据加利福尼亚州 法律注册成立的公司Sigmaways及其全资子公司51％的已发行股份。Sigmaways及其全资子公司在美国从事软件开发和销售业务。此次收购已于 2023 年 2 月 1 日完成。
2023年第一季度，作为我们的Go IPO咨询业务的一部分，我们在美国成立了HeartCore Financial, Inc. ，在日本成立了HeartCore Capital Advisors, Inc.（“HeartCore Capital Advisors”）。 2023年第四季度，我们在越南成立了HeartCore Luvina Vietnam Company Limited，从事软件 开发业务。
2023年11月17日，HeartCore Japan和HeartCore Capital Advisors签订了合并协议，将这两个实体合并为一个， HeartCore Japan 是幸存的实体。2024年1月1日，合并完成，HeartCore Capital Advisors将其所有 资产和负债移交给了日本HeartCore。此次合并被视为共同 控制下的实体之间的资本重组，因为相同的控股股东在交易前后控制了这两个实体。
最近的事态发展
Koei Shoji 有限公司《服务协议》
2024 年 4 月 11 日（“Koei Shoji 生效日期”），公司与日本公司光荣商事有限公司（“Koei Shoji”）签订了服务协议（“Koei Shoji 协议”） 。根据 Koei Shoji协议的条款，Koei Shoji聘请该公司独家协助Koei Shoji进行首次公开募股。以下 总结了公司将要提供的主要服务（统称为 “Koei Shoji 服务”）：
| (i) | 第 1 阶段： | |
| ● | 如果 Koei Shoji 认为有必要，建议雇用人力 资源； | |
| ● | 如果 Koei Shoji 认为 有必要，提供支持服务 ，将财务报表从日本税法基础转换为日本公认的会计原则； | |
| ● | 如果 Koei Shoji 认为有必要，提供支持服务 以解决会计问题； | |
| ● | 如果 Koei Shoji 认为 有必要，提供支持服务 以翻译会计凭证（即财务报表、总分类账、日记账分录）和其他文件； | |
| (ii) | 第 2 阶段： | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，协助向律师事务所、承销商和审计公司介绍 ，让Koei Shoji自行做出选择； | |
| ● | 协助编写 Koei Shoji 首次公开募股或 de-SPAC 交易所需的内部控制文件； | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，为根据美国一般会计原则转换Koei Shoji的财务报表提供支持服务 ； | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，提供与纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市相关的支持服务 ； | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，提供与编制S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格申报相关的支持服务 ； | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，支持投资者关系 活动；以及 | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，建议准备Koei Shoji运营的投资者简报/副本和执行摘要；以及 | |
| (iii) | 第 3 阶段： | |
| ● | 如果Koei Shoji认为有必要，为投资者关系 活动提供支持。 |
| 4 |
提供 Koei Shoji 服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资 顾问或经纪人/交易商。根据Koei Shoji协议的条款，双方同意公司不会提供以下服务 ，其中包括：出售Koei Shoji证券的谈判；参与Koei Shoji与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售Koei Shoji证券的交易；对潜在投资者进行预筛选 ；尽职调查活动；或提供与估值有关的建议或对 Koei Shoji 进行任何投资 的财务可取性。
作为提供 Koei Shoji 服务的交换，Koei Shoji 将向公司支付 500,000 美元（“服务费”），如下所示：
| ● | Koei Shoji 生效之日的 服务费中的 200,000 美元； | |
| ● | 在 Koei Shoji 生效之日起三个月后收取 150,000 美元的服务 费用；以及 | |
| ● | 在 Koei Shoji 生效之日起六个月后，将收取 150,000 美元的服务 费用。 |
Koei Shoji Warrant
对于 第三阶段，作为公司在纳达克上市的回报，公司应发行认股权证，公司有权获得认股权证，以 从公司及其关联公司中收购公司指定实体的部分股本，成为 上市公司，双方可以共同协议对该认股权证进行修改，将发行实体从公司改为 另一个实体。此类股份的总金额应等于截至生效之日Koei Shoji完全摊薄后的股本的3％；但是，此类股份的数量可以根据认股权证进行调整。自生效之日起，获得认股权证 的权利应视为已全部获得和归属。认股权证应在Koei Shoji成立 控股实体后的15天内签发。
PharmaBio 公司。服务协议
2024年3月18日（“PharmaBio生效日期”），公司与日本公司PharmaBio Corporation.（“PharmaBio”）签订了服务协议（“PharmaBio协议”） 。根据 PharmaBio协议的条款，PharmaBio独家聘请该公司协助PharmaBio进行首次公开募股。以下 总结了公司将要提供的主要服务（统称为 “PharmaBio 服务”）：
| (i) | 第 1 阶段： | |
| ● | 如果 PharmaBio 认为有必要，建议雇用人力 资源； | |
| ● | 如果 PharmaBio 认为 有必要，提供支持服务 ，将财务报表从日本税法基础转换为日本公认的会计原则； | |
| ● | 如果 PharmaBio 认为有必要，提供支持服务 以解决会计问题； | |
| ● | 如果 PharmaBio 认为 有必要，提供支持服务 以翻译会计凭证（即财务报表、总分类账、日记账分录）和其他文件； | |
| ● | 如果PharmaBio认为有必要，协助向律师事务所、承销商和审计公司介绍 ，让PharmaBio自行做出选择； | |
| ● | 协助编写 PharmaBio 首次公开募股或 de-SPAC 交易所需的内部控制文件； | |
| ● | 如果 PharmaBio 认为 有必要，则根据美国一般会计原则为转换PharmaBio的财务报表提供支持服务 ； | |
| ● | 如果PharmaBio认为有必要，提供与纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市相关的支持服务 ； | |
| ● | 如果PharmaBio认为有必要，提供与编制S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格申报相关的支持服务 ； | |
| ● | 如果 PharmaBio 认为有必要，为投资者关系 活动提供支持；以及 | |
| ● | 如果PharmaBio认为有必要，建议准备投资者简报/文件和PharmaBio运营执行摘要；以及 | |
| (ii) | 第 2 阶段： | |
| ● | 如果PharmaBio认为有必要，为投资者关系 活动提供支持。 |
| 5 |
在 提供PharmaBio服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资 顾问或经纪人/交易商。根据PharmaBio协议的条款，双方同意公司不会提供以下服务 ，其中包括：出售PharmaBio证券的谈判；参与PharmaBio 与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售PharmaBio证券的交易；对潜在投资者进行预筛选 ；尽职调查活动；或提供与估值或财务可行性有关的建议 对 PharmaBio 的任何投资。
作为 提供PharmaBio服务的交换，PharmaBio将向公司支付80万美元（“服务费”），如下所示：
| ● | 在 PharmaBio 生效之日， 服务费中的 100,000 美元； | |
| ● | 在 PharmaBio 生效日期后 2 个月内收取 100,000 美元的服务 费用； | |
| ● | 在 PharmaBio 生效日期后 4 个月内收取 100,000 美元的服务 费用； | |
| ● | 在 PharmaBio 生效后 6 个月内收取 100,000 美元的服务 费用； | |
| ● | 在 PharmaBio 首次公开募股截止日收取 100,000 美元的服务 费用； | |
| ● | 股票收购权行使之日收取 300,000 美元的服务 费用。 |
PharmaBio 认股权证
双方同意，PharmaBio应发行日本公司的股票收购权，相当于公开上市前一天发行已发行股票的3％ ，以换取其公开上市，前提是其公开上市，但须遵守 在纳斯达克上市的首次公开募股之前的惯例和程序。PharmaBio和公司应在生效之日起六个月内讨论并缔结 单独的协议，该协议将定义股票收购权的具体条款和条件。
| 6 |
Jyo 有限公司服务协议
2024 年 2 月 23 日（“Jyo 生效日期”），公司与日本公司 Jyo 有限公司（“Jyo”）签订了服务协议（“Jyo 协议”） 。根据Jyo协议的条款， Jyo委托公司独家协助Jyo进行首次公开募股。以下 总结了公司将提供的主要服务（统称为 “Jyo 服务”）：
| (i) | 第 1 阶段： | |
| ● | 如果 Jyo 认为有必要，建议雇用人力 资源； | |
| ● | 如果Jyo认为有必要，提供支持服务 ，将财务报表从日本税法基础转换为日本公认的会计原则； | |
| ● | 如果 Jyo 认为有必要，提供支持服务 以解决会计问题； | |
| ● | 如Jyo认为有必要，提供支持服务 以翻译会计凭证（即财务报表、总分类账、日记账分录）和其他文件； | |
| ● | 如果Jyo认为有必要，协助向律师事务所、承销商和审计公司介绍 ，让Jyo自行做出选择； | |
| ● | 协助编写 Jyo 首次公开募股或 de-SPAC 交易所需的内部控制文件； | |
| ● | 如果Jyo认为有必要，提供支持服务 ，以根据美国一般会计原则转换Jyo的财务报表； | |
| ● | 如有必要，提供与纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市相关的支持服务 ； | |
| ● | 在 Jyo 认为必要时，提供与编写 S-1 或 F-1 表格、S-4 表格或 F-4 表格申报相关的支持服务 ； | |
| ● | 如果Jyo认为有必要，支持投资者关系 活动；以及 | |
| ● | 如果Jyo认为有必要，建议准备 的投资者简报/说明和Jyo运营的执行摘要；以及 | |
| (ii) | 第 2 阶段： | |
| ● | 如果Jyo认为有必要，为投资者关系 活动提供支持。 |
在 提供 Jyo 服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资 顾问或经纪人/交易商。根据Jyo协议的条款，双方同意公司不会提供以下 服务，其中包括：出售Jyo证券的谈判；参与Jyo与潜在投资者之间的讨论； 协助安排任何涉及出售Jyo证券的交易；对潜在投资者的预先筛选；尽职调查 活动；也不会提供与任何投资的估值或财务可行性有关的建议 Jyo。
作为提供第一阶段Jyo服务的交换，Jyo将向公司支付75万美元（“服务费”），如下所示：
| ● | 在 Jyo 生效之日收取 250,000 美元的服务费； |
| 7 |
| ● | 在 Jyo 生效 之日后 45 天内收取 150,000 美元的服务费； | |
| ● | 自 Jyo 生效 之日起三个月后的 200,000 美元服务费；以及 | |
| ● | 在 Jyo 生效 之日起六个月后，将收取 150,000 美元的服务费。 |
对于 第二阶段，作为Jyo在纳斯达克上市的回报，Jyo将发行一份认股权证，从Jyo及其关联公司手中收购公司指定实体的 股份，成为上市公司，该公司将有权获得该实体 股份。截至Jyo生效日 ，此类股份的总金额将等于Jyo全面摊薄后股本的2％（根据Jyo协议的规定进行调整）。
Jyo 协议的 期限将持续到 (i) 自 Jyo 生效之日起三年后；以及 (ii) 从 计划在美国首次公开募股 Jyo 的股票 或与特殊目的收购公司进行合并或其他类似交易或 所涉其他交易之日起 两年后，以较早者为准 Jyo 或其关联公司成为美国上市公司。Jyo 协议的期限可在互惠公司 书面后延长Jyo协议各方的协议。
任一方可以在向另一方发出一个月的书面通知后终止 Jyo 协议，付款在 Jyo 协议中规定 。但是，如果任何一方参与反社会武力活动，另一方将在没有书面通知的情况下立即终止Jyo协议 ，另一方将按照《Jyo协议》的规定支付赔偿。
Jyo 认股权证
2024年2月23日，Jyo向公司发行了普通股购买权证（“Jyo认股权证”），以购买80股 Jyo股本，但须根据Jyo认股权证的规定进行调整。根据Jyo认股权证的条款，公司可以在任何时候（i）在（a）Jyo在纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所完成首次上市之日当天或之后， 在任何一级（“SPAC”）完成合并或其他交易，其中成为SPAC的子公司；或（c）Jyo完成任何其他Jyo基本交易 （定义见Jyo认股权证）（“Jyo触发日期”）；以及（ii）在收盘时或之前业务在Jyo触发日十周年之际 ，行使Jyo认股权证购买Jyo的80股股本（视Jyo认股权证中的 的规定进行调整），占截至Jyo认股权证发行之日Jyo已发行和流通普通股的2％， ，每股行使价为0.01美元，但须根据Jyo认股权证的规定进行调整。在导致实现Jyo触发日期 的交易完成后，Jyo 认股权证可行使的股票数量将在Jyo触发日自动调整为截至Jyo触发日全面摊薄后的Jyo 股本数量和类别的2％。Jyo认股权证包含9.99％的股权封锁。
现金 股息
2024 年 4 月 1 日，公司董事会宣布将于 2024 年 5 月 3 日向截至 2024 年 4 月 26 日的登记股东支付公司普通股 每股 0.02 美元的现金股息。公司未来可能会发行季度股息，视财务业绩而定 。四次潜在的年度股息可能等于或大于2024年4月的股息。
不符合纳斯达克的最低出价要求
2023年10月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门 （“纳斯达克员工”）的书面通知（“投标价格通知”），表明公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。 不合规通知对公司普通股在纳斯达克 资本市场以 “HTCR” 的上市或交易没有立即生效。
| 8 |
《纳斯达克上市规则》要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，根据当时连续30个工作日的收盘价 ，公司不符合这一要求。投标价格通知显示，公司 将在180个日历日或2024年4月23日之前获得恢复合规的时间。如果在此期间的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续10个工作日内为每股1.00美元，则纳斯达克 工作人员将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。
或者， 如果公司未能在180个日历日期限到期之前恢复对第5550 (a) (2) 条的遵守，但满足了公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克 资本市场首次上市的所有其他适用标准，但最低出价要求除外，并在第二天提供了打算弥补缺陷的书面通知 合规期限，如有必要，通过进行反向股票拆分，则公司可以获得再增加 180 个日历日才能恢复对第 5550 (a) (2) 条的遵守。
2024 年 4 月 24 日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明尽管公司未遵守 最低出价要求，但纳斯达克工作人员确定公司有资格再延长 180 个日历日，即 或直到 2024 年 10 月 21 日，以恢复合规。纳斯达克工作人员表示，其决定的依据是公司满足公开持股市值的 持续上市要求以及纳斯达克资本市场首次上市 的所有其他适用要求，最低出价要求除外，以及公司 打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。因此， 不对公司普通股在纳斯达克资本市场以 “HTCR” 的上市或交易立即生效。
如果 在这段额外时间段内的任何时候，至少连续10个工作日的公司普通股收盘价为每股1.00美元 ，则纳斯达克工作人员将向公司提供书面合规确认书， 此事将结案。
即使公司继续遵守其他上市要求， 也无法保证公司能够重新遵守最低出价要求。该公司目前正在监控其普通股的收盘价，并酌情评估其 替代方案，以解决缺陷并重新遵守最低出价要求。
财务 概述
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了5,046,732美元和8,734,150美元的收入， 净亏损分别为1,478,002美元，净收入为1,808,037美元，经营活动提供的现金流为741,381美元，用于经营活动的现金 流量分别为1,048,059美元。正如我们在未经审计的合并财务报表中指出的那样，截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字为16,096,819美元。
| 9 |
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 未经审计的运营报表中分别反映的经营业绩，并提供了有关在此期间的美元和百分比增长（或减少） 的信息。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 5,046,732 | 100.0 | % | $ | 8,734,150 | 100.0 | % | $ | (3,687,418 | ) | -42.2 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 3,014,543 | 59.7 | % | 3,101,066 | 35.5 | % | (86,523 | ) | -2.8 | % | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,032,189 | 40.3 | % | 5,633,084 | 64.5 | % | (3,600,895 | ) | -63.9 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 219,707 | 4.4 | % | 568,642 | 6.5 | % | (348,935 | ) | -61.4 | % | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 2,406,303 | 47.6 | % | 2,685,207 | 30.8 | % | (278,904 | ) | -10.4 | % | ||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 89,134 | 1.8 | % | 79,624 | 0.9 | % | 9,510 | 11.9 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,715,144 | 53.8 | % | 3,333,473 | 38.2 | % | (618,329 | ) | -18.5 | % | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (682,955 | ) | -13.5 | % | 2,299,611 | 26.3 | % | (2,982,566 | ) | -129.7 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | (875,214 | ) | -17.4 | % | 169,874 | 2.0 | % | (1,045,088 | ) | -615.2 | % | |||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | (1,558,169 | ) | -30.9 | % | 2,469,485 | 28.3 | % | (4,027,654 | ) | -163.1 | % | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | (80,167 | ) | -1.6 | % | 661,448 | 7.6 | % | (741,615 | ) | -112.1 | % | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | (1,478,002 | ) | -29.3 | % | 1,808,037 | 20.7 | % | (3,286,039 | ) | -181.7 | % | |||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | (144,652 | ) | -2.9 | % | (74,252 | ) | -0.9 | % | (70,400 | ) | 94.8 | % | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises的净收益（亏损）， Inc. | $ | (1,333,350 | ) | -26.4 | % | $ | 1,882,289 | 21.6 | % | $ | (3,215,639 | ) | -170.8 | % | ||||||||||
| 10 |
收入
我们的 总收入从截至2023年3月31日的三个月 的8,734,150美元下降了3,687,418美元，跌幅42.2％，至2024年3月31日的三个月的5,046,732美元，下降了4,617,270美元，这主要是由于（i）随着该公司的两个IPO咨询客户成功在纳斯达克上市，GO IPO咨询服务 的收入减少了4,617,270美元截至2023年3月31日的三个月， 公司从客户那里收到认股权证作为非现金对价的咨询服务，而在截至2024年3月31日的三个 个月中没有此类收入；被（ii）本地 软件销售收入增加721,815美元所抵消，这主要是由于公司在截至2024年3月31日的三个月中从两个客户那里获得了两份大额订单。
收入成本
我们的 总收入成本从截至2023年3月31日的三个月 3,101,066美元小幅下降了86,523美元，至截至2024年3月31日的三个月的3,014,543美元，跌幅2.8％，降幅为2.8％，原因是GO首次公开募股咨询服务和软件开发及其他杂项服务的销售下降， 与定制软件开发和服务及维护相关的成本增加所抵消和支持服务。
总利润
我们的 总毛利从截至2023年3月31日的三个月 的5,633,084美元下降了3,600,895美元，至截至2024年3月31日的三个月的2,032,189美元，下降了63.9％，跌幅63.9％，这主要是由于（i）GO IPO咨询 服务的毛利减少了4,248,772美元，因为我们确认了客户认股权证的收入截至2023年3月31日的三个月 的首次公开募股生效，而本期未确认此类收入；被（ii）本地销售毛利增加728,871美元 728,871美元所抵消软件，因为CMS许可证的销售量大幅增加，而相应的成本没有太大变化，因为该产品是由我们自己开发的，而不是从局外人那里购买 。
由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，我们的总毛利率从截至2023年3月31日的三个月的 64.5％下降了24.2％，至40.3％。
| 11 |
出售 费用
我们的 销售费用从截至2023年3月31日的三个月的568,642美元下降了348,935美元，至截至2024年3月31日的三个月的219,707美元，下降了61.4％，这主要是由于公司 在2023年向Sigmaways的员工授予普通股，而本期没有发生此类事件，股票薪酬减少了280,819美元。
按收入的百分比计算，我们的销售费用分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月总收入的4.4％和6.5％。
一般 和管理费用
我们的 一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的 2685,207美元下降了278,904美元，跌幅10.4％，至2024年3月31日的三个月的2,406,303美元，这主要是由于（i）公司在截至3月31日的三个月中向Sigmaways员工授予普通股后，股票薪酬减少了479,527美元，2024年，本期没有 此类事件；被（ii）由于某些销售人员 晋升为执行管理层，工资和福利支出增加了146,044美元，抵消了这一点，他们的薪酬从2023年的销售费用重新归类为2024年的一般和 管理费用，以及（iii）随着我们业务的持续扩张和新子公司的设立，办公、公用事业和其他费用增加了129,677美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 占收入的百分比，一般和管理费用分别占我们收入的47.7％和30.7％。
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研究 和开发费用
我们的 研发费用从截至2023年3月31日的三个月 79,624美元小幅增长了9,510美元，增幅为11.9％，增幅为11.9％，这主要是由于本期与开发新的CMS管理屏幕功能有关的 外包费用增加了65,408美元；被（ii）减少的55,898美元所抵消在股票薪酬方面， ，因为我们在截至2023年3月31日的三个月内向Sigmaways的员工发放了普通股，而本期没有此类事件。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 占收入的百分比，研发费用分别占我们收入的1.8％和0.9％。
其他 收入（支出），净额
我们的 其他收入（支出）主要包括有价证券投资公允价值的变化、 认股权证投资公允价值的变化、银行存款产生的利息收入、银行贷款和债券的利息支出、其他 收入以及其他支出。截至2023年3月31日的三个月，截至2023年3月31日的三个月，净其他收入总额为169,874美元，减少了1,045,088美元，减幅为615.2％，净额为875,214美元，主要归因于 有价证券投资的公允价值变动亏损增加234,082美元，亏损增加872,252美元认股权证投资的公允价值变化。
收入 税收支出（福利）
截至2024年3月31日的三个月，所得 税收优惠为80,167美元，比截至2023年3月31日的三个月中 661,448美元的所得税支出减少了741,615美元，下降了112.1％，这主要是由于本期的净亏损，而我们在截至2023年3月31日的三个月中记录了净收益 。
净收益（亏损）
由于上述原因，我们报告称，截至2024年3月31日的三个月净亏损为1,478,002美元，较截至2023年3月31日的三个月净收入1,808,037美元下降了3,286,039美元，下降了181.7％。
归属于非控股权益的净 亏损
我们 拥有Sigmaways及其子公司51％的股权和HeartCore Luvina51％的股权。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，我们分别记录了归属于非控股权益的净亏损144,652美元和74,252美元。
| 13 |
归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收益（亏损）
由于上述原因，我们报告称，截至2024年3月31日的三个月 中，归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净亏损为1,333,350美元，较截至2023年3月31日的三个月净收益1,882,289美元下降了3,215,639美元，下降了170.8％。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金为1,219,251美元，而截至2023年12月31日为1,012,479美元。截至2024年3月31日，我们还拥有3,086,203美元的应收账款。我们的应收账款主要包括客户因销售的本地软件和客户提供和接受的服务而应向客户收取的 余额，以及应向客户收取的用于定制软件开发和服务的金额 。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 741,381 | $ | (1,048,059 | ) | |||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 10,814 | (722,364 | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | (474,752 | ) | (134,296 | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | (70,671 | ) | (62,692 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化 | 206,772 | (1,967,411 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 1,012,479 | 7,177,326 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 1,219,251 | $ | 5,209,915 | ||||
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净 现金为741,381美元，主要包括以下内容：
| ● | 截至2024年3月31日的三个月， 净亏损为1,478,002美元。 | |
| ● | 其他负债增加了5,060,658美元，因为我们收到了5,000,000美元的预付款，用于出售我们从一位GO IPO客户那里获得的部分认股权证 ，该认股权证可在客户成功上市后行使。 | |
| ● | 应付账款和应计费用增加了295,799美元. | |
| ● | 有价股票投资的公允价值减少了234,082美元。 | |
| ● | 认股权证投资的公允价值减少了678,887美元。 | |
| ● | 被预付费用增加的3,257,972美元所抵消，因为我们预先支付了3360,000美元的销售佣金。 | |
| ● | 由于本期本地软件的销售增加，应收账款增加了523,110美元，抵消了 。 | |
| ● | 被递延收入减少的300,011美元所抵消，这是由于IPO咨询服务的预付款减少，而我们 的新客户减少了。 |
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净 现金为10,814美元，主要包括偿还向关联方提供的10,814美元贷款。
| 14 |
融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金为474,752美元，主要包括偿还的短期和长期债务207,486美元，保理安排的净还款额383,353美元，被短期债务和非控股股东67,195美元的资本出资所产生的68,138美元收益所抵消。
合同 义务
租赁 承诺
公司已经签订了六份办公空间租约，其中一份已于 2024 年 2 月终止，这些租约被归类为运营租赁。它还签订了 办公设备租约和两份车辆租约，其中一份已于 2023 年 9 月终止，这些租约被归类为融资租赁。
自2024年3月31日起 ，不可取消的租赁协议下的未来最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日的财年 | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2024 年剩下的时间 | $ | 13,042 | $ | 307,508 | ||||
| 2025 | 17,390 | 386,724 | ||||||
| 2026 | 17,390 | 314,755 | ||||||
| 2027 | 17,390 | 271,204 | ||||||
| 2028 | 11,593 | 271,204 | ||||||
| 此后 | - | 901,474 | ||||||
| 租赁付款总额 | 76,805 | 2,452,869 | ||||||
| 减去：估算利息 | (2,206 | ) | (118,527 | ) | ||||
| 租赁负债总额 | 74,599 | 2,334,342 | ||||||
| 减去：当前部分 | (16,512 | ) | (374,671 | ) | ||||
| 非流动租赁负债 | $ | 58,087 | $ | 1,959,671 | ||||
债务
公司的债务包括从银行和 金融机构借入的短期债务和长期债务。
自2024年3月31日起 ，长期债务的未来最低本金还款额如下：
| 校长 | ||||
| 截至12月31日的财年 | 付款 | |||
| 2024 年剩下的时间 | $ | 280,951 | ||
| 2025 | 417,472 | |||
| 2026 | 371,475 | |||
| 2027 | 398,880 | |||
| 2028 | 181,679 | |||
| 此后 | 336,584 | |||
| 总计 | $ | 1,987,041 | ||
非平衡表 表单安排
截至2024年3月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。
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关键 会计政策和估计
我们对财务 状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的合并财务报表。这些财务报表 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求我们 做出影响我们报告的资产负债和收入与支出金额的估算和假设，在未经审计的合并财务报表发布之日披露 或有资产和负债，并披露财务报告期内产生的收入和支出的报告金额 。我们将继续评估我们 认为在这种情况下合理的估计和假设。我们依靠这些评估来判断资产和负债的账面价值 ，而这些价值从其他来源看不出来。由于估算值的使用是 财务报告流程不可分割的组成部分，因此实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策更高程度 的判断力。我们认为，此处披露的关键会计政策反映了在编制未经审计的合并财务报表时使用的更重要的 判断和估计。
收入 确认
公司确认ASC主题606， “与客户签订合同的收入” 下的收入。
为了确定与 客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在 未来可能不会发生重大逆转的范围内可变对价，（iv）将交易价格分配给 中相应的履约义务合同，以及（v）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。收入金额表示开具发票的 价值，扣除增值税（“消费税”）和适用的地方政府税费。销售消费税 按日本和越南总销售额的10％，加拿大总销售额的5％，荷兰总销售额的21％，美国总销售额的零计算。
该公司目前的收入来自以下主要来源 ：
来自本地软件的收入
本地软件的许可证为客户 提供了在向客户提供软件时使用现有软件的权利。公司以 的形式提供本地软件，包括永久许可证和基于期限的许可证，授予客户在特定期限内的权利。本地 许可证的收入在向客户提供软件时预先确认。本地软件 的许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。捆绑安排下的收入是根据本地软件以及维护和支持服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配的 。维护和支持服务的 SSP 是根据独立销售这些服务时可观察到的交易估算得出的。 内部软件的 SSP 通常使用剩余方法估算，因为公司无法根据可观察的价格确定本地 许可证的 SSP，因为相同产品的销售金额范围很广（即销售价格高度可变 ），并且从过去的交易或其他可观察到的证据中看不出代表性 SSP。
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维护和支持服务的收入
软件 许可证提供的维护和支持服务包括故障排除、技术支持以及在 订阅期间获得未指定软件更新的权利（如果有）。维护和支持服务的收入随着时间的推移在提供此类服务时予以确认。 基于消费的服务的收入通常在客户执行和接受服务时予以确认。
软件即服务（“SaaS”）的收入
根据订阅费协议，公司的软件 可用作托管应用程序安排，无需将软件的权利许可给客户。从公司向客户提供的 解决方案之日起，这些应用程序的订阅 费用将在客户协议期限内按比率逐步确认。订阅合同的期限通常为一年或更短。
来自软件开发和其他 杂项服务的收入
公司根据客户的具体要求为其提供软件开发 和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、自定义应用程序、 和工作流程开发。该公司还提供其他杂项服务，例如三维太空摄影。公司 通常在控制权移交给客户时确认收入，公司有权获得付款， 是在客户交付并接受承诺的服务时。
来自定制软件开发 和服务的收入
该公司的定制软件开发 和服务收入主要包括向其客户提供软件开发解决方案和其他支持服务的收入。 合同定价按规定的每小时账单费率计算。这些合同通常是短期的，期限不超过一年 。对于根据合同提供的导致控制权随着时间的推移而转移的服务， 合同中的基础交付项归客户所有和控制，不会产生可供公司替代用途的资产。公司 根据向客户收取的账单金额按每小时费率合同确认收入，因为公司有权向客户开具发票 ，金额与公司迄今为止的业绩对客户的价值直接相对应。
来自咨询 服务的收入
公司根据合同中规定的具体要求向客户提供与公开 上市相关的咨询服务，主要包括 与中间方沟通、准备与首次公开募股相关的所需文件以及支持上市 流程。咨询服务合同通常包括现金和非现金对价。现金对价以分期付款 的形式支付，并参照完全履行该履行 义务的进展情况在合同期内的收入中确认。非现金对价采用客户认股权证的形式，在合同开始时按公允价值计量。非现金 对价是由于除对价形式以外的原因而变化的对价包含在交易价格中，但 受可变对价的约束。公司评估 合约开始时可变非现金对价的估计金额，然后确定一旦与可变对价相关的不确定性得到解决，确认的 累计收入金额在何时和多大程度上可能不会发生重大逆转。 只有在得出可能不会发生重大收入逆转的结论时，才能将可变对价计入收入。 根据对应用约束条件逆转的可能性和幅度的评估，在潜在的不确定性得到解决之前，可变非现金对价将在收入中确认 。
收入确认的时间可能与向客户开具发票 的时间不同。该公司已确定其合同不包括重要的融资部分。在开具发票之前确认收入时，公司记录 合约资产，该资产包含在合并资产负债表的应收账款中。 公司在履行义务时或履行义务之后将某些应收账款考虑在内。在收取发票现金后确认收入时，公司在合并资产负债表中记录递延收入 。递延收入是扣除合并资产负债表中相关的未收递延收入的 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，包含在期初递延收入余额中的确认收入金额分别约为100万美元和90万美元， 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
公司的首席执行官兼首席财务官已经评估了截至2024年3月31日公司的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估， 首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制 和程序无效，原因与先前在第9A项下披露的原因相同。2024年4月9日 向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “控制和程序” 。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估 ，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大 影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有对我们提起任何我们认为会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响的法律诉讼，据我们所知，没有考虑或威胁提起此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，公司无需披露 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素的重大变化，该报告不时更新。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
在涵盖期内， 没有任何材料付款违约。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K法规第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司 董事会推荐候选人的程序没有重大变化。
(c) 在截至2024年3月31日的季度中，公司没有任何董事或高级管理人员通过或终止旨在满足第10b5-1（c）条和/或 非规则10b5-1交易安排的肯定辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面 计划。
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商品 6.展品
| 展览 数字 |
文档的描述 | |
| 10.1 | 注册人与 Jyo 有限公司之间于 2024 年 2 月 23 日签订的服务协议（参照注册人于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.2 | Jyo Co., Ltd. 于2024年2月23日向注册人签发的普通股购买权证。（参照注册人于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 10.3† | 注册人与宫田秀和签订的截至2023年1月10日的《高管雇佣协议第1号修正案》（参照注册人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.44纳入）。 | |
| 10.4† | 注册人与久野圭介于2023年1月10日起生效的《高管雇佣协议第1号修正案》（参照注册人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.45纳入）。 | |
| 10.5† | 注册人与 Kimio Hosaka 之间于 2023 年 1 月 10 日起生效的《高管雇佣协议》第 1 号修正案（参照注册人于 2024 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录10.46 纳入）。 | |
| 10.6† | 注册人与高启智于2023年1月10日起生效的《高管雇佣协议第1号修正案》（参照注册人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.47）。 | |
| 10.7† | 注册人与希瑟·内维尔于2023年11月1日签订的独立董事协议（参照注册人于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.54并入）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| † | 管理 合同和薪酬计划和安排。 |
| 19 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已要求下列 签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HEARTCORE 企业有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 作者： | /s/ 山本住隆 |
| Sumitaka 山本 | ||
| 首席执行官兼总裁（首席执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 高启智 |
| Qizhi gao | ||
| 主管 财务官（首席财务官兼首席会计官） | ||
| 20 |