soar-20240331

00018530702024Q1假的12/31P3Y110.5P1YP3MP1Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票soar: 乘客xbrli: puresoar: segmentsoar: 协议soar: financial_instrutionUTR: Dsoar: 飞机soar: 投资00018530702024-01-012024-03-310001853070美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001853070US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-3100018530702024-05-1000018530702024-03-3100018530702023-12-310001853070SRT: 附属机构身份会员2024-03-310001853070SRT: 附属机构身份会员2023-12-310001853070US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001853070US-GAAP：非关联党成员2023-12-3100018530702023-01-012023-03-310001853070美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001853070US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001853070US-GAAP：来自股东成员的应收账款2022-12-310001853070US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100018530702022-12-310001853070US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001853070US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001853070美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001853070US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001853070US-GAAP：来自股东成员的应收账款2023-03-310001853070US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018530702023-03-310001853070美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001853070US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001853070US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001853070US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001853070美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001853070US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001853070美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001853070US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001853070US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001853070US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Soar: FlydreamsLLC 会员2023-03-310001853070US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员Soar: FlydreamsLLC 会员2023-01-012023-03-310001853070Soar: Volato158LLC会员2023-12-310001853070Soar: Volato158LLC会员2024-03-310001853070SRT: 最低成员2024-03-310001853070SRT: 最大成员2024-03-310001853070SRT: 最低成员US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001853070SRT: 最大成员US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001853070US-GAAP：汽车会员2024-03-310001853070Soar: 计算机和办公设备会员2024-03-310001853070SOAR：网站开发成本会员2024-03-310001853070US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-03-310001853070US-GAAP：软件和软件开发成本会员2024-01-012024-03-310001853070US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-01-012023-12-310001853070SOAR：网站开发成本会员2024-01-012024-03-310001853070SOAR：网站开发成本会员2023-01-012023-12-310001853070SOAR：网站开发成本会员2023-01-012023-03-310001853070US-GAAP：公允价值输入 1 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会员2023-12-310001853070US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员SOAR: 2023 年 3 月 PromissoryNote 会员2024-03-310001853070SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员SOAR: 2023 年 3 月 PromissoryNote 会员2024-01-012024-03-310001853070SRT: 附属机构身份会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员SOAR: 2023 年 3 月 PromissoryNote 会员2023-01-012023-03-310001853070美国公认会计准则：信用额度成员Soar：sacleasingg280LLCCCreditFacility会员2024-03-310001853070美国公认会计准则：信用额度成员Soar：sacleasingg280LLCCCreditFacility会员2023-12-310001853070Soar: GulfstreamG280会员2022-01-012024-03-310001853070美国公认会计准则：信用额度成员Soar：sacleasingg280LLCCCreditFacility会员2024-01-012024-03-310001853070美国公认会计准则：信用额度成员Soar：sacleasingg280LLCCCreditFacility会员2023-01-012023-03-310001853070美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员Soar：sacleasingg280LLCCCreditFacility会员2023-12-310001853070美国公认会计准则：信用额度成员Soar：sacleasingg280LLCCCreditFacility会员2022-10-050001853070Soar: GulfstreamG280会员2022-10-050001853070Soar: PromissoryNote会员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 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最大成员美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001853070美国公认会计准则：建筑会员2024-01-012024-03-310001853070美国公认会计准则：建筑会员2023-01-012023-03-310001853070美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-05-150001853070US-GAAP：后续活动成员2024-05-012024-05-15

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________

表单 10-Q

_____________________________

x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-41104

VOLATO 集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

4522

86-2707040

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（主要标准工业

分类代码（编号）

（美国国税局雇主

识别码）

机场路 1954 号, 124 号套房

Chamblee, GA30341

电话： 844-399-8998

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	飙升	纽约证券交易所美国有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	SOAR.WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。

参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2024 年 5 月 10 日，有 29,258,087已发行普通股。


		页面
	关于前瞻性陈述的特别说明	3
第一部分	财务信息	4
第 1 项。	财务报表	4

	合并资产负债表	4
	合并运营报表	5
	股东权益（赤字）变动合并报表	6
	合并现金流量表	7
	合并财务报表附注	8



第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	39
第 4 项。	控制和程序	39

第二部分	其他信息
第 1 项。	法律诉讼	40

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	40
第 3 项。	优先证券违约	40
第 4 项。	矿山安全披露	40
第 5 项。	其他信息	41
第 6 项	展品	41















	签名	42

关于前瞻性陈述的特别说明

该报告包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本报告中，包括以下部分：“风险因素”（本10-Q表第二部分，第1A项）和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（本表格10-Q第二部分，第7项）。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，可能导致实际结果出现重大差异。我们在本报告中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “市场风险的定量和定性披露” 的章节中描述了某些可能导致实际业绩和事件发生重大差异的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

VOLATO 集团有限公司

合并资产负债表

（金额以千计，面值金额除外）


	2024 年 3 月 31 日（未经审计）		十二月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金	$	6,442	$	14,486
受限制的现金	1,845		—
应收账款，净额	2,446		2,990
存款	25,200		25,125
预付费用和其他流动资产	3,624		3,897
流动资产总额	39,557		46,498

财产和设备，净额	837		846
经营租赁、使用权资产	1,198		1,278
股票法投资	158		154
存款	21,656		15,691
远期购买协议	2,755		2,982
受限制的现金	—		2,237
无形资产，净值	1,376		1,391
善意	635		635
总资产	$	68,172	$	71,712

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债	$	10,898	$	8,588
关联方贷款	1,000		1,000

经营租赁责任	338		326
以股票形式支付的合并交易成本	—		4,250
信贷额度和其他贷款	20,007		20,616
客户存款和递延收入	19,029		12,857
流动负债总额	51,272		47,637

递延所得税负债	305		305
经营租赁负债，非当期	875		965
信贷额度，非流动	14,026		8,054
负债总额	$	66,478	$	56,961
承付款和意外开支

股东权益：
A类普通股，美元0.0001面值； 80,000,000授权; 29,251,629和 28,043,449分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份	3		3
额外的实收资本	82,743		78,410

累计赤字	(81,052)		(63,662)

股东权益总额	1,694		14,751
负债和股东权益总额	68,172		$	71,712

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

VOLATO 集团有限公司

合并运营报表

（金额以千计，股票和每股数据除外）

(未经审计）


	在已结束的三个月中 3月31日
	2024		2023
收入	$	13,211	$	15,665

成本和支出：
收入成本	17,492		17,363
销售、一般和管理	11,742		6,215
成本和支出总额	29,234		23,578

运营损失	(16,023)		(7,913)

其他收入（支出）：

出售合并实体的收益	—		387
出售股票法投资的收益	—		863
其他收入	4		42
公允价值远期购买协议变更造成的损失	(227)		—
利息支出，净额	(1,138)		(894)
其他开支	(1,361)		398

所得税准备金前的亏损	(17,384)		(7,515)
所得税准备金	6		—
净亏损	$	(17,390)	$	(7,515)

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.60)	$	(0.67)

已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版	29,116,201		11,268,877

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分.

VOLATO 集团有限公司

股东权益（赤字）变动合并报表

（金额以千计，股票除外）


	A 类普通股		额外付费资本			订阅应收款		已保留赤字				总计股东公平（赤字）
		股份			金额



截至2022年12月31日的余额，经调整		11,268,877	1			5,185		(15)		(10,840)			(5,669)

基于股票的薪酬		—	—			8		—		—			8


净亏损		—	—			—		—		(7,515)			(7,515)
2023 年 3 月 31 日余额		11,268,877	$	1		$	5,193	$	(15)	$	(18,355)		$	(13,176)


	A 类普通股		额外付费资本					已保留赤字			总计股东公平（赤字）
		股份			金额
2023 年 12 月 31 日余额		28,043,449	$	3		$	78,410		$	(63,662)		$	14,751

基于股票的薪酬		—	—			83			—			83
普通股的发行		1,208,180	—			—			—

认股权证从实物责任归类为APIC		—	—			4,250			—			4,250




净亏损		—	—			—			(17,390)			(17,390)
余额 2024 年 3 月 31 日		29,251,629	$	3		$	82,743		$	(81,052)		$	1,694

随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分.

VOLATO 集团有限公司

合并现金流量表

（金额以千计）

（未经审计）


	在结束的三个月中 3月31日
	2024		2023
经营活动：
净亏损	$	(17,390)	$	(7,515)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销费用	80		45
股票补偿费用	83		8

出售股票法投资的收益	—		(863)
出售合并实体的收益	—		(387)
股票法投资的收益	(4)		(22)

摊销使用权资产	79		68
债务折扣的摊销	46		48
公允价值远期购买协议的变更	227		—
资产和负债的变化：
应收账款	544		466
预付资产和其他流动资产	274		909
存款	(40)		(1,250)
应付账款和应计负债	2,311		958
经营租赁责任	(78)		(68)
客户存款和递延收入	6,172		(5)
用于经营活动的净现金	(7,696)		(7,608)
投资活动：
财产和设备的现金支付	(56)		(270)
出售股票法投资利息的收益	—		3,840


购买股票法投资的付款	—		(1,950)
出售合并实体的收益	—		350

由（用于）投资活动提供的净现金	(56)		1,970
筹资活动：
来自信贷额度的收益	—		1,000


发行可转换票据的收益	—		4,750



偿还贷款	(684)		(282)




由（用于）融资活动提供的净现金	(684)		5,468
现金净减少	(8,436)		(170)
现金和限制性现金，年初	16,723		7,879
期末现金和限制性现金	$	8,287	$	7,709
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	1,119	$	257

非现金投资和融资活动：
飞机存款的信贷额度	$	6,000	$	—

原始债务折扣	$	(45)	$	—

随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分.

VOLATO 集团有限公司

合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注释 1 — 业务的组织和描述

沃拉托集团有限公司（“我们”、“公司” 或 “沃拉托”）成立于2021年。2023年12月1日，佐治亚州的一家公司沃拉托公司（“Legacy Volato”）、特拉华州的一家公司PROOF Acquisition Corp I（“PACI”）和特拉华州的一家公司、PACI的直接全资子公司（“Merger Sub”）与Legacy Volato合并并并入Legacy Volato，Legacy Volato作为PACI的全资子公司，在合并中幸存下来。随着业务合并的完成（“收盘”），PACI更名为 “Volato Group, Inc.”。Legacy Volato被视为业务合并中的会计收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Volato以PACI的净资产发行股票，同时进行资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方的PACI被视为 “被收购的” 公司（“会计被收购方”）。PACI的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。截至收盘日的所有比较期均对股权结构进行了重报，以反映公司普通股的数量, $0.0001每股面值，发行给与业务合并相关的Legacy Volato股东。

由于业务合并，业务合并前与Legacy Volato普通股相关的股份以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映合并协议中确立的兑换率的股票。由于反向资本重组，股票进行了追溯调整，转换为普通股，并重新归类为永久股票。

Volato Group, Inc. 是私人航空领域的领导者，通过现代、高效和客户设计的解决方案重新定义航空旅行。Volato为部分所有权、飞机管理、喷气式飞机卡、存款和包机计划提供了一种全新的方法，所有这些都由先进的专有任务控制技术提供支持。Volato的部分计划独一无二地为全球最大的本田喷气机队的所有者提供了灵活的工作时间和收入分成，这些机队针对的任务进行了优化，最多可执行以下任务四乘客。

注意事项 2 — 重要会计政策摘要

持续经营、流动性和资本资源

该公司最近才成立，经营历史有限，净亏损为美元17.4截至2024年3月31日的三个月，百万美元，营运资金为负数美元11.7百万，累计赤字为美元81.1截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为美元7.7百万。

上述事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。在接下来的十二个月中，公司打算通过发行包括债务或股权在内的金融工具、延长信贷额度的使用以及以成本溢价出售飞机来为其运营提供资金。

该公司还有能力减少现金消耗以保护资本。因此，管理层认为，其当前的现金状况，以及预期的收入增长和未来债务和/或股权融资的收益，再加上提高机队利用率和谨慎的费用管理，将使公司能够继续作为持续经营企业，为其运营提供自这些财务报告公布之日起至少一年的运营资金。

但是，无法保证管理层能够按照公司可接受的条件筹集资金或债务。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能要求公司缩小其计划开发和运营的短期范围，这可能会延迟公司业务计划的实施，损害其业务、财务状况和经营业绩。资产负债表不包括可能因这些不确定性而产生的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

列报依据

公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的持续经营会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）编制的，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。

改叙

2023年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

整合原则

合并财务报表包括公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间往来业务和余额均已消除。

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司、在佐治亚州注册的公司Volato, Inc.、在德克萨斯州注册成立的公司墨西哥湾沿岸航空公司（有时被称为 “VAMS”）、在德克萨斯州注册的公司GC Aviation, Inc.、在佐治亚州注册的公司Fly Vaunt, LLC和Fly Dreams的账目有限责任公司，有效期至2023年3月3日。

公司商业模式的组成部分之一包括飞机的销售和所有权计划。飞机所有权计划是公司将每架浮动机队飞机出售给有限责任公司（“Plane Co”）的模式。第三方所有者拥有的Plane Co根据14 C.F.R. 第135部分的证书，代表有限责任公司将飞机租回公司进行管理和包机业务。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有持有任何飞机公司的任何控股权。根据与本公司签订的HondaJet飞机购买协议，每家飞机公司的成立都是为了收购和拥有一架飞机。在2023年6月之前，每家飞机公司都由PDK管理有限责任公司通过运营协议管理，该实体的唯一成员是公司的首席执行官，并从2023年7月开始由Volato, Inc管理。

Fly Dreams持有联邦航空局（“FAA”）证书，并通过与两家飞机公司签订的包机管理和干租赁协议开展航空公司业务。2023年3月3日，Legacy Volato将其Fly Dreams LLC的业务转让给了GCA，并出售了其在Fly Dreams LLC的所有会员权益，包括Fly Dreams FAA第135部分证书。Legacy Volato现在根据GCA FAA第135部分证书开展业务。售价为 $550千，这导致了美元的认可387千收益，在截至2023年3月31日的三个月的合并运营报表中以其他收入（支出）列报。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别未持有任何有限责任公司的任何控股权。截至2024年3月31日，该公司分别仅持有一家飞机公司的微量权益。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。此类估计包括：

•财产、厂房和设备的使用寿命。

•股票工具估值中使用的假设。

•递延所得税和相关估值补贴。

•长期资产减值评估。

•远期购买协议估值中使用的假设

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

现金和限制性现金

现金主要由手头现金和银行存款组成。公司在金融机构存放的现金存款有时可能超过联邦保险限额。公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了截至该日的现金余额外，公司没有现金等价物。该公司有 $1.8百万和美元2.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有100万笔限制性现金，用作SAC Leasing G280 LLC信贷额度的抵押品。

投资-权益法

公司将其权益法投资按成本入账，并根据公司在被投资方收益或亏损中所占的份额进行了调整，该份额在合并运营报表中的其他收益（支出）项下列报。公司定期审查其投资的公允价值是否暂时低于成本，以及在事件或情况变化表明资产账面价值可能无法收回时更频繁地进行审查。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，唯一的股票法投资是Volato 158 LLC，其股权投资是 3.13% 股权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，管理层认为其权益法投资的账面价值在所有重大方面均可收回。

应收账款

应收账款按未清本金在合并资产负债表上报告，并根据信贷损失备抵和任何扣款进行了调整。公司提供信贷损失备抵金，以将贸易应收账款减少到其估计的可变现净值，等于预计收取的金额。该补贴是根据历史收款经验、应收账款账龄、当前和预期的未来宏观经济和市场状况以及对客户当前信誉和经济状况的评估来估算的。如果应收账款在相关发票的期限到期后仍未支付，则公司认为应收账款拖欠了。在管理层采取合理的收款努力后仍未清的余额将被注销。该公司每季度审查其信贷损失备抵额。

公司认可了零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别是坏账支出。

固定资产

固定资产按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算相应资产的估计使用寿命的，其范围为三到七年:


分类						生活
机械和设备						3-7年份
汽车						5年份
计算机和办公设备						5年份
网站开发成本						3年份

计算机软件开发

软件开发成本根据ASC 350-40进行核算，内部使用软件。内部软件开发成本从认为内部使用软件可能完成之时起计入资本，直到该软件可以使用。业务分析、系统评估和软件维护费用在发生时记作支出。

资本化计算机软件开发成本在 “固定资产” 部分下报告，在合并资产负债表中净额，通常在软件的估计使用寿命内使用直线法摊销三年从资产投入使用之日起。公司资本化零和 $323在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的十二个月中，内部软件开发成本分别为千美元。该公司还支出与小规模升级和增强相关的内部费用，因为将这些成本与正常维护活动分开是不切实际的。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

网站开发成本

根据ASC 350-40中的内部使用软件指南，网站应用程序和基础设施开发阶段的活动所产生的费用资本化。公司资本化了美元56千和 $241截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为数千美元的网站开发成本。公司认可了 $26千和 $15在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为数千美元的摊销费用。

长期资产的估值：

根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）360，每当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，都会对不动产、厂房和设备以及长期资产进行减值分析。公司在每个资产负债表日评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。如果有减值迹象，公司将使用相关资产或资产集团在剩余寿命内的未来未贴现现金流来衡量资产是否可收回。如果预计此类现金流不足以收回记录的资产价值，则将资产减记为其估计的公允价值。没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已确认减值。

金融工具的公允价值

公司采用了FASB会计准则编纂（“ASC”）820（“公允价值主题”）的规定，该条款定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。

公司在框架下衡量公允价值，该框架利用层次结构对相关估值技术的投入进行优先排序。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。用于衡量公允价值的三个投入水平是：

▪级别 1：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

▪第 2 级：估值方法的输入包括：

•活跃市场中类似资产或负债的报价。

•非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

•资产或负债可观察到的报价以外的投入。

•通过相关性或其他手段主要源自可观测的市场日期或由其证实的输入；以及

•如果资产或负债有特定的（合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

▪第 3 级：估值方法的输入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

公司记录的远期购买协议（“FPA”）的公允价值是根据不可观察的输入确定的，这些输入未得到市场数据证实，需要进行三级分类。使用蒙特卡罗模拟模型来确定公允价值。公司在合并资产负债表上以公允价值记录远期购买协议，公允价值的变动记录在合并运营报表中。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

下表显示了截至2024年3月31日具有大量不可观察投入（3级）的远期购买协议的余额，以千计：


	截至2024年3月31日的公允价值衡量
	相同资产在活跃市场上的报价（级别 1）		重要的其他可观测输入（级别 2）		显著不可观察输入（级别 3）		总计
远期购买协议	$	—	$	—	$	2,755	$	2,755
总计	$	—	$	—	$	2,755	$	2,755

下表显示了截至2024年3月31日的三个月，具有大量不可观察到的投入（第三级）的远期购买协议的变化，以千计：


	远期购买协议
2023 年 12 月 31 日余额	$	2,982


公允价值的变化	(227)

余额 2024 年 3 月 31 日	$	2,755

公司使用蒙特卡罗模拟估值模型使用以下假设来衡量远期购买协议：


			三个月已结束 2024年3月31日
成交量加权平均股价（“VWAP”）			$3.54
初始价格			$10.81
预期波动率			91.0%
任期			1.68
无风险利率			4.7%

由于这些工具的到期日短，公司金融资产和负债，例如现金、应收账款、预付资产和其他资产、应付账款和应计费用、存款和成员存款的账面金额接近其公允价值。根据管理层对公司可用于类似财务安排的利率的最佳估计，以及这些工具的短期到期日分别为2024年3月31日和2023年12月31日，公司的信贷额度、可转换票据和其他期票的公允价值约为此类负债的公允价值。

承付款和意外开支

该公司遵循FASB ASC的子主题450-20来报告突发事件的会计核算。当可能已发生负债并且可以合理估计评估金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

认股证

根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在逮捕令签发时进行，并从随后的每个报告期结束之日起在逮捕令未执行期间进行。公司的所有认股权证均符合股权待遇标准。

收入确认

收入按毛额确认，并在合并经营报表中列报，其中扣除返利、折扣和与创收活动同时征收的税款。公司与客户签订的合同中的交易价格是在将商品和服务的控制权移交给客户时确定的。因此，公司不估算可变对价，也不会对我们的合同进行约束分析。

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订的合同收入）通过以下步骤确定收入确认：

1.与客户签订的合同或合同的标识。

2.确定合同中的履约义务。

3.确定交易价格。

4.将交易分配给合同中的履行义务。

该公司主要通过三个来源创造收入：（i）飞机销售，（ii）包机，包括存款产品、零售和批发包机以及所有者航班，以及（iii）飞机管理服务。当承诺服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。在合同开始时，公司评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务，并确定每项承诺将向不同的客户转让商品或服务作为履约义务。为了确定其履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有商品和服务，无论这些商品和服务是明确规定的还是惯常商业惯例所暗示的。

对于每个收入来源，我们评估我们的义务是作为委托人自己提供商品或服务，还是使用控制模型安排另一方作为代理人提供的商品或服务。对于向客户提供的某些服务，主要是我们的飞机管理服务收入来源，公司指示第三方提供商协助我们履行与客户签订的合同中的履行义务。任何费用报销和第三方费用均按总额计入收入，因为Volato已经预先协商了这些成本，并且承担了一定程度的风险，无法完全收回所产生的成本。在这种情况下，公司主要负责履行与客户的总体履约义务，并被视为关系的主体，因为公司有能力指导第三方向我们的客户提供服务。

飞机销售只需要交付飞机。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

Volato还通过包机为船主、存款产品、零售客户和批发包机经纪人创造收入。存款产品是向零售包机客户提供的一套补充产品，客户通过这些产品存款以换取公司将来提供的某些包机产品。包机是向零售和非零售包机客户提供的以换取费用的航班。合同通常包含一项履约义务，收入在转移我们承诺服务的控制权时予以确认，这通常是在包机运营期间使用的飞行时数发生的。该公司的包机服务合同提前概述了交易价格。非所有者航班通常需要提前付款。其他包机服务将在服务完成后到期。这些合同包括根据取消时间和航班类型收取的取消费用占原始航班的百分比。行程变更可能会导致航班发生之前的价格变动。如果由于任何原因（客户取消或缺席除外）无法完成整个航班行程，则包机客户仅对行程中可以完成的部分负责，并退还所有预付款。

该公司的飞机管理服务是一家提供全方位服务的管理和包机运营商，包括向所有者提供干租飞机、使用我们的联邦航空局航空承运人证书、为所有者航班运营飞机以及向客户租用飞机。根据飞机管理服务收入来源，飞机所有者向公司支付管理费，外加飞机、维护、机组人员招聘和管理、飞行运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销的所有运营费用。飞机管理服务的收入包括一项提供管理飞机管理服务的履约义务。收入部分在服务管理部分的超时确认，部分在某个时间点确认，通常是在管理服务所包含的承诺服务的控制权移交后确认。一段时间内确认的收入为 $1.6百万和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。所有其他收入均在转让承诺服务的控制权时确认。

该公司的飞机管理合同规定每月支付固定的管理费，并按预先确定的利润率报销运营费用。通常，合同要求预先存入两个月的估计费用。

根据ASC 606，当实体有权获得对价以换取已转让给客户的商品或服务时，合同资产应得到承认。此外，根据ASC 606，当实体有义务转让已收到对价的商品或服务时，应确认合同负债。公司确认客户主要与其存款产品、包机以及飞机管理服务收入来源相关的任何预付款的合同负债。根据公司的内部会员计划或公司的Stretch Card协议提供的存款在收到资金时被视为合同负债，并随着航班的使用而减少。在协议的24个月期限内未使用的任何存款，如果不续订协议，这些存款将在协议被没收时被确认为收入。有时，我们会向公司Insider和Stretch Card协议的客户提供超过作为激励措施获得的现金存款的积分。这些积分在使用或到期之前不可退款，并记为合同负债。作为安排的一部分，公司不向其客户提供大量的融资部分，因为从向客户转让服务到客户支付服务费之间的期限为一年或更短，或者服务的时间和转让由客户自行决定。

合同负债包括客户预付款和上述飞机押金。合同负债总额为美元19.0百万和美元12.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

公司产生了 $13.2在截至2024年3月31日的三个月中，百万美元的收入细分如下，以千计：


飞机销售	$	—
包机收入	11,516
飞机管理收入	1,695
总计	$	13,211

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

公司产生了 $15.7在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元的收入细分如下，以千计：


飞机销售	$	5,710
包机收入	6,684
飞机管理收入	3,271
总计	$	15,665

所得税

公司遵循FASB ASC第740-10-30条，该条款要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债以财务报表与资产和负债税基之间的差异为基础，使用预计收回或结算临时差额的财政年度的现行税率。如果管理层得出结论，递延所得税资产很可能无法变现，则估值补贴会减少递延所得税资产。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。

在所得税的不确定性方面，公司遵循了财务会计准则委员会ASC740-10-25（“第740-10-25条”）的指导方针。第740-10-25节规定了是否应在财务报表中记录在纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠。根据第740-10-25条，只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况的情况下，公司才可以确认不确定的税收状况带来的税收优惠。财务报表中确认的此类状况的税收优惠应根据最终结算时实现可能性大于百分之五十（50％）的最大收益来衡量。第740-10-25条还就所得税的撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计以及要求增加披露提供了指导。根据第740-10-25节的规定，公司没有为未确认的所得税优惠对其资产和/或负债进行重大调整。

公司在美国（“美国”）纳税，并在美国联邦司法管辖区和州司法管辖区提交纳税申报表。公司须接受税务机关的美国联邦、州和地方所得税审查。该公司目前没有受到任何税务机关的审查。

基于股票的薪酬

公司使用ASC 718，C中规定的公允价值法对基于股票的薪酬进行核算薪酬—股票补偿，它要求根据估计的公允价值衡量和确认所有股票支付奖励的薪酬支出。这种方法要求公司使用期权定价模型在授予之日估算股票薪酬的公允价值。公司使用Black-Scholes定价模型估算每笔股票支付奖励在授予之日的公允价值。

Black-Scholes模型根据授予之日标的普通股的公允价值确定股票支付奖励的公允价值，并要求使用估计值和假设，包括公司普通股的公允价值、股票期权的行使价格、预期波动率、预期寿命、无风险利率和股息率。该公司通过采用一组可比上市公司在等于期权预期寿命的时间段内的平均历史波动率来估算其股票期权的预期波动率；由于缺乏历史价格，公司估计自己的波动率是不切实际的。期权的预期期限是根据现有的股权协议确定的，因为假设标的期权是在时间的推移后行使的。无风险利率是基于美国国债零息票据的估计平均利率，其条款与奖励的预期期限一致。预期的股息收益率为零因为公司预计在可预见的将来不会支付任何经常性现金分红。公司将在没收发生时对其进行核算。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

每股净亏损

公司根据FASB ASC第260-10-45条计算基本和摊薄后的每股收益金额。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何潜在的稀释性证券的影响。摊薄后的每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净亏损除以该期间普通股的摊薄加权平均数。摊薄后的已发行普通股加权平均数是截至今年第一天针对任何可能具有稀释性的债务或股权进行调整后的基本加权股票数量。在出现净亏损的时期，所有可能摊薄的普通股都被视为反稀释股，因此不包括在计算范围内。在截至2024年3月31日的三个月中，由于纳入摊薄普通股的加权平均值将具有反稀释作用，因此不包括在加权平均摊薄普通股的计算范围内的证券包括股票期权和可转换债券。

该公司有 2,289,159和 2,478,020分别在2024年3月31日和2023年3月31日购买等量普通股的未偿还股票期权。

该公司还有 29,026,000截至2024年3月31日和2023年3月31日分别以加权平均行使价为美元购买等量普通股的未偿还认股权证11.50.

信用风险的集中度

该公司将现金存放在位于美利坚合众国的一家大型金融机构，该公司认为该金融机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。有时，公司的余额可能会超过联邦保险限额。

无形资产

商誉以外的无形资产包括获得的有限期客户关系和获得的无限期第135部分航空承运人证书。在首次确认时，在企业合并中获得的无形资产按收购之日的公允价值确认。首次确认后，有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失（如果有）进行记账，并在资产的估计使用寿命内按直线摊销，该资产的估计使用寿命是根据管理层对该资产为我们未来现金流贡献的时间段的估计确定的。

公司每年对无形资产进行减值审查，或者如果事件或情况变化表明这些资产很有可能受到减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务或其他因素。如果审查显示减值，则将记录价值与新价值之差的减值亏损。有不分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的无形资产减值损失。

善意

商誉是指支付的总收购价格超过我们在业务合并中收购的净资产的公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行一次减值测试，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。可能引发减值审查的事件或情况变化包括商业环境的重大不利变化、监管机构的负面行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面影响，或相对于预期的历史或未来经营业绩的表现严重不佳。公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，包括商誉。

如果公司在评估了所有事件或情况后确定申报单位的公允价值不大于其账面金额，则无需进行额外的减值测试。该公司在10月1日的第四季度每年进行商誉减值测试。有不分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的商誉减值。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

分部报告

公司将运营部门确定为公司的组成部分。这些部门有离散的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组在做出有关资源分配和绩效评估的决策时定期进行审查。首席运营决策者是首席执行官。我们确定公司在单一的运营和可报告的细分市场——私人航空服务领域开展业务，因为首席运营决策者将审查合并提供的财务信息，并附上有关收入和收入成本的分类信息，以做出运营决策、分配资源和评估业绩。我们几乎所有的长期资产都位于美国，私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。

收入成本

收入成本包括与相关收入来源直接相关的成本——包机、飞机管理、飞机销售。收入成本包括为提供飞行服务和促进运营而产生的费用，包括飞机租赁成本、燃料、机组人员旅行、维护、补偿费用和直接促进飞行运营的员工（包括机组人员和飞行员）的相关福利，以及某些飞机的运营成本，例如着陆费和停车。飞机销售收入的收入成本包括飞机的成本。

广告费用

广告费用在发生时记作支出，并包含在运营报表的管理和一般费用中。此类广告总额为 $2.2百万和美元223截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

可变利息实体 (VIE) 会计

公司评估其所有权、合同关系和实体中的其他权益，以确定权益的性质和范围，这些权益是否为可变权益，以及根据ASC 810这些实体是否为VIE，合并。这些评估可能很复杂，涉及管理层的判断，以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据这些评估，如果公司确定自己是VIE的主要受益人，则该VIE实体将合并到合并财务报表中。

每家飞机公司都由PDK管理有限责任公司管理，该实体的唯一成员是公司的首席执行官，其运营协议有效期至2023年7月。当公司持有每个 PlanEco 的少数股权时，公司没有义务吸收可能对VIE造成重大损失，也没有权利获得重大收益。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有合并任何可变权益实体。

租赁

ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁以及相应的使用权资产（“ROU资产”）。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内固定租赁付款的估计现值予以确认。使用长期资产减值指导对ROU资产进行减值评估。租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。公司在记录ROU资产和租赁负债时选择将短期租赁排除在外（如果公司拥有短期租赁）。

附注2 — 重要会计政策摘要 —（续）

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度中包含的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。尽管被称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新标准对金融机构的影响更大，但大多数拥有金融工具或其他资产（贸易应收账款、合同资产、租赁应收账款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期（HTM）债务证券）的组织都受CECL模型的约束，需要使用前瞻性信息来更好地评估其信用损失估计。尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期的全部信贷损失，但当今应用的许多损失估算技术仍将是允许的。此外，亚利桑那州立大学修订了可供出售债务证券和信贷恶化的已购金融资产的信用损失核算。亚利桑那州立大学2016-13年度最初在2019年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度《金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）：生效日期），将亚利桑那州立大学2016-13的实施推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括小型申报公司在该财政年度内的过渡期。该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，金融账户标准委员会 “FASB” 发布了会计准则更新 “ASU” 2023-07，分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，该更新修改了应申报板块的披露和列报要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者 “CODM”，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目并描述其构成。此外，修正案要求披露CODM的所有权和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表和附注的列报产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该报告扩大了实体所得税税率对账表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税的披露。该更新将在 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表和附注的列报产生的影响。

公司已评估了最近的所有会计公告，并确定没有任何会对公司合并财务报表产生重大影响的会计公告。

注意事项 3 — 业务组合

如附注1所述，公司于2023年12月1日根据合并协议完成了业务合并。根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，作为合法收购方的Proof Acquisition Corp I或PACI被视为 “被收购” 的公司。因此，该业务合并被视为等同于Legacy Volato以PACI的净资产发行股票，同时进行资本重组。

收盘时，Legacy Volato普通股的持有人获得了Volato Group, Inc.普通股的金额根据适用汇率确定 1.01508(“交换率”).在业务合并之前的时期，报告的股份和每股金额已通过适用交换率进行追溯转换。业务合并前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Volato的合并资产、负债和经营业绩。

备注 4—无形资产

有限寿命的无形资产

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的有限寿命无形资产摘要，以千计：


	2024年3月31日
	成本		累积的摊销		网
客户关系	$	301	$	(125)	$	176
	$	301	$	(125)	$	176


	2023年12月31日
	成本		累积的摊销		网
客户关系	$	301	$	(110)	$	191
	$	301	$	(110)	$	191

无形资产摊销费用为美元15截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

截至2024年3月31日，未来的摊销费用预计将如下所示，以千计：


	金额
2024	$	45
2025	60
2026	60
2027	11
	$	176

无限期-活着的无形资产

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日无限期无形资产的余额，以千计：


	2024年3月31日		2023年12月31日
无形资产-第 135 部分证书	$	1,200	$	1,200

总金额为 $ 的 FAA 第 135 部分证书1.2百万与收购GCA时获得的证书有关。

在截至2023年12月31日的年度中，该公司将其Fly Dreams LLC的业务转让给了GCA，并出售了其在Fly Dreams LLC的会员权益，包括Fly Dreams FAA第135部分证书，账面余额为美元163千，售价为美元550千，这导致了美元的收益387千，在截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中以其他收入形式列报。该公司做到了不确认截至2024年3月31日和2023年12月31日第135部分证书的任何减值。

注意 5- 应付的合并交易费用

截至2023年12月31日，应付的合并交易成本包括以下各项，以千计：


	2023年12月31日

以普通股支付的交易成本	$	4,250
总计	$	4,250

在业务合并方面，公司签订了三与金融机构的协议（“协议”），其中成功费总额为美元4.25如果公司完成收购，公司将向金融机构支付百万美元。成功费用或其中的一部分将以公司的普通股支付。

ASC 480 区分负债和权益要求对所有体现无条件债务的工具进行负债分类，前提是债务的货币价值仅基于一开始就知道的固定货币金额，则公司必须或可能通过发行可变数量的股权来清偿这些债务。因此，截至2023年12月31日，公司将此类负债归类为流动负债。2023 年 12 月 31 日之后，公司发行的总数为 1,208,180用于全面结算此类负债的A类普通股股份（见附注20）。2024 年 1 月，公司发行了 1,208,180A 类普通股的股票以及 100,000认股权证，以全额结算合并交易成本，金额为美元4.25百万美元，应付给三 (3）金融机构。截至2023年12月31日，此类负债在合并资产负债表中应计并列为应付股票的合并交易成本。

注意事项 6 — 远期购买协议

2023年11月28日，PACI、公司（PACI在收盘前被称为交易对手，收盘后公司被称为交易对手）和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.（“卖方”）就场外股票预付远期交易（“远期购买交易”）签订了协议（“远期购买协议”）。

根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在收盘前购买 2.0通过经纪商在公开市场上从第三方获得公司的百万股（“最大股份数”）。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少，如相应的远期购买协议中 “可选提前终止” 中所述。

远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”），该金额等于（i）定价日期通知中规定的股票数量和（ii）公司在收盘日向行使与业务合并相关的赎回权的普通股持有人支付的赎回价格（“初始价格”）的乘积。

卖方可以不时地在业务合并后的任何一天自行决定全部或部分终止远期购买协议，向交易对手提供书面通知，具体说明减少股票数量的数量。

远期购买协议的估值日期（“估值日期”）将是 (a) 以下日期中最早的估值日期 24截止日期后的几个月，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，在任何 (w) VWAP（“成交量加权平均价格”）触发事件（定义为VWAP价格）发生后，由卖方自行决定向交易对手交付（估值日期不得早于该通知的生效之日）二十期间的交易日三十连续交易日，低于每股1.00美元）（x）退市事件，或（y）注册失败以及（c）卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定将其送达交易对手。

在现金结算付款日，即 70卖方应在到期日后的第一个交易日向公司支付现金金额，金额等于（1）截至估值日的股票数量乘以（2）估值日前一个工作日的股票收盘价。

在所有其他情况下，卖方应向公司支付现金金额，金额等于（1）截至估值日的股票数量乘以估值期内的VWAP价格减去（2）结算金额调整。

结算金额调整等于 (1) (a) 最大股份数减去 (b) 截至估值日任何已终止股份的乘积乘以 (2) 美元1.50.

在截至2023年12月31日的年度中，公司共支付了美元18.9百万。公司筹集了美元2.42023年12月确认了远期购买协议公允价值变动的亏损，总金额为美元13.4百万美元，在截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中列报的其他支出。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了公允价值变动的亏损227在合并运营报表中列报的其他支出为千人。

NOTE7 — 固定资产

截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定资产包括以下各项，以千计：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
机器和设备	$	191	$	191
汽车	102		102
网站开发成本	290		290
计算机和办公设备	9		11
软件开发成本	493		437
	1,085		1,031
减去累计折旧	(248)		(185)
	$	837	$	846

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元65千和 $30分别折旧了千美元。

注意事项 8 — 沉积物

截至2024年3月31日和2023年12月31日，存款包括以下内容，以千计：


	2024年3月31日		2023年12月31日
飞机上的押金	$	46,450	$	40,300
其他存款	406		516
存款总额	$	46,856	$	40,816
减少当前部分	(25,200)		(25,125)
非流动存款总额	$	21,656	$	15,691

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的飞机存款明细，以千计：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
湾流飞机存款	$	45,000	$	39,000
本田飞机存款	1,450		1,300
飞机存款总额	46,450		$	40,300
减少当前部分	(25,200)		(25,050)
飞机存款总额（非流动）	$	21,250	$	15,250

湾流航空航天，LP

2022年，该公司与湾流航空航天有限责任公司签订了一系列收购协议，以收购四 (4) 湾流 G 280 飞机，总对价为 $79百万台，预计在整个2025财年交付。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司额外资助了美元6百万，其中 $6百万美元是通过SAC租赁G 280信贷额度融资的。在截至2023年3月31日的三个月中，公司资助了美元4.5根据已执行的购买协议的条款，百万美元，其中 $3.0百万美元通过 SAC 租赁 G 280 信贷额度融资，以及 $1.5百万美元由公司直接支付。

该公司的资金总额为 $45百万和美元39按收购价格计算百万美元四湾流G280飞机根据协议的预定付款条款分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。

本田喷气机

该公司与本田飞机公司有限责任公司签订了飞机购买协议, 根据该协议支付了 $1.5百万和美元1.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未交付的飞机押金分别为100万英镑。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司交付了一购买价格为美元的飞机5.5百万。

2023 年 5 月，该公司与本田飞机公司有限责任公司签订了本田喷气机队购买协议，以收购二十三（23) HondaJet HA-420 飞机，总购买价为 $161.1百万美元，用于在2023年第四财季至2025年第四财季之间的交付。

注意事项 9 — 股票法投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有以下权益法投资，以千计：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
投资Volato 158 LLC	$	158	$	154

	$	158	$	154

该公司有一截至2024年3月31日和2023年12月31日的股权法投资：Volato 158 LLC，会员权益为 3.125%.

Volato 158 有限责任公司

2021年8月，公司与Volato 158 LLC（“158 LLC”）签订了飞机购买协议，并出资了一架账面金额为美元的飞机4.2一百万到158家有限责任公司 100158 LLC 的会员权益百分比。对158有限责任公司的投资最初是合并的，因为该公司拥有158家有限责任公司的控股财务权益。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司剩余 3.125158 LLC的权益百分比。根据其股权投资，该公司的股票法投资收益为美元4千和 $2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

注释 10 — 循环贷款和期票关联方

截至2024年3月31日和2023年12月31日，向关联方提供的循环贷款和期票包括以下内容，以千计：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
丹尼斯·利奥塔，2023 年 3 月 — 10利息百分比 — 2024 年 3 月到期的期票	$	1,000	$	1,000
关联方的票据总数——当前	$	1,000	$	1,000

丹尼斯·利奥塔（公司首席执行官之父）——2022年3月担保循环票据：

2021年12月9日，公司与公司的子公司丹尼斯·利奥塔签订了循环贷款协议，总金额为美元8.02023 年 1 月 1 日到期的百万美元（“2022 年 3 月票据”）。公司必须按固定利率每月支付利息 4.0每年百分比。公司必须在固定的预定日期偿还本金。在违约的情况下，无论到期日如何，全部未付本金余额以及所有应计但未付的利息均应到期支付。如果违约发生且在适用的宽限期之后仍未得到解决，则全部未付本金余额的利息应按违约利息计算 500基点（5%) 超过定期利息或百分之九 (9%)。违约事件包括未能在到期时支付本金或利息，任何超过美元的判决500、债务交叉违约或破产程序。

在执行循环票据的同时，双方签署了一项担保协议，根据该协议，公司授予了公司所有资产的持续担保权益。该公司没有支付利息，因此触发了违约并将利率提高到 9% 加上额外的 5未缴款项的百分比。公司产生了美元370在截至2023年3月31日的三个月中，利息和罚款为千美元。

2023年第一季度，公司将该循环票据的未付本金余额和应计利息转换为可转换票据，本金余额总额为美元6.0百万。

丹尼斯·利奥塔（公司首席执行官之父）— 2023 年 3 月期票

2023年3月15日，公司与公司的子公司丹尼斯·利奥塔签订了期票协议，总金额为美元1百万，生效日期为2023年2月27日，将于2024年3月31日到期（“2023年3月票据”）。全部未偿本金余额以及应计但未付的利息应在到期日到期。2023 年 3 月的票据包括百分之十 (10%) 年利率，将提高到百分之二十 (20%) 发生违约事件时。违约事件包括未能在到期时支付任何本金和应计利息、针对公司的任何法律诉讼或联邦自愿破产。2023 年 3 月的票据可以随时预付，不会受到处罚。关联方的期票是 $1.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。2024年4月1日，本票已全额支付。

该公司支出 $23千和 $109在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出分别为千美元。应计利息为 $109截至 2024 年 3 月 31 日，已有数千人。

注释 11 — 信贷额度和其他贷款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷额度和其他贷款包括以下贷款，以千计：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
SAC Leasing G280 LLC信贷额度， 12.5扣除存款后的利息百分比	$	33,750	$	27,750
更少的折扣	(374)		(376)
总信贷额度，扣除折扣	$	33,376	27,374

SAC Leasing G280 LLC 信贷额度

2022年，该公司与湾流航空航天有限责任公司签订了一系列收购协议，以收购四 (4) 湾流 G-280 飞机，总对价为 $79.0百万台，预计在2024年和2025年交付，其中总额为美元45.0截至2024年3月31日，百万美元已获得资金和支付，部分资金来自SAC租赁公司G 280的信贷额度。

在截至2024年3月31日的期间，公司额外出资了美元6.0通过SAC租赁G280信贷额度获得百万美元。

在截至2024年3月31日的季度中，公司将其SAC租赁G280信贷额度增加了美元6.0百万，这使账面余额达到美元33.8截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

该公司支出 $45千和 $548千笔增量结算成本，分别以截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中负债的债务折扣形式报告。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司摊销为利息支出美元47千和 $29分别是数千美元的债务折扣。

到期日是飞机交付日期中的较早者，即2025年9月14日，即三十五日（35) 自资助之日起的几个月。购买协议合同被分配给SAC G280 LLC作为该信贷额度的抵押品。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元1.1百万和美元222该贷款项下分别收取数千美元的利息。

该公司于2022年10月5日与SAC Leasing G280, LLC签订了交付前付款协议，以获得总额为美元的贷款40.5百万美元用于购买四个（4) 湾流 G280 飞机将于 2024 年和 2025 年交付。董事会同意沿海国家银行作为辛迪加贷款机构参与SAC Leasing G280 LLC增建飞机的融资。2023年8月25日，公司与SAC Leasing V280, LLC签订了交付前付款协议的第一修正案。截至2024年3月31日，该公司的总金额为美元34.5百万张期票，其中 60根据第一修正案，％仅归沿海国家银行所有。

注释 12 — 关联方

Argand 集团有限责任公司（由首席执行官及其作为法务副总裁的妻子共同拥有）

截至 2024 年 3 月 31 日，Argand Group LLC 总共拥有一笔股份 3,466,153Volato Group, Inc. A类普通股的股票代表 10.8A类普通股已发行和流通股的百分比。

PDK 管理有限责任公司（首席执行官是唯一成员）

该公司促进有限责任飞机公司（先前定义为 “Plane Co”）的组建，然后由第三方成员资助，然后再出售和交付从本田飞机公司购买的飞机，该飞机将加入公司的部分计划。每家飞机公司都受运营协议约束，由PDK管理有限责任公司管理，该实体的唯一成员是公司的首席执行官，直到2023年6月。

Plane Co产生的总收入总额为 $1.2百万和美元1.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

飞机公司向公司收取的费用总额为 $1.2百万和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

应付飞机成本的余额为美元0.4百万和美元0.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

利奥塔家族办公室有限责任公司（60% 归公司首席执行官之父所有， 20% 由公司首席执行官的兄弟拥有，以及 20% 由公司首席执行官持有）

利奥塔家族办公室有限责任公司目前拥有 1,859,288A 类普通股的股份，这意味着 6.4截至2024年3月31日，已发行和流通的A类普通股的百分比。

在截至2023年12月31日的年度中，Liotta Family Office, LLC签订了总金额为美元的无抵押本票1.0百万（注释 10）。公司产生了美元23在截至2024年3月31日的三个月中，利息为千美元。应计利息为 $109截至 2024 年 3 月 31 日，已有数千人。

飞机租赁和包机服务

作为沃拉托飞机所有权计划的一部分，沃拉托从Volato 158, LLC（“158LLC”）租赁了一架本田喷气式飞机 HA-420 飞机，这是该公司的股权法投资，即 25% 由 DCL H&I, LLC（“DCL”）拥有。丹尼斯·利奥塔（公司首席执行官的父亲）及其配偶拥有 100DCL 的百分比。根据飞机干租赁的条款，158 LLC向Volato支付每月的管理费为美元38千，Volato AMS向158家有限责任公司支付每小时租金为美元1每个收入飞行小时数千美元。租约将于 2026 年 8 月 20 日到期。

Hoop Capital, LLC（由公司首席商务官兼董事控制）

截至 2024 年 3 月 31 日，Hoop Capital LLC 共拥有 3,466,153Volato Group, Inc. A类普通股的股份，它代表 11.8已发行A类普通股的百分比。

Matthew Liotta 2021 信托基金（“利奥塔信托基金”）

截至2024年3月31日，利奥塔信托基金共拥有 174,338Volato Group, Inc. A类普通股的股份

注释 13 — 所得税

管理层已确定，公司不存在任何会影响合并财务报表或相关披露的不确定税收状况和相关的未确认福利。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为零％。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于截至2024年3月31日递延资产的估值补贴发生了变化。

注意 14 — 股东权益（赤字）

2023年12月1日，公司向特拉华州提交了第二份经修订和重述的公司章程。我们的公司注册证书授权签发 81,000,000股票，包括 80,000,000A类普通股的股份，美元0.0001每股面值，以及 1,000,000优先股股票，美元0.0001每股面值。普通股的已发行股份经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

优先股

没有优先股已于2024年3月31日和2023年12月31日发行。

股票期权-股权激励计划

2021年计划（“2021年计划”）摘要

2021年计划于2021年8月13日生效，除非董事会提前终止，否则将持续到2031年8月12日。截至业务合并生效之日，根据2021年计划授予的购买传统沃拉托普通股的每份尚未行使的未行使期权（无论是已归属还是未归属）均由沃拉托集团承担，并转换为股票期权（“沃拉托集团期权”），以收购沃拉托集团A类普通股，面值美元0.0001根据业务合并协议，每股。没有股票仍可用于授予奖励。

2023 年计划（“2023 年计划”）摘要

2023年计划在2023年11月28日的公司股东特别会议上获得批准。

2023年计划规定授予股票期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的奖励以及其他基于股票和现金的奖励。根据2023年计划下的奖励，公司已预留了一批普通股供发行 5,608,690股份。

所列期间的股票期权活动如下（以千计，每股价值除外）：


	选项	加权平均值行使价格每股		加权平均值剩余的合同的期限（年）	聚合内在价值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	2,369,169	$	1.43	8.8	$	6.8
已授予	—	$	—	—
已取消	(36,748)	$	3.80	—
已锻炼	(43,262)	$	0.13	—
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	2,289,159	$	1.34	8.5	$	6.6




自 2024 年 3 月 31 日起可行使	1,924,903	$	0.24		—

总内在价值代表行使价与标的普通股的公允价值之间的差额。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票支付的加权平均公允价值。公司在没收行为发生时予以承认。在截至2024年3月31日的三个月中，没有发行任何股票期权。

基于股票的薪酬支出为 $83千和 $8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

认股证

截至 2024 年 3 月 31 日，有 13,800,000公开认股权证和 15,226,000已发行和未兑现的私募认股权证。

私募认股权证

在PACI于2021年完成首次公开募股的同时，该公司f/k/a Proof Acquisition Corp I完成了私募股权配售 15,226,000私募认股权证，价格为美元1.00根据向保荐人和贝莱德发放的私募认股权证。每份私募认股权证均可行使一A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股。此类私人认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，且不可由公司兑换。自2024年3月31日起，私人认股权证均可行使。在截至2024年3月31日的期间没有活动。

公开认股权证

根据PACI在2021年的首次公开募股，该公司出售了 27,600,000价格为 $ 的单位10.00每单位。每个单元包括一A类普通股的份额和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的公开认股权证都赋予持有人购买的权利一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视情况而定。大部分股票是在合并交易之前赎回的，但认股权证仍然存在。结果，有 13,800,000截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还认股权证。

公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30企业合并完成后的几天以及 (b) 12自首次公开募股结束后的几个月。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。自2024年3月31日起，所有公开认股权证均可行使。在截至2024年3月31日的期间没有活动。

注释 15 — 承诺和突发事件

本田 2023 年 5 月购买协议

2023年5月5日，该公司与本田飞机公司签订了本田喷气机队购买协议。有限责任公司，用于购买和交付二十三（23) HondaJet HA-420 飞机，预计总购买价为 $161.1百万台，预计在2023年第四财季至2025年第四财季之间交付。公司应该赚一美元150在预计交付日期前十二个月为每架飞机支付一千美元的押金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已交付并出售一与该协议相关的飞机，这使剩余的飞机将在二十二架交付 (22）截至 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有接受任何飞机的交付。

截至2024年3月31日，该公司的资金总额为美元1.5百万美元用于购买协议，该协议列于合并财务报表中的非流动飞机存款项下。根据协议条款，公司需要额外提供资金1.4未来十二个月有百万存款。

湾流航空航天，LP

在截至2023年12月31日的年度中，公司与湾流航空航天有限责任公司签订了一系列收购协议，以收购四 (4) 湾流 G-280 飞机，总对价为 $79.0百万台，预计在2024年至2025年交付，公司为此预付的款项总额为美元45.0百万和

$39.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。这美元45.0百万美元不可退还，除非在某些特殊情况下，否则将作为违约金的对价 $3.0如果公司终止购买协议，则每架飞机百万美元。

在截至2024年3月31日的期间，公司额外支付了美元6.0百万美元用于这些协议，其中 $6.0百万美元是通过 SAC Leasing G280 LLC 信贷额度提供的（注释11）以及零由公司支付。

截至2024年3月31日，根据与湾流航空航天有限责任公司的收购协议，未来的最低付款额如下，以千为单位：


	湾流 G280 舰队
2024	$	18,500
2025	15,500
预期合同付款总额	$	34,000

该公司已向SAC Leasing G280 LLC提供信贷额度，为美元提供资金40.5原始美元中的百万美元79.0根据与湾流航空航天有限责任公司的这些收购协议，到期金额为百万美元。由SAC Leasing G280 LLC资助的剩余余额为美元6.0截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

经营租赁

公司根据经营租赁租赁租赁财产和设备。对于期限超过12个月的租赁，公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。许多租约都包含续订选项和/或终止选项，这些选项在我们酌情确定租赁付款时会考虑这些选项。该公司使用其增量借款利率将租赁付款贴现为现值，因为其租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率基于开始之日类似租约期限内的抵押借款的估计利率。

飞机租赁

2022年，公司开始租赁飞机，期限为五年它有固定的租赁付款。公司确认了以未来最低租赁付款的净现值为金额的经营租赁负债和使用权资产。本次租约使用的折扣率为 12％，该利率被确定为固定租赁付款开始时基于市场上比较担保融资的增量借款利率。

该租约的剩余期限为 3.00截至 2024 年 3 月 31 日的年份。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。与该租赁相关的租赁费用（包括固定和可变租赁成本）为 $117千和 $117截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

此外，公司根据运营租赁租赁租赁其他飞机，剩余条款包括一到五年。这些租赁要求的租赁付款是可变的，取决于产生包机收入的飞行时间，没有最低租赁付款承诺。由于租赁付款的可变性，这些租赁未作为ROU资产和租赁负债记录在我们的合并资产负债表中。某些租约有续订选项，可以延长租赁期限，范围包括三到十二个月.

一些飞机租赁的租赁期限为12个月或更短。该公司已做出政策选择，将租赁期限为12个月或更短的租赁协议归类为短期租赁。因此，根据短期选择，公司尚未确认与这些租赁协议相关的使用权资产或租赁负债。公司在租赁期内以直线方式确认短期租赁成本，并在每个期间累积支出金额与已支付金额之间的差额。

与飞机运营租赁相关的可变租赁成本为 $2.9百万和美元2.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。飞机租赁的短期租赁成本为 $15千和 $180截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

机场设施

我们的设施租赁适用于南部各机场的空间，剩余条款包括一到十一个月。这些租约包括机库空间和办公空间。租约的租赁期限为12个月或更短。因此，根据短期租赁选择，公司尚未确认与这些租赁协议相关的使用权资产或租赁负债。公司已做出政策选择，不将这些设施租赁的租赁和非租赁部分分开。与这些租赁相关的短期租赁成本为 $18千和 $19截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。

法律突发事件

公司目前没有参与或知道针对公司或其任何高管的任何未决或威胁性诉讼和重大索赔。

注释 16 — 后续事件

2024年5月，公司实施了成本节约措施，以减少销售、一般和管理费用。

2024 年 5 月，公司签署了 (i) 澳元的条款表13百万美元安排，用于解锁公司向湾流的存款，以及（ii）一美元1.5百万美元承诺投资我们即将到来的股权融资。收盘后，公司打算使用美元14.5来自融资和股权承诺的百万现金收益，用于在2024年预计的飞机交付之前支持营运资本和增长。该交易预计将于2024年6月完成，但须遵守标准成交条件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论应与我们的合并财务报表和本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）第一部分第1项中包含的相关附注以及截至2023年12月31日止年度最新的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在截至2023年12月31日止年度的最新10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 中描述的我们在所面临的风险。除非上下文另有要求，否则本管理与分析部分中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指Volato Group, Inc.的业务和运营。

我们的业务概述

我们的使命是通过使用合适的飞机来完成任务，通过开发旨在使旅行体验更加顺畅的专有技术来提供便捷和高质量的旅行，为我们的JetShare所有者和其他客户提供更多的余生时间。

我们的收入来自我们的飞机所有权计划，这是一项重点商业战略，包括存款产品、包机和飞机管理服务。我们的飞机所有权计划是一种精简资产模式，我们将每架机队飞机出售给有限责任公司（LLC），并将有限责任公司的会员权益出售给第三方所有者。然后，根据美国联邦法规第14部分第135部分，有限责任公司将飞机租回给我们，用于管理和包机运营。反过来，计划参与者（JetShare所有者）投资于这些特殊目的实体，为飞机购买提供资金。我们代表特殊目的实体运营飞机，并与JetShare个人所有者签订包机协议，为我们的HondaJet机队提供优惠准入和包机价格。

此外，我们的商业服务通过运营零售存款计划和包机以及通过经纪人进行批发包机来为我们的机队创造需求。我们为由24架本田喷气机组成的飞机以及由6架飞机组成的托管机队提供这些计划。有关这些收入来源的更多详细信息，请参阅上面标题为 “飞机所有权计划收入来源” 的部分。最后，我们为现有的飞机所有者提供飞机管理服务，并通过包机服务帮助他们从飞机中获利。

自成立以来，我们一直专注于对人员、重点收购、飞机和技术进行必要的投资，以建立一家能够有效利用资本的行业领先航空公司。

截至2024年3月31日的三个月的财务亮点包括：

•与截至2023年3月31日的三个月相比，我们的总收入为1,320万美元，减少了250万美元，下降了16％。在截至2024年3月31日的三个月中，飞机使用收入增加了480万美元，增长了72％，而飞机销售收入减少了570万美元，这与飞机销售下降有关；

•截至2024年3月31日的三个月，我们的总飞行时数为2926小时，同比增长39％；

•在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,740万美元，比上年亏损增加了990万美元，主要与飞机销售下降有关，如上所述，广告和营销支出的增加以及与上市公司和快速扩展业务相关的成本增加；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润1截至2024年3月31日的三个月，为1,310万美元，而去年同期调整后的息税折旧摊销前利润为负670万美元。

1调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。请参阅下面的表格和相关附注，了解调整后息税折旧摊销前利润与其最具可比性的GAAP指标的对账情况。

影响运营结果的关键因素

我们认为，以下因素影响了我们的财务状况和经营业绩，预计将继续产生重大影响：

市场竞争

我们在高度分散的私人航空业中争夺市场份额。前十大运营商控制着美国运营的总飞行时数的约25％。例如，有400多家轻型飞机运营商（不包括空中救护车）在我们的主要网络服务区域提供第135部分包机服务，飞行时间约为29.3万小时。运营商的广度和产品选择（分期付款、存款/卡计划、包机）使该行业具有很强的竞争力。

成本和费用管理

在2022年和2023年，我们投资了安全运营一家快速增长的上市私人航空公司所需的核心业务系统、流程和人员。我们将继续投资于提高机队可用性和利用率所需的技术和系统。该公司目前正在将我们的本田喷气机机队和大多数托管飞机注册到原始设备制造商维护计划中。这些计划根据利用率为我们的飞机提供已知的每小时维护费率，并使我们的维护费用可以预测。我们有机会转到这些计划的不同层次并增加我们内部进行的维护量，从而有可能提高飞机的可用性。大幅扩大Volato执行的维护范围可能需要对人员、设备、设施和培训进行实质性投资。我们将继续评估这些机会，以改善我们未来的成本结构。

我们认为，定价和数据分析对于我们长期提高飞机利用率的能力至关重要。我们计划继续开发新的独特产品，旨在利用我们的收益管理专业知识。这些新产品已经并将继续需要新的技术系统和由此产生的投资。我们认为，这些投资将通过增加飞行运营的总贡献利润率来提高财务业绩。

经济状况

私人航空业动荡不定，受经济周期和趋势的影响。我们的财务业绩容易受到经济驱动的需求变化的影响，尤其是对我们的全权委托和存款产品的需求。我们的成本结构和私人航空需求水平可能会受到喷气燃料价格、飞行员工资和可用性、政府法规变化、消费者信心、安全问题和其他因素的巨大影响。我们在操作轻型喷气式飞机的经验使我们相信，在经济低迷时期，在每类飞机（即轻型、中型、超中型、大型客舱）中运营最高效的机队将是有益的。

飞行员的可用性和流失率

近年来，对飞行员的竞争加剧了。我们依靠增加试点薪酬和福利来继续吸引合格的申请人，包括股权补偿。尽管迄今为止，我们已经能够吸引和留住适当数量的飞行员，但无法保证我们能够在不进一步增加成本结构的情况下继续这样做。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计，百分比除外）：


	在已结束的三个月中 3月31日				改进
	2024		2023		$		%
收入	$	13,211	$	15,665	$	(2,454)	(16)%

成本和支出：
收入成本	17,492		17,363		129		1%
销售、一般和管理	11,742		6,215		5,527		89%
成本和支出总额	29,234		23,578		5,656		24%

运营损失	(16,023)		(7,913)		(8,110)		102%

其他收入（支出）：
出售合并实体的收益	—		387		(387)		NM
出售股票法投资的收益	—		863		(863)		NM
其他收入	4		42		(38)		NM
公允价值远期购买协议变更造成的损失	(227)		—		(227)		NM
利息支出，净额	(1,138)		(894)		(244)		27%
其他开支	(1,361)		398		(1,759)		NM

所得税准备金前的亏损	(17,384)		(7,515)		(9,869)		131%
所得税准备金	6		—		6		NM
净亏损	$	(17,390)	$	(7,515)	$	(9,875)	131%

收入

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入减少了250万美元，下降了16％。收入包括以下内容（以千计，百分比除外）：


	截至3月31日的三个月				改进
	2024		2023		$		%
飞机销售	$	—	$	5,710	$	(5,710)	(100)	%
飞机的使用	11,516		6,684		4,832		72	%
托管飞机	1,695		3,271		(1,576)		(48)	%
总计	$	13,211	$	15,665	$	(2,454)	(16)	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，飞机销售收入下降了570万美元，托管飞机收入减少了480万美元，部分抵消了收入的减少，部分抵消了收入的减少。飞机销售收入下降的主要原因是2024年第一季度飞机交付延迟。本田在2022年第四季度发布了新的本田喷气式精英二型飞机，沃拉托将在2022年第四季度交付其前两架Elite II模型飞机。我们又订购了22台本田喷气式精英II，预计在2024年全年交付8至10架，剩余的将在2025年交付。此外，我们还订购了四架湾流G280喷气式飞机，预计在2024年交付两到四架，其余将在2025年交付。我们认为，预期的飞机交付量将带来更高的飞机销售收入。

飞机使用收入的增加是由于我们的浮动机队从2023年3月31日的15架增加到2024年3月31日的26架，以及在截至2024年3月31日的三个月中，我们的每小时混合收益率从截至2023年3月31日的三个月的每小时4,927美元提高到5,313美元。我们的飞机使用收入取决于（i）我们浮动机队中驱动总飞行时数的喷气式飞机数量，（ii）所有者、项目和临时需求之间的需求组合，影响混合收益率，以及（iii）空置百分比。随着我们浮动机队的增长，我们预计飞行时数和混合产量都将增加，从而增加飞机使用收入。

收入成本

收入成本包括与相关收入来源相关的支出：飞机销售、飞机使用和托管飞机。飞机销售收入成本是我们购买飞机的价格。飞机使用成本收入包括与我们的HondaJet浮动机队运营相关的所有成本，包括机组人员的工资和福利、燃料、维护、所有者收入分成、租赁成本以及着陆和其他机场费用。托管飞机的收入成本包括我们托管飞机产生的所有成本，包括机组人员、燃料、维护、着陆和其他机场费用。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了12.9万美元。收入成本包括以下内容（以千计，百分比除外）：


	截至3月31日的三个月				改进
	2024		2023		$		%
飞机销售	$	—	$	5,440	$	(5,440)	(100)	%
飞机的使用	15,982		9,064		6,918		76	%
托管飞机	1,510		2,859		(1,349)		(47)	%
总计	$	17,492	$	17,363	$	129	1	%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，飞机销售收入减少了540万美元，托管飞机收入成本减少了130万美元，部分抵消了收入成本增加的690万美元，部分抵消了收入成本的增加。飞机销售收入成本的下降主要是由于2024年第一季度飞机交付延迟造成的。

销售、一般和管理

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用增加了550万美元，增长了89％。销售、一般和管理费的增长主要与200万美元的广告和营销费用增加、支持公司增长的120万美元薪水以及与成为上市公司相关的专业费用和其他费用有关。2024 年 5 月，我们实施了一项成本节约计划，以支持我们的盈利之路。从形式上看，假设这些成本节省已在1月初实施，那么在截至2024年3月31日的三个月中，我们的销售、一般和管理费用将为900万美元。

出售合并实体的收益

合并实体的出售收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。

出售权益法投资的收益

股权法投资的出售收益包括出售Volato 239, LLC的剩余权益以及转售Volato 149, LLC和Volato 234, LLC的部分股份。

远期购买协议价值变动造成的损失

作为业务合并的一部分，我们签订了场外股票预付远期交易协议（“远期购买协议”）。我们对远期购买协议进行了公允价值调整，导致截至2024年3月31日的三个月公允价值变动亏损227,000美元。

利息支出

利息支出主要包括与我们的信贷额度和可转换票据相关的利息以及债务发行成本的摊销。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息支出增加了24.4万美元，这主要是由于希尔沃特债务额度的增加。

非公认会计准则财务指标

非公认会计准则财务指标是根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，不能替代或优于根据公认会计原则制定的财务业绩指标，不应被视为根据公认会计原则制定的任何绩效指标的替代方案。我们认为，这些非公认会计准则财务业绩指标为投资者提供了有关Volato的有用补充信息。但是，在使用这些非公认会计准则财务指标及其最接近的GAAP等值方面存在许多限制，包括不包括GAAP要求记录在Volato财务指标中的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行直接比较。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，（i）利息支出净额，（ii）所得税准备金（福利）（iii）折旧和摊销，（iv）股权薪酬支出，（v）收购、整合和资本筹集相关费用，以及（v）不代表我们持续经营业绩的其他项目。我们将调整后的息税折旧摊销前利润列为评估经营业绩的补充指标。

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对比，后者是最直接可比的GAAP指标（以千计）：


	截至3月31日的三个月
调整后 EBITDA	2024		2023
净亏损	$	(17,390)	$	(7,515)
利息支出，净额	1,138		894
所得税支出准备金	6		—
远期购买协议公允价值变动造成的损失	227		—
折旧和摊销	80		45
基于股权的薪酬支出	83		8
出售合并实体的收益	—		(387)
出售股票法投资的收益	—		(863)
其他收入	(4)		(42)
其他不代表我们持续经营业绩的项目(1)	2,765		1,174
调整后 EBITDA	$	(13,095)	$	(6,686)

(1)表示与成本节约计划和业务调整相关的成本。

流动性和资本资源

概述

历史上，我们的主要流动性来源包括融资活动，包括股票发行的收益、信贷额度的借款以及可转换债务和优先股的筹资。此外，我们还通过飞机销售管理流动性，飞机销售为我们的客户和飞机使用提供预付款。截至2024年3月31日，我们有830万澳元的现金和限制性现金。在截至2023年12月31日的年度中，我们将关联方的信贷额度转换为可转换票据，因此没有用于未来借款的信贷额度。

我们对流动性的主要需求是为营运资金、收购、还本付息需求以及一般公司用途提供资金。

我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的OEM合作伙伴满足交付计划和销售这些飞机的能力、我们的包机和存款计划飞行的增长率、服务需求的变化、竞争性的定价压力、软件开发和其他增长计划支出的时机和规模、我们提高网络飞行效率的能力以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集更多资金。我们可能会尝试通过出售股权证券、债务融资安排或两者兼而有之来筹集额外资金。通过发行股票证券筹集额外资金将稀释现有股东的所有权。额外债务融资的发生将导致偿债义务，未来管理此类债务的任何工具都可能提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果需要外部来源的额外资金，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集资金。

历史上，我们的经营活动产生了负现金流，运营损失惨重，并计划筹集更多资金为未来的运营提供资金。我们认为，我们的手头现金、计划筹集的资金以及我们的经营业绩，包括我们计划在截至2024年12月31日的年度内出售的飞机，将足以满足我们自本报告发布之日起至少12个月内的预计营运资本和资本支出需求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

现金流

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：


	三个月已结束 3月31日
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(7,696)	$	(7,608)
由（用于）投资活动提供的净现金	(56)		1,970
由（用于）融资活动提供的净现金	(684)		5,468
现金和限制性现金净减少	$	(8,436)	$	(170)

经营活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为770万美元。经营活动的现金流出包括我们净亏损1,740万美元、非现金项目50万美元以及净运营资产和负债变动920万美元。净运营资产和负债的变化主要是由于客户存款和递延收入增加了620万美元，应付账款和应计负债增加了230万美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为760万美元。经营活动的现金流出包括我们750万美元的净亏损、110万美元的非现金项目以及净运营资产和负债的变动230万美元。净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计负债增加100万美元，预付资产和其他流动资产减少90万美元，应收账款减少50万美元。

来自投资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为56,000美元，与购买房产和设备有关。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为200万美元。来自投资活动的现金流主要归因于出售股票法投资的380万美元。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动所用现金净额为68.4万美元。融资活动产生的现金流包括偿还贷款。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为550万美元。融资活动产生的现金流主要是发行480万美元可转换票据的收益和100万美元信贷额度的收益。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括信贷额度下的合同现金债务、某些受控飞机的运营租赁和票据。我们承诺收购四（4）架湾流 G-280 飞机，总对价为7,900万美元，预计在2024年和2025年交付，其中4,500万美元的资金已到2024年3月31日并已支付。此外，我们还承诺额外收购22架本田 HA-420 飞机，总对价为1.549亿美元，预计在2023年第二季度至2026年第一季度之间交付，其中150万美元已在2024年3月31日之前融资和支付。

关键会计政策与估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表和附注，这些附注是根据公认会计原则编制的。必须估算本年度报告和相关披露中列报的合并财务报表中包含或影响的某些金额，这要求管理层对编制合并财务报表时无法确定知道的价值或条件做出假设。管理层认为，下述会计政策构成了公司最重要的 “关键会计政策”。“批判性会计政策” 既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、与专家的磋商以及管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的预测，持续评估此类政策。

收入确认

我们根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”，通过以下步骤确定收入确认：

1.与客户签订的合同或合同的标识。

2.确定合同中的履约义务。

3.确定交易价格。

4.将交易分配给合同中的履行义务。

5.在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

我们主要通过三个来源创造收入（i）销售飞机，（ii）商业战略，包括来自存款产品客户航班和包机的收入，以及（iii）飞机管理服务。

Volato还通过存款产品和包机航班获得收入。国内产品是向零售包机客户提供的补充产品集，客户支付押金以换取未来将提供的Volato的某些包机产品。包机是向零售和非零售包机客户提供的以换取费用的航班。收入是在我们承诺的服务控制权移交时确认的，这通常是根据包机运营期间使用的飞行时间进行的。

Volato飞机管理服务是一家提供全方位服务的管理和包机运营商，包括向所有者提供干式租赁飞机，使用我们的FAA航空承运人证书，为所有者航班运营飞机，以及向客户租用飞机。根据飞机管理服务收入来源，飞机所有者向沃拉托支付管理费，以及飞机、维护、机组人员招聘和管理、飞行运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销的所有运营费用。飞机管理服务的收入部分在服务管理部分的超时确认，部分在某个时间点确认，通常是在管理服务所包含的承诺服务的控制权移交后。

无形资产

根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》，我们记录了以成本计算的企业合并中收购的无形资产。首次确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失（如果有）进行记账，并在资产的估计使用寿命内按直线摊销，该资产的估计使用寿命是根据管理层对该资产为我们未来现金流贡献的时间段的估计确定的。当事件或情况表明使用寿命与先前的估计相比有显著变化时，我们会定期重新评估我们确定寿命的无形资产的使用寿命。

我们每年对无形资产进行减值审查，或者如果事件或情况变化表明无形资产更有可能受到减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务或其他因素。如果确定长期资产或资产组的账面金额不可收回，则确认减值损失并记录公允价值减记。

善意

商誉是指支付的总收购价格超过企业合并中收购的净资产的公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行一次减值测试，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。可能引发减值审查的事件或情况变化包括商业环境的重大不利变化、监管机构的负面行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面影响，或相对于预期的历史或未来经营业绩的表现严重不佳。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，包括商誉。

如果我们在评估所有事件或情况后确定申报单位的公允价值不大于其账面金额，则无需进行额外的减值测试。我们每年在10月1日的第四季度进行商誉减值测试。

投资-权益法

公司按成本核算其权益法投资，并根据公司在被投资方收益或亏损中所占份额进行了调整，这反映在合并运营报表中。公司定期审查投资的公允价值是否暂时低于成本，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时更频繁地进行审查。

可变利息实体 (VIE) 会计

根据ASC 810 “合并”，公司评估其所有权、合同关系和实体中的其他权益，以确定权益的性质和范围，这些权益是否为可变权益，以及这些实体是否为VIE。这些评估可能很复杂，涉及管理层的判断，以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据这些评估，如果公司确定自己是VIE的主要受益人，则该VIE实体将合并到合并财务报表中。

当承诺服务的控制权移交给我们的会员或客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取这些服务而预计有权获得的对价。

飞机所有权计划包括促进成立由第三方成员拥有的有限责任公司，然后将飞机出售给有限责任公司。根据飞机所有权计划，客户可以购买有限责任公司的所有权股份，有限责任公司允许所有者参与飞机收入分成。

根据运营协议，每家飞机公司均由公司的全资子公司Volato, Inc.管理。当公司持有每个 PlanEco 的少数股权时，公司没有义务吸收可能对VIE造成重大损失，也没有权利获得重大收益。

股票薪酬

公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿”（“ASC 718”）的规定对股票薪酬成本进行核算，该条款要求衡量和确认与最终预计归属的股票薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。公司根据股权奖励的授予日公允价值确认以换取股票工具奖励而获得的服务成本。该成本被确认为员工在必要归属期内或非雇员提供商品或服务期间的支出。任何股票薪酬的没收均在发生时记录在案。

该公司利用布莱克·斯科尔斯的估值模型对股票薪酬的发行进行估值。见随附的合并财务报表附注附注14，“股东权益（赤字）”。

《就业法》

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。乔布斯法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择使用《乔布斯法案》规定的延长的过渡期，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长过渡期之日为止。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们可能一直是一家新兴成长型公司，直到截至首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”，或者如果在此之前的任何一个财政年度的年总收入达到10.7亿美元或以上，在这种情况下，我们将从下文起不再是新兴成长型公司 12月31日，或者，如果我们在任何时候发行超过10亿美元的不可转换债务在此之前的三年中，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。


			展品索引
展览数字			描述
10.1			员工发明转让表格、限制性契约和保密协议（以引用方式纳入公司于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。
31.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*			XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*			带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构
104*			封面交互式数据文件—封面 XBRL 标签嵌入在附录 101 中包含的内联 XBRL 文档中



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