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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：333-271861​
招股说明书
ECARX控股公司
23,871,971股A类普通股，认股权证，
291,679,672股A类普通股和
8,872,000股认股权证购买A类普通股
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本招股说明书涉及ECARX Holdings Inc.发行最多23,871,971股A类普通股，面值为每股0.000005美元(“A类普通股”)，包括(I)14,999,971股A类普通股，可根据行使认股权证以每股11.5美元的行使价购买A类普通股，于2022年12月20日(“截止日期”)发行，以换取Cova收购公司(“Cova”)在首次公开发行中发行的公开认股权证(“公共认股权证”)；及(Ii)8,872,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股，以按行使价每股11.50美元购买A类普通股，并于截止日期向Cova收购保荐人有限责任公司(“保荐人认股权证”，与公开认股权证统称为“认股权证”)发行，以换取保荐人于首次公开发售Cova时以总代价8,872,000美元于首次公开发售Cova时购买的私募认股权证，总代价为8,872,000美元。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其质押人、受让人或其他权益继承人(以馈赠、分派或其他非出售相关转让形式收取任何证券)(统称为“出售证券持有人”)不时可能要约及出售最多(A)291,679,672股A类普通股，其中包括(I)73,810,070股A类普通股，该等普通股由汇通创业有限公司、百度(香港)有限公司及吉利汽车控股有限公司(“遗留股份”)实益拥有，该等股份于截止日期前分别以每股约0.00美元、6.71美元及9.70美元的价格收购(计入资本重组因素(定义见下文))；(Ii)富安Li实益拥有的144,440,574股A类普通股及48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股B类普通股(分别由富和Li实益拥有的B类普通股及捷浩控股有限公司(统称“遗留创办人股份”)持有，该等股份于截止日期前分别以每股约0.4美元、0.4美元及1.17美元的价格收购(计入资本重组因素(定义如下))；(Iii)于截止日期向保荐人发行5,250,000股A类普通股(“保荐股”)，以换取保荐人按每股约0.0048美元的价格购买的Cova B类普通股；。(Iv)行使保荐权证时可发行的8,872,000股A类普通股；。(V)根据于2022年5月26日订立的若干战略投资协议(“战略投资协议”及各自为“战略投资协议”)，于截止日期向鲁米纳科技有限公司及吉利投资控股有限公司(“战略投资者”及各自为“战略投资者”)发行3,500,000股A类普通股，每股作价10.00美元(“战略投资者股份”)；(Vi)于截止日期向莲花科技有限公司(“莲花”)发行1,052,632股A类普通股，该A类普通股是根据2022年5月9日订立的可转换票据购买协议(“莲花股份”)，以1,000万美元的购买价格自动转换为1,000万美元本金总额的可转换票据(“莲花票据”)，换算价为9.5美元；(Vii)根据于2022年10月25日订立的可转换票据购买协议(“可转换债券转换股份”)，发行5,793,480股可转换可换股票据(“投资者票据”及每股“投资者票据”)，换股价格为每股11.5美元(视乎兑换价格的惯常调整而定)，发行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及各自为“CB Investor”)，据此CB投资者购买本金总额为6,500万美元的投资者票据，购买价为6,500万美元；和(B)8,872,000份保荐权证。这些证券的注册是为了满足ECARX Holdings授予的某些注册权，这些注册权允许出售证券的持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。本公司控股股东Li先生(Li书福)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股B类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股)。
 
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于二零二三年六月十五日(假设已行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)及24,480,458股A类普通股(经转换24,480,458股由沈子瑜先生的联营公司捷浩控股有限公司实益拥有的B类普通股后可发行)及24,480,458股A类普通股(经转换为24,480,458股A类普通股后发行)，分别占本公司已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%(假设已行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)。于二零二三年六月十五日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格明显低于A类普通股目前的交易价格。出售这些证券可能导致A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。请参阅“出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券的风险因素 - 风险我们的证券 - 可能导致我们证券的价格下跌。”
出售证券持有人可不时通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下商定的价格发售、出售或分销全部或部分此类证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。
A类普通股和认股权证在纳斯达克或纳斯达克上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。2023年6月15日，A类普通股在纳斯达克的收盘价为7.43美元。2023年6月15日，该权证在纳斯达克上的收盘价为0.075美元。
在本招股说明书中注册的证券为“注册证券”。在业务合并方面，29,379,643股Cova公众股份的持有人行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的Cova A类A股总数的98%。在本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制的规限下，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)291,679,672股A类普通股，占ECARX Holdings全部已发行及已发行普通股的约79.5%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)于2023年6月15日出售8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。出售大量注册证券，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人可能仍会获得注册证券的正回报率，这是由于他们购买注册证券的价格低于其他公众投资者，并可能在其他人不是这样做的情况下激励他们出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人可能从保荐人股份中获得每股7.43美元的潜在利润；遗产股份的持有人可能获得每股7.43美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能获得每股6.26美元至7.03美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会体验到战略投资者股票的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会在莲花股票上体验潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会体验到CB转换股票的潜在利润；如果保荐人的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上体验潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。
我们不会从出售证券持有人出售注册证券的任何收益中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于
 
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其中包括A类普通股的市场价格。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。
我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。
此外，截至2023年6月15日，我们的联合创始人Li先生(Li书福)通过其控制的实体间接持有144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。
ECARX Holdings不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，我们在中国的业务目前由我们的中国子公司进行。A类普通股或ECARX Holdings的投资者并不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛控股公司的权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“招股说明书摘要 - 我们的公司结构”。除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及(I)“华嘉控股”，(Ii)“华嘉”、“本公司”及“本公司”均为本公司及其附属公司(在描述本公司于重组前止期间的营运及综合财务资料时，亦指本公司及其附属公司)，及(Iii)“中国内地附属公司”指本公司于内地的附属公司中国。
历史上，我们通过我们的中国子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我们的VIE”)在中国开展业务，我们、我们的子公司和湖北ECARX的指定股东与湖北ECARX签订了某些合同安排。中国法律、法规和规章对外商投资某些类型的业务施加了限制和条件，我们通过我们的VIE经营某些业务，包括在中国受到这些限制和条件的业务，如测绘服务和互联网信息通信业务。我们并不拥有我们VIE或其附属公司的股权，而是依赖合约安排来指导我们VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。在2022年重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。
 
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现金通过出资、贷款和公司间垫款从ECARX Holdings转移到我们的子公司。此外，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们子公司的现金流预测和营运资金需求。2020年，ECARX Holdings向我们的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited预付本金1,500万美元。于2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫款本金478.5,000,000美元，并向我们的子公司ECARX Limited和ECARX Europe AB提供本金1,100万美元的贷款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我们的子公司ECARX Europe AB提供本金230万美元的贷款，该笔贷款已全部偿还。于2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金5,090万美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300万美元贷款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500万美元贷款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited垫款本金2,100万美元，及(V)ECARX Holdings从ECARX Europe AB获得本金880万美元偿还。2021年，易康科技有限公司向旗下子公司易康科技欧洲AB、易康科技(武汉)有限公司和易康科技(湖北)有限公司分别出资760万美元、250.0美元和7,500万美元。2021年，我们的子公司ECARX(武汉)科技有限公司向我们的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出资1000万元人民币。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资1,460万美元和2,500万美元。2020年、2021年和2022年，湖北ECARX分别从子公司获得了零、21亿元和1.57亿元人民币(2280万美元)的贷款。于2020年及2021年，湖北ECARX的附属公司就若干销售交易分别向ECARX科技有限公司支付总额为70万美元及170万美元的款项。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分别就部分研发费用向ECARX欧洲AB支付了人民币3610万元、220万美元和6000万元人民币。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司和合并VIE尚未宣布或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 我们的公司结构 - 现金转移和股息分配。”
我们在中国开展业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，中国政府最近发布了一些声明和监管行动，涉及监管批准内地中国发行人的海外发行和上市以及外国投资、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域。目前尚不确定中国政府部门将如何监管海外上市和上市，以及我们能否完全遵守相关的监管要求，包括完成向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)提交的文件，以及我们是否需要完成其他文件或获得中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他中国政府机构(视情况而定)的任何具体监管批准。此外，如果未来监管发展要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。这些风险可能会影响我们在美国或任何其他国家的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国做生意的风险详细说明，请参阅《中国做生意的风险因素 - Risks》。
[br}根据《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB
 
目录
无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。在我们于2023年4月24日提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有，也出于上述原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的注册会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 以往一直无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”，以及“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国内地和香港的核数师，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2023年7月3日的招股说明书
 
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
有关汇率的重要信息
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
​
常用术语
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
精选历史财务数据
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
政府法规
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
与产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
公民责任和诉讼服务代理在美国的执行能力
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是ECARX Holdings Inc.提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、我们提供的证券和出售证券持有人以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。
本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载的资料或我们可能向阁下提供的资料除外，吾等或任何出售证券持有人均不对其他人可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性承担任何责任或就其可靠性提供任何保证。我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。吾等或任何出售证券持有人均不会在任何司法管辖区提出出售注册证券的要约，在任何司法管辖区内不得出售注册证券，吾等或出售证券持有人亦未采取任何行动，以允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，而该司法管辖区则须为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与注册证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。
 
II
目录​
 
行业和市场数据
除非另有说明，本招股说明书中包含的有关本行业及其经营地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场规模、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从行业出版物以及向我们提供的报告和预测中获得的信息，包括由Frost&Sullivan进行并受我们委托进行的独立市场研究。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。这些信息具有很大的不确定性和局限性，其依据的假设和估计可能被证明是不准确的。因此，我们提醒您不要过分重视这一信息。
我们尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。同样，基于我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”、“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。
 
III
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前瞻性陈述
本招股说明书包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和预期，以及管理层做出的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，包括有关运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”以及其他类似的表达方式是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及我们经营的市场。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
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与新冠肺炎疫情有关的事态发展，除其他外，包括在家下单、社交疏远措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例数量和出现新的新冠肺炎毒株等方面；
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我们所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；
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在我们开展业务的司法管辖区及其他司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况；
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我们的产品和服务的研发及其制造、推出、商业化和交付的进度和结果；
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中国及全球汽车和汽车智能行业的状况和前景；
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我们与OEM、一级供应商以及其他客户、供应商、其他业务伙伴和利益相关者的关系；
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我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；
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我们能够继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务，并发展我们的生态系统；
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•
我们在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；
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我们在新产品、服务、协作安排、技术和战略收购方面的预期投资，以及这些投资对我们运营结果的影响；
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资金需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况；
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预计技术趋势和发展，以及我们通过产品和服务应对这些趋势和发展的能力；
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我们产品和服务的安全性、价格竞争力、质量和广度；
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关键人员流失，无法及时或按可接受的条件更换人员；
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影响我们业务或资产的人为或自然灾害、卫生流行病和包括战争在内的其他爆发、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生以及其他不利天气和自然条件的发生；
​
•
汇率波动；
​
 
iv
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•
利率或通货膨胀率的变化；
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•
法律、法规和其他程序；
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•
未来融资努力的结果；以及
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•
“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的所有其他风险和不确定性。
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我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
v
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有关汇率的重要信息
本招股说明书中提供的某些信息，除本招股说明书中其他地方包含的ECARX经审计的合并财务报表外，已按人民币兑美元的汇率6.8972元兑1.00美元折算，这是2022年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10年度统计数据中规定的有效汇率。截至2023年5月5日，有效的认证中午买入汇率为6.9101元人民币兑1.00美元。汇率是波动的，这种波动可能会很大。本招股说明书中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不可能。
 
vi
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常用术语
除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：
“企业合并”是指合并协议规定的第一次合并、第二次合并和其他交易；
“开曼群岛公司法”或“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)以及可能不时修订的公司法。
“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；
“A类普通股”是指ECARX控股的A类普通股，每股票面价值0.000005美元；
“B类普通股”是指ECARX控股的B类普通股，每股票面价值0.000005美元；
“成交”是指合并协议预期的交易的成交；
“结账日期”是指2022年12月20日，也就是结账当天；
“大陆股份转让信托公司”是指大陆股份转让信托公司，位于纽约的公司；
“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
“Cova方正股份”是指Cova的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次生效前已发行；
“Cova Public Shares”是指Cova的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次生效前已发行；
“Cova公开认股权证”是指在首次公开募股中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买Cova的一股A类普通股，并可进行调整，在首次生效时间之前发行；
“Cova私募认股权证”是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一股Cova A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整，在首次生效时间之前发行；
“Cova股东”是指在第一次生效前持有Cova已发行股票的持有人；
“Cova股票”，统称为Cova公共股票和Cova创始人股票；
“联合创办人股份”是指沈子瑜先生在紧接重新指定前持有的所有华润创业板股票和Li(Li)先生在紧接重新指定前持有的20,520,820股华润创业板股票；
“异议Cova股票”是指在第一次生效前发行和发行的Cova股票，由Cova股东持有，该股东应已有效行使持不同政见者对该Cova股票的权利；
“ECARX”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的运营和综合财务信息时，也指截至重组前的VIE及其子公司)。本公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事、董事会和审计师分别指ECARX控股公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事会、董事会和审计师；
“ECARX控股”是指ECARX控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
 
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“ECARX期权”是指可用于购买ECARX控股公司股票的所有未行使期权；
“首次生效时间”是指首次合并的生效时间；
“首次合并”是指合并Sub 1与Cova合并，Cova为ECARX控股的全资子公司；
“完全稀释公司股份”无重复指(A)在紧接重新指定前已发行及已发行的ECARX控股股份总数(I)及(Ii)在紧接重新指定前已发行及未发行的ECARX控股所有ECARX期权及其他股本证券(不论是否当时已归属或可予行使)减去(B)其或ECARX Holdings的任何附属公司(如适用)持有的ECARX控股股份减去(B)其或其任何附属公司(如适用)持有的ECARX控股股份；
“吉利控股”是指浙江吉利控股集团有限公司；
“投资者票据”是指ECARX控股公司根据投资者票据购买协议向某些机构投资者发行的本金总额为6,500万美元的可转换票据；
“投资者票据购买协议”是指ECARX控股公司与若干机构投资者于2022年10月25日就投资者票据订立的可转换票据购买协议；
“IPO”是指Cova首次公开募股，于2021年2月9日完成；
“莲花票据”是指ECARX控股公司根据莲花票据购买协议向莲花科技公司发行的本金总额为1,000万美元的可转换票据；
《莲花票据购买协议》是指ECARX控股公司与莲花科技公司于2022年5月9日就莲花Note订立的可转换票据购买协议；
“大陆中国子公司”是指易方达控股有限公司中国在大陆的子公司；
“合并协议”是指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之间的合并协议和计划，日期为2022年5月26日；
“合并子公司1”是指Ecarx Temp Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，也是ECARX控股公司的直接全资子公司；
“合并子公司2”指Ecarx&Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，是Ecarx Holdings的直接全资子公司;
“合并”，统称为第一次合并和第二次合并；“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司；
普通股，统称为A类普通股和B类普通股；
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；
“资本重组”是指(I)在紧接重新指定之后和首次生效时间之前，通过回购的方式对ECARX已发行的授权普通股进行资本重组，以换取发行数量等于资本重组系数的A类普通股和B类普通股，以及(Ii)对紧接资本重组前发行和发行的每个ECARX期权进行调整。使每一ECARX购股权可行使的A类普通股数目等于(A)乘以紧接资本重组前受该ECARX购股权规限的ECARX股份数目乘以(B)乘以资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，以及经调整后行使ECARX购股权时可发行的每股A类普通股的每股行使价，应等于商(四舍五入至最接近的整数分)除以(X)除以在紧接第一个生效时间前受该ECARX购股权规限的每股ECARX股份的每股行使价格除以(Y)除以资本重组系数；
 
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“资本重组系数”指(I)除以(I)除以ECARX与Cova协定的ECARX的现金前权益价值3,400,000,000美元，除以(Ii)除以(X)完全摊薄的公司股份的乘积，及(Y)除以10.00美元。
“重新指定”是指紧接优先股转换后但紧接资本重组前对ECARX法定股本的重新指定，具体如下：(A)ECARX已发行和已发行普通股(联合创始人股份除外)和ECARX控股公司每股7,766,956,008股授权但未发行的普通股将重新指定为一股A类普通股，其中每股A类普通股应使其持有人有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有事项投一票；(B)ECARX的每股已发行及已发行的联合创办人股份及每股958,958,360股已授权但未发行的普通股将重新指定为一股B类普通股，而每股B类普通股的持有人将有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有须予表决的事项投十票；及。(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股经授权但未发行的普通股将重新指定为ECARX Holdings董事会根据其第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)面值为0.000005美元的股份；
“人民币”或“RMB”指中国大陆的法定货币;
“重组”是指ECARX在2022年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“第二次合并”是指存续实体1与合并子公司2之间的合并，合并子公司2作为EARX Holdings的全资子公司存续;
“发起人”指COVA Acquisition Sponsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司;
“战略投资者”指Luminar Technologies，Inc.吉利投资控股有限公司;
“战略投资协议”指战略投资者与EARX Holdings在执行合并协议的同时签订的某些战略投资协议;
“存续主体1”是指第一次合并的存续主体；“存续实体2”是指第二次合并的存续主体；
“单位”是指首次公开募股中发行的单位，每一单位由一份COVA公开股票和一份COVA公开认股权证的一半组成;
“U.S. Dollars”、“USD”、“US$”和“$”指美国法定货币美元;
“美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则;
VIE是指可变利息实体。“我们的VIE”、“我们的前VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合并可变利益实体；和
“认股权证协议”是指由Cova和大陆航空作为权证代理人于2021年2月4日签署的认股权证协议，根据Cova、ECARX Holdings和大陆航空之间于2022年12月20日签署的转让、假设和修订协议修订并转让给ECARX Holdings。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中提及或合并的其他文件。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明、“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。有关其他信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到其他信息”。
概述
我们的愿景是通过智能移动为更好、更可持续的生活提供动力。我们的使命是通过快速推进智能移动性核心技术来塑造人与车之间的未来纽带。
ECARX由中国知名企业家Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生于2017年创立，致力于开发全栈汽车计算平台，重塑全球移动市场。我们正在将车辆转变为无缝集成的信息、通信和交通设备。我们正在通过快速推进智能移动性核心技术来塑造人与车之间的互动。我们目前的核心产品包括信息娱乐头部单元、数字驾驶舱、车辆芯片组解决方案、核心操作系统和集成软件堆栈。除此之外，我们正在开发一个全栈汽车计算平台。
自成立以来的六年中，我们已经建立了成功的业绩记录。目前，有500多万辆汽车在路上搭载了ECARX的产品和解决方案。截至2022年12月31日，我们在全球拥有1,501名全职员工团队，其中约73%属于我们的研发部门，为我们服务于亚太地区和欧洲的21个汽车品牌奠定了基础。
汽车计算平台
信息娱乐总台(IHU)：作为我们汽车计算平台发展的基础，我们的IHU除了支持语音助理服务、导航服务和多媒体等常规信息娱乐功能外，还支持围绕视图监控(AVM)集成、增强现实导航、本地自然语言理解(NLU)和自然语言处理(NLP)。随着我们不断升级和革新我们的产品，我们的IHU产品线现在包括从IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型号。
数字驾驶舱：我们在2019年开始了数字驾驶舱产品的开发工作。通过打破各种孤岛的界限，我们能够在单个SoC平台上同时运行多个系统，从而降低了系统的复杂性，并在不牺牲功能的情况下整合了ECU。我们的数字驾驶舱产品允许我们与汽车开发商合作，管理更少的平台和工具集，添加新功能，并将下一代车载体验与缩短的开发和制造时间和成本相结合。它还使OEM能够更快地响应客户对新应用和服务的需求，这是向软件定义汽车过渡的关键一步。我们的数字驾驶舱产品提供更先进的功能，如驾驶员信息模块、平视显示器、后座娱乐、多显示器、多区域语音识别、完整的3D用户体验和全球功能支持。我们的第一代和第二代数字驾驶舱产品分别由我们的E03核心模块和高通®骁龙SA8155P提供支持，自2021年7月以来一直部署在吉利和林克公司的车型上。
汽车中央计算平台：我们计划推出汽车中央计算平台，从基于域的E/E架构转变为更集中的计算平台，使用更少的线束，将软件整合到更少的ECU中。我们正在开发汽车中央计算平台，以实现不同领域的更好集成，包括驾驶舱、ADAS和其他车辆管理功能，如动力总成、底盘和电池管理。我们计划让汽车中央计算平台与更多软件产品具有更好的兼容性，并更好地支持空中升级、车辆到一切的通信、自动停车、气候
 
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飞行员的控制、车身控制和导航功能。我们的第一代汽车中央计算平台正在开发中，将使用E04核心模块Antora1000。
SoC(片上系统)核心模块
从ECARX的早期阶段开始，SoC技术就一直是我们技术组合中的关键组件。我们首先与几家半导体公司合作，提供汽车应用输入，并合作确保SoC核心模块满足汽车需求。我们目前生产的E系列(E01、E02和E03)核心模块用于我们的IHU和数字驾驶舱平台。
我们是SiEngine的最大股东，我们与SiEngine合作，基于SiEngine于2021年6月生产的SE1000 SoC，开发了我们的下一代E04和双E04核心模块。
操作系统(“OS”)
操作系统是我们技术平台的另一个构建块。我们的操作系统致力于最大限度地发挥ECARX SoC核心模块的功能，并使应用程序开发商能够为采用ECARX SoC核心模块的设备构建创新的功能和应用程序。
我们从智能驾驶舱领域开始，在那里我们构建了操作系统组件，将SoC和硬件的功能与上层服务和应用程序连接起来。此外，我们还扩展了谷歌Android for Automotive的功能，以便应用程序开发人员可以访问更多功能。我们正在努力将我们的操作系统覆盖范围扩大到数字驾驶舱领域之外，还包括具有汽车级功能安全的安全操作系统的车辆领域，以及专注于安全和安保的ADAS和无人监督骇维金属加工驾驶的高级操作系统。
在开发覆盖每个应用领域的操作系统的同时，我们也在开发我们自己的跨域软件架构和组件，以应对我们的汽车中央计算平台等先进汽车系统所面临的挑战。我们的操作系统架构为智能数字驾驶舱内核组件的跨域集成提供了一个平台框架，并标志着跨不同系统和硬件平台的组件的标准化和增强的可重用性的进步。可以单独选择和组合操作系统组件，以实现高级别的定制。因此，我们的操作系统具有高度可伸缩性，能够显著降低开发时间框架和相关成本。
我们于2021年与沃尔沃汽车成立了合资企业HaleyTek，以开发适用于多种车辆平台的数字驾驶舱操作系统，旨在面向全球市场。
软件堆栈
我们提供了一个服务软件框架，用于连接整个驾驶舱系统的应用层和操作系统层，此外，我们还提供了一系列数字驾驶舱应用程序，这些应用程序可以进一步归类为定制的自动API服务和本地化功能。我们还在开发软件，以提供自动驾驶辅助系统和无人监督的骇维金属加工驾驶功能，以及对关键车辆系统的控制，以实现功能和提高性能(如功能安全)。
我们的公司结构
ECARX Holdings不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，我们在中国的业务目前由我们的中国子公司进行。A类普通股或ECARX Holdings的投资者并不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛控股公司的权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管部门可以
 
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不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
历史上，我们通过我们的中国子公司和湖北ECARX在中国开展业务，我们、我们的子公司和湖北ECARX的指定股东与湖北ECARX订立了某些合同安排。中国法律、法规和规章对外商投资某些类型的业务施加了限制和条件，我们通过我们的VIE经营某些业务，包括在中国受到这些限制和条件的业务，如测绘服务和互联网信息通信业务。我们并不拥有我们VIE或其附属公司的股权，而是依赖合约安排来指导我们VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。在2022年重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。
下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的主要子公司和其他子公司。
[MISSING IMAGE: fc_corporatestru-bw.jpg]
现金转账和股利分配
现金通过出资、贷款和公司间垫款从ECARX Holdings转移到我们的子公司。此外，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们子公司的现金流预测和营运资金需求。
预付款和贷款。2020年，ECARX Holdings向我们的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited预付本金1,500万美元。2021年(一)ECARX控股向 垫付本金478.5美元
 
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(Br)ECARX Technology Limited向我们的子公司ECARX Limited和ECARX Europe AB提供本金1,100万美元的贷款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我们的子公司ECARX Europe AB提供本金230万美元的贷款，该笔贷款已全部偿还。于2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金5,090万美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300万美元贷款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500万美元贷款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited垫款本金2,100万美元，及(V)ECARX Holdings从ECARX Europe AB获得本金880万美元偿还。
出资。2021年，易康科技有限公司向旗下子公司易康科技欧洲AB、易康科技(武汉)有限公司和易康科技(湖北)有限公司分别出资760万美元、250.0美元和7,500万美元。2021年，我们的子公司ECARX(武汉)科技有限公司向我们的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出资1000万元人民币。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资1,460万美元和2,500万美元。
涉及湖北ECARX的现金转移，前者为VIE。2020年、2021年和2022年，湖北ECARX分别从子公司获得了零、21亿元和1.57亿元人民币(2280万美元)的贷款。于2020年及2021年，湖北ECARX的附属公司就若干销售交易分别向ECARX科技有限公司支付总额为70万美元及170万美元的款项。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分别就部分研发费用向ECARX欧洲AB支付了人民币3610万元、220万美元和6000万元人民币。
截至本招股说明书之日，我们、我们的子公司和合并VIE尚未宣布或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。
我们在公司间资金调拨和外汇管制方面受到各种限制。
分红。华润控股是一家控股公司，其现金及融资需求可能依赖中国内地子公司支付的股息及其他权益分配。对内地中国附属公司向离岸实体派发股息的限制主要包括：(I)我们的内地中国附属公司在符合有关法定条件及程序(如有的话)后，方可从其累积的税后利润中派发股息；(Ii)我们的内地中国附属公司每年须预留至少其税后利润的10%(如有)，作为若干储备资金，直至拨备总额达注册资本的50%为止；(Iii)我们的内地中国附属公司须完成若干与外汇管制有关的程序规定，才能以外币支付股息；及(Iv)我们的内地中国附属公司须于股息汇出时按10%或更低的税率支付预扣税款。这些限制可能会对ECARX Holdings向股东分配利润的能力产生实质性的不利影响。根据开曼群岛法律，虽然并无外汇管制规例或货币限制，但根据开曼群岛法律，ECARX Holdings在向其股东派发股息方面亦受若干限制所规限，即其只能从利润或股份溢价账支付股息，并规定在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致ECARX Holdings在正常业务过程中无法偿还其到期债务。
资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，例如偿还外币贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们的内地中国子公司必须获得国家外汇管理局或外汇局的批准，或完成一定的登记程序，才能使用其经营产生的现金偿还各自欠内地中国境外机构的人民币以外的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
 
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股东贷款和出资。吾等借给内地中国附属公司以资助其营运的贷款不得超过若干法定限额，并须向当地外汇局登记，而吾等对内地中国附属公司的任何出资均须向内地中国政府主管部门登记。
关于某些个人数据的安排
为回应中国政府当局收紧数据保安、网络保安及私隐监管架构的行动，我们于2021年9月启动内部程序，将我们中国附属公司及VIE访问及处理与其各自业务营运有关的个人资料的权利转让予浙江欢富科技有限公司(“浙江欢富”)。转让已于2021年12月完成，于本招股说明书日期，除原始设备制造商就本公司提供产品维修及保养服务而提供的若干员工个人资料及若干车辆识别码外，本公司内地中国附属公司无权查阅或处理任何个人资料。于2022年1月，吾等与浙江环富订立采购框架协议，并根据该采购框架协议订立多份采购相关合同，唯一目的是签约浙江环富履行我们的未履行义务，为客户提供若干数据相关服务。
我们的业务需要获得中国当局的许可
我们通过中国子公司在中国开展业务。我们的每一家内地中国附属公司均须取得并已取得由中国国家市场监管总局(“国家市场监管局”)及本地同业(“国家证监会”)签发的营业执照。我们的大陆中国子公司还需要获得并已经获得了与其运营相关的额外运营许可证和许可证，包括但不限于我们某些产品的型号确认、强制性产品认证和网络连接许可证。于本招股说明书日期，我们的内地中国附属公司并无因未能取得或不足额取得与其业务营运相关的任何批准或许可而受到内地任何机构中国的任何处罚或其他纪律处分。
中国政府最近寻求对以中国为基础的内地发行人在海外融资施加更多控制和限制，未来这种努力可能会继续或加强。2021年7月6日，中国有关部门颁布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，强调要加强对内地中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度的建立，以应对内地中国境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。CAC等部门于2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》(于2022年2月15日起施行)要求，无论是购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施经营者，还是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，都应接受网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了关于内地中国发行人境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引(统称为《境外上市备案规则》)，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市备案规则，已经上市的发行人，在下列情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的发行的证券，(三)在授权范围内分次增发证券；(四)在其他境外市场进行二次上市或初次上市。未能遵守备案要求可能导致相关中国境内公司被罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们中国这样在境外完成上市的内地发行人，在 之前完成境外上市的
 
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2023年3月31日不需要立即向中国证监会备案，但如果我们进行再融资或出现其他情况，必须按要求履行备案程序，这将要求我们向中国证监会备案。
[br}根据我所内地中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对中国内地现行法律法规的解释，我们认为，截至本招股说明书之日，境外上市备案规则不适用于本次发行。如欲了解更多详细信息，请参阅“在中国开展业务的风险因素 - Risks - ”根据中国法律，吾等的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，若有此要求，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准或完成该等备案，即使吾等获得了该等批准，也可能被撤销。在本招股说明书中，任何未能或延迟获得此类批准或遵守与我们的发行相关的此类备案要求，或撤销此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国政府机构施加的制裁。任何未能取得或延误取得所需批准或完成所需程序的行为，均可能令我们受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构施加的限制及处罚，包括对我们在中国的业务处以罚款或罚款、延迟或限制将我们的海外发售所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景产生重大不利影响的行动。
如果(I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准，(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获取它们。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“与中国做生意有关的风险因素 - Risks - ”中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的能力和任何证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值“。
最近的发展
截至2022年和2023年3月31日止三个月及截至该三个月的未经审计简明综合财务报表
以下列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表。以下未经审计的财务数据并不是我们截至2022年或2023年3月31日的三个月的财务业绩的全面报表。
 
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未经审计的全面亏损简明合并报表
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
百万，不包括每股亏损和分享数据
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品销售收入
​ ​ ​ ​ 499.3 ​ ​ ​ ​ ​ 594.6 ​ ​
软件许可证收入
​ ​ ​ ​ 42.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.3 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 113.9 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 655.9 ​ ​ ​ ​ ​ 762.9 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ (404.3) ​ ​ ​ ​ ​ (469.5) ​ ​
软件许可证成本
​ ​ ​ ​ (22.4) ​ ​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ (90.3) ​ ​ ​ ​ ​ (52.4) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (517.0) ​ ​ ​ ​ ​ (552.1) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 138.9 ​ ​ ​ ​ ​ 210.8 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (313.1) ​ ​ ​ ​ ​ (201.2) ​ ​
销售、一般和行政费用及其他，净额
​ ​ ​ ​ (136.1) ​ ​ ​ ​ ​ (173.2) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (449.2) ​ ​ ​ ​ ​ (374.4) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (310.3) ​ ​ ​ ​ ​ (163.6) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​
权益法投资成果份额
​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​ ​ ​ ​ (36.5) ​ ​
股权证券公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
子公司解除合并的收益
​ ​ ​ ​ 72.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凭证负债公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
外币汇兑损益
​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (291.4) ​ ​ ​ ​ ​ (194.5) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (291.7) ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (282.9) ​ ​ ​ ​ ​ (196.3) ​ ​
不可赎回的非控股权益造成的全面损失
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
可赎回非控股权益的综合亏损
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
可归因于ECARX控股公司的全面亏损
​ ​ ​ ​ (281.0) ​ ​ ​ ​ ​ (196.3) ​ ​
每股普通股亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-普通股每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (1.59) ​ ​ ​ ​ ​ (0.58) ​ ​
用于计算每股普通股亏损的加权平均普通股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 236,248,112 ​ ​ ​ ​ ​ 337,395,390 ​ ​
 
7
目录
 
未经审计的简明资产负债表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​
百万，除非另有说明
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 737.4 ​ ​ ​ ​ ​ 949.5 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​
应收账款 - 第三方净额
​ ​ ​ ​ 418.2 ​ ​ ​ ​ ​ 264.1 ​ ​
应收账款 - 关联方，净额
​ ​ ​ ​ 483.0 ​ ​ ​ ​ ​ 381.5 ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ 145.4 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 120.8 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 911.6 ​ ​ ​ ​ ​ 91.1 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 412.9 ​ ​ ​ ​ ​ 552.7 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,281.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754.1 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 489.8 ​ ​ ​ ​ ​ 474.9 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 118.4 ​ ​ ​ ​ ​ 111.6 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.0 ​ ​
其他非流动资产 - 第三方
​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
其他非流动资产 - 关联方
​ ​ ​ ​ 213.7 ​ ​ ​ ​ ​ 216.3 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 969.9 ​ ​ ​ ​ ​ 939.0 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 4,251.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,693.1 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 870.0 ​ ​ ​ ​ ​ 870.0 ​ ​
应付帐款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 1,024.2 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ 239.9 ​ ​ ​ ​ ​ 123.0 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 168.4 ​ ​ ​ ​ ​ 184.5 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 191.2 ​ ​ ​ ​ ​ 330.0 ​ ​
合同负债，当前  
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
合同负债，流动  
​ ​ ​ ​ 316.7 ​ ​ ​ ​ ​ 336.1 ​ ​
当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 738.6 ​ ​ ​ ​ ​ 503.6 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,599.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215.9 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同负债，非流动  
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
合同负债，非流动  
​ ​ ​ ​ 282.1 ​ ​ ​ ​ ​ 243.6 ​ ​
非流动的可转换应付票据
​ ​ ​ ​ 439.9 ​ ​ ​ ​ ​ 439.1 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 59.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
令状负债，非流动
​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​
 
8
目录
 
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
3月31日
2023
​
百万，除非另有说明
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 828.8 ​ ​ ​ ​ ​ 802.8 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,428.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,018.7 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库藏股，按成本计算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 5,919.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967.5 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,711.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5,905.6) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (385.9) ​ ​ ​ ​ ​ (387.5) ​ ​
普通股股东应占亏损总额
​ ​ ​ ​ (177.2) ​ ​ ​ ​ ​ (325.6) ​ ​
不可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (177.2) ​ ​ ​ ​ ​ (325.6) ​ ​
负债和股东亏损
​ ​ ​ ​ 4,251.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,693.1 ​ ​
​
​
•
总营收。截至2023年3月31日止三个月的总收入为人民币7.629亿元，同比增长16%。截至2023年3月31日的三个月，我们的商品销售收入同比增长19%，达到人民币5.946亿元，这主要是由于新的数字驾驶舱销售量的增长以及投资组合收入组合从信息娱乐头部单位转移到单位总收入更高的数字驾驶舱。截至2023年3月31日的三个月，我们的软件许可收入为人民币1.023亿元，较2022年同期增长140%，主要是由于与客户签订了新的知识产权许可采购框架协议。截至2023年3月31日的三个月，我们的服务收入为人民币6600万元，同比下降42%，主要是由于本季度完成的合同量与去年同期相比有所下降。
​
•
总收入。截至2023年3月31日的三个月，我们的总收入成本为人民币5.521亿元，同比增长7%。
​
•
毛利截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利为人民币210.8亿元，同比增长52%。
​
•
毛利。我们的毛利率从截至2022年3月31日的三个月的21%提高到截至2023年3月31日的三个月的28%，这主要是由于产品组合和继续关注采购效率。
​
•
研发费用。截至2023年3月31日的三个月，我们的研发支出为人民币20120万元，同比下降约三分之一，反映出随着我们继续投资于我们的核心产品路线图，我们停止了ADAS感知软件的开发。
​
•
销售、一般和行政费用及其他，净额。截至2023年3月31日的三个月，我们的销售、一般和行政费用以及其他费用净额为人民币1.732亿元，同比增长27%，这主要是由于我们的国际扩张。
​
•
净亏损。截至2023年3月31日止三个月，本公司净亏损人民币1.947亿元，较上年同期减少33%。
​
•
调整后EBITDA(非公认会计准则)。截至2023年3月31日止三个月的经调整EBITDA为人民币118.5百万元，较去年同期减少人民币1.089亿元或48%。关于我们调整后的EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，请参见下文。
​
​
 
9
目录
 
•
现金总额。截至2023年3月31日，我们的现金总额为人民币10.165亿元，其中包括人民币6,700万元的限制性现金。
​
上述截至2022年3月31日、2022年3月31日或2023年3月31日的三个月的未经审计财务数据可能不能反映我们在这些过渡期或截至2023年12月31日的全年的业绩。有关可能影响我们经营结果的趋势和其他因素的信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。经调整的EBITDA定义为不包括利息收入、利息支出、所得税支出、财产和设备折旧、无形资产摊销和基于股份的薪酬支出的净亏损。调整后的EBITDA不应被单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者将我们历史上调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标--净亏损--进行比较。这里提出的调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了未经审计的本公司净亏损与所示期间调整后EBITDA的对账。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
百万，除非另有说明
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (291.7) ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (266.5) ​ ​ ​ ​ ​ (166.3) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (227.4) ​ ​ ​ ​ ​ (118.5) ​ ​
运营和产品更新
2023年3月24日，在武汉举行的公司科技日中国上，公司宣布了由以下要素组成的新产品线：
•
Antora系列。ECARX Antora系列，是一款集成驾驶舱计算平台，专门设计用于提高汽车的整体计算能力，并满足电动汽车市场日益增长的系统芯片需求。Antora 1000和Antora 1000 Pro实现了突破性的数据传输速率，同时降低了功耗并支持丰富的硬件配置。安托拉1000将与一汽红旗共同推出，标志着我们客户基础的多元化。Antora 1000 Pro预计将于2023年第三季度与FlyMe Auto一起在Lynk&Co08推出。
​
•
马卡鲁ECARX Makalu，是当今最强大的智能车辆驾驶舱平台之一，提供服务器级的性能、实时3D环境渲染、3D游戏和周围空间音频，以增强性能和丰富用户体验。Makalu采用AMD处理器和GPU，预计将于2024年部署在智能品牌电动汽车上。
​
•
超级大脑。ECARX Super Brain，一体式中央计算平台，充分发挥AI性能，将驾驶舱、驾驶和车辆控制与我们的
​
​
 
10
目录
 
全堆栈硬件和软件解决方案以及L2+ADAS功能。超级大脑将使E/E架构的性能和效率得到改善，并推动从智能电动汽车到智能移动设备的演变。
•
云峰。我们的全球研发团队与ECARX和沃尔沃汽车的合资企业HaleyTek合作打造了跨域系统能力基础ECARX CloudPeak。该系统架构旨在完全满足支持多种操作系统和全球移动生态系统的车辆的功能安全和信息安全要求。它同时符合国家和国际安全标准，并符合EAL4安全认证。云峰预计将为新的全电动沃尔沃EX30‘S信息娱乐系统提供动力。
​
此外，我们的E02智能驾驶舱计算平台还被选为长安马自达CX-50车型的量产平台。我们还成功地在美国开设了一家研发机构，在德国开设了一家销售和工程中心。
企业合并及关联交易
2022年12月20日，根据合并协议，ECARX Holdings完成了之前宣布的与Cova的业务合并。
在截止日期和紧接第一个生效时间之前，(I)ECARX Holdings第七份修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过并生效；(Ii)ECARX Holdings在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股优先股被重新指定，并按一对一的基础重新分类为ECARX Holdings的一股普通股(“优先股转换”)；(Iii)紧接优先股转换后但紧接资本重组前，ECARX Holdings的法定股本重新指定如下：(A)ECARX Holdings的每股已发行及已发行普通股(联合创办人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股授权但未发行的普通股重新指定为一股A类普通股；(B)ECARX Holdings的每股已发行及已发行的共同创办人股份及每股958,958,360股授权但未发行的普通股重新指定为一股B类普通股；及(C)将ECARX Holdings的1,000,000,000股经授权但未发行的普通股重新指定为ECARX Holdings董事会根据ECARX Holdings的第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论指定为何)的每股面值0.000005美元的股份；及(Iv)(A)紧接重新指定后及首次生效前，ECARX Holdings的每股已发行及已发行普通股均以回购方式进行资本重组，以换取发行该等数目的A类普通股及B类普通股，每种情况下均相等于资本重组因素；及(B)紧接资本重组前已发行及尚未发行的每份ECARX购股权已作出调整，以实施前述交易，使每一ECARX购股权可就该数目的A类普通股行使，乘以(A)紧接资本重组前受该ECARX购股权规限的ECARX控股股份数目乘以(B)资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，以及经调整后行使ECARX购股权时可发行的每股A类普通股的每股行使价，应等于(Y)除以(Y)除以紧接第一个生效时间前受ECARX购股权规限的ECARX Holdings每股股份的每股行使价格除以(Z)除以资本重组因数所得的商(四舍五入至最接近的整数分)。
此外，根据合并协议，(I)在紧接首个生效时间之前，根据经修订及重订的Cova组织章程大纲及细则的条款，在紧接首个生效时间前已发行的每股Cova创办人股份自动转换为一股Cova公众股份(该等自动转换为Cova B类转换)；(Ii)于首个生效时间，紧接首个生效时间前已发行及尚未发行的每个单位自动分拆，其持有人被视为根据适用单位的条款持有一股Cova公开股份及一份Cova公开认股权证的一半(“单位分离”)(并无发行与单位分离有关的零碎Cova公开认股权证，以及向任何有权在单位分离后获得Cova公开认股权证的持有人发行的Cova公共认股权证数目四舍五入至最接近的Cova公共认股权证整数)；(3)紧接单位分离后和实施Cova类别B之后
 
11
目录
 
于紧接第一个生效时间前发行及发行的每股Cova公众股份(不包括由Cova股东有效行使其赎回权的Cova公众股份、持不同意见的Cova股份及Cova库存股)已注销，且每位持有人均获赠一股新发行的A类普通股；及(Iv)紧接第一个生效时间前已发行的Cova全部已发行认股权证不再是Cova公众股份的认股权证，并由ECARX Holdings承担及转换为认股权证，但须受第一个生效时间前大体相同的条款及条件规限。
于截止日期，ECARX Holdings(I)向当时Cova的A类普通股持有人发行了5,870,357股A类普通股，包括向保荐人发行的5,250,000股A类普通股；向当时Cova公共认股权证和Cova私募认股权证持有人发行的23,871,971股认股权证；以及向当时ECARX Holdings的现有股东发行的282,564,117股A类普通股和48,960,916股B类普通股。此外，于截止日期及业务合并结束时，ECARX Holdings亦向战略投资者发行(I)3,500,000股A类普通股，及(Ii)向莲花发行1,052,632股A类普通股。
新兴成长型公司
我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格，我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少达到1.235美元；(B)在我们的财政年度的最后一天，在根据有效的注册声明首次出售我们的普通股五周年之后；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。
作为一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
外国私人发行商
我们遵守适用于“外国私人发行人”的1934年证券交易法或“交易法”的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还有四个月的时间在每个财年结束后向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免报告股权证券交易的要求，以及交易所法案第(16)节所载的短期周转利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的《公平披露条例》的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。
 
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受控公司
截至2023年6月15日，我们的联合创始人Li先生(Li书福)通过其控制的实体间接持有144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。见本招股说明书中的“风险因素 - 证券相关风险 - 我们是纳斯达克公司治理规则所指的‘受控公司’，这可能豁免我们遵守某些为非受控公司的股东提供保护的公司治理要求”。
我们的公司信息
ECARX Holdings于2019年11月12日根据开曼群岛的法律法规注册为豁免公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是英国伦敦E1W 1UN圣凯瑟琳大道1号国际大厦2楼南，其电话号码是+44 744 3344 353。我们的公司网站地址是https://www.ecarxgroup.com/.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，邮编：10168。
汇总风险因素
投资我们的证券需要承担很高的风险，这在本招股说明书的“风险因素”一节中有更全面的描述。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。
与我们的工商业有关的风险
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我们的运营历史有限，在一个快速发展的行业中面临着巨大的挑战。
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•
如果我们的解决方案不能恰当地应对汽车行业或汽车智能技术的发展，我们的业务可能会受到不利影响。
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•
汽车销售和市场需求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
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•
我们产品中使用的组件或基础原材料供应中断可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
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•
客户提供的市场份额的减少或产品组合的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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•
汽车智能行业竞争激烈，我们可能无法在该行业的竞争中取胜。
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•
我们过去的运营净现金流为负值，而且一直没有盈利，未来可能会继续这种情况。
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•
我们目前拥有一个集中的客户群，关键客户数量有限，特别是包括吉利控股子公司等我们的某些关联方。失去一个或多个我们的关键客户，或未能与我们的一个或多个关键客户续签协议，可能会对我们的运营结果和营销我们的产品和服务的能力造成不利影响。
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我们受到与国际业务相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。
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•
我们的汽车智能技术和相关硬件和软件可能存在缺陷、错误或错误，或未被发现或以其他方式存在，这可能会产生安全问题、降低市场采用率、损害我们在当前或潜在客户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他索赔，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
​
•
我们依赖我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作是有风险的，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。
​
•
我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
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•
我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
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•
我们面临与重组相关的风险。
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我们可能无法实现商业投资、收购或战略投资的潜在财务或战略利益，也可能无法成功整合收购目标，这可能会影响我们发展业务、开发新产品或销售产品的能力。
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我们可能会因保修索赔、产品召回和产品责任而蒙受重大损失和成本。
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•
我们的业务受到中国等地有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。任何侵犯隐私或数据安全的行为或任何不遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、警告、罚款、服务或暂停业务，或以其他方式损害我们的业务和运营结果。
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在中国做生意的相关风险
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中国政府对我们的业务运营拥有重大的监督和自由裁量权，它可能会影响或干预我们的业务，作为执行中国法律的努力的一部分，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。
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中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。
​
•
根据中国法律，吾等的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如有要求，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准或完成该等备案，即使吾等获得了该等批准，也可能被撤销。任何未能或延迟取得该等批准或遵守与本公司发售有关的该等备案规定，或撤销该等批准，均可能令吾等受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师，我们的证券未来可能会被禁止在美国进行交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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•
美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加
​
​
 
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我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。
•
并购规则和其他某些中国法规为某些中国国内公司的收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
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•
新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。
​
与我们证券相关的风险
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我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。
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我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
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如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。
​
•
出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。
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未来发行普通股将导致我们股东的现有股权比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
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•
行使认股权证可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股数量，并导致对其股东的摊薄。
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•
认股权证可能永远不在现金中，而且它们可能到期时一文不值。
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我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
​
•
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
​
有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”。
 
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产品
下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“股本说明”部分载有对A类普通股及认股权证的更详细说明。
正在注册的证券
(I)291,679,672股A类普通股；(Ii)23,871,971股可于行使认股权证时发行的A类普通股；及(Iii)8,872,000股认股权证。
行使认股权证时发行普通股
认股权证行使前已发行普通股
288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类普通股。
行使所有认股权证后可发行的普通股
23,871,971股A类普通股。
使用收益
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从所有认股权证的行使中获得总计约274,527,666美元。认股权证的行权价为每股11.5美元，可按本文所述调整，2023年6月15日纳斯达克A类普通股的收市价为每股7.43美元。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。见标题为“收益的使用”的部分。
转售普通股和认股权证
出售证券持有人发行的普通股
最多291,679,672股A类普通股，包括：
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73,810,070股A类普通股由阳光领汇创业有限公司、百度(香港)有限公司和吉利汽车控股有限公司实益拥有，于截止日期前收购；
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富和Li实益拥有的144,440,574股A类普通股和48,960,916股A类普通股可转换为48,960,916股A类普通股，该48,960,916股B类普通股是富和Li实益拥有的A类普通股和捷浩控股有限公司在截止日期前收购的；
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目录
 
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在截止日期向保荐人发行5,250,000股保荐人股票，以换取Cova的B类普通股；
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8,872,000股可行使保荐人认股权证发行的A类普通股；
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于截止日期向战略投资者发行350万股A类普通股；
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于截止日期向莲花发行的1,052,632股A类普通股；以及
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5,793,480股A类普通股可于转换向CB投资者发行的投资者票据时发行。
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出售证券持有人提供的认股权证
最多8,872,000份赞助商授权书。
发行价
本招股说明书提供的注册证券可不时通过公开或非公开交易以现行市场价格或私人协商价格进行发售、出售或分销。请参阅标题为“分销计划”的部分。
使用收益
我们不会从出售证券持有人提供的证券销售中获得任何收益。
股利政策
截至本招股说明书之日，我们的子公司和湖北ECARX控股公司尚未宣布或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。任何派发普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
A类普通股和认股权证市场
[br}A类普通股及认股权证分别于纳斯达克上市，交易代码分别为“ECX”及“ECXWW”。
风险因素
潜在投资者在购买特此提供的证券之前，在讨论应考虑的某些因素时，应仔细考虑“风险因素”。
 
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目录​
 
风险因素
在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者目前被认为是无关紧要的，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。我们A类普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因其中任何一种风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中所面临的风险。
与我们的工商业有关的风险
我们的运营历史有限，在一个快速发展的行业中面临着巨大的挑战。
我们于2017年开始运营。由于我们在当前重点领域的运营历史有限，因此很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能也有限。您应该根据我们作为快速发展行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们在以下方面的能力：
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不断推进我们的技术；
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设计和提供智能、可靠、高质量的解决方案，最终不断吸引客户；
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不断建立、扩大和多样化我们的客户基础；
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经济高效地打造公认和受人尊敬的品牌；
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成功营销我们的产品和服务；
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优化我们的定价策略；
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维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；
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增强我们的网络安全和数据安全；
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吸引、留住和激励有才华的员工；
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提高并保持我们的运营效率；
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竞争格局；
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驾驭不断发展和复杂的监管环境；
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有效管理供应链；有效管理我们的增长。
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如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的解决方案不能恰当地应对汽车行业或汽车智能技术的发展，我们的业务可能会受到不利影响。
汽车行业和汽车智能技术发展迅速。我们的业务和前景将取决于我们识别消费者需求的能力，以及以具有成本效益的方式开发、推出和实现市场对我们新产品和增强型产品的接受程度。我们不能向您保证我们的产品和服务将会或将继续被市场接受。
 
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我们正在开发各种汽车计算平台、SoC核心模块以及软件解决方案和产品。尽管我们相信我们的技术和产品前景看好，但我们不能向您保证，我们能够实现我们的发展目标，并成功地将所有这些汽车智能技术商业化。此外，我们不能向您保证，一旦商业化，这些技术能够经受住时间的考验。
我们相信，客户的信心和信任对我们的汽车智能技术的成功至关重要。如果客户不相信我们技术的技术或功能优势，他们就不太可能购买我们的产品。我们的汽车智能产品和服务中的任何缺陷或重大故障，或对此的任何负面看法，无论是否有任何理由，都可能削弱对我们的信心和信任，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务或我们的技术会成功，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。
汽车销售和市场需求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务与原始设备制造商的汽车销售和生产直接相关。汽车的销售和生产有时可能具有很强的周期性，除了一般的经济状况外，还取决于其他因素，如消费者的信心和偏好。汽车销量下降预计将导致我们几乎所有的OEM客户都减少汽车生产计划，这对我们的收益和现金流有直接影响。此外，汽车销售和生产可能会受到劳资关系问题、监管要求、贸易协议、消费者融资可获得性等因素的影响。经济衰退导致原始设备制造商的汽车销售和生产大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般来说，对我们产品和服务的需求还取决于消费者对智能汽车的需求和采用。智能汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，竞争激烈，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果智能汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都会受到影响。
此外，消费者的偏好也发生了变化，倾向于按需提供移动性服务，如汽车和拼车服务，而不是拥有汽车，这可能会导致人均车辆数量长期减少。
我们产品中使用的组件或基础原材料供应中断可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的硬件产品由来自各种第三方供应商的电子和机械部件组成。这些组件或基础原材料(如金属、石油树脂和化学品)的供应因任何原因发生重大中断，都可能阻碍生产和交付水平，从而可能大幅增加我们的运营成本，大幅降低我们的利润率。
此类供应链中断可能是由一系列事件引起的，例如，由于罢工、机械故障、停电、火灾、爆炸或政治动荡导致供应商工厂或关键生产线完全或部分关闭，以及因天气条件、自然灾害、核事故、机械故障、通关延迟或流行病而导致的后勤复杂。特别是，随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的破坏，以及全球对在家工作经济对个人电脑的需求增加，全球持续存在芯片短缺，这将对我们经营的行业产生实质性的不利影响。任何这样的供应链中断都可能迫使我们暂停或停止生产，即使是很长一段时间。
我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。
 
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这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的产品出现质量问题，从而迫使我们推迟生产或交货，并损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能向您保证供应商将遵守道德的商业实践，如环境责任、公平工资实践和童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
任何供应链中断，无论是否涉及单一来源供应商，都可能需要我们付出巨大的额外努力，直到替代供应商完全符合我们的要求或能够恢复供应。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的供应商，我们不能向您保证，当需要时，会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者任何供应商都会分配足够的供应给我们，以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
客户提供的市场份额的减少或产品组合的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定性。我们的客户主要包括OEM和一级汽车供应商。汽车行业面临着快速的技术变革、激烈的竞争、较短的产品生命周期、周期性的消费者需求模式和行业整合。当我们的客户受到这些因素的不利影响时，我们可能会受到类似的影响，即我们的客户减少我们产品和服务的订单量。由于影响我们客户的变化，销售组合可能会发生变化，这可能对我们的收入产生有利或不利的影响。例如，销售需求的变化有利于我们没有供应合同的特定OEM车型，这可能会对我们的业务产生不利影响。区域销售需求向若干市场转移可能会对我们在该等地区市场份额较低的客户的销售产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的OEM客户提供的汽车产品组合可能会受到行业整合的影响，也可能影响我们的业务。主要原始设备制造商之间的任何合并可能导致先前由不同公司销售的某些主要汽车品牌停止销售，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，消费者对我们传统上大量供应的特定类型车辆的需求下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汽车智能行业竞争激烈，我们在这个行业竞争不一定成功。
汽车智能市场竞争激烈。我们已经战略性地进入了市场，我们预计随着更多的参与者进入，这一细分市场未来将变得更加竞争激烈。竞争主要基于技术、创新、质量、交货和价格。我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们不能向您保证我们的产品和服务能够成功地与我们现有的和任何新的竞争对手竞争。如果我们不能在市场上成功竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们预计，随着汽车智能技术需求的增加、全球化的持续以及全球汽车行业的整合，未来的竞争将会更加激烈。我们未来的成功将取决于我们开发先进技术的能力，以及在技术进步方面保持我们相对于竞争对手的竞争地位的能力。此外，我们竞争的市场的快速发展性质已经吸引并可能继续吸引新的进入者，特别是在不断发展的汽车技术领域，如计算
 
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平台技术和先进的驾驶员辅助系统吸引了传统汽车行业以外的新进入者，这些竞争对手中的任何一个都可能开发和引入更多客户或消费者接受的技术，这可能会对我们未来的增长产生不利影响。
此外，竞争加剧可能导致单位销售额下降和库存增加，进而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。因此，领先于竞争对手的能力将是我们未来成功的基础。我们的竞争对手可能比我们更准确地预见市场发展的进程，开发出优于我们的产品和服务，有能力以比我们更低的成本生产类似的产品，比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求，或者在我们之前开发或推出新产品或解决方案，特别是与汽车中央计算平台解决方案和先进的驾驶辅助系统等潜在的变革性技术有关。因此，我们的产品和服务可能无法与我们的竞争对手成功竞争。这些趋势可能会对我们的销售以及我们产品的利润率产生不利影响。如果我们不继续创新，开发或收购利用新技术的新产品，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们过去的经营净现金流为负，而且一直没有盈利，未来可能会继续。
我们在2020年、2021年和2022年分别发生了4.4亿元人民币、11.854亿元人民币和15.412亿元人民币(223.5美元)的净亏损，自成立以来一直没有盈利。此外，我们在2020年、2021年和2022年分别有来自经营活动的负现金流人民币3.68亿元、人民币8.723亿元和人民币4.058亿元(5880万美元)。我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以建立和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。
我们可能无法产生足够的收入，我们可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、COVID-19爆发导致的具有挑战性的宏观经济环境以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况或延误。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩小经营规模，这可能会阻碍我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续经营取决于我们获得足够外部股权或债务融资的能力。如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要削减我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们目前拥有集中的客户群，主要客户数量有限，特别是包括我们的某些关联方，如吉利控股的子公司。失去一名或多名主要客户，或未能与一名或多名主要客户续约，可能会对我们的经营业绩及推销产品及服务的能力造成不利影响。
我们很大一部分收入来自数量有限的关键客户，特别是包括吉利控股子公司等我们的某些关联方。虽然我们正在扩大和多样化我们的客户基础，但我们可能会继续拥有一个集中的客户基础。特别是，吉利控股及其子公司已经并预计将继续占我们收入的很大一部分。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度，对吉利控股及其子公司的销售额(为免生疑问，不包括我们向第三方客户销售的SoC核心模块或软件许可证，然后这些第三方客户将其整合到其信息娱乐和驾驶舱产品中，并由该第三方客户销售给吉利控股及其子公司)，分别占我们总收入的74.1%、70.4%和67.0%。我们与吉利控股子公司之间的协议在本招股说明书的“某些关系和关联人交易以及关联人交易”一节中有更详细的描述。
 
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我们与吉利控股及其子公司保持并将继续保持密切的业务关系。如果我们不能继续与吉利控股合作，或者吉利控股决定以不符合我们商业利益的方式开展业务，或者采取其他损害我们利益的行动，我们将需要与吉利控股就我们的合作关系进行重新谈判，并寻找替代和可比的业务合作伙伴，这可能会花费大量时间，并对我们的运营和财务表现造成破坏。因此，我们的业务及营运可能受到严重干扰，对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们面临与国际业务相关的风险和不确定性，这可能会损害我们的业务。
我们在全球开展业务，并在多个国家和地区设有办事处。我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品。2019年6月，我们与Proton Edar Sdn成立了一家合资企业。宝腾控股(Proton Holdings Bhd.)的销售和营销部门Bhd.和Altel Communications Sdn。总部位于马来西亚的电信服务提供商Bhd.我们于2020年12月在瑞典哥德堡建立了产品开发中心，并于2021年7月在伦敦设立了国际运营办事处。
因此，我们的业务正在并且预计我们的业务将继续面临与国际业务开展相关的各种风险，包括我们的费用增加和管理层的注意力从我们业务的其他方面转移。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会因多种因素而受到不利影响，包括：
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国际经济和政治形势，以及我们开展业务的国家之间的其他政治紧张局势；
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立法或法规要求的意外变化或强加，包括税法的变化；
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知识产权保护和就业实践方面的法律标准不同;
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与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；
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与出口或进口限制有关的进出口问题，包括视为出口限制、关税、配额和其他贸易壁垒和限制；
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资本和交易市场的中断和货币波动；以及由于实施气候变化法规而增加的成本，如碳税、燃油税或能源税以及污染限制。
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此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会面临更大的监管风险和本地竞争。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。
我们的汽车智能技术和相关硬件和软件可能存在缺陷、错误或错误，或未被发现或以其他方式存在，这可能会造成安全问题、降低市场采用率、损害我们在现有或潜在客户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他索赔，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的汽车智能技术是高度技术性和复杂性的，我们基于这些技术构建的产品和服务在过去和未来可能会在其使用和开发的不同阶段遇到缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，使客户和用户满意。此外，可能存在未检测到的错误或缺陷，特别是在我们推出新产品或发布新版本时。我们产品中的缺陷、错误或错误可能仅为
 
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在测试、商业化和部署后发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，我们可能对因此类缺陷、错误或缺陷而导致的人身伤害、财产损失或其他索赔负责，这些缺陷、错误或错误会导致针对我们的法律诉讼，而这些诉讼可能会对我们的声誉和品牌造成不可弥补的损害，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不可弥补的损害。
我们依赖我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作是有风险的，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。
战略业务关系现在是，将来也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与不同行业的其他公司建立了联盟和伙伴关系，以帮助我们提高我们的技术并将我们的产品商业化。此外，我们需要继续寻找和谈判与其他行业参与者合作的机会，例如那些能够提供关键技术解决方案、制造和分销服务的参与者。如果我们无法保持与业务合作伙伴的现有关系，或者如果我们无法确定和谈判对我们未来的扩张或成功至关重要的额外关系，以有吸引力的条款或根本不是，我们可能会产生增加的成本，我们自己开发和提供这些能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
与第三方合作面临挑战和风险，其中一些是我们无法控制的。例如，某些合伙协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议，包括在某些情况下通过支付便利费终止此类协议。此外，此类协议在过去和未来可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。
如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会在产品开发或交付方面遇到延迟。我们也可能在任何联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。今后还有可能与合作伙伴发生争端，包括知识产权方面的争端。此外，如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法及时找到我们可以接受的条款和条件的替代协议。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
我们将需要大量资金进行研发，扩大产能，推出新的和增强的产品和服务。随着我们扩大业务，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们只有有限的历史数据来预测未来对我们产品和服务的需求。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划的可行性取决于许多我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情对中国经济和我们的业务运营造成的影响的严重程度，这是高度不确定和难以预测的。我们的成功取决于我们为业务运营融资的能力，我们将需要寻求股权或债务融资，以满足我们继续活动的现金需求。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们是否有能力获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们的
 
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目录
 
计划的活动，或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。增发股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们股东的利益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
自2020年初以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，世界各地的政府当局实施了大范围的封锁，关闭工作场所，并限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。我们主要在中国运营，办事处和业务遍布全球，包括东南亚和欧洲，我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠肺炎的传播降低了消费者需求，扰乱了整个汽车行业的供应链。新冠肺炎还导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱。我们采取了一系列措施来保护员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。
从2022年12月开始，中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。尽管当月中国多个地区的新冠肺炎感染人数出现明显激增，但自2023年1月至今，情况已明显改善并正常化。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性。此次大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法确定新冠肺炎疫情和由此对我们业务造成的干扰是否会持续很长一段时间，如果会，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与重组有关的风险。
在历史上，我们通过我们在大陆的子公司中国以及我们以前在大陆合并的VIE湖北华侨银行来开展我们在大陆的业务。自2022年初开始实施重组，吾等、湖北ECARX及湖北ECARX的股东于2022年4月订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止；此外，根据ECARX(湖北)科技有限公司(中国大陆中国全资子公司)与湖北ECARX(I)科技公司达成的协议，湖北ECARX的所有资产及相关负债、合同、知识产权和员工应转让给ECARX(湖北)科技公司及其子公司，但不包括对我们2020年和2021年的运营无关紧要且我们相信随后不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何实质性影响的业务和资产，如与测绘服务、比较方案业务和某些保留投资有关的业务和资产；(Ii)湖北ECARX的所有业务应由ECARX(湖北)科技承担和承担，但湖北ECARX将继续承担的某些业务活动除外，该等业务活动对我们2020年和2021年的运营并不重要，我们相信该等活动随后不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何重大影响。截至本招股书日期，重组已完成，我们在中国没有任何VIE。参见《招股说明书摘要 - 我们的公司结构》。
我们面临与重组相关的几个风险。在重组过程中，我们可能会进一步失去连续性、失去积累的知识或失去效率。
 
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我们可能无法实现商业投资、收购或战略投资的潜在财务或战略利益，也可能无法成功整合收购目标，这可能会影响我们发展业务、开发新产品或销售产品的能力。
近几年来，我们已经完成了一些战略性的长期投资，我们预计将继续投资于其他业务，这些业务提供我们相信将有助于扩大或提升我们现有产品、战略目标和业务的产品、服务和技术。虽然我们认为此类交易是我们长期战略不可分割的一部分，但与这些活动相关的风险和不确定性可能会削弱我们的业务增长能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。鉴于我们的资源有限，寻求商业冒险、收购和战略联盟的决定是有机会成本的。因此，如果我们追求一项特定的交易，我们可能需要放弃达成其他交易的前景，这些交易可能有助于我们实现战略目标。与商业投资、收购或战略投资相关的其他风险包括但不限于：
•
将被收购企业的技术、产品、运营或劳动力与我们的业务相结合的困难；
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•
资金和其他资源的转移，包括管理层的注意；
​
•
承担债务并产生摊销费用、减值费用计入商誉或对收购资产进行减记；
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整合财务预测和控制、程序和报告周期；
​
•
协调和整合我们以前未在其开展业务的国家/地区的业务；
​
•
获取业务挑战和风险，包括但不限于与管理层的纠纷以及整合国际业务和合资企业；
​
•
实现令人满意的回报的困难，如果有的话；
​
•
难以或无法获得政府和监管部门的同意和批准，以及其他批准或融资；
​
•
可能未能遵守政府或监管机构对收购的限制；
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•
与未能完成拟议收购或其他战略投资相关的失败和成本；
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•
因收购或投资而提起的法律诉讼；
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•
我们的收购可能导致股权证券的稀释发行；
​
•
任何基于绩效的考量的金额和形式的潜在变异性；
​
•
实现收购或战略投资收益所需的不确定性和时间(如果有的话)；
​
•
我们或我们的目标所在地区或行业的总体经济状况出现负面变化；
​
•
如果收购不符合我们的预期，需要确定替代战略；
​
•
我们的尽职调查流程可能无法确定所收购资产或公司的重大问题；以及与我们或目标公司的员工、供应商和客户的关系因我们的收购或投资而受损或流失。
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我们可能会因保修索赔、产品召回和产品责任而蒙受重大损失和成本。
如果我们的产品未能按预期运行，我们将面临固有的业务风险，即面临保修索赔和产品责任，在产品责任的情况下，产品的此类故障将导致人身伤害或财产损失。我们产品的制造工艺复杂而精密。我们的客户指定了质量、性能和可靠性标准。如果设计或 中存在缺陷
 
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目录
 
如果生产我们的产品，我们的产品可能会出现故障率，这可能会导致交付和产品返工或更换成本的显著延迟。尽管我们参与了广泛的产品质量计划和流程，但这些可能不足以避免产品故障，这可能会导致我们：
•
亏损；
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•
保修费用和与客户支持相关的成本增加；
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•
遇到产品订单延迟、取消或重新安排的情况；
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体验更高的产品退货或折扣；或
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•
损害我们的声誉。
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所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。对我们提出的召回索赔，或超过我们可用保险范围的产品责任索赔，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务须遵守中国及其他地方有关网络安全、隐私、数据保护及信息安全的复杂及不断演变的法律及法规。任何隐私或数据安全漏洞或未能遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传，法律诉讼，增加运营成本，警告，罚款，服务或业务暂停，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
我们提供的产品和服务涉及数据的收集、存储和传输，在中国和我们经营的其他地区复杂且不断变化的监管框架下，我们在网络安全、隐私、数据保护和信息安全方面面临重大挑战。
我们系统上存储的信息可能成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，这可能会导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏此类信息。如果网络犯罪分子能够绕过我们的安全措施，或者如果我们无法检测和阻止对我们系统的入侵，存储在我们身上的数据可能会被泄露，并容易受到未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，这可能会使我们承担责任、罚款和其他惩罚。此外，如果我们的任何员工访问、转换或滥用任何敏感信息，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。对我们安全的任何实际或预期的破坏都可能损害我们的声誉，导致现有用户停止使用我们的产品和服务，阻止我们吸引新用户，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们采取了严格的信息安全策略并部署了高级安全措施，以符合适用的要求并防止数据丢失和其他安全漏洞，其中包括高级加密技术。尽管如此，这些措施可能会因第三方行为、员工错误、第三方或员工渎职或其他原因而被违反。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防或保护措施。
我们受多项法律法规的约束，这些法规旨在解决信息安全、隐私以及在不同司法管辖区收集、存储、共享、使用、披露和保护数据的问题。具体地说，我们在中国的业务受涉及网络安全、隐私、数据保护和信息安全的各种中国法律法规的约束，中国政府当局最近加强了对数据安全保护的监管，启动了对内地中国公司的网络安全和个人信息和数据使用的调查，并制定和实施了有关数据保护和隐私的法律法规和建议的额外监管议程，其中要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，
 
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获得适当的用户同意，建立具有适当补救措施的用户信息保护系统，并解决国家安全问题。
根据《中华人民共和国国家安全法》，国家建立国家安全审查监管机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、信息技术产品和服务进行国家安全审查。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会发布了《网络安全法》，并于2017年6月起施行。《网络安全法》要求网络经营者开展与保护互联网安全、加强网络信息管理有关的活动。根据该法律，包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门维护国家安全提供协助和支持，并协助刑事调查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商中国在内地运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在内地中国，并规定加强对关键信息基础设施运营商的审查，并对其施加额外的安全义务。此外，根据CAC和其他一些中华人民共和国政府部门于2020年4月发布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效的修订后的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在采购实际影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《CII保护条例》，自2021年9月1日起施行。CII保护条例明确，关键信息基础设施或CIIS，除其他外，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技行业等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益的设施和信息系统，当它们被损坏、瘫痪或遭受数据泄露时。这些重要行业的主管监管部门将制定CII认定规则和管理办法，并将结果及时通知CII经营者和国务院公安部。根据这些规定，政府有关部门负责参照本规定所列因素制定CII鉴定规则，并应进一步安排在某些行业和领域根据该规则进行CII鉴定。有关当局还应通知被确定为关键信息基础设施运营商或CIIO的运营商。2021年12月28日，CAC等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了原有的网络安全审查办法。根据修订后的审查办法，除关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查，拥有100万用户以上个人信息的“网络平台经营者”必须在其海外上市前申请网络安全审查。网络安全审查工作机制成员认为任何网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，网络安全审查办公室应按适用程序报中央网络空间事务委员会批准，然后按照修订后的《网络安全审查办法》进行网络安全审查。上述规则和法规是新发布的，中国政府当局可能会就这些规则和法规的解释和实施进一步制定细则或发布指导意见，包括关于不同行业和领域的CII的识别规则和“在线平台运营商”的确切定义。因此，我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被识别为CIIO或“在线平台运营商”仍不确定。如果我们向CIIO提供或被视为正在向CIIO提供网络产品和服务，或者如果我们被视为CIIO或“在线平台运营商”，我们将被要求遵循相关的网络安全审查程序，并接受CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停在大陆的新用户注册中国和/或经历我们的运营的其他中断。如果进行这样的审查，还可能导致对我们的负面宣传和我们的分流
 
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管理和财务资源。此外，如果我们被认定为CIIO，根据《网络安全法》，我们将承担额外的保护CII的义务，包括设立一个专门的安全管理部门，并对该部门的负责人或在该部门担任其他关键职位的人进行安全背景审查。如果我们被认定为“在线平台运营商”，而我们的数据处理活动被认为正在影响或可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查。由于修订后的审查办法并未界定“网络平台经营者”的定义或澄清“影响或可能影响国家安全”的涵义，而且鉴于中国政府当局有权启动网络安全审查，我们有可能接受当然的网络安全审查。如果我们受到网络安全审查，我们可能会被勒令暂停所有业务活动。未能完成网络安全审查可能会导致罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照和许可证等处罚，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务以及与此相关的监督管理和法律责任等方面提出了一般性指导意见。条例草案要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于次年1月31日前将给定年度的数据安全评估报告提交当地网络空间事务管理部门。网络数据安全管理条例草案将于何时以及以何种形式颁布仍有待观察，尽管根据目前正在提出的规定，我们将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关的报告义务。
2021年6月10日，SCNPC公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》除其他外，规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。这部法律整合了之前分散的关于个人信息权和隐私保护的规定。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序传输，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于在内地中国境内的个人信息处理，以及在内地中国境外的某些个人信息处理活动，包括向内地中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内自然人的行为。因此，我们所有的子公司，无论是在内地还是在大陆以外的中国，都可能受到个人信息保护法的约束。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。鉴于这些法律法规的新颖性，在解释和实施方面存在很大的不确定性，未来可能会就这一主题颁布更多法律法规，这可能会对我们提出进一步的要求。我们不能保证我们将或将继续遵守将强加给我们的所有监管要求，我们可能面临额外的合规费用、增加的义务以及潜在的责任和不合规的负面宣传。
2022年12月8日，中华人民共和国工业和信息化部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，或《IT领域数据安全管理办法》，自2023年1月1日起施行。《IT领域数据安全措施》明确了工业领域和数据领域的数据范围
 
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信息技术，并规定所有在内地处理中国工业和电信数据的业务应将此类信息归类为“一般”、“重要”和“核心”，处理“重要”和“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据等。工业数据是指工业各部门和领域在研发设计、制造、运营管理、运营维护、平台运营等过程中产生和收集的数据。电信数据是指在电信业务运营过程中产生和收集的数据。针对不同类别的数据，《IT领域数据安全管理办法》对数据的收集、存储、处理、传输、提供、发布、销毁、退出、转移、委托处理等方面的安全管理和保护规定了不同的要求。对于一般数据，数据处理员应建立全生命周期安全管理制度，指派管理人员，合理确定操作权限，制定应急预案，进行应急演练，进行教育培训，并保存日志记录。
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，进一步强调要加强跨境监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，规定着力修订《关于加强证券境外发行上市保密管理框架的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，并加强和规范跨境信息传递机制和程序的管理。
2021年8月16日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，自2021年10月1日起施行，旨在规范汽车设计、生产和服务提供商在汽车整个生命周期中产生的个人信息和关键数据的收集、分析、存储、使用、提供、发布和跨境传输。根据该规定，汽车数据处理者处理个人信息应征得个人同意或符合法律法规规定的其他情况，与汽车有关的个人信息和关键数据原则上应存储在内地中国境内，需要向境外提供此类数据的，由国家网络空间管理部门会同国务院有关部门进行跨境数据安全评估。
此外，2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行，旨在建立对跨境数据传输的持续评估和监控机制。它适用于对在内地中国境内行动中收集和生成并将由数据处理员在国外提供的重要数据和个人信息进行安全评估。
有关上述法律法规的全面讨论，请参阅《政府规章-网络安全和隐私保护条例》。
为响应中国政府当局收紧数据安全、网络安全和隐私监管框架的举措，我们于2021年9月启动了一项内部程序，将我们内地中国子公司和湖北华润科创的访问和处理与其各自业务运营相关的个人数据的权利转让给浙江欢福科技有限公司(以下简称“浙江欢福”)。转让已于2021年12月完成，于本招股说明书日期，除原始设备制造商就本公司提供产品维修及保养服务而提供的若干员工个人资料及若干车辆识别码外，本公司内地中国附属公司无权查阅或处理任何个人资料。于2022年1月，吾等与浙江环富订立采购框架协议，并根据该采购框架协议订立多份采购相关合同，唯一目的是签约浙江环富履行我们的未履行义务，为客户提供若干数据相关服务。截至本招股说明书日期，我们并未获任何政府当局告知我们是进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键资讯基建营运商或“数据处理商”，而我们亦不确定我们会否根据内地法律被归类
 
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中国。截至本招股说明书发布之日，我们没有参与CAC进行的任何调查或网络安全审查，也没有收到任何官方在这方面的询问、通知、警告或制裁。我们不能排除以对我们产生负面影响的方式颁布、解释或执行上述措施的可能性。也不能保证我们能够及时完成任何审查(包括网络安全审查)、获得任何批准、完成任何程序或遵守适用于我们的任何其他要求，或者如果我们受到同样的要求，则完全不能保证。如果发生违规行为，我们可能会受到政府的调查和执法行动、罚款、处罚和暂停我们的违规业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计中国在上述领域的业务将受到更多公众监督和监管机构的关注，监管机构将进行更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险。我们正在密切关注监管领域的发展，并不断评估《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规对我们当前商业实践的潜在影响。未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。如果在中国不断发展的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架下，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
除了我们在中国的业务外，我们还必须遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据。例如，欧盟通过了2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。
我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用。现有法律或法规的改变或采用与隐私、数据保护和信息安全有关的新法律和法规，特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修订的法律或法规，可能会极大地增加我们提供服务的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。遵守这些法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，并可能对我们的业务行为和我们与用户互动的方式施加限制，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品、服务或平台可能无法满足此类法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们不能向您保证，我们已经或将能够全面遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律和法规，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们采取其他行动、决定或制裁，包括警告、罚款、处罚、改正指示、暂停服务或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，以及对我们的负面宣传和损害我们的声誉。其中任何一项都可能导致我们失去用户和业务合作伙伴，并对我们的运营、收入和利润产生实质性的不利影响。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括
 
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《美国反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。
我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为我们的产品、服务和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的用户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和关键员工的持续努力，他们已经并可能在未来担任我们关联实体或其他业务实体的角色和职位，因此可能无法全力以赴处理我们的事务。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松及时地更换他们，甚至根本不能。随着我们品牌知名度的提高和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。
我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在汽车智能技术领域的合格人才方面，因此，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们在一个新的、具有挑战性的行业中运营，需要不断创新技术和解决方案，我们可能无法及时招聘经过充分培训的合格人员，我们将需要花费大量时间和资源来培训我们招聘的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果有任何
 
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如果我们的高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然吾等的行政人员及主要雇员已与吾等订立雇佣协议及竞业禁止协议，但若吾等的行政人员或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，有关的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是根据中国法律，理由是吾等没有就彼等的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿。
我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高管、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。
{br]我们发展、维护和加强品牌的能力会影响我们的业务和前景。如果我们做不到这一点，我们可能会失去与关键客户建立业务关系的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供创新和高质量产品和服务的能力，而我们在这方面的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。我们通过媒体、口碑、贸易展会和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的结果。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性和不利的影响。
我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，而且代价高昂或无法补救。我们的产品和我们的业务运营通常会被媒体或其他第三方审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对公众对我们产品的看法产生不利影响。对我们的负面宣传，如涉嫌的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级管理人员、员工、股东、附属公司或实际或潜在业务合作伙伴有关的谣言，都会损害我们的声誉、业务和运营结果，即使这些谣言是毫无根据或令人满意的。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人方面对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、我们对不当商业行为的看法，或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护的巨额成本。市场对我们与我们密切合作或可能合作的供应商或其他业务伙伴的任何负面看法或宣传，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，或使我们受到监管机构的调查或调查或诉讼。此外，媒体对汽车智能技术，特别是自动驾驶技术的任何负面宣传，或者我们所在行业的其他参与者，包括我们的竞争对手的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。特别是，考虑到包括中国的微信和微博在内的社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能很快扩散，损害客户和用户对我们品牌的认知和信心。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们已经通过了2019年股票激励计划、2021年期权激励计划和2022年股票激励计划。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币1,140万元、人民币1.799亿元及人民币7.257亿元(105.2美元)。
我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们将继续发放股份薪酬，并在未来产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
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我们的收入和财务业绩可能会受到中国经济放缓以及全球经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。任何经济放缓都可能显著减少中国的国内贸易。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们产品和服务的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对消费者感知到的经济状况的不确定性，客户可能会推迟、减少或取消购买我们的产品，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
[br}最近国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他突发事件可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
[br}全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务的供应，产生保护我们员工和设施的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们也很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何一项
 
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事件可能会导致中断、财产损坏、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
租约意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们租用场地用于研发、交付和服务中心以及办公室。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
在审计年报中包含的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。
在对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。发现的重大弱点涉及缺乏政策、程序和对与基于股份的薪酬、某些员工福利和相关所得税影响有关的重大非常规交易的控制。在发现实质性薄弱环节后，我们已采取措施，并计划继续采取措施弥补这一实质性薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。然而，我们不能向您保证，实施这些措施将足以消除此类重大弱点，或者我们未来不会发现财务报告内部控制的重大弱点。我们未能纠正这一重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
随着业务合并的完成，我们已成为美国的一家上市公司，并受2002年的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2023年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务失去信心
 
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信息。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。
实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品、服务或技术的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或技术相关的知识产权的应用和使用可能被发现侵犯了现有的知识产权。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：
•
停止在我们的产品或服务中销售或合并某些组件，或提供包含或使用受质疑知识产权的产品或服务；
​
•
支付重大损害赔偿金；
​
•
向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，可能无法按合理条款或根本无法获得许可；
​
•
重新设计我们的产品；或者
​
•
为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
​
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们随后未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，提出侵权索赔的各方还可以获得禁制令，以阻止我们销售我们的产品或使用包含所谓侵权内容的技术。任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。
中国内地有关知识产权的法律的实施和执行历来存在缺陷和效率低下。因此，中国大陆对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将防止盗用我们的知识产权。我们可能需要不时诉诸诉讼以执行我们的知识产权，这可能导致我们的资源转移和高昂成本。
 
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由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2022年12月31日，我们在全球拥有464项注册专利和883项未决专利申请。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请被批准，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。
除了专利技术，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。
我们依靠商业秘密、技术诀窍和机密信息等专有信息来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议、咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，无论是否合法，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护，或者永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害，或者损害可能无法减轻或补救。
 
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我们依靠信息技术开展业务。我们的信息技术系统或设施或与我们有业务往来的第三方的任何重大中断，例如网络攻击造成的中断，都可能对我们的业务造成不利影响。
我们保持业务有效运营的能力取决于内部和外部信息技术系统和设施的功能和高效运行。除其他外，我们依靠这些系统来做出各种日常业务决策，并记录和处理多种货币的交易、账单、支付、库存和其他数据，以及众多不同市场和司法管辖区的交易、账单、支付、库存和其他数据。我们的系统以及我们的客户、供应商、合作伙伴和服务提供商的系统也包含敏感的机密信息或知识产权，并且容易受到中断的影响，包括那些由系统故障、网络攻击和其他自然或人为事件或灾难造成的中断，这些事件或灾难可能会延长或无法检测到。无论是国内还是国外的网络攻击，其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。尽管我们已经并将继续采取预防措施来预防、检测和缓解此类事件，但我们的信息技术系统或设施发生重大或大规模中断可能会对我们管理和保持高效运营的能力造成不利影响，并可能导致巨额成本、罚款或诉讼。任何对我们的业务或产品造成更广泛或持续中断的事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的某些产品包含复杂的信息技术系统，旨在支持当今日益互联的车辆，可能会受到类似的中断，包括未经授权访问的可能性。此外，如果我们要提供更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案，我们可能会越来越多地成为网络威胁的目标，包括由于员工、承包商或其他可以访问我们的网络和系统的人或与我们有业务往来的第三方的不当行为而导致的计算机病毒或入侵。尽管我们设计和实施了安全措施来防止和检测此类未经授权的访问或网络威胁的发生，但我们不能向您保证将来不会发现漏洞，或者我们的安全努力将会成功。对我们组件的任何未经授权的访问都可能对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，维护和更新这些系统可能需要巨大的成本，而且通常涉及实施、集成和安全风险，包括我们可能无法充分预测市场或技术趋势或我们可能遇到可能导致财务、声誉和运营损害的意外挑战的风险。然而，如果不能恰当地应对和投资于信息技术的进步，可能会限制我们吸引和留住客户的能力，使我们无法提供与竞争对手提供的类似产品和服务，或者抑制我们满足监管或其他要求的能力。
到目前为止，我们还没有经历过系统故障、网络攻击或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或对我们的财务状况产生重大不利影响的情况。虽然我们不断寻求扩大和改进我们的信息技术系统，并保持适当的披露控制和程序，但我们不能向您保证，这些措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的中断或安全漏洞。
我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和源代码构成特别的风险。我们可能会面临开源许可方的索赔，这些许可方声称拥有或要求发布我们使用此类开源软件开发或派生的知识产权。
我们在专有软件中使用开源软件，未来还将使用开源软件。将开源软件合并到其专有软件和产品中的公司，有时会面临对开源软件的使用和遵守开源许可条款的质疑。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开放源码许可向第三方免费提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能向您保证，所有开源软件在我们的软件中使用之前都经过审查，我们的开发者没有将开源软件纳入我们的专有软件，或者他们将来不会这样做。此外，将开源软件整合到其产品中的公司过去曾面临要求强制执行的索赔
 
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开放源码许可条款和声明，声明其专有软件中包含的开放源码软件的所有权。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿，或被禁止分发我们的专有软件。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给他人。
由于我们目前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的专有软件，在无法及时完成重新设计或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的专有软件。任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在中国做生意的相关风险
中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权，作为执行中国法律的努力的一部分，它可能会影响或干预我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。
我们的大部分业务都在中国。中国政府有重大权力随时影响和干预像ECARX Holdings这样的离岸控股公司的中国业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能在很大程度上受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革、剥离生产性资产的国有所有权以及建立完善的企业法人治理结构的重要性，但内地中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向选定的行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了各种措施来拉动经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国经济整体有利，但可能对我们产生负面影响。中国经济的任何放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。
中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。尤其是内地中国的法律制度是以成文法规为基础，法院判决的先例价值有限。内地中国对许多法律、法规和规章的解释不一致，使其执行存在很大的不确定性。有时，我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来执行
 
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我们的合法权利。然而，由于内地行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此在内地中国的司法或行政诉讼的结果可能比在更发达的法律制度下更难预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到违反这些政策和规则的情况，即使在发生之后也是如此。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
在中国，有关我们行业的法律法规也在不断演变，中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们已经从事或未来可能进一步扩展的行业和其他业务。尽管我们已采取措施遵守并避免违反适用的法律和法规，但我们不能向您保证，我们的做法目前并将继续完全符合适用的中国法律和法规。
此外，中国政府可能随时监管或干预我们的业务，或可能随时对在中国境外进行的发行及外国投资中国公司进行更多监督及控制。例如，最近发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对内地公司境外上市的监管。该等意见提出采取有效措施，如推动建立相关监管制度，以应对中国内地海外上市公司面临的风险和事件，并满足网络安全和数据隐私保护的需求。该等意见及任何未来相关实施细则可能令我们于未来须遵守额外合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前在几个重要方面缺乏对这些意见的官方指导和解释。
因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的法规要求或任何未来的实施规则。如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，可能会严重限制或完全阻碍我们的能力和任何证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。
根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得该批准或完成该备案，即使我们获得该批准，也可能被撤销。如未能或延迟获得有关本次发行的批准或遵守有关备案要求，或撤销有关批准，我们可能会受到中国证监会或其他中国政府机关的制裁。
《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》由六个不同的中国监管机构于2006年通过，并于2009年修订，旨在要求由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的工具，其目的是通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果本次发行需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，中国证监会的批准也可能被撤销。如吾等未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，或吾等已取得中国证监会的批准，则吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
 
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此外，中国政府最近表示，有意对境外和/或外国投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中国有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，其中强调要加强跨境监管合作和对以中国为基础的内地发行人的管理和监管，建立内地中国资本市场法律法规在内地中国境外适用的全面监管体系。2023年2月17日，中国证监会发布了关于内地中国发行人境外发行和上市备案要求的若干规定，其中包括2023年3月31日生效的《境外上市备案规则》。根据境外上市备案规则，发行人或发行人指定的主要境内运营公司(视情况而定)必须就其首次公开发行或上市、增发以及其他同等发行活动向中国证监会备案。已上市的上市发行人：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的发行的证券；(三)在授权范围内分几次增发证券；(四)在其他境外市场进行二次上市或一次上市。未能遵守备案要求可能导致相关中国境内公司被罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。
2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们中国这样在2023年3月31日前已完成境外上市的内地发行人，不需要按照《境外上市备案规则》立即向证监会备案，但进行再融资或者出现其他需要我们向证监会备案的情况时，必须按要求办理备案手续。
由于《境外上市备案规则》颁布时间较晚，普遍缺乏指导意见，在解释和实施方面存在较大不确定性；该规则是否需要进一步修改也不确定。如果出现需要我们进行备案或报告的情况，例如我们进行的额外离岸上市、再融资和其他融资活动，或者与我们有关的其他重大事件的发生，包括但不限于海外证券监管机构或相关主管机构的控制权、调查或处罚的改变，上市地位或上市部门的改变，自愿或强制退市，以及我们主要业务活动的改变，我们不能向您保证，鉴于中国证监会备案要求的重大不确定性，我们将能够及时或完全遵守相关规则和要求。有关意见和境外上市规则的更多细节，请参阅《并购重组和境外上市政府规章 - 条例》。
此外，2021年12月28日，CAC等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的网络安全审查办法。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国资委官网发布的一组关于发布修订后的审查办法的问答，国资委官员表示，网络平台经营者在向内地境外证券监管机构中国提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。在收到所有要求的申请材料后，当局必须在此后十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查，当局在审查后得出结论认为上市将影响国家安全，将禁止相关申请人上市。
[br}2023年2月24日，中国证监会等多部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》，简称《档案规则》，自2023年3月31日起施行。适用《档案规则》
 
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海外直接发行和海外间接发行。《档案规则》规定，(I)对于以中国为基础的内地发行人的境外上市活动，要求涉事境内企业严格遵守保密和档案管理的相关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)境内企业在境外发行上市过程中，需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构提供任何涉及国家秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者公共利益)的材料的，境内企业应当履行相关审批/备案等监管程序；(三)境内企业在境外发行上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务机构在中国出具的工作底稿应存放在内地中国，向内地境外收件人中国转送此类工作底稿须经中国有关主管部门批准。
截至本招股说明书之日，我们尚未参与CAC发起的任何调查或网络安全审查，我们也没有收到CAC、中国证监会或任何其他中国当局关于网络安全和海外上市的任何正式询问、通知、警告或制裁。基于我们内地中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对内地现行法律法规的解读，我们认为，截至本招股说明书日期，本次发行不需要申请或完成任何网络安全审查，也不需要获得包括中国证监会在内的内地中国政府部门的任何其他许可或批准。然而，鉴于(I)海外上市备案规则及有关资料保安、私隐及网络保安的法律及法规的制定、实施及释义存在不明朗因素；及(Ii)中国政府机关在诠释及执行一般法定条文方面拥有重大酌情权，吾等不能保证中国有关政府机关不会采取相反立场或采用不同的诠释，或监管环境不会发生变化。换言之，本次发行可能需要申请并完成网络安全审查以及包括中国证监会在内的中国政府部门的其他许可和批准。
如果(I)我们没有收到或维护任何所需的许可，或未能完成任何所需的审查或备案，(Ii)如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可、审查或备案，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们将来必须获得任何许可、审查或备案，我们可能不得不花费大量时间和成本来遵守这些要求。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。此外，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券价值可能大幅缩水，此类证券可能变得一文不值。
如果未来确定业务合并(追溯)、我们的上市或本次发行需要获得中国证监会、CAC或其他政府机构的批准或向其备案，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，任何此类批准可能被撤销。任何未能取得或延迟取得有关批准或完成业务合并、吾等上市或本次发售的有关备案程序，或如吾等取得任何此等批准而被撤销，吾等将因未能寻求所需的政府授权而受到中国证监会、CAC或其他中国监管当局的监管行动或其他制裁。这些政府机关可能会对我们在中国的业务处以罚款、限制和处罚，例如吊销我们的执照，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国内地以外的地区分红中国的能力，限制我们在中国的经营特权，解除业务合并，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付之前暂停此次发行。因此，如果你从事市场
 
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交易或其他活动在结算和交割之前或之前进行，您这样做的风险是结算和交割可能不会发生。
此外，如果中国证监会或其他政府机构随后颁布新规则或发布解释，要求我们在追溯的基础上完成业务合并、我们的上市或本次发行的备案或获得批准、登记或其他类型的授权，我们不能向您保证，我们将能够获得该等批准或授权(或一旦获得该等批准或授权将不会被撤销)，或及时完成所需程序(包括备案程序)或其他要求，或在建立获得上述豁免的程序时获得上述监管要求的任何豁免。所有这些都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们的能力以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对内地的审计师中国进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师，根据HFCAA，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
[br}根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受该确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。在我们于2023年4月24日提交截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，我们没有，也出于上述原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。
 
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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的证券市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。
2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明被宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司所采取的额外披露要求和审查的约束，这可能会增加我们的合规成本，要求我们遵守额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。
并购规则和其他某些中国法规为某些中国国内公司的收购设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
多项中国法律法规制定了程序和要求，可能会使外国投资者在内地的并购活动变得更加耗时和复杂。除《反垄断法》本身外，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，2011年颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，以及2020年12月国家发改委联合中华人民共和国商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。这些法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国内地公司的控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，根据相关反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的中国国内公司的事实上的控制权的并购，都要受到国家发改委和商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
 
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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括国家外汇管理局的批准和商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
新颁布的《2019年中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。
[br}2019年3月15日，中国全国人大通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了当时规范外商投资内地中国的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了内地中国的一种监管趋势，旨在使其外商投资监管制度与国际通行做法接轨，并代表着统一适用于外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则相对较新，其解释和实施存在重大不确定性。
2019年《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。外商投资企业不得投资《负面清单》所列禁止投资行业，外商投资企业投资限制性行业必须符合《负面清单》规定的某些条件。虽然我们的内地中国子公司目前不受现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》所述的外商投资限制，但其任何业务经营是否会受到将于未来发布的《负面清单》所列的外商投资限制或禁止尚不确定。如果我们的业务运营中有任何部分属于负面清单，或者如果2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及未来的任何《负面清单》要求采取进一步行动，如商务部批准的市场准入许可，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。我们不能向您保证，相关政府当局未来不会以会对我们当前公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响的方式解释或实施2019年《中华人民共和国外商投资法》。
中国内地对境外控股公司对中国境内公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向我们的内地子公司中国贷款或作出额外的出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
ECARX Holdings是一家离岸控股公司，我们主要通过我们的内地子公司中国在内地开展业务。我们可能会向我们的内地中国子公司追加出资或贷款，这些子公司在内地被视为中国法律规定的外商投资企业。本公司借给内地中国附属公司的任何贷款，均须遵守内地中国的法规及外汇贷款登记。例如，在登记方面，我们借给内地中国子公司的贷款为其活动提供资金，必须在中国国家外汇管理局或外汇局的有关当地对应部门进行登记，或在外汇局的信息系统中备案；关于未偿还的贷款金额，(I)如果有关内地中国子公司采用传统的外汇管理机制，未偿还贷款金额不得超过内地中国子公司的总投资与注册资本之间的差额；及(Ii)如有关内地中国附属公司采用较新的外债机制，则未偿还贷款金额不得超过有关内地中国附属公司净资产的200%。我们还可以通过资本的方式为我们的大陆中国子公司融资
 
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投稿。这些出资必须向商务部、国家外汇管理局或者当地有关部门报告、备案、登记。
[br}根据2015年6月1日起施行、2023年3月23日最后修订的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》和2016年6月发布的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度，也可以选择沿用现行的以支付为主的外币结算制度。因此，外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和通过境外上市筹集的外币资金的限制。然而，外管局第19号通知和第16号通知重申了外商投资公司外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则，并禁止外商投资公司使用该人民币基金向关联公司以外的人提供贷款，除非其业务范围另有允许。
根据内地中国的法律法规，我们获准利用在内地中国以外的任何融资所得款项，通过向我们的内地中国子公司提供贷款或向其额外出资来为我们的内地中国子公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定金额限制和批准要求的限制所规限。该等法律及法规可能会大大限制我们使用从内地中国境外融资所得款项净额折算的人民币，为我们内地中国附属公司在内地中国设立新实体提供资金，以及透过我们内地中国附属公司投资或收购任何其他中国境内公司。
我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资需求，而我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
ECARX控股是一家控股公司，我们可能依赖大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。内地中国现行法规准许我们的内地中国附属公司在符合根据内地中国会计准则及规例厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。
截至2022年12月31日，我们当时的大陆中国子公司大部分没有拨付法定准备金，因为我们当时的大陆中国子公司报告了累计亏损。有关适用的中国股利分配条例的详细讨论，请参阅《政府规章 - 股利分配条例》。
此外，如果我们的内地中国子公司未来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，我们内地中国附属公司的负债可能会导致向债权人作出营运及融资契诺及承诺，从而限制我们内地中国附属公司向我们派发股息的能力。
对我们内地中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。见-如果我们被归类为内地中国居民企业，在大陆中国缴纳所得税，这种归类可能会对我们和我们的非内地中国股东造成不利的税收后果。
 
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境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
中国在境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在内地中国从法律或实际意义上讲都很难追究。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券政府主管部门和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》还规定，境外证券监管机构和境外主管机关要求对中国内地公司境外发行上市进行检查、调查或收集证据的，应当在跨境监管合作机制下进行，中国内地公司在配合境外证券监管机构或海外主管机关的检查调查或提供检查调查所要求的文件和资料之前，应事先征得中国证监会或其他中华人民共和国主管机关的批准。虽然相关规则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
[br]近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，为了员工的利益，我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在内地注册经营的中国公司，根据《中华人民共和国社会保险法》(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订)的规定，必须在成立之日起30天内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等不同的社会保险。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳工有关的法律和法规，包括与充分履行社会责任有关的法律和法规
 
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缴纳保险和缴存住房公积金。如果我们被发现违反了适用的劳工法律和法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。
ECARX Holdings是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在内地承认和执行上述任何司法管辖区法院就不受具约束力的仲裁条文所作的任何事宜的中国判决，可能是困难或不可能的。有关其他信息，请参阅《美国民事责任和送达代理的可执行性》。
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
[br]人民币兑换包括美元在内的外币，按人民中国银行确定的汇率计算。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。
中国在内地的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被内地的外汇管制规定放大，中国限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
此外，本招股说明书中提供的某些信息已按上述汇率从人民币兑换成美元。虽然此类兑换只是为了方便起见，但人民币相对于美元的任何升值或贬值都可能导致使用与前述汇率不同的汇率进行兑换的结果与本招股说明书中包含的汇率存在实质性差异。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。
(Br)中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。根据内地现行的外汇法规，中国的经常项目，如利润分配和与贸易服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。但是，需要获得相关政府部门的批准或向其登记。
 
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将人民币兑换成外币并汇出内地用于支付资本费用的地方，如偿还外币贷款。参见《政府规章 - 外汇条例》。
自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。
[br]内地中国有关内地中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们内地中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们内地居民中国的实益拥有人承担内地中国法律下的责任和处罚。
外汇局要求内地中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，此类内地中国居民或单位必须更新其外汇局登记。见《政府规章 - 内地中国居民境外投资外汇 - 条例》。
如果我们的股东是内地中国居民或实体，而他们没有在当地的外汇局分支机构完成登记，我们的内地中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向内地中国子公司出资的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局登记要求可能导致根据内地中国的法律，逃避适用的外汇限制的法律责任。
然而，我们可能不会被告知所有内地中国居民或在我们公司拥有直接或间接利益的实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于内地中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行任何登记或获得外管局规定的任何批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记，均可能令吾等面临罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的股权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会对在大陆的计划参与者中国或我们造成罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定，内地中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。参见《政府法规 - 劳工法规 - 员工股票激励计划》。自我们成为在美国上市的上市公司以来，我们和我们的大陆中国常驻员工参加我们的股票激励计划的行为受到这些规定的约束。如果我们或这些常驻员工中的任何一个未能遵守这些规定，我们或这些员工可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何附加税和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
{br]我们的大陆中国子公司从中国地方政府部门获得了各种财政补贴。财政补贴来自中国当地采取的酌情奖励和政策
 
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政府当局。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们被归类为内地中国居民企业，以便在内地缴纳中国所得税，这样的归类可能会对我们和我们的非内地中国股东造成不利的税收后果。
[br}根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，中国在境外设立的企业，在中国境内设有“事实上的管理机构”，视为内地中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月对其进行了修订，该通知被称为82号通知，为确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于在内地由中国企业或企业集团控制的离岸企业，而不适用于由在内地的中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通函中列出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国内地公司或中国内地集团公司控制的离岸注册企业，将凭借其在内地的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民，其全球收入将在内地缴纳企业所得税，条件如下：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事项的决定由内地的机构或人员作出或须经内地的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在内地。
我们相信，就税务而言，我们在中国大陆以外的实体均非中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国内地税务机关确定，而“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。倘中国内地税务机关就企业所得税而言确定我们为中国内地居民企业，我们将须就全球收入按25%的税率缴纳企业所得税，并须遵守中国内地企业所得税申报责任。此外，我们可能需要从我们支付给非中国大陆居民企业股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国内地居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得的收益，如被视为来自中国内地，则可能须按10%的税率缴纳中国内地税。此外，倘中国内地税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国内地居民企业，则向本公司非中国内地个人股东支付的利息或股息以及该等股东转让普通股所变现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国内地税（就利息或股息而言，我们可在来源处预扣），前提是该等收益被视为来自中国大陆。该等税率可能会因适用的税务条约而降低，但倘我们被视为中国内地居民企业，我们的非中国内地股东能否申索其税务居住国与中国内地之间的任何税务条约的利益尚不清楚。
根据相关税务条约，我们可能无法就中国内地附属公司透过香港附属公司向我们支付的股息获得若干利益。
ECARX Holdings是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们内地中国子公司的股息和其他股权分配来满足其部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，内地中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国订立了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国的安排
 
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[br}香港居民企业持有中国内地公司股份不少于25%的，可减至5%的预提税率。此外，2020年1月起施行的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--税务-中国》。
截至2022年12月31日，我们大部分位于内地的子公司中国报告累计亏损，因此他们没有用于海外分销的留存收益。在短期内，我们打算将我们内地中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等对吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据内地中国附属公司向香港附属公司派发股息的安排，向有关税务机关完成所需的申报，并享有5%的预提税率优惠。
我们面临内地中国居民企业境外中国控股公司间接转让股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即第7号通知。第7号通知不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，通告7就如何评估合理的商业用途提供若干准则，并为集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权引入安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非内地中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，作为转让方或者受让方的非内地居民中国企业或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而设立的目的是为了在内地减税、避税或递延缴税，内地税务机关中国可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须在内地缴纳中国的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前转让内地中国居民企业的股权的税率为10%。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非内地中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国在内地的税务机关可以就中国企业的备案或受让人的扣缴义务对其进行追查，并请求我公司在内地的中国子公司协助备案。因此，吾等及从事此等交易的非内地中国居民企业可能面临根据通告7及通告37被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守该等规定或确定吾等及吾等非内地中国居民企业不应根据本规例征税，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
 
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如果控制公司无形资产（包括公司印章和印章）的托管人或授权使用者未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
[br}根据中国内地法律，中国境内公司进行公司交易的法律文件，须使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并在证监会相关分支机构登记和备案。
尽管我们通常使用印章订立合约，但我们各中国内地附属公司的指定法定代表人有权代表该等实体订立无需印章的合约，并约束该等实体。为确保我们的印章及中国内地实体的印章的实体安全，我们一般将该等物品存放于仅可由我们各附属公司的法律或财务部门的授权人员进入的安全地点。虽然我们会监控此类授权人员，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，倘我们的任何获授权人员误用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能难以维持对相关实体的控制，并对我们的营运造成重大干扰。如果指定的法定代表人获得印章的控制权，以试图获得对我们任何中国大陆子公司的控制权，我们或我们的中国大陆子公司将需要通过新的股东或董事会决议，以指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动，寻求归还印章，向有关当局申请新印章，或以其他方式寻求法律补救，以弥补代表对我们的信托责任的违反，这可能涉及大量的时间和资源，并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的表面授权并善意行事，则受影响的实体可能无法收回在发生此类挪用的情况下出售或转让而不受我们控制的公司资产。
我们的租赁物业权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受留置权影响，我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据大陆中国的法律，所有的租赁协议都必须向当地住房部门登记。我们目前在内地租赁了几处房产，中国，其中一些还没有完成我们在有关部门的所有权登记或租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
我们不能向您保证我们租赁物业的出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。同时，在租赁物业被租赁给我们内地的一些中国子公司之前，产权登记抵押可能会优先于租赁物业。此外，内地中国附属公司的部分注册地址可能与实际经营地址不符，而租赁予吾等部分内地中国附属公司的部分土地的实际用途与该等土地所有权证书上注明的规划用途不符。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。此外，我们可能无法在现有租赁协议的到期日之前续签，在这种情况下，我们可能需要腾出物业。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们证券相关的风险
我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。
我们无法预测我们证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们业务或前景的任何既定标准以及 的市场价格没有任何关系
 
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我们的证券可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您购买证券的价格或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：
•
我们的财务状况或经营结果的实际或预期波动；
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•
我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
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我们预计的运营和财务结果发生变化；
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适用于我们业务的法律或法规的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
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我们、我们的股东或我们的权证持有人出售我们的证券，以及预期锁定解除；
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我们的信息技术系统或业务合作伙伴的信息技术系统发生重大违规、中断或其他事件；
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我们参与诉讼；
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影响我们行业的条件或发展；
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高级管理人员或关键人员变动；
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我们证券的交易量；
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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
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发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
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•
一般经济和市场状况；以及其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。
​
我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
截至本招股说明书发布之日，我们有相当数量的股份受到转让限制。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在场外交易公告牌(一个交易商间的自动股权证券报价系统，不是全国性证券交易所)上市，那么我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售我们的证券。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。
我们证券的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。这些分析师的估计是基于他们自己的观点，可能与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下降。此外，如果一个或多个股票研究分析师下调我们的证券评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。
 
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出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。
受本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制所规限，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)291,679,672股A类普通股，占ECARX Holdings截至2023年6月15日已发行及已发行普通股总数约79.5%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。本公司控股股东Li先生(Li)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部A类普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股B类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股)及24,480,458股B类普通股(由Li先生(Li书福)的联营公司)及24,480,458股B类普通股转换后发行。于2023年6月15日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，分别占本公司已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，只要本招股说明书所包含的登记说明书可供使用。于二零二三年六月十五日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格明显低于A类普通股目前的交易价格。
大量出售注册证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人可能仍会获得注册证券的正回报率，这是由于他们购买注册证券的价格低于其他公众投资者，并可能在其他人不是这样做的情况下激励他们出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人可能从保荐人股份中获得每股7.43美元的潜在利润；遗产股份的持有人可能获得每股7.43美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能获得每股6.26美元至7.03美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会体验到战略投资者股票的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会在莲花股票上体验潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会体验到CB转换股票的潜在利润；如果保荐人的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上体验潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。
未来发行普通股将导致我们股东的现有股权比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
额外的A类普通股可于转换投资者债券(本金总额为6,500万美元投资者债券)时发行，换股价为每股11.5美元(视乎换股价的惯常调整而定)。此外，我们未来可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工发放与股权奖励相关的额外普通股。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的证券价值也会下降。
 
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行使认股权证可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股数量，并导致对其股东的摊薄。
截至2023年6月15日，共有23,871,971份认股权证未结清。每份认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价(可予调整)购买一股A类普通股。在行使认股权证的情况下，将增发A类普通股，这将导致对我们当时的现有股东的稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低A类普通股的市场价格。
认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。
认股权证的行使价为每股11.50美元(可予调整)。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格等。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经调整)，且有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您原本希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
ECARX Holdings采用双层投票权结构，我们的普通股股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股均赋予除投票权和转换权以外的相同权利。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股10票。A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。经不时修订的ECARX组织章程大纲和章程细则可规定A类普通股和B类普通股的持有人可作为单独类别投票的情况。根据经修订及重述的ECARX控股公司组织章程大纲及章程细则，如A类普通股或B类普通股所附带的任何权利出现重大不利变化，则A类普通股及B类普通股将作为独立类别投票。该等变更须取得至少三分之二已发行A类普通股或B类普通股(视属何情况而定)持有人的书面同意，或获得A类普通股或B类普通股(视属何情况而定)持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准。开曼群岛公司法(经修订)亦规定，如开曼群岛公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排，法院可应该公司或该公司的任何股东的申请，命令以法院指示的方式召开该公司或该类别股东(视属何情况而定)的股东大会。每股B类普通股可转换为一股A类普通股
 
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普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦其持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的人士或实体，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
ECARX创始人埃里克·Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生共同拥有全部B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的14.5%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的62.9%。由于双层股权结构和控制权集中，B类普通股持有人对有关董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对我们证券的交易市场产生不利影响。
一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的证券纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的证券被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们证券的价值产生不利影响。
认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的此类权证相关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条文。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《授权证协议》法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(I)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Ii)在任何该等强制执行诉讼中，藉向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该持有人的代理人而向该持有人送达法律程序文件。
 
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选择法院条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们会招致相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天(A)之后的第五个财年
 
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业务合并结束周年，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使我们不再具有“新兴成长型公司”的资格，但只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的股价可能会更加波动。
我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或目前的8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，
 
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我们将不再豁免上述规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，这可能会使我们免于遵守某些公司治理要求，这些要求为非受控公司的股东提供了保护。
于本招股说明书日期，易方达联合创办人Li先生(Li书福)透过其控制的实体间接持有A类普通股144,440,574股及B类普通股24,480,458股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。由于他拥有多数股权和投票权，这将使他能够控制提交给我们的股东批准的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免(遵守本招股说明书其他部分描述的某些限制)，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，并有权不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括董事会多数成员必须由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们几乎所有的业务都是在美国以外的地方进行的，我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。
ECARX Holdings是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司ECARX进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
我们的公司事务受ECARX Holdings经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善和更司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛大法院不得(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。虽然没有法定的
 
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在开曼群岛执行在美国取得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出此类判决的违约金，但该判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)这是最终和决定性的，(4)不是关于税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记、股东通过的任何特别决议和现任董事名单)或获取这些公司股东名单的副本。根据经修订及重述的ECARX控股公司的组织章程大纲及细则，吾等的董事应不时决定吾等或彼等的任何股东(非董事)应否及在何种程度、时间及地点以及在何种条件或细则下公开查阅吾等或彼等的任何股东的账目、簿册或文件，而吾等的任何股东(并非董事)均无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件，除非获法律授权或董事或吾等股东的特别决议案所授予或授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为一家其证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们获准遵循某些母国公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了这种豁免，以遵守纳斯达克规则第5600系列。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关其他信息，请参阅标题为“美国民事责任和送达代理的可执行性”一节。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。
我们的董事会将拥有是否分配股息的自由裁量权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的证券，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。不能保证我们的证券会升值，也不能保证我们证券的市场价格不会下降。
我们的组织备忘录和章程包含反收购条款，可能会对我们证券持有人的权利产生实质性的不利影响。
修订和重述的ECARX控股公司的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会剥夺我们股东的机会
 
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通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，以高于当前市场价格的溢价出售其股票。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的证券价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
出于任何课税年度的美国联邦所得税目的，我们可能是或将成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体在任何课税年度通常为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，而我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将前VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是前VIE的所有者，并基于资产的当前和预期价值以及收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这一结论是一项事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们的收入和资产以及我们子公司的收入和资产的组成做出决定，因此可能会发生变化。此外，我们A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们A类普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度或其部分是PFIC，而该年度或部分年度包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人的实益持有人的持有期内，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的随后所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就我们的A类普通股或认股权证做出某些选择。
有关详细信息，请参阅《税务 - 美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司状况》。敦促美国持有人就可能适用于我们普通股或认股权证持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
 
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资本化和负债
下表列出了我们在历史基础上截至2022年12月31日的现金和现金等价物以及资本化。
本表中的信息应与我们的财务报表及其相关附注以及本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
千元人民币
​ ​
以千为单位的美元
​
现金和受限现金
​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
银行的短期借款
​ ​ ​ ​ (870,000) ​ ​ ​ ​ ​ (126,138) ​ ​
可转换应付票据净额
​ ​ ​ ​ (439,869) ​ ​ ​ ​ ​ (63,775) ​ ​
关联方的短期借款
​ ​ ​ ​ (150,000) ​ ​ ​ ​ ​ (21,748) ​ ​
借款和其他金融负债
​ ​ ​ ​ (1,459,869) ​ ​ ​ ​ ​ (211,661) ​ ​
总市值
​ ​ ​ ​ (1,637,062) ​ ​ ​ ​ ​ (237,352) ​ ​
 
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选定的历史财务数据
下表显示了我们选定的合并财务数据。我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的精选综合全面亏损报表、截至2021年12月31日及2022年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止四个年度的精选综合现金流量表数据均源自本招股说明书其他部分所包括的截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止四个年度的经审核综合财务报表。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注阅读并加以限定。
综合损失数据的选定合并报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in除份额和每股数据外，以千计）
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货物销售收入(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为人民币1275,777元、人民币1,466,340元、人民币1,663,356元)
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​
软件许可收入(含关联方：人民币18,168元，
截至本年度人民币24,788元和人民币133,450元
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​
服务收入(包括关联方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分别为人民币444,709元、人民币532,625元和人民币716,069元)
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​
销货成本(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为人民币6073元、人民币220,062元、人民币508,810元)
​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,125) ​ ​ ​ ​ ​ (285,786) ​ ​
软件许可费(含关联方：零、零、
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日止年度人民币21,700元
2022年）。
​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (126,807) ​ ​ ​ ​ ​ (18,385) ​ ​
服务成本(含关联方：零、零、
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日止年度人民币60,671元
2022年）。
​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (468,709) ​ ​ ​ ​ ​ (67,956) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​ ​ ​ ​ (372,127) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​
研发费用(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为人民币2,118元、人民币21,069元、人民币60,687元)
​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,871) ​ ​ ​ ​ ​ (175,560) ​ ​
销售和市场推广费用(包括关联方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分别为人民币192元、零人民币、人民币96元)
​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (86,597) ​ ​ ​ ​ ​ (12,555) ​ ​
一般和行政费用(包括关联方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分别为2447元、2343元、1990元)
​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,218) ​ ​ ​ ​ ​ (171,116) ​ ​
其他收入 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (1,939) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​ ​ ​ ​ (356,200) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​ ​ ​ ​ (212,591) ​ ​
 
62
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in除份额和每股数据外，以千计）
​
利息收入(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为零、人民币717元、人民币9069元)
​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​
利息支出(含关联方：872元、212元
和截至2020年12月31日的年度人民币18,808元
分别为 和2022)
​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​ ​ ​ ​ (7,414) ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​ ​ ​ ​ (19,920) ​ ​
股权证券公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​
出售股权证券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ 8,660 ​ ​
子公司解除合并的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,435 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (3,245) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252 ​ ​
外币汇兑收益（损失），净额
​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ (18,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​ ​ ​ ​ (220,327) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
归属于不可赎回非控制性净亏损
兴趣
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可赎回非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
可归因于ECARX控股公司的净亏损
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ (223,179) ​ ​
增加可赎回的非控股权益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
ECARX控股公司的可用净亏损。
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (223,283) ​ ​
可赎回可转换优先股的增加
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ (51,452) ​ ​
普通股股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,893) ​ ​ ​ ​ ​ (274,735) ​ ​
每股普通股亏损（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 每股基本和稀释亏损，普通股（1）
​ ​ ​ ​ (2.27) ​ ​ ​ ​ ​ (6.02) ​ ​ ​ ​ ​ (7.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1.15) ​ ​
计算亏损时使用的普通股加权平均数
每股普通股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 加权平均普通股数（1）
​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 236,691,093 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
其他综合收益（损失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整，扣除零收入
税费
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ (56,825) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,933,143) ​ ​ ​ ​ ​ (280,280) ​ ​
不可赎回的非控股权益造成的全面损失
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可赎回非控股权益的综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
归属于普通股股东的全面损失
​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,064) ​ ​ ​ ​ ​ (1,931,235) ​ ​ ​ ​ ​ (280,004) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
 
63
目录
 
选定的合并资产负债表数据
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,075 ​ ​ ​ ​ ​ 475,711 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​ ​ ​ ​ 969,952 ​ ​ ​ ​ ​ 140,628 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​ ​ ​ ​ 616,339 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599,402 ​ ​ ​ ​ ​ 521,863 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ 828,818 ​ ​ ​ ​ ​ 120,167 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 4,428,220 ​ ​ ​ ​ ​ 642,030 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
现金流量数据选定合并报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
汇总合并现金流数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​ ​ ​ ​ (58,833) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​ ​ ​ ​ (41,108) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969 ​ ​
外币汇率变动对现金和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​
现金和受限现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​ ​ ​ ​ (17,778) ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 130,627 ​ ​
年末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
与VIE相关的财务信息
2019年12月，ECARX(武汉)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作为ECARX控股的全资子公司在中国成立。通过WFOE，ECARX Holdings是VIE的主要受益者。自2022年初以来，ECARX控股公司实施了重组。随着重组，于2022年4月，ECARX Holdings、湖北ECARX及湖北ECARX的股东订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止。
 
64
目录
 
精选全面损益信息简并报表
下表显示了我们精简的合并时间表，其中描述了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的综合全面亏损报表。
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936,520 ​ ​ ​ ​ ​ 2,923,087 ​ ​ ​ ​ ​ (302,470)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (680,699) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,412) ​ ​ ​ ​ ​ 302,470 (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,821 ​ ​ ​ ​ ​ 734,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (26,005) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ (253,107) ​ ​ ​ ​ ​ (2,274,976) ​ ​ ​ ​ ​ 97,608(5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (26,005) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 2,714 ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,301) ​ ​ ​ ​ ​ 97,608 ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 6,565 ​ ​ ​ ​ ​ 7,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ (5,871)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,370) ​ ​ ​ ​ ​ (36,505) ​ ​ ​ ​ ​ 5,871(3) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​
子公司亏损份额和
合并VIE
​ ​ ​ ​ (1,486,141) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,141(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86,588) ​ ​ ​ ​ ​ (50,803) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​
股权公允价值变化
安全性
​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​
子公司解除合并的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
出售股权证券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​
重组收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,337,832) ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,979 ​ ​ ​ ​ ​ (302,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
知识产权转让收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,300)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​ ​ ​ ​ (5,178) ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ 17,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,568) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (1,849,805) ​ ​ ​ ​ ​ 412,449 ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,263) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (1,354,831) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (1,852,113) ​ ​ ​ ​ ​ 412,449 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​
外币折算
调整，扣除零收入后的净额
税费
​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96,181) ​ ​ ​ ​ ​ 96,181(4) ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (1,931,949) ​ ​ ​ ​ ​ (1,354,831) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (1,948,294) ​ ​ ​ ​ ​ 508,630 ​ ​ ​ ​ ​ (1,933,143) ​ ​
 
65
目录
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,780 ​ ​ ​ ​ ​ 120,224 ​ ​ ​ ​ ​ (96,941)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938,322) ​ ​ ​ ​ ​ (56,711) ​ ​ ​ ​ ​ 33,463(1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 817,558 ​ ​ ​ ​ ​ 63,513 ​ ​ ​ ​ ​ (63,478) ​ ​ ​ ​ ​ (817,193) ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726,430) ​ ​ ​ ​ ​ (118,265) ​ ​ ​ ​ ​ 63,478(2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (908,872) ​ ​ ​ ​ ​ (54,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 11,696 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (885)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (131,152) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ 885(3) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​
子公司和合并VIE的亏损份额
​ ​ ​ ​ (1,176,110) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,110)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,952) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​
子公司解除合并的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ 12,478 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (100,220) ​ ​ ​ ​ ​ (735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,477) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,103,536) ​ ​ ​ ​ ​ (73,257) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,329) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ (73,375) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (20,310) ​ ​ ​ ​ ​ 20,310(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (1,176,370) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ (93,685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,420 ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,536 ​ ​ ​ ​ ​ 40,365 ​ ​ ​ ​ ​ (40,838)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,690,518) ​ ​ ​ ​ ​ (39,995) ​ ​ ​ ​ ​ 40,838(1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
551,018
 ​ ​ ​ ​
​
370
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
551,388
 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (981,866) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,848) ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​
子公司和合并VIE的亏损份额
​ ​ ​ ​ (495,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495,303(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ 55,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,732) ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,205 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​
​
(439,659)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(495,513)
 ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​
​
495,303
 ​ ​ ​ ​
​
(439,776)
 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
439,659
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(495,741)
 ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​
​
495,303
 ​ ​ ​ ​
​
(440,004)
 ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 11(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 495,314 ​ ​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​
 
66
目录
 
​
(1)
取消ECARX控股子公司和合并VIE之间的公司间货物销售交易。
​
(2)
取消ECARX控股子公司和合并VIE之间的服务交易的公司间销售。
​
(3)
取消ECARX Holdings及其子公司就ECARX Holdings向其子公司提供的贷款分别确认的利息收入和利息支出。
​
(4)
以反映ECARX Holdings从其子公司和合并VIE获得的全面亏损份额的消除。
​
(5)
扣除与公司间知识产权转让有关的收益、相关无形资产和摊销费用。
​
精选汇总资产负债表信息
下表显示了我们精简的合并计划，其中描述了截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的合并资产负债表。由于重组的结果，截至2022年12月31日，ECARX控股没有对湖北ECARX进行整合。
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 618,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 737,384 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​
应收账款  
净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 4,168,615 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 931,977 ​ ​ ​ ​ ​ (4,189,523)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 911,589 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,153 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 4,287,672 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,181,951 ​ ​ ​ ​ ​ (4,189,523) ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,075 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对WFOE的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,298 ​ ​ ​ ​ ​ (1,724,298)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489,764 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,381 ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,692)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 36,689 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443,499 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,928 ​ ​ ​ ​ ​ (2,797,990) ​ ​ ​ ​ ​ 969,952 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​ ​ ​ ​ 214,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,879 ​ ​ ​ ​ ​ (6,987,513) ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超过子公司和可变权益实体投资的亏损份额
​ ​ ​ ​ 3,928,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,928,883)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 18,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,360,326 ​ ​ ​ ​ ​ (4,189,523)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 191,174 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,997,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,337 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,094,315 ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,597,383 ​ ​ ​ ​ ​ (8,118,406) ​ ​ ​ ​ ​ 3,599,402 ​ ​
 
67
目录
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 388,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 828,818 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,534,184 ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,986,332 ​ ​ ​ ​ ​ (8,118,406) ​ ​ ​ ​ ​ 4,428,220 ​ ​
夹层股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,105) (3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (916,555)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​ ​ ​ ​ (1,411,545) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,119,506) ​ ​ ​ ​ ​ 3,531,051(3) ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,502) ​ ​ ​ ​ ​ 116,502(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ 188,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,319,453) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,893 ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​
总负债、夹层权益和
股东亏损
​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​ ​ ​ ​ 214,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666,879 ​ ​ ​ ​ ​ (6,987,513) ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 642,293 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
应收账款 - 关联方，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 813,364 ​ ​ ​ ​ ​ 72,044 ​ ​ ​ ​ ​ (116,661)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 3,217,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,639 ​ ​ ​ ​ ​ 42,604 ​ ​ ​ ​ ​ 568,906 ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,495)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 728,164 ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 745,650 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,429 ​ ​ ​ ​ ​ 729,590 ​ ​ ​ ​ ​ (5,495,156) ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对WFOE的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,925 ​ ​ ​ ​ ​ (1,593,925)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,586 ​ ​ ​ ​ ​ 912,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,246 ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,015 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 588,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,157 ​ ​ ​ ​ ​ (1,593,925) ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,747 ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,081) ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超过子公司和可变权益实体投资的亏损份额
​ ​ ​ ​ 2,866,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,866,711)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
68
目录
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
应付账款  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,528 ​ ​ ​ ​ ​ 68,664 ​ ​ ​ ​ ​ (116,661)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​
应付关联方的金额：
​ ​ ​ ​ 85,390 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,216,703 ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,495)(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,729 ​ ​ ​ ​ ​ 42,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,534,220 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103,044 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,350 ​ ​ ​ ​ ​ (8,361,867) ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
489,358
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
489,358
 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,350 ​ ​ ​ ​ ​ (8,361,867) ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​
夹层股权
​ ​ ​
​
4,532,907
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
30,500
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4,563,407
 ​ ​
股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 611,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611,643)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (10,381) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400,550) ​ ​ ​ ​ ​ (63,282) ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,213(3) ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)：
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,321) ​ ​ ​ ​ ​ 20,321(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
不可赎回非控股
兴趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(5,734)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (4,102,956) ​ ​ ​ ​ ​ 1,589,724 ​ ​ ​ ​ ​ (2,784,641) ​ ​ ​ ​ ​ (83,603) ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,786 ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,747 ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,081) ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
​
​
(1)
抵销截至2022年12月31日ECARX Holdings子公司之间的关联方交易产生的余额，以及截至2021年12月31日ECARX Holdings子公司与合并VIE之间的余额和交易。
​
(2)
注销截至2022年12月31日ECARX Holdings向其子公司提供的贷款、ECARX Holdings的子公司向VIE提供的贷款以及ECARX Holdings截至2021年12月31日向其子公司提供的贷款的相关金额。
​
(3)
取消ECARX Holdings从具有相应长期投资余额的各自股权账户下的合并实体获得的股权。
​
(4)
注销WFOE的普通股以及合并后ECARX科技有限公司对WFOE的投资。
​
(5)
扣除与公司间知识产权转让有关的收益、相关无形资产和摊销费用。
​
 
69
目录
 
选定的精简合并现金流信息
下表显示了我们的精简合并计划，分别描述了ECARX Holdings、WFOE、VIE、其他子公司和相应的抵销调整在截至2020年12月31日、2021年和2022年的财年的合并现金流。
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动产生的/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ (22,893) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 224,031 ​ ​ ​ ​ ​ (607,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、设备和无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,074) ​ ​ ​ ​ ​ (91,703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127,777) ​ ​
处置财产、设备和无形资产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​
收购股权投资支付的现金
​ ​ ​ ​ (67,790) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79,442) ​ ​
苏州光子母体解固中处置的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​
转让的收益(支付的现金)
在中国的长期投资
重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,949 ​ ​ ​ ​ ​ (234,949) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖北东郡解除合并收到的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
对权益法被投资人的财务支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ (251,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,060) ​ ​ ​ ​ ​ (206,200) ​ ​ ​ ​ ​ 408,470(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (57,260) ​ ​
已收到对关联方的贷款偿还
​ ​ ​ ​ 61,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​ ​ ​ ​ (61,803)(1) ​ ​ ​ ​ ​ 29,360 ​ ​
给关联方的预付款
​ ​ ​ ​ (476,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,842(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净现金(用于)/由投资活动提供
​ ​ ​ ​ (734,299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,672 ​ ​ ​ ​ ​ (538,412) ​ ​ ​ ​ ​ 823,509 ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行B系列可转换可赎回优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
可赎回非控股股东贡献的现金
股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,000 ​ ​
偿还短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​
向关联方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,470 ​ ​ ​ ​ ​ (408,470)(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
偿还关联方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,000) ​ ​ ​ ​ ​ (811,803) ​ ​ ​ ​ ​ 61,803(1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,020,000) ​ ​
关联方垫款收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 476,842 ​ ​ ​ ​ ​ (476,842)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组中处置的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
 
70
目录
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 527,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 527,281 ​ ​
支付可转换票据发行成本
​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​
COVA的现金收益
​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​
吉利战略投资的现金收益
​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​
为合并成本支付的现金
​ ​ ​ ​ (136,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,985) ​ ​
融资提供/使用的净现金
活动
​ ​ ​ ​ 729,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,509 ​ ​ ​ ​ ​ (823,509) ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​
外币汇率效应
现金和限制用途现金变动
​ ​ ​ ​ (12,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​
现金和受限现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (39,733) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ (665,297) ​ ​ ​ ​ ​ 582,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​
开头的现金和受限现金
本年度的
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
结尾处的现金和受限现金
年
​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 658,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从经营活动中产生/(用于)经营活动的净现金：
​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (817,989) ​ ​ ​ ​ ​ (31,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、设备和无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,419) ​ ​ ​ ​ ​ (9,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,863) ​ ​
对子公司的现金贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,105) ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购长期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (945,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,637) ​ ​
子公司解除合并后交出的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ (70,365) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,119) ​ ​ ​ ​ ​ (28,350) ​ ​ ​ ​ ​ (477,149) ​ ​ ​ ​ ​ 2,137,633(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (23,850) ​ ​
给关联方的预付款
​ ​ ​ ​ (3,050,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,956(2) ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​
向关联方收取预付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (3,121,321) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,119) ​ ​ ​ ​ ​ (436,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,032,335) ​ ​ ​ ​ ​ 6,798,694 ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​
 
71
目录
 
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换可赎回优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​
可退还的押金
与发行的联系
可兑换可赎回的 个
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​
可退还的款项
与 相关的存款
可转换债券的发行
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,493,953) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,493,953) ​ ​
可转换可赎回优先股发行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
母公司各自贡献的现金。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由 贡献的现金
非控股股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​
偿还短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​
向关联方借款
​ ​ ​ ​ 45,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,268 ​ ​ ​ ​ ​ 70,365 ​ ​ ​ ​ ​ (2,137,633)(1)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​
偿还借款
关联方
​ ​ ​ ​ (45,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,152) ​ ​
关联方垫款收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,050,956)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121,321 ​ ​ ​ ​ ​ (6,798,694) ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​
外币汇率变动对现金和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​
现金和受限现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (206,415) ​ ​ ​ ​ ​ 43,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
年末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
​
 
72
目录
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
ECARX
控股
​ ​
WFOE
​ ​
VIE
​ ​
其他
子公司
​ ​
淘汰
调整
​ ​
合并
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(266)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(312,311)
 ​ ​ ​ ​
​
(55,469)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(368,046)
 ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买财产、设备和
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​
给关联方的预付款
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873(2) ​ ​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​
向关联方收取预付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(97,873)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(91,112)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
97,873
 ​ ​ ​ ​
​
(91,112)
 ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换债券所得收益
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​
与发行可转换可赎回优先股相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
可转换可赎回优先股发行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​
短期借款收益：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​
偿还短期借款：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​
关联方垫款收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ (97,873)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940,204 ​ ​ ​ ​ ​ 89,373 ​ ​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​
外币兑换效果
现金和受限利率变化
现金
​ ​ ​ ​ (10,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​
现金和受限现金净增加
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536,781 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​
年末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日止年度，ECARX Holdings向其两间附属公司ECARX Europe AB及ECARX Limited提供1,100万美元(等值人民币7,040万元)贷款。截至2022年12月31日止年度，ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供贷款300万美元(等值人民币1920万元)，向ECARX(湖北)科技有限公司提供贷款3,500万美元(等值人民币2.323亿元)。截至2022年12月31日止年度，ECARX Europe AB向ECARX Holdings偿还贷款880万美元(等值人民币6180万元)。这些交易在编制合并信息时作为公司间交易注销。
​
(2)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止三个年度，ECARX Holdings分别向其附属公司ECARX科技有限公司预付1,500万美元(等值人民币9,790万元)及478.5美元(等值人民币30.51亿元)。截至2022年12月31日止年度，ECARX Holdings向ECARX Technology Limited支付预付款5,090万美元(等值人民币3.374亿元)，向ECARX Group Limited支付预付款2,100万美元(等值人民币1.394亿元)。这些交易在编制合并信息时作为公司间交易注销。
​
 
73
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(3)
于截至2021年12月31日止年度，WFOE及ECARX(湖北)科技分别向VIE提供贷款人民币15.91亿元及人民币4.771亿元。于截至2022年12月31日止年度，ECARX(湖北)科技向VIE提供贷款人民币1.57亿元。这些交易在编制合并信息时作为公司间交易注销。
​
(4)
截至2021年12月31日止年度，ECARX科技有限公司向WFOE出资人民币16.01亿元，WFOE向ECARX(上海)科技有限公司出资人民币1,000万元。合并后取消子公司之间的现金转移。
​
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。经调整的净亏损为扣除以股份为基础的薪酬开支的净亏损，该等调整不影响所得税。我们将调整后的EBITDA定义为不包括利息收入、利息支出、所得税支出、财产和设备折旧、无形资产摊销和基于股份的薪酬支出的净亏损。
我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到包括在净亏损中的某些费用的影响。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层能够更好地了解其财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后净亏损和调整后EBITDA不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们历史上调整后的净亏损和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标净亏损进行比较。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了所示期间我们的净亏损与调整后净亏损和调整后EBITDA的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
调整后净亏损
​ ​ ​ ​ (428,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,499) ​ ​ ​ ​ ​ (815,558) ​ ​ ​ ​ ​ (118,244) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (28,480) ​ ​ ​ ​ ​ (11,783) ​ ​ ​ ​ ​ (12,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,804) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 59,128 ​ ​ ​ ​ ​ 131,666 ​ ​ ​ ​ ​ 51,136 ​ ​ ​ ​ ​ 7,414 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 45,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (338,760) ​ ​ ​ ​ ​ (817,157) ​ ​ ​ ​ ​ (687,640) ​ ​ ​ ​ ​ (99,697) ​ ​
 
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使用收益
如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
我们不会从出售证券持有人在此登记的证券的任何出售中获得任何收益。对于出售证券持有人发行的证券的登记，出售证券持有人将支付他们在处置该证券时产生的承销折扣和佣金，以及代表出售证券持有人的法律顾问的费用和费用。本行已承担完成注册证券注册所产生的所有其他成本、费用及开支，例如注册及备案费用及本行律师及独立注册会计师的费用。
 
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股利政策
截至本招股说明书之日，我们的子公司和湖北ECARX控股公司尚未宣布或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。任何派发普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。对内地中国附属公司向离岸实体派发股息的限制主要包括：(I)内地中国附属公司在符合根据内地中国会计准则及规定厘定的有关法定条件及程序(如有的话)后，方可从其累积的税后利润中派发股息；(Ii)内地中国附属公司每年须预留至少其税后利润的10%作为若干储备金，直至拨备总额达注册资本的50%为止；(Iii)内地中国附属公司须完成若干与外汇管制有关的程序规定，方可以外币支付股息；及。(Iv)内地中国附属公司于股息汇出时须按10%或以下的税率支付预扣税款。根据开曼群岛法律，虽然并无外汇管制规例或货币限制，但根据开曼群岛法律，ECARX Holdings在向其股东派发股息方面亦受若干限制所规限，即其只能从利润或股份溢价账中支付股息，并规定在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致ECARX在正常业务过程中无法偿还其到期债务。
 
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业务
我们的愿景/使命
我们的愿景是通过智能移动为更好、更可持续的生活提供动力。我们的使命是通过快速推进智能移动性核心技术来塑造人与车之间的未来纽带。
我们的业务概述
ECARX由中国著名企业家Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生于2017年创立，旨在开发全栈汽车计算平台，重塑全球移动市场。我们正在将车辆转变为无缝集成的信息、通信和交通设备。我们正在通过快速推进智能移动性核心技术来塑造人与车之间的互动。我们目前的核心产品包括信息娱乐主机、数字驾驶舱、车载芯片组解决方案、核心操作系统和集成软件堆栈。除此之外，我们正在开发全栈汽车计算平台。
自成立以来的六年中，我们已经建立了成功的业绩记录。目前，有500多万辆汽车在路上搭载了ECARX的产品和解决方案。截至2022年12月31日，我们在全球拥有1,501名全职员工团队，其中约73%属于我们的研发部门，为我们为亚太地区和欧洲的21个汽车品牌提供服务奠定了基础。
随着汽车原始设备制造商从头开始开发新的汽车平台，整合了更强大的车辆智能和更集中的电气/电子架构(“E/E架构”)，汽车电气化和互联自动驾驶技术的实施趋势正在重塑汽车行业。为了满足这些需求，我们正在开发一个独特的汽车技术平台，该平台由我们的战略OEM合作提供独特的信息，并具有明确的产品路线图。
汽车计算平台
信息娱乐总台(IHU)：作为我们汽车计算平台发展的基础，我们的IHU除了支持语音助理服务、导航服务和多媒体等常规信息娱乐功能外，还支持围绕视图监控(AVM)集成、增强现实导航、本地自然语言理解(NLU)和自然语言处理(NLP)。随着我们不断升级和革新我们的产品，我们的IHU产品线现在包括从IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型号。
数字驾驶舱：我们在2019年开始了数字驾驶舱产品的开发工作。通过打破各种孤岛的界限，我们能够在单个SoC平台上同时运行多个系统，从而降低了系统的复杂性，并在不牺牲功能的情况下整合了ECU。我们的数字驾驶舱产品允许我们与汽车开发商合作，管理更少的平台和工具集，添加新功能，并将下一代车载体验与缩短的开发和制造时间和成本相结合。它还使OEM能够更快地响应客户对新应用和服务的需求，这是向软件定义汽车过渡的关键一步。我们的数字驾驶舱产品提供更先进的功能，如驾驶员信息模块、平视显示器、后座娱乐、多显示器、多区域语音识别、完整的3D用户体验和全球功能支持。我们的第一代和第二代数字驾驶舱产品分别由我们的E03核心模块和高通®骁龙SA8155P驱动，自2021年7月起已在吉利和林克公司的车型上部署。
汽车中央计算平台：我们计划推出汽车中央计算平台，从基于域的E/E架构转变为更集中的计算平台，使用更少的线束，将软件整合到更少的ECU中。我们正在开发汽车中央计算平台，以实现不同领域的更好集成，包括驾驶舱、ADAS和其他车辆管理功能，如动力总成、底盘和电池管理。我们计划让汽车中央计算平台与更多软件产品具有更好的兼容性，并更好地支持空中升级、车辆到一切的通信、自动停车、气候
 
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目录
 
飞行员的控制、车身控制和导航功能。我们的第一代汽车中央计算平台正在开发中，将使用E04核心模块Antora1000。
SoC(片上系统)核心模块
对车辆智能化和车辆架构集中化的日益增长的需求，加速了从以CPU为唯一处理单元的微控制器单元(MCU)到由多个计算能力明显更高的处理单元组成的SoC的过渡。
我们的车载芯片组解决方案专注于SoC核心模块。SoC核心模块是一块完整的计算板，它高效地将SoC与核心和外围集成电路(IC)集成在一起，支撑了我们计算平台的高性能，降低了产品设计的复杂性，并为我们的客户提供了易于开发的核心组件。
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MCU=CPU+存储+接口单元
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SoC=CPU+GPU+DSP+NPU+存储+接口单元
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SoC核心模块=SoC+关键IC(即电源管理IC+存储(模块存储)+接口单元(丰富的外围接口))
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从ECARX的早期阶段开始，SoC技术就一直是我们技术组合中的关键组件。我们首先与几家半导体公司合作，提供汽车应用输入，并合作确保SoC核心模块满足汽车需求。我们目前生产的E系列(E01、E02和E03)核心模块用于我们的IHU和数字驾驶舱平台。
我们是SiEngine的最大股东，我们与SiEngine合作，基于SiEngine于2021年6月生产的SE1000 SoC，开发了我们的下一代E04和双核E04核心模块。
操作系统(“OS”)
操作系统在汽车技术堆栈中起着举足轻重的作用，因为它将硬件与应用软件连接起来。操作系统的体系结构直接影响汽车计算平台产品的性能，而操作系统提供的功能可以简化在其上运行的应用程序的开发。因此，操作系统是我们技术平台的另一个构建块。我们的操作系统致力于最大限度地发挥ECARX SoC核心模块的功能，并使应用程序开发商能够为采用ECARX SoC核心模块的设备构建创新的功能和应用程序。
软件堆栈
我们的软件集成了智能互联技术，以增强骑手体验。我们提供了一个服务软件框架，以连接整个驾驶舱系统的应用层和操作系统层，此外，我们还提供了一系列数字驾驶舱应用程序，这些应用程序可以进一步归类为定制的自动API服务和本地化功能。我们还在开发软件，以提供先进的驾驶员辅助系统(ADA)和无人监督的骇维金属加工驾驶功能，以及对关键车辆系统的控制，以实现功能和提高性能(如功能安全)。
我们的业务模式
我们主要从事SoC核心模块、汽车计算平台和软件解决方案的开发。我们为我们的产品、技术和服务带来创新，以增强互联智能汽车的能力，使OEM、一级汽车供应商以及我们的其他业务合作伙伴受益。
我们通过与上下游合作伙伴构建互联的汽车生态系统，充分利用了我们在智能汽车领域的经验。这个生态系统的核心是我们独特的协作方法，涉及汽车OEM、一级汽车供应商和战略合作伙伴。
 
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我们向OEM提供计算系统和解决方案(包括全栈)，并有独特的机会与吉利控股及其许多生态系统OEM参与早期车辆开发计划。我们还向一级汽车供应商提供标准的E系列核心模块和软件产品，使他们能够通过我们的产品提高产品竞争力和开发效率。我们一直受益于并将继续探索合资企业和其他形式的战略伙伴关系，以实现资本高效和强劲的产品开发和分销机会。这些关系结合在一起，使我们能够形成独特的市场进入战略，创造多种发展和商业化机会。
原始设备制造商
我们向OEM提供计算系统和解决方案(包括全栈)，包括利用我们的SoC核心模块和汽车操作系统功能的汽车计算平台和软件，以及显示产品和其他电子零部件。
我们一直在与吉利控股及其许多生态系统OEM合作，重新定义他们车辆的系统拓扑、软件、硬件和整体E/E架构。这些OEM关系中的许多都为我们提供了独特的“第一天”参与他们的开发计划，允许自下而上的结构变化，以促进我们的汽车产品和解决方案的垂直集成，同时还提供了对管道规划和技术规范的洞察，并创造了缩短开发时间表的机会。另一方面，典型的供应商与原始设备制造商的接触只有在车辆定义过程完成后才开始，从而防止与原始设备制造商的产品路线图深度耦合。
我们利用吉利控股的多元化国际OEM网络及其生态系统OEM，与吉利生态系统内的各个品牌建立了长期的业务关系，以支持他们在中国及更远的地方生产汽车。展望未来，我们打算在这一成功的基础上，从我们的吉利生态系统管道产品开始，扩展到更多的地区。我们预计我们的业务将从我们日益增长的国际足迹的扩张中受益。
一级汽车供应商
我们通过我们的E系列核心模块向某些一级汽车供应商提供我们的产品，使他们能够开发和增强自己的汽车产品。我们将我们的软件、中间件基础设施、安全操作系统和实时操作系统授权给Tier 1汽车供应商。我们提供额外的和可选的服务和应用程序，包括定制的自动API服务和本地化功能。
我们还为一级汽车供应商、OEM合作伙伴和生态系统开发商提供全面而灵活的软件和硬件开发工具链。
合资企业和其他战略伙伴关系
我们与领先的OEM和其他战略业务合作伙伴合作，巩固我们产品和服务的技术领先地位。这些合作产生了一些资本效率高的技术伙伴关系，包括战略性的国际共同开发。
我们还在瑞典哥德堡与沃尔沃汽车(作为60%的所有者)成立了一家60/40的合资企业，以开发汽车数字驾驶舱产品的操作系统并将其商业化。
我们是SiEngine的最大股东，我们正在与SiEngine合作开发汽车芯片技术。与ARM中国的合资企业得益于我们对汽车行业的扎实了解和经验以及ARM在集成电路设计方面的知识产权，旨在开发汽车级芯片产品。
我们已经与沃尔沃汽车的自动驾驶软件开发子公司Zenseact AB达成协议，探讨在开发和部署自动驾驶系统以及无人监督的骇维金属加工驾驶技术方面的合作。
 
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2022年5月，我们与领先的汽车技术公司鲁米纳有限责任公司签订了一项战略合作协议，就汽车级技术进行合作，目的是实现先进的安全和自动驾驶能力。此次合作将通过ECARX与吉利控股及其品牌的深度联系，帮助鲁米纳有限责任公司加快其行业领先的远程激光雷达和软件在中国及其他地区的部署。在此基础上，鲁米纳科技有限公司与我们达成了战略投资。
我们的核心能力
我们正在开发一个由我们的战略OEM合作提供独特信息的汽车技术平台。
我们的SoC核心模块专为汽车应用定制。我们的操作系统和工具链旨在最大限度地发挥SoC的功能。我们将SoC核心模块和操作系统技术与我们的软件堆栈相结合，提供了一个技术平台，帮助我们的客户简化和加快他们的产品开发。
我们有一个明确的平台路线图，包括一个SoC核心模块系列、多功能操作系统和如上所述的扩展软件堆栈，每一代都建立在我们的经验和前几代所体现的技术能力的基础上。
汽车计算平台
自2017年第二季度推出我们的第一代汽车计算平台以来，我们迅速对我们的平台进行了革命性的改革，参与了吉利控股及其生态系统OEM的汽车开发项目。我们的一些汽车计算平台以主流芯片供应商的SoC为后盾，而其他汽车计算平台则运行在ECARX SoC Core模块上，我们预计这些模块将支撑我们未来的大部分产品。
我们的IHU是我们2017年推出的第一代汽车计算平台产品，是针对主流分布式E/E架构而设计的。我们于2019年开始研发我们的数字驾驶舱，并于2021年推出了我们的第一代和第二代数字驾驶舱产品。此外，我们计划推出汽车中央计算平台，以迎合集中式E/E架构，我们认为这代表了车辆设计的未来。
信息娱乐部门负责人
作为我们汽车计算平台发展的基础，我们的IHU除了支持语音助手服务、导航服务和多媒体等常规信息娱乐功能外，还支持AVM集成、增强现实导航、局端NLU和NLP。随着我们不断升级和革新我们的产品，我们的IHU产品线现在包括从IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型号。
IHU 1.0。2017年，我们推出了集成4G连接技术的第一代IHU，允许将驾驶舱的连接扩展到车辆远程控制和呼叫中心服务之外。我们的IHU产品随后成为我们为主流分布式E/E架构设计的主导产品。
IHU 3.0。2018年底，随着E01系列SoC核心模块的问世，我们的IHU进行了第一次重大升级。IHU 3.0支持高清1080p双屏显示，通过4G、蓝牙和Wi-Fi连接。我们的IHU3.0已经广泛部署在中国和马来西亚的多个汽车产品线上。
IHU 5.0。我们通过第二代E系列核心模块E02进一步革新了我们的IHU，该模块支持三个独立的显示器、多达六个摄像头输入和增强的导航功能。我们的IHU 5.0可以配备V01，这是我们与合作伙伴共同开发的第一代汽车级AI语音SoC。V01将语音处理(如信号增强、自动语音识别和NLU)的大部分计算能力从主SoC转移到特定的基于神经网络的SoC，同时还显著提高了个人语音助理的性能，无论
 
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网络状况。我们的操作系统基于Android P，但经过优化以减少引导时间。随着计算资源和能力的增强，连接接口的改进，以及更强的集成能力，自2021年以来，IHU 5.0已部署在某些吉利生态品牌汽车上。
数字化驾驶舱
现代汽车深受数字技术进步和多样化消费者需求的影响。该行业越来越倾向于为司机和乘客提供更个性化的体验。数字驾驶舱解决方案旨在通过打破各种车载接口之间的孤岛来提供统一的数字体验。它是组合仪表、平视显示器和信息娱乐系统等界面的融合。
我们在2019年开始了我们数字驾驶舱产品的开发工作。通过打破各种孤岛的界限，我们能够在单个SoC平台上同时运行多个系统，从而降低了系统的复杂性，并在不牺牲功能的情况下整合了ECU。我们的数字驾驶舱产品使我们合作的汽车开发人员能够管理更少的平台和工具集，添加新功能，并将下一代车载体验与缩短的开发和制造时间和成本相结合。它还使OEM能够更快地响应客户对新应用和服务的需求，这是向软件定义汽车过渡的关键一步。
我们的数字驾驶舱产品提供了更多高级功能，如驾驶员信息模块、平视显示器、后座娱乐、多显示器、多区域语音识别、完整的3D用户体验和全球功能支持。我们的第一代和第二代数字驾驶舱产品分别由E03核心模块和骁龙8155驱动，自2021年7月以来已部署在吉利和Lynk&Co车型上。
我们计划继续在我们的数字驾驶舱产品中快速创新。我们是SiEngine的最大股东，我们与SiEngine合作，基于SiEngine于2021年6月生产的SE1000 SoC，开发了我们的下一代E04和双E04核心模块。
汽车中央计算平台
我们计划推出汽车中央计算平台，从基于域的E/E架构转变为更集中的计算平台，使用更少的线束并将软件整合到更少的ECU中。我们正在开发汽车中央计算平台，以实现不同领域的更好集成，包括驾驶舱、ADAS和其他车辆管理功能，如动力总成、底盘和电池管理。我们计划让汽车中央计算平台与更多软件产品具有更好的兼容性，并更好地支持空中升级、车辆到一切通信、自动停车、气候控制、车身控制和导航试点功能。我们的第一代汽车中央计算平台正在开发中，将使用E04核心模块。
2021年6月，我们与莲花科技的子公司莲花武汉签订了一份不具约束力的谅解备忘录，计划推出配备我们汽车中央计算平台的莲花车型。有关此合作伙伴关系的详细信息，请参阅“-关键战略合作伙伴关系-莲花”。
SoC核心模块
从ECARX的早期阶段开始，SoC技术就一直是我们技术组合中的关键组件。我们首先与几家半导体公司合作，提供汽车应用输入，并合作确保SoC核心模块满足汽车需求。我们目前生产的E系列(E01、E02和E03)核心模块用于我们的IHU和数字驾驶舱平台。
我们是SiEngine的最大股东，我们与SiEngine合作开发了我们的下一代E04和双E04核心模块，基于SiEngine于2021年6月生产的SE1000 SoC。
 
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E系列(E01、E02和E03)核心模块
E系列核心模块融合了4G基带技术和强大的AI引擎核心，极大地增强了边缘计算能力和本地端数据分析的速度。作为计算模块的基础，E系列核心模块简化了我们的Tier 1汽车供应商客户的再开发流程，并降低了相关的开发成本和时间框架。
我们分别在2018年和2020年推出了E01和E02核心模块。E01核心模块专为联网车辆打造，进一步提升用户体验。E01核心模块利用高速64位四核中央处理器(CPU)和专用图形处理单元(GPU)相结合，支持高清晰度1080p双屏幕显示和4G调制解调器，提供无缝的车载连接和内容交付。E01核心模块支持通过4G、蓝牙和Wi-Fi进行连接。我们于2018年开始批量生产E01核心模块，迄今已在120多万辆汽车和25多个车型上使用。
2020年，我们推出了功能更强大的E02核心模块，它配置了一个八核CPU和一个独立的神经处理单元，即NPU。它具有内置的4G TBox和AVM，可以提供卓越的计算、图形和媒体处理性能，并能够在更大范围的热条件下运行。E02核心模块已通过AEC-Q104标准认证，具有NPU能力和产品集成，支持三个独立的显示器、视频和多摄像头(最多六个)输入、360度环绕视景系统、仪表组集成、增强现实导航系统、驾驶员监控系统、面部识别和速度反转功能。
E03核心模块基于我们于2021年推出的针对车载数字驾驶舱系统定制的高性能芯片。E03核心模块继承了前几代产品的高计算能力、高性能和高性价比，致力于信息娱乐和智能数字座舱系统的开发。E03核心模块利用硬件辅助的虚拟化架构来容纳多个系统，并提供无管理程序的驾驶舱解决方案。它优化了图形处理单元的性能，并将出色的视觉处理单元集成在一起。E03核心模块还集成了硬件安全模块，并根据AEC-Q100G3级和ISO-26262-ASIL-B标准进行了认证，具有增强的安全性。自2021年第三季度以来，E03核心模块已部署在Lynk&Co型号上。
操作系统(“OS”)
操作系统在汽车技术堆栈中起着举足轻重的作用，因为它将硬件与应用软件连接起来。因此，操作系统的体系结构直接影响汽车计算平台产品的性能，而操作系统提供的功能可以简化在上面运行的应用程序的开发。随着软件在现代汽车功能中发挥着越来越重要的作用，越来越多的应用领域正变得以软件为中心，要求操作系统覆盖更广的范围。
操作系统是我们技术平台的另一个构建块。我们的操作系统致力于最大限度地发挥ECARX SoC核心模块的功能，并使应用程序开发商能够为采用ECARX SoC核心模块的设备构建创新的功能和应用程序。
我们从智能驾驶舱领域开始，在那里我们构建了操作系统组件，将SoC和硬件的功能与上层服务和应用程序连接起来。此外，我们还扩展了谷歌Android for Automotive的功能，以便应用程序开发人员可以访问更多功能。我们正在努力将我们的操作系统覆盖范围扩大到数字驾驶舱领域之外，还包括具有汽车级功能安全的安全操作系统的车辆领域，以及专注于安全和安保的ADAS和无人监督骇维金属加工驾驶的高级操作系统。
在开发覆盖每个应用领域的操作系统的同时，我们也在开发我们自己的跨域软件架构和组件，以应对我们的汽车中央计算平台等先进汽车系统所面临的挑战。我们的操作系统架构为智能数字座舱内核组件的跨域集成提供了一个平台框架，并标志着跨不同系统和 的组件的标准化和增强的可重用性方面的进步。
 
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硬件平台。可以单独选择和组合操作系统组件，以实现高级别的定制。因此，我们的操作系统具有高度可伸缩性，能够显著降低开发时间框架和相关成本。
我们于2021年与沃尔沃汽车成立了合资企业HaleyTek，以开发适用于多种车辆平台的数字驾驶舱操作系统，旨在面向全球市场。
软件堆栈
我们提供了一个服务软件框架，用于连接整个驾驶舱系统的应用层和操作系统层，此外，我们还提供了一系列数字驾驶舱应用程序，这些应用程序可以进一步归类为定制的自动API服务和本地化功能。我们还在开发软件，以提供自动驾驶辅助系统和无人监督的骇维金属加工驾驶功能，以及对关键车辆系统的控制，以实现功能和提高性能(如功能安全)。
数字驾驶舱软件堆栈
我们提供了一个服务软件框架，用于连接整个驾驶舱系统的应用层和操作系统层。它包括一个基本软件库，该库提供基本结构，以支持我们操作系统提供的特定环境中的应用程序开发。
我们还提供了一系列应用程序，根据各自的功能，这些应用程序可以进一步归类为定制的自动API服务和本地化功能。
定制的自动应用程序编程接口(API)服务
我们提供了一套API服务，将开发者与不同车型上提供的不同车辆功能连接起来。这些API服务使他们开发的应用程序能够访问车辆状态信息(如轮胎压力和温度)或控制某些车辆功能(如升降车窗)。
本地化功能
我们提供了一个API，帮助应用程序开发人员使用全球导航卫星系统硬件以及安装在车辆上的某些传感器等定位功能。通过我们的API，应用程序开发人员可以接收基本位置信息以及基于车道的位置。我们还提供统一的API，允许应用程序开发人员访问安装在车辆上的地图数据库，而无需考虑OEM选择的地图供应商。
ADAS和无人监督的骇维金属加工驾驶软件堆栈
我们的目标是为用户提供全面、安全、可靠的自动驾驶辅助驾驶和骇维金属加工无人驾驶解决方案。
我们在2019年初开始了自动化停车辅助技术的开发。我们继续开发一些支持自动驾驶系统和无人监督骇维金属加工驾驶功能和服务的关键技术组件。在此基础上，我们正在开发ECARX导航飞行员功能，这是一种增强的二级自动驾驶功能。
我们与吉利控股的子公司成立了JICA智能公司，以合作研发和交付针对中国的驾驶员辅助功能。我们正在开发具有NCAP安全履行功能的ADAS包，并通过JICA Intelligence交付给我们的客户。我们已经与沃尔沃汽车的自动驾驶软件开发子公司Zenseact AB达成协议，探讨在开发和部署自动驾驶系统以及无人监督的骇维金属加工驾驶技术方面的合作。
功能安全软件堆栈
越来越多的车辆控制功能正在从专用ECU转移到中央计算机。这些功能将由在具有最严格安全和安保要求的环境中运行的车辆应用程序托管。
 
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在ECARX，我们拥有一支专注的工程团队，该团队以汽车行业的丰富经验为后盾。我们的团队致力于汽车功能安全解决方案和相关工具链的研究和开发，并加强车辆控制。它还专注于提高开发者在推动车辆功能和车辆领域应用边界方面的效率。
研究与开发
我们的研发工作专注于与车辆智能开发相关的核心技术，在我们寻求与新客户和现有客户的更多业务时，这为我们提供了竞争优势。
我们的研发团队在汽车和科技行业拥有丰富的经验。
截至2022年12月31日，我们的研发团队约有1,100名工程师，主要在五个工作流程中工作，包括汽车产品开发和交付团队、SoC技术和平台团队、操作系统团队、ADAS和无人监督的骇维金属加工驾驶技术团队、汽车中央计算产品团队。
我们与吉利控股及其生态系统OEM的长期战略业务关系
自我们成立以来，我们一直与吉利控股及其许多生态系统OEM保持着战略业务关系。
吉利控股是一家具有全球竞争力的智能电力移动技术企业和能源服务商，总部设在杭州的中国。吉利控股拥有并投资了多家领先的创新汽车OEM，共同形成了一个无与伦比的生态系统。吉利生态系统的成员包括吉利汽车、沃尔沃汽车、SMART、莲花集团、宝腾、LEVC以及其他一些原始设备制造商，其中几家采用了新能源相关技术。
利用这个全球创新的汽车生态系统，吉利控股正在开发采用各种先进的互联和智能技术的新型汽车。因此，它对我们提供的这种类型的汽车智能产品和服务有着重大的和持续的需求。我们的创新产品和服务帮助吉利控股及其生态系统OEM降低了汽车制造成本，同时提高了他们的技术能力和整体客户体验。除了提供稳定的收入基础外，吉利控股及其许多生态系统OEM为我们提供了早期参与汽车项目的机会，并提供了独特的见解，使我们能够确保我们的产品针对客户要求进行优化。
关键战略合作
我们与业务合作伙伴和行业参与者建立了牢固的关系，以保持我们在技术和研发能力方面的领先地位。这使我们能够继续向客户提供领先的产品和解决方案。
沃尔沃汽车
我们与沃尔沃汽车一起成立了HaleyTek AB，并于2021年7月签署了一系列协议，为沃尔沃汽车、HaleyTek和我们之间的合作奠定了基础。我们目前持有HaleyTek 40%的股权。
HaleyTek负责开发适用于多种车辆平台的数字驾驶舱通用操作系统，旨在面向全球市场。HaleyTek已指定ECARX为其OS平台许可证的全球经销商，但沃尔沃汽车、北极星和沃尔沃汽车开发或为沃尔沃汽车开发的其他车辆除外。
我们已经与沃尔沃汽车的自动驾驶软件开发子公司Zenseact AB达成协议，探索两家公司之间的合作。
 
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莲花
我们于2020年11月与莲花签订了一项供应协议，根据协议，我们将向各种型号的莲花提供我们的数字驾驶舱产品。这些数字驾驶舱产品预计将于2023年第一季度在中国市场开始批量生产。
2021年6月，我们与莲花签订了一份不具约束力的谅解备忘录。根据备忘录的条款，我们将与莲花合作开发和部署我们的汽车中央计算平台，并将合作开发面向全球市场的智能汽车产品。
聪明
我们于2021年8月与SMART签订了一项供应协议，根据协议，我们将为各种智能车型提供我们的数字驾驶舱产品。这些数字驾驶舱产品分别于2022年第三季度和第四季度开始在中国和欧洲市场量产。
发光体
2022年5月，我们与领先的汽车技术公司鲁米纳有限责任公司签订了一项战略合作协议，就汽车级技术进行合作，目的是实现先进的安全和自动驾驶能力。此次合作将通过ECARX与吉利控股及其品牌的深度联系，帮助鲁米纳有限责任公司加快其行业领先的远程激光雷达和软件在中国及其他地区的部署。在此基础上，鲁米纳科技有限公司与我们达成了战略投资。
美国超微公司公司(AMD)
2022年8月，我们宣布与领先的计算、图形和可视化技术公司AMD达成战略合作协议，共同开发适用于下一代电动汽车的车载计算平台，预计将于2024年在全球量产。此次合作将把AMD的高级计算能力和可视化图形渲染能力与ECARX在汽车数字驾驶舱设计方面的丰富经验结合起来，旨在向全球市场提供尖端的车内体验。
国际足迹
中国
我们于2017年成立时，ECARX的总部设在中国，我们相信我们在中国建立的客户群为进入国际市场提供了一条强大的途径。
道路上有超过370万辆装有ECARX技术的车辆。我们已经为全球12个OEM品牌和8个一级汽车供应商提供服务，我们与吉利控股及其生态系统OEM保持着密切的合作伙伴关系。
英国
2021年7月，我们在英国伦敦设立了办事处。该办事处是我们的国际运营办事处，是我们全球战略的关键一步。
瑞典
2020年12月，我们在瑞典哥德堡建立了我们的产品开发中心。该团队主要负责数字驾驶舱操作系统的开发，包括与HaleyTek的开发和交付管理。此外，瑞典将管理某些基于欧盟的客户互动。
马来西亚
2019年6月，我们成立了一家合资企业ACO科技有限公司。巴赫德。(《ACO Tech》)，Proton Edar Sdn。宝腾控股有限公司的销售和营销部门。该合资企业旨在本地化
 
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Proton的汽车计算平台产品，包括IHU和数字驾驶舱，并为其在该地区提供硬件和软件解决方案。在IHU硬件本地化后，Proton还将享受成本降低的好处，其软件可以进行定制，以更好地适应当地用户的偏好，从而带来卓越的用户体验。
ACO Tech的本地化服务，如车载信息娱乐、运营商/SIM和云服务，已广泛部署在互联汽车中。ACO Tech已经与几家当地内容和服务提供商建立了合作伙伴关系。
市场营销
我们的营销活动包括公关、品牌推广、数字营销、社交媒体、技术营销、产品营销、参加技术会议和贸易展、竞争分析和行业情报，以及其他营销计划，如与客户或合作伙伴的联合营销。我们的传播部在我们的公司网站和微信平台上以及通过其他渠道提供关于我们的产品、战略和技术的信息。
用户隐私和数据安全
数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，并制定了协议、技术和系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。
我们限制对我们的服务器的访问，这些服务器上的数据是以需要知道的方式存储的。我们也采用数据加密系统，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的公众或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。
为响应中国政府当局收紧数据安全、网络安全和隐私监管框架的举措，我们于2021年9月启动了一项内部程序，将我们的子公司和湖北ECARX(我们的前身VIE)访问和处理与各自业务运营相关的个人数据的权利转让给浙江欢富科技有限公司或浙江欢富。
转让已于2021年12月完成，截至本招股说明书日期，我们的内地中国子公司无权访问或处理任何个人数据，但原始设备制造商提供的某些员工个人数据和某些车辆识别号与我们提供的产品维修和维护服务相关。
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们的知识产权组合包括反兴奋剂和无监督骇维金属加工驱动、集中计算和SoC等方面的知识产权。
截至2022年12月31日，我们在全球拥有464项注册专利和883项未决专利申请。
下表列出了我们的专利涵盖的关键技术：
​
类别
​ ​
相关专利
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SoC相关技术
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CN202020096517.6、CN202111062050.9
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软件堆栈相关技术
​ ​
CN202010215143.X，CN202111168332.7
 ​
​
操作系统相关技术
​ ​

​
我们能否在我们经营的行业中保持在创新的前沿，很大程度上取决于我们能否获得、维护和保护与我们的技术相关的知识产权和其他专有权利，并成功地针对第三方行使这些权利。要做到这一点，除了内部政策外，我们还依赖知识产权，如专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利。具体来说，我们输入
 
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与我们的员工、生态系统合作伙伴(包括供应商)和其他相关方签订保密和保密协议，以保护我们的专有权。我们还制定内部政策和程序，并采用加密和数据安全措施来提供额外的保障。尽管如此，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。
对于我们来说，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利的情况下运营也同样重要。有时，第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的所有权。
《与知识产权和法律程序相关的风险因素 - Risks》一节对与知识产权相关的风险进行了全面讨论。
比赛
智能驾驶舱市场和相关次垂直市场的竞争主要基于技术、功能、质量、交付能力和价格。我们可能会面临来自一级供应商汽车公司、科技公司和市场新进入者的竞争。我们的一些竞争对手可能有能力提供创新的服务和产品，以及更理想的定价模式。因此，这些竞争对手可能能够在这些市场上更快速、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这些机会、技术、消费者偏好、法规或标准可能会降低我们的产品或产品的吸引力。
我们相信，我们与吉利控股及其生态系统OEM的长期牢固的合作伙伴关系，以及我们积累的经验，特别是在中国市场的经验，以及来自这些合作伙伴的技术，使我们具有竞争优势，并使我们能够制定高度差异化的市场进入战略。我们的产品和技术组合使我们能够提供涵盖各种车辆智能相关领域的解决方案。虽然我们与吉利控股及其生态系统OEM的长期战略业务关系使我们能够有效地竞争，但我们未来的竞争力可能取决于我们的财务可行性、产品质量、价格竞争力、技术专长、开发能力、新产品创新、交付的可靠性和及时性、产品设计、制造能力、灵活性、客户服务和整体管理等因素。
员工
截至2022年12月31日，我们在全球拥有1,501名全职员工，其中1,093名从事研发及相关技术和工程职能，59名从事质量运营，298名从事一般管理和行政，51名从事营销和销售。截至2022年12月31日，我们在英国伦敦有15名员工，在中国有1,446名员工，在其他国家和地区有44名员工。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
编号
​ ​
%
​
函数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
质量运营
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
一般事务和管理
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
市场营销和销售
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。
按照中国的规定，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育
 
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保险、工伤保险、医疗保险、住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划继续向员工发放基于股票的奖励，以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们与员工订立标准劳动合同及保密协议。我们是适用于瑞典员工的集体劳动协议的一方。我们的其他雇员均无工会代表或受集体谈判协议约束。到目前为止，我们没有发生任何重大的劳资纠纷。
物业和设施
我们的主要办事处位于杭州、上海、武汉、北京、大连、成都和苏州、中国、瑞典哥德堡和英国伦敦。截至2022年12月31日，我们已根据独立第三方的运营租赁协议租赁了如下所述的场所。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
位置
​ ​
大致大小
广场上的 (大楼)
米
​ ​
主要用途
​ ​
租期(年)
​
杭州
​ ​ ​ ​ 7,680 ​ ​ ​
运营、研发
​ ​
2~3年
​
北京
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​
产品研发
​ ​
1年
​
上海
​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​
运营、研发
​ ​
2~3年
​
武汉
​ ​ ​ ​ 10,208 ​ ​ ​
产品研发
​ ​
1~3年
​
大连
​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​ ​
产品研发
​ ​
1~3年
​
成都
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​
产品研发
​ ​
1年
​
苏州
​ ​ ​ ​ 1,629 ​ ​ ​
运营、研发
​ ​
两年
​
哥德堡
​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​
产品研发
​ ​
5年
​
伦敦
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​
操作
​ ​
10年
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保险
我们维护各种保单，以保障自己免受风险和意外事件的影响。我们承保雇主责任险、法定机动车责任险和公司车辆商业险、办公场所财产险以及公共责任险。除按中国法律规定为员工提供社会保障保险外，我们还为员工提供补充的商业医疗保险。
法律诉讼
我们可能会不时受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。
 
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政府规章
这一部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。
外商投资管理条例
外商投资产业指导目录
[br}1995年6月28日商务部和发改委联合发布的《外商投资产业指导目录》对境外投资者和外商投资企业投资内地中国进行了规范，最新修订于2017年6月28日。《外商投资产业指导目录》由商务部和发改委于2021年12月27日联合公布，自2022年1月1日起施行，废止：(一)商务部和发改委于2021年12月27日联合公布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或2021年1月1日起施行；(二)商务部和发改委于2022年10月26日联合公布，自2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》。《2022年鼓励目录》和《2021年负面清单》列出了鼓励、限制或禁止外商投资中国内地的行业和经济活动。根据《2022年鼓励目录》，汽车电子设备的研发和制造、智能汽车关键零部件的研发和制造、与三级至五级自动驾驶相关的硬件和关键零部件的制造属于鼓励范围。我们的某些产品由中央计算单元、车载操作系统和信息控制系统、异构式多处理器计算平台技术或传感器融合传感技术组成，因此符合鼓励类别的资格。《2022年鼓励目录》的发布表明，鼓励外商投资选定的行业，发改委和内地其他政府部门中国未来可能会提供政策支持，并实施其他行动，以完善投资框架，确保外商投资企业在国民待遇原则下以适当方式与中国境内企业平等对待。对于我们属于鼓励类别的产品，我们将有权申请并可能获得某些优惠，如税收(如果有的话)。然而，任何积极的政策变化都可能加剧相关行业的竞争，为我们带来更具竞争力的环境。参见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》汽车智能行业竞争激烈，我们在这个行业的竞争可能不会成功。
外商投资法
2019年3月15日，中华人民共和国全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。取代了中国原有的三部外商投资内地法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法合理化其外商投资监管制度，以及统一中国境内公司和内地外商投资企业的公司法要求的立法努力中国。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为进入和促进、保护和管理外国投资确立了基本框架。此外，外商投资法规定，根据原有外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。
[br}根据外商投资法，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织在内地中国直接或者间接进行的投资活动，其投资活动包括：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在内地设立外商投资企业；(二)外国投资者取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益
 
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(br}在内地投资中国；(Iii)境外投资者与其他投资者个人或集体在内地投资中国新项目；(Iv)通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式投资。
《外商投资法》授权国务院公布或批准公布特别行政措施目录或负面清单，对外商投资企业给予国民待遇，但负面清单中被视为限制或禁止的行业经营的除外。由于2022年负面清单尚未公布，目前还不清楚它是否会与2021年负面清单有所不同。“外商投资法”规定，从事“受限制”或“被禁止”行业的外商投资企业，必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。
此外，外商投资法还为外国投资者及其在内地的投资中国提供了保护的原则和规则。例如，中国地方政府部门必须遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；禁止征收或征用外商投资，但必须遵循法定程序并及时给予公平合理补偿的特殊情况除外；禁止强制性技术转让；外国投资者在内地的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、赔偿或赔偿，或者外国投资者在内地结算时收到的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。
2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，进一步要求在政策制定和执行方面对中国境内公司和外商投资企业一视同仁。根据外商投资法实施条例，如果现有外商投资企业在2025年1月1日前仍未改变其原有的、不兼容的表格，有关政府部门将暂停办理此类外商投资企业的其他登记事项，并可以对不符合规定的情况进行公示。2019年12月26日，中华人民共和国最高人民法院发布了《关于外商投资法适用的解释》，自2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷，均适用本解释。
为配合《外商投资法》和《外商投资法实施条例》的实施，商务部、商务部商务部于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。这些办法规定，外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统，通过初始报告、变更报告、注销报告和年度报告提交投资信息。2019年12月31日商务部发布的《关于外商投资信息申报有关事项的公告》、2019年12月28日商务部发布的《关于做好外商投资企业登记工作落实的通知》，进一步细化了相关监管制度。外国投资者或外商投资企业如未按要求报告投资信息，将承担法律责任。
智能互联汽车道路测试规定
[br}2021年7月27日，工信部、公安部、交通运输部联合发布《智能互联汽车道路测试示范应用管理良好做法(试行)》或97号通知，自2021年9月1日起施行，是内地中国对智能互联汽车道路测试示范工作的初步规定。根据第97号通知，道路测试是指在高速公路(含高速公路)、城市道路、区域道路和其他用于社会机动车通行的指定路段上进行的智能互联车辆自动驾驶功能测试。在进行道路测试之前，有关单位必须确保被测试车辆在测试区域或场地等特定区域进行了充分的测试，符合国家和行业相关标准和规范，符合省、市政府有关部门的要求和
 
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拟进行路测的实体的评估规则。道路测试还必须满足条件，包括：(一)车辆的自动驾驶功能由从事汽车相关业务并得到国家或省、市政府认可的第三方测试机构进行测试；(二)现场测试的测试区或场地的经营者是在内地中国境内注册的独立法人；(三)第三方测试机构应公布其测试服务项目和收费标准，对测试结果的真实性负责，并承担相应的法律责任。任何拟进行道路测试的单位应向省、市有关部门提交《智能互联汽车道路测试安全自我申报》，以供确认。申报应当载明拟进行道路测试的单位、车辆的识别码、测试驾驶人的姓名和身份证号、测试持续时间、测试路段和区域、测试项目清单以及其他相关信息。检测期限原则上不得超过18个月，不得超过安全技术检验合格证书和保险凭证的有效期。拟进行道路测试的单位，应当向公安部交通管理部门申请为每辆被测试车辆设置临时车牌。
根据自然资源部2022年8月25日发布的《关于促进智能互联汽车发展维护测绘地理信息安全的通知》，如果智能互联汽车配备或集成了一定的传感器，在道路测试过程中对车辆和周围道路设施的测绘地理信息和数据，包括空间坐标、图像、点云及其属性信息的采集、存储、传输和处理，将被视为测绘活动。收集、存储、传输和处理这些测绘地理信息和数据的人员，将是测绘活动的主要参与者。此外，外商投资企业的车辆制造商、服务提供商、智能驾驶软件提供商需要从事测绘地理信息和数据的采集、存储、传输和处理的，应委托具有测绘资质的机构开展预期活动，委托代理机构承担相关空间坐标、图像、点云及其属性信息等业务的采集、存储、传输和处理，并提供地理信息服务和支持。关于ECARX(湖北)科技公司进行的道路测试活动，其已委托湖北ECARX(湖北)科技公司从事整个道路测试过程中相关数据的收集、存储、传输和处理。湖北ECARX是我们的前VIE和根据适用法律具有测绘资格的实体。ECARX(湖北)科技仅从湖北ECARX获得道路测试结果，不包含任何测绘地理信息和数据。
强制性产品认证条例
[br}根据2003年9月3日公布并于2020年11月29日最后修订的《认证认可条例》，中国在内地的认证认可活动应遵守本条例。根据2009年7月3日公布并于2022年11月1日修订的《强制性产品认证管理条例》、2001年12月3日公布并于2002年5月1日生效的第一批强制性产品认证产品清单和2007年4月17日公布并于2020年4月21日修订的《强制性产品认证目录描述及定义表》，SAMR负责监管和质量认证，车载无线终端和车载无线模块在未经中华人民共和国指定认证机构认证为合格产品并授予认证标志之前，不得交付、销售、进口或用于经营活动。否则，责令改正，并处5万元以上20万元以下罚款，没收违法所得。ECARX(湖北)科技已获得ECARX相关产品的强制性产品认证。
无线电发射设备条例
根据1993年9月11日颁布并于2016年11月11日修订的《中华人民共和国无线电条例》，除微功率短距离无线电发射设备外，生产或进口其他供国内销售和使用的无线电发射设备，应申请型号
 
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应向无线电管理机构提交确认。违反本条例的规定，生产、进口在内地销售或者使用的无线电发射设备中国，未经型号确认的，由无线电管理部门责令改正，并处以5万元以上20万元以下的罚款。拒不改正的，由无线电管理部门没收未经型号确认的无线电发射设备，并处以20万元以上100万元以下的罚款。ECARX(湖北)科技已获得ECARX相关产品的型号确认。
货物进出口条例
[br}根据1994年5月12日公布、2016年11月7日最后一次修改的《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规或者国务院外经贸主管部门另有规定外，应当向国务院外经贸主管部门或者其授权的机构备案；未按照规定备案的，海关不得办理进出口报关和通关手续。2022年12月30日，全国人大常委会公布了《关于修改的决定》，自公布之日起施行，取消了《中华人民共和国对外贸易法》对从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者的备案要求，即自2022年12月30日起，从事货物进出口的对外贸易经营者无需向国务院外经贸主管部门或其授权机构备案。
[br}根据1987年1月22日公布、2021年4月29日最后一次修改的《中华人民共和国海关法》，进出口货物的收发货人办理报关手续的，应当向海关备案，未经海关备案从事报关业务的，海关对有关单位处以罚款。根据2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《海关关于报关单位备案的管理规定》，报关单位包括按照本规定在海关备案的进出口货物收发货人，申请备案的进出口货物收发货人应当取得市场主体资格并完成对外贸易经营者备案登记，后者自2022年12月30日起取消备案。报关单位备案永久有效。ECARX(湖北)科技已完成报关单位(进出口货物收发货人)备案。
产品责任和消费者保护条例
2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据民法典，如果缺陷产品在投入流通后被发现，其制造商或销售商必须及时采取警告公告和产品召回等补救措施。瑕疵产品造成损害的，受害方可以向产品的制造商或者销售者要求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在受害方得到赔偿后向卖方要求赔偿。如果产品的制造或销售存在已知缺陷，导致死亡或严重的健康问题，除补偿性赔偿外，还可能要求惩罚性赔偿。
根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商制造或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身、财产损害的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止制造或销售产品，并可能被没收产品或罚款。违反标准或者要求的，可以没收销售收入，情节严重的，可以吊销营业执照。
我们的业务受各种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》。这部法律
 
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对企业经营者提出了严格的要求和义务。例如，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、停止经营的命令或吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。
网络安全和隐私保护条例
与网络安全和数据安全相关的法规
中国的国家立法机构全国人大常委会于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进一步修订，其中规定，中国企图利用互联网(I)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的信息；(Iii)泄露国家机密；(Iv)传播虚假商业信息；或(V)侵犯知识产权，可在内地追究其刑事责任。1997年，公安部发布了《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，并于2011年1月8日经中华人民共和国国务院修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或传播破坏社会稳定的材料。
[br}根据1993年2月22日中国全国人大发布、2015年7月1日最新修订的《中华人民共和国国家安全法》，中国建立国家安全审查监督制度机制，对涉及国家安全的关键技术、网络信息技术产品和服务进行国家安全审查，有效防范和化解国家安全风险。中国全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络经营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营商负有各种与安全保护有关的义务，其中包括：(一)网络运营商应遵守维护互联网系统安全的某些义务；(二)网络运营商在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前，应核实用户身份；(三)网络运营商在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围，收集信息的用途，并征得信息收集者的同意；(四)网络运营者应当严格保护其收集的用户信息隐私，建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、上报政府有关机构等措施。此外，《网络安全法》要求，首席信息官，包括金融行业的首席信息官，一般应将中国在内地活动期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在内地中国境内，并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，接受国家网络安全审查。CIIO使用未经网络安全审查备案或通过网络安全审查的网络产品和服务的，可能受到以下处罚：(一)停止使用该网络产品和服务；(二)对该网络产品和服务的购买价处以一倍以上十倍以下的罚款；(三)对公司高级工作人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。2022年9月12日，CAC最新发布了《关于修改网络安全法的决定(征求意见稿)》，其中提出将上述(二)项规定的处罚调整为此类网络产品和服务购买价一倍以上十倍以下或者上一年营业额5%以下的罚款。
2020年4月13日，民航委、发改委等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。审查办法确立了网络产品和网络产品国家安全审查的基本框架。
 
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服务，并为进行网络安全审查提供主要规定。根据《审查办法》，首席信息官购买网络产品和服务影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。此外，有关监管部门仍有权对被认为有能力影响国家安全的网络产品和服务进行安全审查。如果CIIO根据自我评估和自我评估认为自己的行为影响或可能影响国家安全，他们可以在购买网络产品和服务之前自愿向CAC申请网络安全审查。尽管是自愿提交的，但有关当局有权启动相应的网络安全审查。网络安全审查侧重于评估与购买网络产品和服务有关的国家安全风险，主要考虑以下因素：(1)购买和使用网络产品和服务导致关键信息基础设施受到非法控制、干扰或破坏及其重要数据被窃取、泄露或破坏的风险；(2)网络产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的潜在损害；(3)网络产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性；供应商的可靠性；这些因素包括：(I)由于政治、外交、贸易和其他原因导致供应中断的风险；(Iv)网络产品和服务供应商遵守中国法律、行政法规和部委规则的程度；(V)可能损害关键信息基础设施和/或国家安全的其他因素。此外，2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，CAC等多个部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代《审查办法》。根据修订后的审查办法，除关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查，拥有100万用户以上个人信息的“网络平台经营者”必须在其海外上市前申请网络安全审查。网络安全审查工作机制成员认为任何网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，网络安全审查办公室应按适用程序报中央网络空间事务委员会批准，然后按照修订后的《网络安全审查办法》进行网络安全审查。
经修订的《审查措施》进一步阐述了在评估有关活动所涉及的国家安全风险程度时应考虑的各种因素。除了《审查措施》中列出的风险外，清单还扩大到包括以下因素：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到国外的风险，以及(Ii)与公司上市有关的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与网络信息安全相关的风险。具体而言，修订后的《审查办法》规定，拥有百万用户以上个人信息的《网络平台经营者》，在境外上市前，必须向相关网络安全审查办公室报备网络安全审查。接受网络安全审查的经营者必须在审查期间按照网络安全审查的有关要求采取风险预防和缓解措施。根据CAC官方网站发布的一组关于修订后的审查办法的问答，CAC的一名官员表示，“网络平台经营者”应在向非内地证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。在收到所有要求的申请材料后，当局必须在此后十个工作日内确定是否启动网络安全审查。如果启动审查，当局在审查后得出结论认为上市将影响国家安全，将禁止相关申请人上市。
此外，国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定关键信息基础设施，简称CIIS，是指涉及公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防相关科学等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统
 
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和科技行业，以及损坏、故障或与之有关的数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的。根据本规定，有关政府主管部门负责制定认定CIIO的规则，并组织在相关行业和领域识别CIIO，同时考虑到规定中规定的因素，并应通知被认定为CIIO的经营者。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务以及与此相关的监督管理和法律责任等方面提出了一般性指导意见。《网络数据安全管理条例》草案要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或委托数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于次年1月31日前将数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。网络数据安全管理条例草案何时出台，以何种形式出台，还有待观察。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。然而，由于这些规定是新发布的或尚未生效的征求意见稿，政府当局可能会就这些规定的解释和实施进一步制定详细规则或解释，包括关于不同行业和领域的CII识别规则，目前尚不清楚我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可被识别为CIIO或“网络平台运营商”。
2019年底，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，或称CAC令5，于2020年3月1日起施行，进一步加强对网络信息内容的规范管理。根据CAC令5，要求各网络信息内容服务平台，其中包括：(一)不得传播任何法律法规禁止的信息，如危害国家安全的信息；(二)加强对该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；(三)公布管理规则和平台公约，完善用户协议，使该网络信息内容服务平台能够明确用户的权利和义务，履行法律、法规、规则和公约所要求的管理责任；(四)建立方便的投诉和举报手段；(五)编制网络信息内容生态治理年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台不得(一)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；(二)从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与欺诈账户、非法交易账户或操纵用户账户有关的活动；(三)以干扰信息展示的方式侵犯第三人的合法权益或谋取非法利益。2021年7月12日，民航委、工信部、公安部联合发布《关于印发网络产品安全漏洞管理规定的通知》，或称《第66号通知》，自2021年9月1日起施行。《第六十六号通知》规定，任何组织和个人不得利用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，不得非法收集、出售、发布与此类安全漏洞有关的信息。任何知道上述罪行的人都不应向违法者提供任何技术支持、广告、付款结算和其他协助。根据第66号通知，网络产品提供商、网络运营商和收集网络产品安全漏洞的平台必须建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道并保持该通道可用，并将网络产品安全漏洞信息接收日志保存至少6个月。为确保及时修复和合理报告网络产品中的安全漏洞，网络产品提供商应对其网络产品中的安全漏洞履行一定的管理义务，包括在两日内向工信部网络安全威胁与漏洞信息共享平台报告相关漏洞信息，包括受该安全漏洞影响的产品的名称、型号、版本，以及该漏洞的技术特征、危害程度和影响范围。第66号通告还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人披露未披露的漏洞。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，花了
 
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2021年9月1日生效。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，或《IT领域数据安全管理办法》，自2023年1月1日起施行。《信息技术领域数据安全管理办法》明确了工业和信息技术领域的数据范围，并规定所有在内地中国处理工业和电信数据的业务必须将这些信息归类为“一般”、“重要”和“核心”，处理“重要”和“核心”数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据等。工业数据是指工业各部门和领域在研发设计、制造、运营管理、运维、平台运营等过程中产生和收集的数据。电信数据是指电信业务运营过程中产生和收集的数据。针对不同类别的数据，《IT领域数据安全管理办法》对数据的收集、存储、处理、传输、提供、发布、销毁、退出、转移、委托处理等方面的安全管理和保护规定了不同的要求。对于一般数据，数据处理员应建立全生命周期安全管理制度，指派管理人员，合理确定操作权限，制定应急预案，进行应急演练，进行教育培训，并保存日志记录。
2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行，旨在建立对跨境数据传输的持续评估和监控机制。它适用于对在内地中国境内行动中收集和生成并将由数据处理员在国外提供的重要数据和个人信息进行安全评估。根据《安全评估办法》，跨境数据传输涉及下列情形之一的，相关数据处理者应向网络空间主管部门申请安全评估：(一)数据处理者在境外提供重要数据的；(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(三)自上一年1月1日起累计提供十万人个人信息或1万人敏感个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(四)国家网信办规定需要对跨境数据传输进行安全评估的其他情形。数据处理者在申请安全评估前，应当对跨境数据转移的风险进行自我评估，重点评估以下事项：(一)境外接收方跨境数据转移和数据处理的目的、范围和方法的合法性、正当性和必要性；(二)跨境提供的数据的规模、范围、类型和敏感性，以及跨境数据转移对国家安全、公共利益或者个人或组织合法权益造成的风险；(三)境外接收方承诺承担的责任和义务，境外接收方履行责任和义务的管理和技术措施及能力是否能够保障数据的安全；(四)数据在跨境转移过程中和转移后被篡改、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险，维护个人信息权益的渠道是否畅通；(V)与境外接收方订立的数据相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全约定了保护数据安全的责任和义务；及(Vi)其他可能影响跨境数据传输安全的事项。跨境数据传输安全评估结果的有效期为两年，
 
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自结果出具之日起计算，在有效期内或者有效期届满前60个工作日内发生某些情况的，数据处理人应当重新申请评估。对《安全评估措施》生效前已进行的跨境数据传输，如不符合本办法规定，应在《安全评估措施》生效之日起6个月内完成整改。
隐私保护
互联网信息服务提供商必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规规定的个人信息收集、使用、处理、存储、披露等基本原则和要求，要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保收集的个人信息安全，防止个人信息泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为，均可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站等刑事责任。此外，工信部于2013年7月16日颁布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集做出了详细要求，并要求电信运营商和互联网信息服务提供商采取安全措施。
根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》，自2013年4月23日发布施行，《最高人民法院和最高人民检察院关于执行若干问题的解释》《中华人民共和国检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的通知》于2017年5月8日发布，自2017年6月1日起施行，（一）违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息，或者在网上或者以其他方式发布公民个人信息;（二）未经公民同意，向他人提供合法收集的公民个人信息的（除非信息经过处理，无法追踪到特定的人，并且无法恢复）;（三）在履行职责或者提供服务时，违反有关规定收集公民个人信息的;（四）违反有关规定购买、接受、交换公民个人信息，收集公民个人信息的。
2021年8月16日，CAC、发改委等部门联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，或称《汽车数据安全规定》，自2021年10月1日起施行，旨在规范汽车设计者、生产商和服务商在汽车全生命周期中产生的个人信息和关键数据的收集、分析、存储、使用、提供、发布和跨境传输。相关的汽车数据处理商，包括汽车制造商、车厢和软件提供商、经销商、维修商，在汽车设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，必须按照适用的法律处理个人信息和关键数据。汽车数据处理者处理个人信息，应当征得个人同意或者符合法律、法规规定的其他情形。根据《汽车数据安全规定》，与汽车有关的个人信息和关键数据原则上应存储在内地中国境内，需要向境外提供的，由国家网信办会同国务院有关部门进行跨境数据安全评估。为处理关键数据，汽车数据处理商应按规定进行风险评估，并向省级相关部门提交风险评估报告。
根据民法典，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。此外，2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。该法律整合了之前分散的关于个人信息的规则
 
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权利和隐私保护。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序传输，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于在内地中国境内的个人信息处理，以及在内地中国境外的某些个人信息处理活动，包括向内地中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内自然人的行为。因此，我们所有的子公司，无论是在内地还是在大陆以外的中国，都可能受到个人信息保护法的约束。处理超过有关当局和首席信息官设定的门槛的个人信息的单位，必须将在内地中国境内收集和产生的所有个人信息存储在内地中国境内。此外，《个人信息保护法》对中国国内公司的任何跨境数据转移都规定了预先审批和其他要求。
电信服务管理条例
《电信条例》
《中华人民共和国电信条例》由国务院于2000年9月25日公布，上一次修订于2016年2月6日，是中华人民共和国管理电信服务的主要条例，为在内地提供电信服务制定了总体框架中国。《电信条例》要求，对电信终端设备、无线电通信设备和互联互通相关设备实行网络连接许可制度，不得转让网络连接许可。未取得网络连接许可证擅自销售电信终端设备的，责令改正，并处1万元以上10万元以下罚款。ECARX(湖北)科技已获得相关ECARX产品的网络连接许可证。
互联网信息服务
2000年9月25日，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月8日修订。根据这些措施，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。内地非商业性互联网信息服务提供商中国必须向政府主管部门备案，大陆商业性互联网信息服务提供商中国必须获得政府主管部门颁发的互联网内容提供商许可证。新闻、出版、教育、医疗器械等特定信息服务的经营者也必须遵守相关法律法规，并经政府主管部门批准。
要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。他们不能发布或传播任何属于相关法律法规规定的禁止类别的内容，一经发现，必须停止在其网站上提供任何此类内容。政府主管机关可以责令违反内容限制的互联网信息服务经营者改正，情节严重的，吊销商业性互联网信息服务经营者的互联网信息服务许可证，或者关闭非商业性互联网信息服务经营者的网站。
知识产权条例
中国加入了《与贸易有关的知识产权协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》、《专利合作条约》等多项保护知识产权的国际条约。
专利
根据中国人民代表大会1984年3月12日公布的自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》和国家颁布的《中华人民共和国专利法实施细则》
 
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[br}2001年6月15日的理事会，上一次修改是在2010年1月9日，大陆中国的专利有三种：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利的保护期为10年，外观设计专利的保护期为15年(或2021年6月1日前提交的外观设计专利的保护期为10年)，自各自的申请日期起算。内地中国的专利制度采取先到先得的原则，即先提出专利申请的人，如果两个或两个以上的人就同一主题提出专利申请，就有权获得专利。任何个人或者单位未经专利权人授权使用专利或者进行其他侵犯专利权的活动，必须赔偿专利权人，并由政府有关部门处以罚款，假冒专利的，可以追究刑事责任。此外，凡在境外申请在内地完成的发明或实用新型专利的个人或单位，都必须事先向国务院专利行政机关报告保密审查。
版权
《中华人民共和国著作权法》上一次修订是在2020年11月11日，于2021年6月1日生效。该法规定，无论是否出版，中国公民、法人或其他组织拥有其可受著作权保护的作品的著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权活动，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理机构认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
商标
商标受2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日修订的国务院公布的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。中华人民共和国商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。如果商标所有人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。期满不续期的，该注册商标将被注销。商标所有人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给另一方，并须向商标局备案。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得侵犯他人已有的商标权，也不得预先注册他人已经使用并通过该人使用而获得“足够的声誉”的商标。市场监管部门有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，及时移送司法机关依法作出判决。
域名
工信部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代《中国互联网域名管理办法》
 
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工信部于2004年11月5日公布的名称。根据本办法，工信部负责内地互联网域名的管理工作，中国。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
商业秘密
[br}根据全国人大常委会1993年9月2日颁布、2019年4月23日最后一次修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指公众不知道、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人作为秘密保守的技术和商业信息。根据《反不正当竞争法》，禁止经营者通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密；(二)披露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密；(三)违反任何合同协议或者合法所有人或者持有者对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密；第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。
{br]经营者违反《反不正当竞争法》规定，造成他人损害的，应当承担民事责任，因不正当竞争损害经营者合法权益的，经营者可以向人民法院起诉。经营者因不正当竞争受到损害的，赔偿金额以侵权行为造成的实际损失为准；实际损失难以确定的，按照侵权人从侵权行为中获得的利益确定赔偿金额。经营者恶意实施侵犯商业秘密行为，情节严重的，可以按照前款规定确定的数额一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿金额还应当包括经营者为制止侵权行为支付的合理费用。实际遭受的损失或者获得的利益难以确定的，人民法院应当根据侵权程度，给予权利人500万元以下的赔偿。此外，政府部门应当制止侵犯商业秘密的违法行为，没收侵权人的违法所得，并处以10万元以上100万元以下的罚款(情节严重的，处以50万元以上500万元以下的罚款)。
[br}2022年11月22日，商务部发布了《中华人民共和国反不正当竞争法(征求意见稿)》，提出提高罚款标准。经营者和其他自然人、法人、非法人组织违反本法规定侵犯商业秘密的，由政府有关部门责令停止违法行为，交还违法所得，并处十万元以上一百万元以下(情节严重的，一百万元以上五百万元以下)的罚款。
根据1979年7月1日全国人民代表大会公布、2020年12月26日修订的《中华人民共和国刑法》，有下列侵犯商业秘密行为之一，情节严重的，处三年以下有期徒刑，并处罚金；情节特别严重的，处3年以上10年以下有期徒刑，并处罚金：(一)以盗窃、贿赂、诈骗、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密的；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获取的商业秘密的；(三)违反合同约定或者合法所有人、持有人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的。任何了解 的人
 
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[br]有上述情形，但获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。
外汇管理条例
国家外汇管理局
[br}根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在与贸易有关的收付款、利息和股息支付等经常项目中可以兑换成其他货币。中国为直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出内地，须事先经外汇局或其分支机构批准。
中国在内地进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国境内公司不得将从国外收到的以外币计价的款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外币，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的限额。经常项目下的外币，可以按照外汇局有关规章制度留存或者出售给从事外汇结算和售汇业务的金融机构。资本项目下的外币，向从事外汇结算和销售业务的金融机构留存或出售，一般须经外汇局批准。
[br}根据外汇局2012年11月19日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第59号通知》，开立外汇账户和将外币存入与直接投资有关的账户不需经外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了境外投资者获得中国境内公司股权所需的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。外汇局于2015年6月1日发布并施行、上一次修订于2019年12月30日的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第13号通知》，取消了境内直接投资和境外直接投资的外汇登记行政审批，简化了涉汇登记手续。根据国家外汇管理局第13号通知，投资者进行境内直接投资和境外直接投资必须向银行登记。
[br}根据国家外汇局2015年3月30日发布并于2019年12月30日修订的外汇局第19号通知，外商投资企业可根据实际业务需要，对有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记将货币性出资注入银行账户)的资本金在其资本金账户中的部分，与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业100%酌情结汇；外商投资企业必须在经营范围内如实将资本用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并开立相应的结汇账户，待向注册地外汇管理局或银行支付。
外汇局于2016年6月9日发布施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》规定，中国境内企业也可自行将其以外币计价的外债兑换成人民币。外管局第十六号通函亦就自行厘定资本项目(包括外汇资本及外债)项下的外汇兑换提供综合标准，适用于所有中国境内公司。
 
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[br}根据国务院于2021年7月27日公布并于2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》以及其他外商投资企业和公司登记的法律法规，外商投资企业的设立和增资以及其他重大变更，必须向国家工商行政管理局或当地有关部门登记，不涉及中华人民共和国政府规定的特殊市场准入管理措施的，必须通过外商投资综合管理系统备案。
2019年10月23日，外汇局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》。本通知允许经批准的经营范围不含股权投资的外商投资企业，只要投资真实且符合外商投资相关法律法规，可以利用其结汇取得的资金进行境内股权投资。此外，该通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。中国在内地进行的交易必须用人民币支付。中国境内企业取得的外币所得，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国境内或者留在中国境外。
根据外汇局第13号通知等外汇法律法规，外商投资企业新设立外商投资企业，必须在取得营业执照后向注册地银行登记；外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括增加注册资本或投资总额的，必须经主管部门批准或完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。
基于上述规定，本公司拟在外商独资子公司成立时或成立后通过注资为其提供资金的，必须向国家外汇管理局或当地对口机构登记设立外商独资子公司及后续增资，通过外商投资综合管理系统备案，并向当地银行办理外汇相关事项登记。
内地中国居民离岸投资
[br}根据国家外汇局2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》，内地中国居民直接或间接离岸投资于内地中国居民直接或间接控制的境外特殊目的载体，以其在中国境内公司合法拥有的资产或权益，或其合法拥有的离岸资产或利益进行离岸投融资，须向外汇局地方分支机构登记。上述内地中国居民的特别目的车辆基本信息发生变化，如内地中国居民个人、特别目的车辆的名称、经营期限等发生变化，或者特别目的车辆发生重大变化，如内地中国居民个人增加或减少对特别目的车辆的出资，或特别目的车辆的股权转让、交换、合并、分立等发生重大变化时，也需向外汇局变更登记。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日起生效，作为外汇局第37号通函的附件。
[br}根据外汇局第13号通知，内地中国居民设立或控制以境外直接投资为目的的境外实体，可向符合条件的银行登记，而不是在外汇局登记。外汇局及其分支机构将对银行直接投资的外汇登记实施间接监管。
 
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(Br)不遵守国家外汇管理局第37号通函规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资本流入和外汇资金结算，并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。
股利分配条例
中国内地规范外商投资企业分红的主要法律法规包括《公司法》、《外商投资法》及其实施细则。根据内地现行的中国监管制度，在内地的外商投资企业中国只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。除外商投资法律另有规定外，中国内地公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%。在抵消前一财年的任何亏损之前，中国大陆公司不能分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
税收条例
企业所得税
[br}根据全国人大于2007年3月16日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院于2007年12月6日公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，除非另有特别规定，中国境内公司和外商投资企业的所得税税率均为25%。企业分为中国内地居民企业或非中国内地居民企业。此外，在内地以外设立的企业，如中国的实际管理机构位于内地中国，则被视为中国内地居民企业，其全球收入须按25%的税率缴纳企业所得税。向非中国内地居民企业投资者申报的股息，如在内地并无设立或营业地点，或在内地并无设立或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效联系，则适用10%的所得税税率，惟有关股息来自内地中国境内。
此外，经认定为高新技术企业的，减按15%的税率征收企业所得税。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》，科技部、财政部、国家海洋局的省级对口单位根据核心技术所有权、关键产品或服务的主要基础技术是否属于官方支持的高技术领域、研发人员占全体人员的比例、研发支出占总收入的比例、高新技术产品或服务占总收入的比例等规定因素，共同确定企业是否为高新技术企业。
增值税
[br}根据1994年1月1日生效、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，1993年12月25日生效、2011年10月28日修订的，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售交通运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，销售不动产或者转让土地使用权的，适用11%的税率；而出售服务或无形资产的纳税人将被征收6%的税率。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》，据此，所有企业和个人
 
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从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产和不动产，以及将货物进口到中国大陆地区的增值税纳税人。
根据2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的17%和11%税率分别调整为16%和10%。
根据2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，将普遍适用的增值税税率简化为13%、9%、6%、0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股利预提税金

[br}根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得税和资本金避免双重征税和防止偷漏税的安排》和其他适用的中国法律，香港居民企业经主管税务机关认定符合相关条件和要求的，对该香港居民企业从中国内地居民企业获得的股息，可减至5%的预提税率。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约受益者若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，考虑了几个因素，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付50%以上的收入，申请人经营的企业是否构成实际商业活动，以及税收条约对手国或地区是否对有关所得不征税或给予免税或极低税率征税，这些因素将根据具体案例的实际情况进行分析。
间接转让税
根据国家统计局于2015年2月3日发布并于2017年12月29日修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》或《国家统计局通告7》，非中国内地居民企业间接转让资产，包括中国内地居民企业的股权，可重新定性，并视为直接转让中国内地应纳税资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国内地企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国内地企业所得税。在厘定交易安排是否有合理的商业目的时，当局会考虑多项因素，包括有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国内地应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对内地中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自内地中国；离岸企业及其直接或间接持有中国内地应税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，并由其实际职能及风险承担证明。STA7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业源头预提企业所得税有关问题的通知》，即国家税务总局关于2018年6月15日发布的《国家税务总局关于若干税收规范性文件的公告》修订的第37号通知。《国家税务总局第37号通知》进一步阐述了非中国内地居民企业预提税金计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。然而，
 
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关于本公司通告7的解释和应用仍存在不确定性。税务机关可能会确定本公司的离岸交易或股份出售适用于本公司的离岸交易或出售，或涉及非中国内地居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。
《劳动条例》
《劳动法》和《劳动合同法》
[br}根据1995年1月1日生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》及其实施细则，用人单位必须建立健全劳动安全卫生制度，执行相关国家标准，对职工进行劳动安全卫生教育。此外，根据2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，并遵守当地最低工资标准。违反《劳动法》和《劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款及其他行政和刑事责任。
社会保险和住房公积金
[br}根据全国人大2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等一系列社会保障基金和住房公积金。任何雇主如没有作出供款，可被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补差额。
员工股票激励计划
根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内人员参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，参与境外上市公司股权激励计划的中国内地公民或在内地居住连续不少于一年的非中国公民中国，须通过合格的境内代理机构向外汇局登记，并完成若干其他手续。
企业并购和境外上市监管
[br}2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管部门发布了《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，对境外投资者并购境内企业进行了管理。并购规则规定，由中国境内公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国境内公司或个人有关联的任何其他中国内地公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则亦规定，为境外上市目的而成立并由中国内地个人或公司直接或间接控制的离岸特别目的载体，其证券在海外上市及在海外证券交易所交易前，须获得中国证监会批准。《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在不与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例相抵触的范围内继续有效。
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强监管。
 
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中国企业海外上市。将采取有效措施，如推动建立相关监管制度，应对内地中国境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。
2023年2月17日，证监会发布《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行。《境外上市备案规则》将全面完善和改革现行境外发行和上市中国境内公司证券的监管制度，并将采用以备案为基础的监管制度，对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行监管。根据境外上市备案规则，发行人或发行人指定的主要境内运营公司(视情况而定)必须就其首次公开发行或上市、增发以及其他同等发行活动向中国证监会备案。已上市的上市发行人：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的发行的证券；(三)在授权范围内分几次增发证券；(四)在其他境外市场进行二次上市或一次上市。未能遵守备案要求可能导致相关中国境内公司被罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。
2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们中国这样在2023年3月31日前已完成境外上市的内地发行人，不需要按照《境外上市备案规则》立即向证监会备案，但进行再融资或者出现其他需要我们向证监会备案的情况时，必须按要求办理备案手续。
[br}2023年2月24日，中国证监会等多部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》，简称《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》既适用于境外直接发行，也适用于境外间接发行。《档案规则》规定：(一)境内企业境外上市活动，应当严格遵守保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施落实保密和档案管理责任；(二)在境外上市过程中，境内企业需要向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构公开披露或提供的，凡包含有关国家秘密或具有敏感影响(即泄露有损国家安全或公共利益)的材料，境内企业应履行相关审批/备案等监管程序；(3)证券公司和证券服务机构在中国境内为境内企业境外发行上市提供证券服务的工作底稿，应存放在中国境内，向境外收件人传递工作底稿需经中华人民共和国主管部门批准。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的“业务”、“精选历史财务数据”以及我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本招股说明书题为“前瞻性陈述”的部分。由于各种因素，包括本招股说明书“风险因素”一节或本招股说明书其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们正在将车辆转变为无缝集成的信息、通信和交通设备。我们正在通过快速推进智能移动性核心技术来塑造人与车之间的互动。我们目前的核心产品包括信息娱乐头部单元、数字驾驶舱、车辆芯片组解决方案、核心操作系统和集成软件堆栈。除此之外，我们正在开发一个全栈汽车计算平台。
我们由中国著名企业家Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生于2017年共同创立，旨在开发一个全栈汽车计算平台，通过将下一代汽车转变为无缝集成的信息、通信和交通设备来重塑全球移动市场。
自成立以来的六年中，我们已经建立了成功的业绩记录。目前，有500多万辆汽车在路上搭载了ECARX的产品和解决方案。截至2022年12月31日，我们在全球拥有1,501名全职员工团队，其中约73%属于我们的研发部门，为我们服务于亚太地区和欧洲的21个汽车品牌奠定了基础。
我们的总收入从2020年的22.411亿元人民币增长到2021年的27.791亿元人民币，增长了24.0%，2022年进一步增长28.0%，达到人民币35.571亿元人民币(515.7美元)。我们在2020年、2021年和2022年分别录得净亏损人民币4.4亿元、人民币11.854亿元和人民币15.412亿元(223.5美元)。
影响我们运营结果的关键因素
我们的运营结果受以下公司特定因素的影响。
我们有能力继续增加产品和服务的销售额
自我们成立以来，吉利控股及其生态系统OEM一直是我们收入的重要贡献者。我们分别于2019年和2020年开始向其他OEM和一级汽车供应商营销和销售我们的产品和服务。我们的运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引原始设备制造商和一级汽车供应商的订单，这可能会影响我们的销售量。为了提供我们的计算平台、SoC产品和软件解决方案，供应链管理和质量控制对于保持足够的容量和客户体验的高质量标准是不可或缺的。
继续对研发和创新进行投资
我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否保持作为领先汽车计算平台提供商的地位。为了保持我们的竞争优势，我们希望在研发活动上进行大量和负责任的投资，以扩大我们的全球市场份额。我们的大多数关键技术都是在内部开发的，以支持快速创新。因此，我们投入大量资源用于研发，并在招聘人才方面投入巨资。截至2022年12月31日，我们在全球拥有1,501名全职员工，其中近73%属于我们的研发部门。
 
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我们保持和提高运营效率的能力
我们保持和提高运营效率的能力进一步影响了我们的运营结果，这是以我们的总运营费用占收入的百分比来衡量的。这对我们业务的成功和我们未来的盈利能力至关重要。随着业务的发展，我们希望进一步提高运营效率，实现规模经济。
运营结果的关键组成部分
收入
我们主要通过销售商品、软件许可和服务提供来获得收入。
商品销售收入。我们的主要产品包括：
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汽车计算平台，我们提供给OEM和一级供应商，用于在带有信息娱乐云台或数字驾驶舱的汽车上组装；
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SoC核心模块，我们向OEM或一级供应商销售集成了SoC与核心集成电路和外围设备的标准化计算板；以及
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汽车商品和其他产品，主要是销售给汽车供应商的电阻、电容器和电路板等基本电子元件。
​
软件许可。我们通过授权我们的客户获得捆绑软件的知识产权而产生收入。这样的捆绑软件由我们配置到标准化的车载操作系统中，以支持OEM的整体车载软件框架和基础设施。
服务收入。我们通过提供以下服务来创造收入：
•
汽车计算平台设计开发服务
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•
连接服务，使汽车的最终用户能够访问互联网；以及，
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•
其他服务，包括为汽车公司提供的技术咨询服务。
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下表列出了按类型细分的收入，包括绝对金额和所示期间收入占我们收入的百分比。
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截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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(单位为千，不包括百分比)
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品销售收入
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
软件许可证收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
我们的收入成本可以归类为销售商品成本、软件许可成本和服务成本，这些成本和费用与向客户提供我们的产品和服务直接相关。这些成本和支出主要包括(I)外包工厂收取的原材料成本和加工费，(Ii)库存的仓储和运输成本，(Iii)质量控制部和供应链部门员工的员工成本，包括按份额计算的薪酬费用，以及(Iv)其他成本，主要包括向供应商购买软件的折旧、保修成本和许可费。
 
108
目录
 
随着我们继续在全球拓展业务，我们预计在可预见的未来，我们的收入成本将以绝对值增加。
下表按性质列出了我们的收入成本，包括绝对额和所示期间收入占收入的百分比。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
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人民币
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(单位为千，不包括百分比)
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收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 1,524,744 ​ ​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,125 ​ ​ ​ ​ ​ 285,786 ​ ​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​
软件许可证成本
​ ​ ​ ​ 27,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 126,807 ​ ​ ​ ​ ​ 18,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 137,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 468,709 ​ ​ ​ ​ ​ 67,956 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,689,675 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566,641 ​ ​ ​ ​ ​ 372,127 ​ ​ ​ ​ ​ 72.2 ​ ​
运营费用
我们的运营费用包括（i）研究和开发费用、（ii）销售和营销费用、（iii）一般和行政费用、（iv）其他收入和（v）其他，净额。
下表按绝对金额和占所示期间收入的百分比列出了运营费用的细目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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2020
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2021
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2022
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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(单位为千，不包括百分比)
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运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 706,018 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,871 ​ ​ ​ ​ ​ 175,560 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 60,643 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 86,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 215,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,218 ​ ​ ​ ​ ​ 171,116 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,846) ​ ​ ​ ​ ​ (3,312) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 981,869 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,779 ​ ​ ​ ​ ​ 356,200 ​ ​ ​ ​ ​ 69.1 ​ ​
我们的研发费用主要包括直接材料成本、外包开发费用、工资和相关成本，包括与研发新技术相关的基于股份的薪酬，以及与使用这些设施和设备相关的费用，如租金和折旧费用。我们预计，随着我们扩大业务运营和研发团队，增强我们的技术，并在我们的平台上开发新特性和功能，我们的研发费用将会增加。
我们的销售和营销费用主要包括工资和相关成本，包括与销售和营销活动相关的基于股份的薪酬、广告费用、租金、与销售和营销职能相关的折旧。广告费用在发生时计入费用。我们预计将继续在战略上产生销售和营销费用，以加强我们的品牌形象。
一般及行政开支主要包括(I)员工福利开支、(Ii)以股份为基础的薪酬、(Iii)差旅及一般开支及(Iv)专业服务费。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对值将会增加，因为我们将产生与我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用。
其他收入是指向关联方重新计入某些管理费用。
 
109
目录
 
征税
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
中国大陆
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中国企业所得税法》，我们的内地中国子公司、合并关联实体及其子公司适用25%的法定税率，在某些受鼓励的经济行业中，符合条件的企业可享受税收优惠。
我们目前对我们提供的产品和服务征收增值税，税率在6%到13%之间，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。我们在内地也依法征收增值税附加费中国。
我司在内地的全资子公司中国支付给我司在香港的中介控股公司的股息，除有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》规定的所有条件并经有关税务机关批准外，将按10%的预提税率征收股息。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
如果我们在开曼群岛的公司或我们在中国大陆以外的任何子公司中国被视为中国企业所得税法规定的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见《风险因素 - Risks to Doing Business in China - 》如果我们被归类为内地中国居民企业在内地缴纳中国所得税，这样的分类可能会对我们和我们的非内地中国股东造成不利的税收后果。
新冠肺炎对我们运营的影响
新冠肺炎疫情对中国和世界造成了严重影响，我们的业务过去也受到了不利影响。2022年期间，大流行局势和整体经济活动有所改善。从2022年12月开始，中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。尽管当月中国多个地区的新冠肺炎感染人数出现明显激增，但自2023年1月至今，情况已明显改善并正常化。然而，关于病毒未来的影响以及新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的长期业绩，仍存在不确定性。我们正在密切关注它对我们的影响。参见《 - Risks to Our Business and Industry - 》(与我们业务相关的风险因素和风险)新冠肺炎疫情将继续影响我们的业务，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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目录
 
运营结果
下表列出了我们的运营结果，以绝对额和所示期间收入的百分比表示。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
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2021
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2022
​
​ ​ ​
人民币
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%
​ ​
人民币
​ ​
%
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人民币
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美元
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​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 商品销售收入
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
- 软件许可证收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
- 服务收入
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 销售商品成本
​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (68.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (62.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,125) ​ ​ ​ ​ ​ (285,786) ​ ​ ​ ​ ​ (55.4) ​ ​
- 软件许可证成本
​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (126,807) ​ ​ ​ ​ ​ (18,385) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
- 服务成本
​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (468,709) ​ ​ ​ ​ ​ (67,956) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (75.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (70.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​ ​ ​ ​ (372,127) ​ ​ ​ ​ ​ (72.2) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 研究与开发费用
​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,871) ​ ​ ​ ​ ​ (175,560) ​ ​ ​ ​ ​ (34.0) ​ ​
- 销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (86,597) ​ ​ ​ ​ ​ (12,555) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​
- 一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,218) ​ ​ ​ ​ ​ (171,116) ​ ​ ​ ​ ​ (33.2) ​ ​
- 其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
- 其他，净
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (64.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​ ​ ​ ​ (356,200) ​ ​ ​ ​ ​ (69.1) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (35.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​ ​ ​ ​ (212,591) ​ ​ ​ ​ ​ (41.3) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​ ​ ​ ​ (7,414) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​ ​ ​ ​ (19,920) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​
股权公允价值变化
安全性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
出售股权证券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ 8,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
解除合并的收益
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
权证公允价值变动
负债
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ (3,245) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
外币兑换收益，净额
​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (18,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (42.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​ ​ ​ ​ (220,327) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​ ​ ​ ​ (43.3) ​ ​
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。经调整的净亏损为扣除以股份为基础的薪酬开支的净亏损，该等调整不影响所得税。我们将调整后的EBITDA定义为
 
111
目录
 
不包括利息收入、利息支出、所得税支出、财产和设备折旧、无形资产摊销和基于股份的薪酬支出的净亏损。
我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到包括在净亏损中的某些费用的影响。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的净亏损和调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层能够更好地了解其财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后净亏损和调整后EBITDA不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将我们历史上调整后的净亏损和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标净亏损进行比较。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了所示期间我们的净亏损与调整后净亏损和调整后EBITDA的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
调整后净亏损
​ ​ ​ ​ (428,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,499) ​ ​ ​ ​ ​ (815,558) ​ ​ ​ ​ ​ (118,244) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,454) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (28,480) ​ ​ ​ ​ ​ (11,783) ​ ​ ​ ​ ​ (12,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,804) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 59,128 ​ ​ ​ ​ ​ 131,666 ​ ​ ​ ​ ​ 51,136 ​ ​ ​ ​ ​ 7,414 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128 ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 45,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (338,760) ​ ​ ​ ​ ​ (817,157) ​ ​ ​ ​ ​ (687,640) ​ ​ ​ ​ ​ (99,697) ​ ​
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
​
商品销售收入
​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​ ​ ​ ​ 450,427 ​ ​ ​ ​ ​ 65,306 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
汽车计算平台
​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,849 ​ ​ ​ ​ ​ 245,150 ​ ​ ​ ​ ​ 267,301 ​ ​ ​ ​ ​ 38,755 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
SoC核心模块
​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 660,554 ​ ​ ​ ​ ​ 95,771 ​ ​ ​ ​ ​ 327,133 ​ ​ ​ ​ ​ 47,430 ​ ​ ​ ​ ​ 98.1 ​ ​
商品和其他产品
​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 82,841 ​ ​ ​ ​ ​ 12,011 ​ ​ ​ ​ ​ (144,007) ​ ​ ​ ​ ​ (20,879) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
 
112
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
​
软件许可证收入
​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​ ​ ​ ​ 143,204 ​ ​ ​ ​ ​ 20,763 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​ ​ ​ ​ 184,443 ​ ​ ​ ​ ​ 26,742 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​
汽车计算平台−设计
和开发服务
​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 468,770 ​ ​ ​ ​ ​ 67,966 ​ ​ ​ ​ ​ 162,412 ​ ​ ​ ​ ​ 23,548 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​
连接服务
​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 212,738 ​ ​ ​ ​ ​ 30,844 ​ ​ ​ ​ ​ 24,389 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 36,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ (2,358) ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​ ​ ​ ​ 778,074 ​ ​ ​ ​ ​ 112,811 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
​
我们的收入增加了7.78亿元人民币(112.8美元)，从截至2021年12月31日的年度的人民币27.791亿元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币35.571亿元(515.7美元)，这主要是由于汽车计算平台产品的销售和新推出的数字驾驶舱平台的销售的增长，以及通过Tier 1合作伙伴扩大E系列核心模块的销售。
商品销售收入。货物销售收入增加人民币4.504亿元(6,530万美元)，由截至2021年12月31日止年度的人民币19.838亿元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币24.342亿元(352.9美元)，主要是由于我们推出新的数字驾驶舱平台，导致我们的投资组合收入组合从IHU转移至单位总收入更高的数字驾驶舱，E系列核心模块的销售量增加，以及产品从E01过渡至E02。
软件许可证收入。软件许可服务收入从截至2021年12月31日的年度的人民币2.613亿元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币4.045亿元(合5860万美元)，增加了人民币1.432亿元(合2,080万美元)，这主要是由于数量的增加以及对较新操作系统的升级，这些操作系统的平均售价更高。
服务收入。服务收入增加人民币1.844亿元(2,670万美元)，从截至2021年12月31日的年度的人民币5.34亿元增加到截至2022年12月31日的人民币7.184亿元(104.2美元)。增长主要是由于我们的现有客户对汽车计算平台设计和开发服务的持续需求，以及对电动汽车市场的进一步渗透。
收入成本
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(除百分率外，以千为单位)
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,125 ​ ​ ​ ​ ​ 285,786 ​ ​ ​ ​ ​ 221,937 ​ ​ ​ ​ ​ 32,178 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​
软件许可证成本
​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 126,807 ​ ​ ​ ​ ​ 18,385 ​ ​ ​ ​ ​ 94,643 ​ ​ ​ ​ ​ 13,722 ​ ​ ​ ​ ​ 294.3 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 468,709 ​ ​ ​ ​ ​ 67,956 ​ ​ ​ ​ ​ 288,191 ​ ​ ​ ​ ​ 41,784 ​ ​ ​ ​ ​ 159.6 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566,641 ​ ​ ​ ​ ​ 372,127 ​ ​ ​ ​ ​ 604,771 ​ ​ ​ ​ ​ 87,684 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​
我们的收入成本增加了人民币6.048亿元(8,770万美元)，从截至2021年12月31日的人民币19.619亿元增加到截至2022年12月31日的人民币25.66亿元(372.1美元)。这一增长主要是由于转向新的数字驾驶舱平台和E系列核心模块产品，这些产品的单位成本高于上一代产品。这些新产品的销售增加也导致了销售商品成本的增加。服务成本增加了
 
113
目录
 
主要归因于与某些非经常性战略工程合同相关的成本以及与我们的连接服务合同相关的外包成本。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In数千，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​ ​ ​ ​ 173,303 ​ ​ ​ ​ ​ 25,127 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于我们的产品和服务类别的销售成功扩大，我们的毛利润从截至2021年12月31日的年度的人民币8.172亿元增加到截至2022年12月31日的人民币9.905亿元(143.6美元)。
我们的毛利率从截至2021年12月31日的年度的29.4%下降到截至2022年12月31日的27.8%。毛利率为1.6%的变动主要是由于确认了2022年与上年利润率组合不同的收入合同。
运营费用
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In数千，百分比除外）
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,871 ​ ​ ​ ​ ​ 175,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 86,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,555 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,218 ​ ​ ​ ​ ​ 171,116 ​ ​ ​ ​ ​ 673,345 ​ ​ ​ ​ ​ 97,626 ​ ​ ​ ​ ​ 132.8 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,846) ​ ​ ​ ​ ​ (3,312) ​ ​ ​ ​ ​ (22,846) ​ ​ ​ ​ ​ (3,312) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ (1,036.7) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,779 ​ ​ ​ ​ ​ 356,200 ​ ​ ​ ​ ​ 657,901 ​ ​ ​ ​ ​ 95,387 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
研发费用。我们的研发费用由截至2021年12月31日止年度的人民币12.094亿元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币12.109亿元(175.6美元)，主要是由于停止ADAS感知软件开发及高清地图服务，以及受影响人员的人事相关成本相应减少所致。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增加了380万元人民币(50万美元)，从截至2021年12月31日的年度的人民币8280万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币8660万元(1260万美元)，主要是由于我们在广告、营销和促销活动方面的持续投资，这是我们在几个新的地理市场进行商业扩张的一部分。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的人民币5.069亿元大幅增加至截至2022年12月31日止年度的人民币11.802亿元(171.1百万美元)，增幅达人民币6.733亿元(9,760万美元)。该增加主要反映确认因完成业务合并而归属若干购股权及受限股份单位的股份补偿开支人民币57200,000,000元(8,290万美元)。其余的增长归因于我们的海外扩张。
其他收入。我们的其他收入代表向关联方重新计入某些管理费用。
 
114
目录
 
运营损失
由于上述原因，我们于截至2022年12月31日止年度的经营亏损为人民币14.663亿元(212.6百万美元)，而截至2021年12月31日止年度的经营亏损为人民币9.817亿元。
利息收入
我们的利息收入从截至2021年12月31日的年度的人民币1,180万元小幅增加至截至2022年12月31日的年度的人民币1,240万元(合180万美元)，增幅为人民币60万元(10万美元)。
利息支出
我们的利息支出从截至2021年12月31日的年度的人民币1.317亿元减少至截至2022年12月31日的年度的人民币5,110万元(740万美元)，减少人民币8,060万元(1,170万美元)，主要是由于偿还了利率较高的贷款。
权益法投资收益(亏损)
[br]本公司权益法投资亏损增加人民币134.9元(1,960万美元)，由截至2021年12月31日止年度的人民币250万元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币1.374亿元(合1,990万美元)，主要是由于被投资方经营亏损增加所致。
出售股权证券的收益
于2022年12月，我们以115.0美元(等值人民币7.632亿元)的代价出售了我们在Zenseact的投资，收益为900万美元(等值人民币5970万元)。
子公司解除合并的收益
于2022年1月，我们的中国子公司苏州光子矩阵光电科技有限公司(“苏州光子矩阵”)与第三方投资者订立若干融资协议，据此，该等投资者认购苏州光子矩阵3.45%的新股本，总代价为人民币1,000万元现金。由于交易的结果，我们在苏州光子矩阵的股权从50.9%减少到49.2%，我们不再控制苏州光子矩阵。于苏州光子矩阵失控当日，我们以公平价值人民币6,400万元重新计量其于苏州光子矩阵的留存股权，按市值法计算，加上苏州光子矩阵非控股权益的账面值人民币3,360万元，减去苏州光子矩阵的净资产账面值人民币2,560万元。因此，我们因解除合并而录得人民币7,200万元(1,040万美元)的收益。
权证负债公允价值变动
截至2021年12月31日止年度，我们录得认股权证负债公允价值亏损人民币1.113亿元，而截至2022年12月31日止年度则录得亏损人民币320万元(50万美元)。向政府基金发行的权证于2021年行使，导致2022年权证负债的公允价值变动减少。
政府拨款
在截至2021年和2022年12月31日的三个年度，由于地方政府的支持和激励，我们分别获得了总计人民币450万元和人民币2930万元(430万美元)的政府赠款，其中主要包括对研发活动投资的补贴。
外币兑换收益，净额
截至2021年12月31日的年度，我们录得外汇兑换收益人民币1830万元人民币，而截至2022年12月31日的年度亏损人民币1820万元人民币(260万美元)。外币兑换收益的净变化主要是由于汇率的波动。
 
115
目录
 
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括百分比)
​
商品销售收入
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 305,583 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
汽车计算平台
​ ​ ​ ​ 1,265,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 158,321 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
SoC核心模块
​ ​ ​ ​ 203,402 ​ ​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 130,019 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
商品和其他产品
​ ​ ​ ​ 209,605 ​ ​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 17,243 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
软件许可证收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 189,968 ​ ​ ​ ​ ​ 266.4 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 42,449 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
汽车计算平台−设计开发服务
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
连接服务
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 15,508 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 18,384 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​
我们的收入增加了5.38亿元人民币，从截至2020年12月31日的年度的人民币22.411亿元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币27.791亿元，这主要是由于汽车计算平台产品的销售和新推出的数字驾驶舱平台的销售的增长，以及通过Tier 1合作伙伴扩大E系列核心模块的销售。
商品销售收入。货物销售收入增加人民币3.056亿元，由截至2020年12月31日止年度的人民币16.782亿元增加至截至2021年12月31日止年度的人民币19.838亿元，主要是由于IHU产品售价上升，以及推出新的数字驾驶舱平台，导致我们的投资组合收入组合由IHU转移至单位总收入较高的数字驾驶舱。
软件许可证收入。软件许可服务收入由截至2020年12月31日的年度的人民币7130万元大幅增加至截至2021年12月31日的年度的人民币2.613亿元，增幅达人民币1.9亿元。我们的软件许可收入主要来自向我们的一级汽车供应商发放车辆智能相关技术的许可。
服务收入。服务收入由截至2020年12月31日的年度的人民币4.915亿元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币5.340亿元，增幅为人民币4250万元。来自其他服务的收入增加，主要是由于OEM客户和Tier 1合作伙伴对技术咨询服务的需求增加，以及我们继续提供客户已预付费用的连接服务。
 
116
目录
 
收入成本
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
%
​
​ ​ ​
(除百分率外，以千为单位)
​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 1,524,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 224,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
软件许可证成本
​ ​ ​ ​ 27,926 ​ ​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 137,005 ​ ​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 43,513 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,689,675 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 272,195 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
我们的收入成本增加了人民币2.722亿元，从截至2020年12月31日的年度的人民币16.897亿元增加到截至2021年12月31日的人民币19.619亿元。这一增长主要是由于转向新的数字驾驶舱平台和E系列核心模块产品，这些产品的单位成本高于上一代产品。这些新产品的销售增加也导致了销售商品成本的增加。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In数千，百分比除外）
​
毛利
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 265,805 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于我们的产品和服务类别的销售成功扩大，我们的毛利润从截至2020年12月31日的年度的人民币55140万元增加到截至2021年12月31日的人民币8.172亿元，毛利率从截至2020年12月31日的年度的24.6%增加到截至2021年12月31日的年度的29.4%。产品创新是盈利能力提高的关键驱动力，例如推出新的数字驾驶舱平台。我们还扩大了我们的研发服务，以满足客户的需求。
毛利率的变化主要是由于转向新推出的产品，以及OEM客户对此类产品的需求增加，以及E系列核心模块向Tier 1合作伙伴扩展销售渠道。
运营费用
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
更改
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
%
​
​ ​ ​
(In数千，百分比除外）
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 706,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 503,367 ​ ​ ​ ​ ​ 71.3 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 60,643 ​ ​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 22,184 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 215,008 ​ ​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 291,865 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (203.5) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 981,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 817,009 ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
 
117
目录
 
研发费用。我们的研发支出增加了人民币5.034亿元，从截至2020年12月31日的年度的人民币7.06亿元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币12.094亿元，主要是由于我们增加了人才招聘活动，以及投资于开发我们的中央计算平台、自动驾驶技术和核心操作系统。与研发相关的工资成本增加34670万元人民币，委外研发费用增加8310万元人民币，与非员工合同人员相关的成本增加3180万元人民币。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增加了人民币2220万元，从截至2020年12月31日的年度的人民币6060万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币8280万元，主要是由于我们在几个地理市场的商业扩张中继续投资于广告、营销和促销活动。
一般和行政费用。由于业务扩张，本公司的一般及行政开支增加人民币2.919亿元，由截至2020年12月31日止年度的人民币215.0百万元增至截至2021年12月31日止年度的人民币5.069亿元。增加的主要原因是支持日常运营和管理的人员成本增加，以及支持业务场地扩展的租赁成本增加。
运营损失
由于上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的经营亏损人民币981.7百万元，而截至2020年12月31日止年度的经营亏损人民币4.305亿元。
利息收入
我们的利息收入减少了人民币1670万元，从截至2020年12月31日的年度的人民币2850万元减少到截至2021年12月31日的年度的人民币1180万元，主要是由于我们为业务扩张分配了越来越多的营运资金，导致银行存款减少。
利息支出
我们的利息支出增加了人民币7,260万元，从截至2020年12月31日的年度的人民币5,910万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币13,170万元，主要是由于营运资金和一般企业用途的贷款金额增加。
子公司解除合并的收益
ECARX于2021年9月以现金代价人民币100万元出售一家中国附属公司2%的股权。作为这项交易的结果，我们在该子公司的股权从51%降至49%，我们失去了对该子公司的控制权。于吾等失去对附属公司的控制权当日，吾等按公平价值重新计量吾等于该实体的留存股权，金额为人民币2450万元，并因解除合并而录得收益人民币1060万元。
权证负债公允价值变动
截至2020年12月31日止年度，我们录得认股权证负债公允价值亏损人民币3960万元，而截至2021年12月31日止年度则录得亏损人民币1.113亿元。认股权证负债公允价值亏损增加，主要是由于认股权证负债估值变动所致。
政府拨款
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，由于地方政府的支持和激励，我们分别获得了总计人民币450万元和人民币600万元的政府补助，其中主要包括对研发活动投资的补贴。
 
118
目录
 
外币兑换收益，净额
截至2020年12月31日的年度，我们录得外汇兑换收益人民币5480万元，而截至2021年12月31日的年度，我们录得外汇兑换收益人民币1830万元。外币兑换收益的净变化主要是由于汇率的波动。
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
汇总合并现金流数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​ ​ ​ ​ (58,833) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​ ​ ​ ​ (41,108) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969 ​ ​
外币汇率变动对现金和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​
现金和受限现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​ ​ ​ ​ (17,778) ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 130,627 ​ ​
年末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
到目前为止，我们主要通过历史融资活动产生的现金和信贷安排的提款为我们的运营和投资活动提供资金。
在2020年和2021年，我们共发行了22,500,000股A系列优先股，总现金代价为180.0美元。2021年3月，我们发行了3,356,949股A+优先股，总现金代价为2,820万美元。2021年5月，我们向某些投资者发行了5,043,104股天使优先股，总现金代价为1,270万美元。2021年5月，我们发行了21,255,132股A+系列优先股，总现金对价为178.5美元。2021年12月，我们向某些投资者发行了7,164,480股A++优先股，总现金对价为7,100万美元。2021年9月，我们发行了4,321,521股B系列优先股，总现金代价为5,000万美元。2021年12月，我们发行了2,160,760股B系列优先股，总现金代价为2,500万美元。
2020年7月，我们与中国招商银行达成了一项信贷安排协议，根据协议，我们获得了2亿元人民币的信贷额度。于本招股说明书日期，吾等已从融资中提取合共人民币1.81亿元作为营运资金贷款，而融资项下的任何未偿还金额已悉数偿还。
2021年2月，我们与中国招商银行达成了一项信贷安排协议，根据该协议，我们获得了人民币4亿元的信贷额度。2021年4月，我们与兴业银行签订了营运资金贷款协议，提供本金最高3亿元人民币的贷款安排。贷款按一年期贷款最优惠利率减去0.25%的年利率计息。这些贷款已全部用完，并已全额偿还。
2022年4月，我们从中国中信股份银行获得了2.4亿元人民币的授信额度，期限为一年。于2022年6月，我们从兴业银行获得人民币6.8亿元的信用额度，期限为一年，我们与兴业银行在该信用额度下签订了一项为期一年的定期贷款协议，本金人民币4.8亿元，按一年期贷款最优惠利率加0.68%计息。
 
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2022年5月，我们完成了莲花票据的定向增发，本金总额为1000万美元。我们于业务合并结束日向莲花科技有限公司发行1,052,632股A类普通股，这是莲花票据1,000万美元本金总额自动转换的结果，转换价格为9.50美元。
于2022年10月，我们完成了本金总额为6,500万美元的投资者债券的私募，我们从投资者债券获得的6,500万美元增加了我们的债务6,500万美元。该批投资者债券将于2025年11月8日期满，年息率为5%。投资者票据的每名持有人均有权不时将投资者票据的全部或任何部分转换为缴足股款及不可评税的A类普通股，换股价格相当于每股11.50美元，但须受投资者票据所述的换股价格的惯常调整及换股权利的若干限制所规限。投资者票据的转换价为11.5美元，低于纳斯达克A类普通股目前的交易价格，我们认为，除非A类普通股的市价超过11.5美元，否则投资者票据不太可能获得转换。
2022年12月，我们与兴业银行签订了一笔本金3亿元人民币的一年期定期贷款流动资金贷款协议。贷款的利息为一年期最优惠利率，外加0.65%的年利率。这些贷款已全部用完，将于2023年12月偿还。
在业务合并方面，Cova的29,379,643股A类普通股持有人行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的Cova A类A股总数的98%。我们与业务合并相关的现金收益总额约为2600万美元，其中包括吉利投资控股有限公司在2022年12月20日完成业务合并后获得的2000万美元。在完成业务合并后，我们还从鲁米纳技术公司获得了1500万美元，鲁米纳技术公司通过向我们发行2,030,374股股票而不是现金支付了这笔款项。
2022年12月，我们将Zenseact 13.5%的股权出售给沃尔沃汽车，总代价为1.15亿美元，2023年1月至2023年1月收到，同时在出售后保持我们与Zenseact的战略合作。于2023年1月与浙江吉利控股集团有限公司订立贷款协议，本金人民币3亿元，按季付息，年利率4.1%。这笔贷款将于2024年6月30日偿还。我们还依赖于我们经营活动产生的收入提供的流动资金。考虑到上文讨论的流动资金来源，自业务合并完成以来，我们的流动资金状况并无出现任何重大不利变化。
我们未来可能会寻求额外的股权或债务融资，以满足资本要求，应对我们环境中的不利发展或变化或不可预见的事件或条件，或为有机或无机增长提供资金。在本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制的规限下，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)291,679,672股A类普通股，占ECARX Holdings全部已发行及已发行普通股的约79.5%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)于2023年6月15日出售8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。本公司控股股东Li先生(Li)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部A类普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股B类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股)及24,480,458股B类普通股(由Li先生(Li书福)的联营公司)及24,480,458股B类普通股转换后发行。于2023年6月15日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，分别占本公司已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，只要本招股说明书所包含的登记说明书可供使用。Li先生(Li舒夫)和沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司截至 已发行股本和已发行股本合计投票权的48.2%和30.3%。
 
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分别于2023年6月15日(假设所有未偿还权证的行使和投资者票据的转换)。出售大量注册证券，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果需要从第三方渠道获得额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到资金。见“风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的业务计划需要大量的资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的业务或我们支付股息的能力的契约。“额外股本的发行和出售也将导致我们股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。此类计划的可行性取决于许多我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情对中国经济和我们的业务运营造成的影响的严重程度，这是高度不确定和难以预测的。
我们不会从出售证券持有人出售注册证券的任何收益中获得任何收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。然而，认股权证的行权价为每股11.5美元，我们的A类普通股在2023年6月15日在纳斯达克的收盘价为每股7.43美元。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。
截至2022年12月31日，我们拥有现金和限制性现金7.783亿元人民币(112.8美元)。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物中有7.404亿元人民币(107.3美元)以中国持有，4.725亿元人民币(6850万美元)以人民币计价。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们预计将继续如此。根据内地现行的外汇规定，中国经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的大陆中国子公司被允许在没有事先获得外汇局批准的情况下，按照某些常规程序要求向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。持续的新冠肺炎疫情和由此带来的经济不确定性也可能对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，我们的现金需求可能会根据上文讨论的许多因素的时间和程度而波动。
经营活动
自2021年12月31日至2022年12月31日，经营活动中使用的现金净额减少人民币4.66亿元(6760万美元)，这主要是由于我们改善了现金转换周期的管理。
截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币4.058亿元(5,880万美元)，而同年净亏损人民币15.412亿元(合223.5美元)。出现差异的主要原因是非现金项目的调整，主要包括以股份为基础的薪酬7.257亿元人民币(合105.2美元)，以及使用权账面金额的减少
 
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资产3,810万元人民币(550万美元)，第三方应收账款增加3.742亿元人民币(5,430万美元)，关联方应收账款减少2.834亿元人民币(4,110万美元)，部分被第三方应收账款增加2.382亿元人民币(3,450万美元)和关联方合同负债减少2.373亿元人民币(3,440万美元)部分抵销。
从2020年到2021年，用于经营活动的现金净额增加了人民币5.043亿元，这主要是由于研发费用的增加，大量资源用于研发工作，以及在招聘人才以支持持续创新方面的大量投资。
截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币8.723亿元，而同年则为净亏损人民币11.854亿元。产生差异的主要原因是对非现金项目的调整，主要包括股份补偿人民币179.9百万元、权证负债公允价值变动人民币111.3百万元，以及关联方合同负债增加人民币3.537亿元，应计费用及其他流动负债增加人民币1.86亿元，但因应付关联方账款减少人民币218.1百万元、应付票据减少人民币144.5百万元、预付款及其他流动资产增加人民币111.0百万元而部分抵销。
截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币3.68亿元，而同年则为净亏损人民币4.40亿元。差额主要由于非现金项目调整所致，主要包括折旧及摊销人民币5,900万元、债务发行成本摊销人民币5,540万元、未实现汇兑收益人民币5,520万元、存货减记人民币4,410万元，以及主要因第三方应收账款减少人民币499,500,000元而导致营运资金减少而产生的现金，以及应付票据增加人民币11,130万元，但应付第三方账款减少人民币8,1160万元及存货增加人民币9,300,000元部分抵销。
投资活动
用于投资活动的现金净额由截至2021年12月31日止年度的人民币13.914亿元大幅减少人民币11.078亿元(合160.6美元)至截至2022年12月31日止年度的人民币2.835亿元(合4,110万美元)，主要是由于2022年股权投资活动减少所致。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币2.835亿元(合4,110万美元)，主要归因于(I)用于购买物业设备及无形资产的付款人民币1.278亿元(合1,850万美元)，(Ii)用于收购股权投资的现金人民币7,940万元(合1,150万美元)，(Iii)向关联方偿还贷款人民币5730万元(830万美元)及(Iv)向权益法被投资方提供人民币2850万元(410万美元)的财务支持，部分抵销为向关联方偿还贷款人民币2940万元(430万美元)。
从2020年到2021年，用于投资活动的净现金增加了13.03亿元人民币，这主要是由于我们进行了几项战略投资，包括我们对Zenseact的自动驾驶软件开发和对HaleyTek AB的操作系统的投资。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币13.914亿元，主要来自(I)收购长期投资的付款人民币13.456百万元，(Ii)购买物业、设备及无形资产的付款人民币7890万元，(Iii)向关联方收取垫款人民币9020万元，及(Iv)向关联方收取垫款人民币1980万元。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币9110万元，主要由于(I)支付购置物业、设备及无形资产款项人民币6910万元，(Ii)向关联方支付垫款人民币103.0百万元，及(Iii)向关联方收取垫款人民币81.0百万元。
融资活动
融资活动提供的现金净额从截至2021年12月31日的21.928亿元人民币大幅减少至5.378亿元人民币，减少16.55亿元人民币(合240.0美元)
 
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(7,800万美元)截至2022年12月31日的年度，主要是由于短期借款和关联方借款的偿还量较高。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币5.378亿元(7,800万美元)，主要包括(I)短期借款所得人民币12.7亿元(184.1美元)，(Ii)关联方借款人民币9亿元(合130.5美元)，以及(Iii)发行可转换票据所得人民币5.273亿元(合7,640万美元)，主要由(I)偿还短期借款人民币13.32亿元(193.1美元)及(Ii)偿还关联方借款人民币10.20亿元(147.9美元)所抵销。
从2020年到2021年，融资活动提供的现金净额增加了人民币10.547亿元，主要是由于2021年发行可转换可赎回优先股的净收益。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币21.928亿元，主要包括发行A+可转换优先股所得人民币13.316亿元，发行A++可转换优先股所得人民币4.522亿元，发行B系列可转换优先股所得人民币3.243亿元，偿还长期债务11.253亿元，短期借款所得人民币9.47亿元，偿还短期借款人民币9.1亿元，关联方借款人民币3.152亿元偿还关联方借款人民币6,520万元。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币11.381亿元，主要包括发行A系列可转换可赎回优先股的可退还按金人民币10.321亿元，偿还短期借款人民币1.679亿元，以及短期借款所得款项人民币76.0百万元。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买房地产、设备和无形资产。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的总资本支出分别为人民币6910万元、人民币7890万元和人民币1.278亿元(1850万美元)。我们将继续进行资本支出，以满足我们的研发活动的需要。
材料现金需求
除了我们运营和资本支出的普通现金需求外，截至2022年12月31日及任何随后的过渡期，我们的重大现金需求主要包括我们从银行和关联方借款的利息和本金支付、经营租赁承诺、购买承诺和资本承诺。
我们的运营租赁承诺主要包括未来的最低租赁承诺，所有这些都是根据我们办公室的不可取消运营租赁协议。
我们的购买承诺主要包括与购买研发服务相关的未来最低购买承诺。
我们的资本承诺主要包括已签约但尚未在合并财务报表中反映的资本支出总额。
我们打算用现有的现金余额和其他融资方案为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务。
 
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​ ​ ​
按期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1年 - 2年
​ ​
2 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
经营租赁承诺额
​ ​ ​ ​ 113,905 ​ ​ ​ ​ ​ 28,118 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ 20,856 ​ ​ ​ ​ ​ 36,162 ​ ​
采购承诺
​ ​ ​ ​ 93,818 ​ ​ ​ ​ ​ 73,817 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本承诺
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行的短期借款
​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方的短期借款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款利息
​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,255,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,282 ​ ​ ​ ​ ​ 21,263 ​ ​ ​ ​ ​ 20,840 ​ ​ ​ ​ ​ 27,523 ​ ​ ​ ​ ​ 36,162 ​ ​
除上文所示外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外安排
我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计估算
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。在这样做的时候，我们必须做出估计和假设。我们的关键会计估计是指在作出估计时涉及重大不确定性的估计，并且这些估计的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。
我们普通股的公允价值
下表列出了我们普通股在不同日期的公允价值，估计用于下列目的：
•
确定我们普通股在可赎回可转换优先股发行之日的公允价值，作为确定受益转换功能的内在价值(如果有)的投入之一；
​
•
确定我们普通股在授予以股份为基础的补偿奖励日期时的公允价值，作为确定授予日期公允价值的投入之一；以及确定我们的权证在发行日期和每个期间结束时的财务负债的公允价值。
​
日期
​ ​
公允价值
每股
​ ​
折扣
费率
​ ​
DLOM
​
​ ​ ​
(美元)
​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
2020年8月30日
 ​ ​ ​ ​ 3.71 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
2020年10月31日
 ​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
 
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日期
​ ​
公允价值
每股
​ ​
折扣
费率
​ ​
DLOM
​
​ ​ ​
(美元)
​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4.02 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
2021年3月5日*
​ ​ ​ ​ 4.49 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
2021年7月26日*
​ ​ ​ ​ 6.97 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
2021年12月27日*
​ ​ ​ ​ 7.55 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
2022年5月9日
 ​ ​ ​ ​ 8.01 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
2022年11月21日
 ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
​
*
这些日期的权益价值是通过参考最近的股权融资交易的反向求解方法确定的，该交易已经考虑了贴现率和DLOM。
​
由于我们的普通股在上市前没有公开交易市场，普通股的公允价值是在独立估值公司的协助下使用追溯估值确定的。在2020年至2022年6月的不同估值日期，我们首先估计100%的股权价值，然后将其应用于我们的分配模型，得出每类股份的公允价值。
在确定我们普通股的公允价值时，第三方估值使用收益法(贴现现金流或DCF法)和先例交易法(回解法)来估计100%的股权价值。收益法的基础是采用合理贴现率(WACC)的预计现金流量的现值。先例交易法是根据我们的资本结构和优先股东和普通股股东的权利，在最近的融资和回售方法中考虑股权证券的销售价格来估计价值的。在厘定本公司普通股的公允价值时，我们需要就本公司预计的财务及经营业绩、本公司独特的业务风险、本公司股份的流动资金，以及本公司估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。
收益法涉及将适当的加权平均资本成本(“WAC”)应用于基于预期收益的估计现金流。我们的收入增长率，以及我们所实现的主要里程碑，推动了我们普通股的公允价值从2019年到2022年的增长。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：我们经营地区的现有政治、法律和经济条件没有实质性变化；我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工以支持我们的持续运营；市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。与实现我们的预测相关的风险在选择适当的WAC时进行了评估，范围从19%到17%。
然后使用期权定价方法(“OPM”)和混合方法将权益价值分配给每一类股票。在OPM下，股权的价值被建模为对股权价值具有不同索取权的看涨期权。认购权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。该混合方法估计了IPO、赎回和清算三种情况下的每股普通股价值。
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括：
•
WAC：WAC是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素确定的。
​
•
缺乏市场性或DLOM的折扣：DLOM由Finnerty的平均罢工看跌期权模式量化。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。
​
 
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我们普通股的公允价值见上表。公允价值由2.88美元增至9.30美元。这一增长主要归因于以下因素：
•
业务的增长；
​
•
我们成功完成融资，为我们的扩张提供了所需的资金；以及
​
•
考虑到首次公开募股预期日期和业务增长，DLOM和折扣率的降低。
​
控股公司结构
ECARX控股公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过内地子公司中国在内地开展业务，在重组前，我们还通过我们以前的VIE湖北ECARX开展业务。因此，我们的派息能力在很大程度上取决于我们内地中国子公司的股息。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在内地的全资外资附属公司中国只获准从其留存收益(如有)中向吾等支付股息，该等盈利乃根据内地中国的会计准则及规定厘定。根据中国法律，吾等各内地附属公司中国及于重组前，湖北ECARX须于弥补上一年度累计亏损(如有)后，每年预留至少10%的除税后利润，作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在内地的每一家外商独资子公司中国可酌情将其税后利润的一部分按中国在内地的会计准则分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们大陆的中国子公司一直没有分红，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，不能分红。
通货膨胀
到目前为止，大陆的通胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。据国家统计局中国测算，居民消费价格指数同比涨幅分别为：2020年12月、2021年12月、2022年12月分别上涨0.2%、1.5%、1.8%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证未来不会受到内地中国通胀率上升的影响。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及(I)我们对信贷机构的负债，这使我们面临现金流利率风险和利息支出，以及(Ii)超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。由于市场利率的变化，我们没有受到实质性风险的影响。对固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
我们密切关注利率变化对利率风险敞口的影响，但我们目前没有采取任何措施来对冲利率风险。
外汇风险

 
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外币，使我们面临外币兑人民币汇率波动的风险。我们的现金和现金等价物以及短期投资的很大一部分是以美元计价的，美元和人民币之间的汇率波动可能会导致汇兑损益。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。此外，您对我们证券的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的证券将以美元进行交易。
{br]人民币不能自由兑换成外币。外币汇进内地中国或人民币汇出内地中国，以及人民币与外币之间的兑换，须经外汇管理部门批准，并附有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们拥有人民币计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资4.725亿元人民币，美元计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资3890万美元。假设截至2022年12月30日，我们按人民币6.8972元兑换1美元的汇率将人民币4.725亿元兑换成美元，我们的美元现金余额将为107.4美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额反而会是101.2美元。假设截至2022年12月30日，我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将3890万美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额为7.409亿元。如果人民币对美元贬值10%，我们的人民币现金余额反而会是7.678亿元。
最近发布的会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明清单包含在本招股说明书其他部分包含的合并财务报表的附注2中。
 
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管理
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们的高管和董事相关的某些信息。我们的董事会由六名董事组成。
董事和高管
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
沈子瑜 ​ ​
39
​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
振宇Li ​ ​
46
​ ​ 董事 ​
倪某Li ​ ​
39
​ ​ 董事 ​
张吉姆(张兴生) ​ ​
68
​ ​ 独立董事 ​
格雷斯·惠堂 ​ ​
63
​ ​ 独立董事 ​
君宏恒 ​ ​
41
​ ​ 独立董事 ​
彼得·西里诺 ​ ​
51
​ ​ 首席运营官 ​
Ramesh Narasimhan ​ ​
51
​ ​ 首席财务官 ​
沈子瑜自2019年11月起担任我们董事的首席执行官，2021年5月起担任我们的董事长。沈阳先生自2017年以来一直担任湖北ECARX的董事和首席执行官。沈阳先生除了目前在我们公司担任的职务外，还担任DREAMSMART科技有限公司的董事。LTD.并担任湖北星际魅族集团有限公司董事长兼首席执行官。在创立ECARX之前，沈阳先生于2012年10月至2016年3月期间担任上海百达网络技术服务有限公司总经理。在他职业生涯的早期，沈阳先生于2011年10月至2012年10月在T-Systems P.R.中国有限公司担任行业董事；在此之前，他于2009年8月至2011年10月在上海安吉星远程信息处理服务有限公司担任高级经理，并于2006年8月至2008年8月先后在上海通用汽车有限公司担任工程师和高级经理。沈阳先生于2008年在上海交通大学获得信息安全硕士学位。
[br]振宇Li从2020年1月开始担任董事。Li先生为百度公司高级副总裁，百度智能驾驶集团总经理，全面负责百度的自动驾驶汽车业务和管理。自2007年以来，Li先生在百度的技术和人工智能事业部担任各种领导职务。2015年10月，Li先生组建了百度的自动驾驶单元(ADU)，并牵头起草和实施了自动驾驶业务计划。在加入百度之前，Li先生于2001年至2007年在华为工作，专门从事网络技术开发。Li先生2001年获硕士学位，1998年获学士学位，均毕业于北航计算机科学专业。
倪妮·Li从2021年3月开始担任董事。Li女士于2017年创立宏利资本，2015年9月至2015年9月任上海凯鑫投资有限公司法定代表人。2008年1月至2011年4月，Li女士还曾在罗斯柴尔德控股有限公司担任投资经理。Li女士获得诺丁汉大学财务管理学士学位。
吉姆·张(张兴胜饰)自2021年3月起担任董事。张勇先生是成立于2013年12月的道通投资有限公司的创始合伙人。张先生于2018年8月至2022年5月在沃尔沃汽车集团担任独立董事，并于2008年至2013年在自然保护协会北亚区担任董事。张磊先生在2005年至2008年期间还曾担任北京领汇资本投资有限公司董事长。在此之前，张勇先生于2003年至2005年在此前在纳斯达克上市的亚信控股有限公司担任过多个领导职务，包括担任董事、总裁和首席执行官。张勇先生于1990年至2003年在爱立信(中国)有限公司担任执行副总裁总裁兼首席营销官。张勇先生1986年至1990年在中国电信建设公司任副经理，1977至1986年在北京长途电信办任工程师。张勇先生于1999年在北京复旦大学挪威商学院和复旦大学管理学院合办的BI-Fudan MBA项目中获得MBA学位，1981年在北京邮电大学获得学士学位。
[br]格雷斯·慧棠自2021年3月以来一直担任董事的职务。汤唯在2001年至2020年退休时是普华永道的审计合伙人。唐女士在德克萨斯担任董事
 
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集团控股有限公司(纽约证券交易所代码：TGH)自2020年7月起担任董事公司，并自2021年4月起在Elkem ASA(ELK：奥斯陆)担任董事。汤唯女士自2021年7月起兼任柏瑞生物科技有限公司(香港股票代码：2137)的董事董事，并于2022年7月获委任为网易的董事董事(纳斯达克股票代码：NTES)。邓丽君女士为美国会计师公会及香港会计师公会会员。她还致力于社会、福利和教育事务，自2006年起担任北京资本市场和证券法律事务委员会顾问，自2011年起担任北京新阳光白血病慈善基金会监事会成员，该基金会是被北京市民政局授予最高等级资质的公共基金，也是美国银矿艺术基金会的财务主管。唐女士自2018年起担任北京大学光华管理学院兼职教授。唐女士于1982年6月在犹他大学获得会计学士学位，并于1984年6月在犹他州立大学获得工商管理硕士学位。
[br]君宏恒自2022年12月起担任董事。陈恒先生曾担任Cova的首席执行官兼首席财务官以及Cova的董事会主席。刘恒先生为新月湾顾问有限公司(“新月湾”)的创办人，自2018年8月起担任新月湾的首席投资官。刘恒先生也是新月湾资本管理有限责任公司的创始人，自2016年2月以来一直担任该公司的首席投资官。刘恒先生自2021年6月起担任鲁米纳科技有限公司董事会成员。在加入新月湾资本管理有限公司之前，陈恒先生于2011年8月至2015年1月期间担任投资公司Myriad Asset Management的负责人，专注于亚洲信贷和股权，包括特殊情况。2008年6月至2011年6月，他担任亚皆老街管理公司副总裁，该公司是从高盛亚洲特殊情况集团剥离出来的。此前，郭恒曾在摩根士丹利担任分析师，专注于亚洲业务，并曾在贝尔斯登担任分析师，在贝尔斯登担任过多学科的职位，涉及技术、媒体和电信、并购以及股权和债务资本市场。黄恒先生拥有密歇根大学史蒂芬·M·罗斯商学院金融与会计学士学位。
彼得·西里诺自2022年9月以来一直担任我们的首席运营官。西里诺先生在汽车技术和电子领域拥有超过2500年的经验，领导过美洲、欧洲和亚洲的组织。最近，西里诺先生领导了Aptiv在美洲的连接系统业务。在加入Aptiv之前，他领导了A123系统公司，这是一家新兴的锂离子电池业务，业务遍及中国、欧洲和北美。西里诺先生拥有美国康奈尔大学机械工程学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。
Ramesh Narasimhan自2022年9月以来一直担任我们的首席财务官。On Narasimhan先生是一位经验丰富的财务、营销、销售和战略主管，曾与全球汽车行业的原始设备制造商、分销商和零售企业合作过。他最近担任汽车分销和零售公司Al Futtaim的首席财务官。在此之前，他在日产澳大利亚和新西兰公司担任首席财务官，随后担任总裁，负责菲律宾和泰国的董事管理，负责制造和分销。纳拉西汉先生在福特汽车公司开始了他的职业生涯，在那里他担任了多个高级财务职位。纳拉西汉先生拥有澳大利亚莫纳什大学MBA学位。
董事会
截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由六名董事组成。经修订和重述的ECARX控股公司的组织章程大纲和章程细则规定，董事的最低人数为三人，确切的董事人数将由我们的董事会不时决定。
董事不需要以资格的方式持有我们的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我们的合同或交易或拟议的合同或交易中拥有权益，必须在董事会会议上申报其利益的性质。在符合纳斯达克上市规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如是的话，其投票将会计算在内，并可计入提呈会议审议任何有关合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。
 
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董事可行使公司的所有权力筹集或借入资金，并将公司的业务、财产和资产(现有或未来)、未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，并发行债权证、债权股证、债券或其他证券，无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。
非员工董事没有与我们签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并通过了这三个委员会的章程。我们董事的董事会也成立了一个网络安全委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
[br]审计委员会由张军洪恒先生、唐惠慧女士、张吉民先生(张兴生)组成。陈慧慧女士为审计委员会主席。邓慧慧女士符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。张宏恒先生、唐惠慧女士及张吉民先生(张兴生)均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的条件及交易所法令第10A-3条所载的独立准则。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：
•
任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
​
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
​
•
审核并批准所有拟议的关联方交易；
​
•
分别定期与管理层和独立审计师会面；并监控对我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
​
薪酬委员会
[br}薪酬委员会由张俊恒先生、张吉明先生(张兴生)、唐惠慧女士组成。张吉民先生(张兴生饰)为薪酬委员会主席。冯宏恒先生、张吉美先生(张兴胜饰)及邓慧慧女士均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的条件。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
审查批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬；
​
 
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•
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划，计划类似的安排；只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
​
提名和公司治理委员会
[br}提名和公司治理委员会由陈俊洪恒先生、张吉明先生(张兴生)和陈慧慧女士组成。张吉民先生(张兴胜)为提名和公司治理委员会主席。冯宏恒先生、张吉美先生(张兴胜饰)及邓慧慧女士均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的条件。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会和委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
•
选择并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；
​
•
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
​
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及遵守适用的法律和法规向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和应采取的任何补救行动向董事会提出建议。
​
网络安全委员会
[br}网络安全委员会由沈子瑜先生和倪妮Li女士组成。沈子瑜先生是网络安全委员会主席。
网络安全委员会协助我们的董事会确保我们遵守所有适用于大陆中国关于网络安全和国家安全的法律法规。除其他事项外，网络安全委员会负责：
•
按照内地中国关于网络安全和国家安全的所有适用法律法规，对个人数据和其他重要数据的收集、存储、传输和传播实施保障措施和安全政策；
​
•
保护个人数据隐私和收集的其他重要数据的安全，防止此类信息被泄露、损坏或丢失；
​
•
降低核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到国外的风险；
​
•
降低关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府恶意影响、控制或使用的风险，以及与信息安全相关的风险；
​
•
确保中国在内地执行任务期间收集和产生的个人数据和重要数据存储在中国内地境内；
​
•
审查和批准个人数据和重要数据的披露、转移和传播；
​
•
在任何数据跨境转移之前，监督对将在海外提供的信息进行安全评估；
​
•
确保跨境数据转移的合法性、适当性和必要性，以及相关境外接收方的数据处理活动的目的、范围和方法；
​
 
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•
确保任何跨境数据转移不会对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成任何风险；
​
•
确保任何影响或可能影响国家安全的产品和服务都必须符合国家网络安全审查；
​
•
维护互联网系统安全；就网络安全、国家安全以及遵守适用法律法规方面的重大发展向我们的董事董事会提供建议，并就网络安全和国家安全的所有事项向董事会提出建议。
​
董事的职责
根据开曼群岛法律，董事对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务，以及本着善意行事符合公司最佳利益的义务。董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。董事也有责任以技巧和谨慎行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。
董事的任命和免职
ECARX Holdings经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，所有董事均可通过普通决议案委任，并可通过普通决议案罢免。经修订及重述的董事控股公司的组织章程大纲及章程细则亦规定，董事可在出席董事会会议并于会上投票的其余董事中，以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事成员，以填补临时空缺或加入董事现有董事会。董事可以在下一届或下一届股东周年大会上、在任何特定事件时或在本公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后自动卸任；但如果没有明文规定，则不隐含该条款。我们的董事目前没有固定的任期，也没有要求他们轮流退休，也没有要求他们有资格连任。
如果（除其他外）该董事（a）破产或与其债权人达成任何安排或和解，（b）死亡或被发现精神不健全，（c）通过书面通知向我们辞职，（d）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议罢免其职务;或（e）根据ECARX Holdings经修订和重述的章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。
董事和高管的任期
董事的任期直至其以书面通知方式向吾等辞职、以普通决议案方式被免职、以其他方式被取消担任董事的资格或根据经修订及重述的董事组织章程大纲及细则被免职为止。
外国私人发行商状态
我们是根据开曼群岛法律于2019年注册成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。在 下
 
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根据证券法第405条规则，每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日确定外国私人发行人的地位。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；
​
•
《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
​
•
《公平披露条例》（FD）规定了发行人选择性披露重大非公开信息的规则，该条例对发行人选择性披露重大非公开信息进行了监管。
​
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们目前每季度根据纳斯达克的规章制度发布新闻稿，发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东获得的有关我们的信息更少或不同。
我们是一家在纳斯达克上市的非美国公司，具有外国私人发行人身份。纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。除其他事项外，我们不需要拥有：
•
董事会多数成员由独立董事组成;
​
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由独立董事组成的薪酬委员会；
​
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由独立董事组成的提名委员会；或
​
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每年仅与独立董事定期安排执行会议。
​
虽然不是必需的，而且可能会不时更改，但我们目前有一个由多数人组成的独立薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在符合上述规定的情况下，我们依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的商业行为和道德准则制定了旨在指导我们的商业实践的原则- - 合规、诚信、尊重和奉献。该守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括董事长兼首席执行官和首席财务官。该守则的相关条款也适用于我们的董事会成员。我们期望我们的供应商、承包商、顾问和其他业务伙伴在向我们提供商品和服务或代表我们行事时遵守我们的守则中规定的原则。
董事和高管的薪酬
2022年，我们向我们的高管支付了总计人民币670万元(合100万美元)的现金和福利，我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管提供养老金、退休或其他类似福利
 
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警官。我们内地的中国子公司依法要求按每个员工工资的一定比例缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等法定福利，以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
每位高管都是与我们签订雇佣协议的一方。根据这些协议，每位执行干事的雇用期限为一段规定的时间，并可随时因执行干事的某些行为而被解雇，而无需事先通知或赔偿，例如对重罪或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行的定罪或认罪，或不当行为或未能履行商定的职责。在该等解雇情况下，吾等将按照有关行政人员所在司法管辖区适用法律的明确要求，向该行政人员提供遣散费。雇主亦可在三个月前发出书面通知，无故终止雇佣关系。执行官员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
我们的每一位高管已同意，在终止或终止雇佣协议期间和之后，严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律，我们不会使用任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。高管还同意在高管任职期间向他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密保密，并将其中的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意：(A)在未经我方明确同意的情况下，不接触任何供应商、客户、客户或我们的联系人，或以主管人员的代表身份介绍给主管人员的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体之间的业务关系；(B)在没有我们明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向我们的任何竞争对手提供服务，或聘用任何此类竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(C)未经吾等明确同意，直接或间接寻求在主管人员离职之日或之后，或在离职前一年向吾等的任何雇员寻求服务。
我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等已同意就董事及行政人员因身为董事或主管人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支，向彼等作出弥偿。
股票激励计划
2019年股权激励计划
2019年12月，本公司董事会批准并通过了股份激励计划，该计划随后于2021年12月重述并修订(重述和修订后的计划被称为《2019年股份激励计划》)。2019年股票激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的高级管理层成员、顾问、我们的员工和我们的合并关联公司。
截至2023年6月15日，(I)根据2019年股份奖励计划下所有奖励而可发行的普通股最高总数为27,438,013股，及(Ii)已发行及已发行限制股23,596,691股，不包括于相关授出日期后没收或取消的奖励。
 
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以下各段描述了2019年股权激励计划的主要条款。
奖项类型。2019年股权激励计划允许限售股奖励。
计划管理。沈子瑜先生或沈子瑜先生授权的任何委员会或人士管理2019年股权激励计划。计划管理员确定有资格获得奖励的参与者、要授予每个合格参与者的奖励类型、要授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件等。
奖励协议。根据2019年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的条款、在承授人雇佣或服务终止的情况下适用的条款，以及吾等有权单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格。我们可以向我们公司的高级管理人员、顾问和员工颁发奖项。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
奖励付款。计划管理员根据适用情况确定相关奖励协议中规定的每个奖励的购买价格。未足额支付的全部或部分奖励自奖励之日起五年后终止，除非相关奖励协议另有规定。
转账限制。符合资格的参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照2019年股票激励计划或相关奖励协议的条款，或计划管理人确定的其他方式。在符合规定条件的情况下，参与者可要求出售作为其奖励基础的吾等普通股，在此情况下，吾等将有权酌情准许转让该等普通股或有关参与者于该等普通股的权益。
终止和修改2019年股票激励计划。 除非提前终止，否则2019年股票激励计划的期限为十年。我们的董事会有权终止、修改、暂停或修改2019年股票激励计划，但对该计划的某些修改需要我们股东的批准。然而，除非计划管理人善意地另有决定，否则此类行动均不得对之前根据2019年股份激励计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。
2021年期权激励计划
2021年7月，我们的董事会批准并通过了2021年期权激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2021年期权激励计划可能发行的普通股的最大总数为16,802,069股。截至2023年6月15日，共有12,637,768股标的普通股已根据2021年期权激励计划授予且未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2021年期权激励计划的主要条款。
奖项类型。2021年期权激励计划允许对期权进行奖励。
规划和管理。我们的董事会负责管理2021年期权激励计划。计划管理员确定要获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励类型和数量以及每项奖励的条款和条件。
奖励协议。根据2021年期权奖励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
 
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资格。我们可以给公司的高级管理人员和关键员工颁奖。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转账限制。除根据2021年期权奖励计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励。
本计划的终止和修订。除非提前终止，否则2021年期权激励计划的期限为自生效之日起十年。我们的董事会有权终止、修改、暂停或修改2021年期权激励计划，前提是该计划的某些修改需要得到我们股东的批准。然而，除非计划管理人真诚地另有决定，否则此类行动不得以任何实质性方式对先前根据2021年期权激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
2022年股权激励计划
2022年12月，我们的董事会批准并通过了2022年股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2022年股票激励计划，可能发行的普通股总数上限为18,903,472股。截至2023年3月31日，未根据2022年股份激励计划发行普通股。
以下各段总结了2022年股票激励计划的主要条款。
奖项的类型。2022年股票激励计划允许根据管理人的授权在2022年股票激励计划下授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权激励奖励。
规划和管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(或该委员会将其所有权力委托给的其他管理人)管理2022年股票激励计划。2022年股票激励计划的管理人除其他事项外，决定个人获得奖励的资格、将授予每个合格个人的奖励的类型和数量，以及每一奖励的条款和条件。我们于2023年3月至2023年3月成立了2022年股权激励计划管理委员会，成员包括沈子瑜先生、唐惠慧女士和张吉民先生(张兴生)。
奖励协议。根据2022年股票激励计划授予的每一项奖励都有奖励协议作为证明。
资格。我们可以给我们公司的员工、顾问和董事颁奖。合格个人的一般范围应由委员会确定。
归属时间表。一般而言，管理人确定相关授予协议中规定的归属时间表(如果有)。
期权的行使。受期权约束的每股行权价格应由管理人确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值相关的可变价格；但条件是，在未遵守守则第409A节或未经持有人同意的情况下，不得以低于授予日美国纳税个人的公平市场价值向其授予期权。
 
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转账限制。除根据2022年股票激励计划中规定的例外情况外，持有人不得以任何方式转让奖励，例如根据管理人可能制定的条件和程序转让给我们或在持有人去世时转让。
《2022年股权激励计划终止及修订》。除非提前终止，否则2022年股权激励计划的期限为10年。委员会有权终止、修订或修改该计划。
股权激励信托基金
Screen LINK Venture Limited是一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由J&H Trust全资拥有，J&H Trust是根据沈子瑜先生与作为受托人的三叉戟信托公司(香港)有限公司于2019年11月26日订立的信托契据成立的信托。透过强生信托，普通股的权益及根据2019年股份奖励计划授予的奖励项下的其他权利及权益，将提供予若干获分配强生信托实益权益的授权者，该等权益与根据2019年股份奖励计划授予该参与者的普通股数目相对应。具体而言，于支付购买价格及满足归属及其他条件后，合资格参与者将获分配强生信托的实益权益，该权益与根据2019年股份奖励计划授予该参与者的普通股数目相对应。此外，Share Link Venture Limited持有普通股，相当于2017年授予我们某些创始成员的奖励，这些股票也通过Screen LINK Venture Limited和J&H Trust进行管理。
获奖
2022年，我们的董事和高管未获授予任何期权或限制性股票。截至2023年6月15日，其他员工和顾问作为一个集团持有购买我公司共12,637,768股普通股和42,445,413股限制性股票的期权。
 
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主要股东
下表列出了截至2023年6月15日我们普通股的实益所有权信息：
•
实益持有5.0%或以上已发行普通股的每一人；
​
•
担任高管或董事的每个人；以及
​
•
所有高管和董事作为一个小组。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使认股权证或任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
下表计算基于截至2023年6月15日已发行和已发行的288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类普通股。于2023年6月15日，23,871,971份认股权证及投资者票据亦已发行及发行，本金总额为6,500万美元，并可按每股11.5美元的换股价格(须受换股价格的惯常调整所规限)转换为A类普通股。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
合计
普通
个共享
​ ​
占总数的%
普通
个共享
​ ​
%的
投票
电源(2)
​
董事和高管(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沈子瑜(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
振宇Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
倪某Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
张吉姆(张兴生)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷斯·惠堂
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
君宏恒(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·西里诺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ramesh Narasimhan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
主要股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富Li实业创新者有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 144,440,574 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ 50.03 ​ ​
Share Link Venture Limited(6)
​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
捷浩控股有限公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​
百度（香港）有限公司（7）
​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
​
*
不到已发行普通股总数的1%
​
(1)
除非另有说明，否则我们董事和高管的办公地址为ECARX office，地址为ECARX office，International House，1 St.Katharine‘s Way，England，E1W 1UN。
​
(2)
对于本栏所包括的每个个人或集团，总投票权的百分比代表该个人或集团所持有的A类普通股和B类普通股相对于作为单一类别的所有已发行普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股有一票投票权。每股持有B类普通股的股东有权享有10票投票权。B类普通股可随时由持有人以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
​
(3)
代表由捷浩控股有限公司持有的24,480,458股B类普通股，捷浩控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由沈子瑜先生全资拥有。沈子瑜先生持有小SJH控股有限公司100%的已发行和流通股，小SJH控股有限公司持有捷浩控股有限公司1%的股份，其股份为
​
 
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有投票权的股票。沈子瑜先生持有魔术师郝氏控股有限公司100%已发行及流通股，而魔术师郝氏控股有限公司持有捷浩控股有限公司99%股份，其股份为无投票权股份。沈子瑜先生对捷豪控股有限公司持有的所有普通股仅有权行使投票权及处分权。小SJH控股有限公司、魔术师浩控股有限公司和捷浩控股有限公司的地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。
(4)
刘恒先生可被视为对保荐人认股权证相关的8,872,000股A类普通股及保荐人持有的5,250,000股A类普通股持有共同投票权的集团的成员，并对证券持有共同处分权，该等证券占我们已发行普通股的4.1%，占我们投票权的1.8%。刘恒先生不承担保荐权证相关的8,872,000股A类普通股及5,250,000股A类普通股的实益拥有权，但其中的任何金钱利益除外。
​
(5)
代表在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司富安实业创新有限公司持有的144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。Li先生(Li书福)持有明浩集团有限公司100%已发行及流通股，而明浩集团有限公司持有富豪实业创新有限公司1%股份，其股份为有表决权股份。勤勉创新有限公司由为Li先生(Li舒夫)及其家族的利益而设立的信托基金拥有，持有富和Li实业创新有限公司99%的股份，其股份为无投票权股份。Li先生(Li书福)对富Li实业创新者有限公司持有的所有普通股仅有权行使投票权及处分权。傅&Li实业创新者有限公司、明浩集团有限公司和实业创新者的地址是VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(6)
代表光辉创业有限公司持有的46,286,735股A类普通股，该有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由J&H Trust全资拥有，J&H Trust是根据沈子瑜先生与作为受托人的三叉戟信托公司(香港)有限公司之间的信托契据设立的信托。透过强生信托，普通股的权益及根据2019年股份奖励计划授予的奖励项下的其他权利及权益，将提供予若干获分配强生信托实益权益的授权者，该等权益与根据2019年股份奖励计划授予该参与者的普通股数目相对应。根据2019年股票激励计划，可发行普通股的最高总数为27,438,013股。阳光领汇创业有限公司持有的其余18,848,722股普通股是指于2017年授予我们若干创始成员的奖励，该等奖励亦由阳光领汇创业有限公司及强生信托管理。信托契据规定，受托人有权行使光环创投有限公司持有的普通股所附带的投票权。Screen LINK Venture Limited的地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola Road town，Craigmuir H.Chambers。
​
(7)
代表百度(香港)有限公司持有的22,367,946股A类普通股，该有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司，由百度控股有限公司全资拥有。百度控股有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由纳斯达克及香港联合交易所上市公司百度全资拥有。百度(香港)有限公司的地址是香港湾仔港湾道26号中国资源大厦2609室。百度控股有限公司和百度股份有限公司的地址是北京市海淀区上地十街10号百度校区，邮编：100085，人民Republic of China。
​
 
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出售证券持有人
本招股说明书涉及(其中包括)出售证券持有人登记及转售最多(A)291,679,672股A类普通股，其中包括(I)73,810,070股A类普通股，该等股份最初由闪联创业有限公司、百度(香港)有限公司及吉利汽车控股有限公司实益拥有，该等股份于截止日期前收购，(Ii)持有144,440,574股富豪实益拥有的A类普通股及48,960,916股A类普通股，而48,960,916股A类普通股将原来于截止日期前收购的富豪实益拥有的48,960,916股B类普通股转换为A类普通股；(Iii)于截止日期向保荐人发行5,250,000股保荐人股份，以换取Cova的B类普通股；(Iv)于行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股；(V)于截止日期向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(Vi)于截止日期向莲花发行的1,052,632股A类普通股；及(Vii)转换向CB投资者发行的投资者票据时可发行的5,793,480股A类普通股，及(B)8,872,000股保荐人认股权证。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他人。
出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部普通股或认股权证。
然而，我们不能告知您出售证券持有人是否会出售任何或全部该等普通股或认股权证。此外，自下表所列资料在豁免或不受证券法登记要求的交易中呈列之日起，下述出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股或认股权证。
下表列出了截至2023年6月15日，出售证券持有人实益拥有的普通股和认股权证总数、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股和认股权证总数，以及出售登记证券后出售证券持有人实益拥有的普通股和认股权证总数。我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。
​ ​ ​
实益拥有的证券
在本次发售之前
​ ​
将在 中出售的证券
此产品
​ ​
实益拥有的证券
本次发售后(3)
​
销售证券持有人名称
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
%(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
%(2)
​
富Li实业创新者有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ 50.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,921,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杰昊控股有限公司（5）
​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,480,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share Link Venture Limited(6)
​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,286,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百度（香港）有限公司（7）
​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,367,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利汽车控股有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,155,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cova收购保荐人有限责任公司(9)
​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lumar Technologies，Inc.(10)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吉利投资控股有限公司(11)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莲花科技股份有限公司(12)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SPDB国际(香港)有限公司(13)
​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,119,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
实益拥有的证券
在本次发售之前
​ ​
将在 中出售的证券
此产品
​ ​
实益拥有的证券
本次发售后(3)
​
销售证券持有人名称
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
%(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
普通
共享(1)
​ ​
%(1)
​ ​
认股权证(2)
​ ​
%(2)
​
中银(香港)投资有限公司(14)
​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,914 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不足已发行普通股总数的1%。
​
(1)
我们实益拥有的普通股的百分比是根据截至2023年6月15日已发行和已发行的288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类普通股计算的，不包括因行使我们的认股权证而发行的23,871,971股A类普通股或因转换投资者票据而可发行的A类普通股。
​
(2)
我们实益拥有的权证的百分比是根据截至2023年6月15日已发行和未偿还的23,871,971份权证计算的。
​
(3)
假设出售本招股说明书中提供的所有股票。
​
(4)
我们的联合创始人埃里克·Li(Li·舒夫)先生持有明浩集团有限公司100%的已发行和流通股，明浩集团有限公司持有富和Li实业创新者有限公司1%的股份，其股份为有表决权的股份。勤勉创新有限公司由为Li先生(Li舒夫)及其家族的利益而设立的信托基金拥有，持有富和Li实业创新有限公司99%的股份，其股份为无投票权股份。Li先生(Li书福)对富Li实业创新者有限公司持有的所有普通股仅有权行使投票权及处分权。傅&Li实业创新者有限公司、明浩集团有限公司和实业创新者的地址是VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(5)
Jie&Hao Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由沈子瑜先生全资拥有。沈子瑜先生是我们的董事长兼首席执行官。沈子瑜先生持有SJH Holding Limited 100%的已发行及流通股，小SJH Holding Limited持有捷浩控股有限公司1%的股份，其股份为有表决权的股份。沈子瑜先生持有魔术师郝氏控股有限公司100%已发行及流通股，而魔术师郝氏控股有限公司持有捷浩控股有限公司99%股份，其股份为无投票权股份。沈子瑜先生对捷豪控股有限公司持有的所有普通股仅有权行使投票权及处分权。小SJH控股有限公司、魔术师浩控股有限公司和捷浩控股有限公司的地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(6)
Share LINK Venture Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由J&H Trust全资拥有，J&H Trust是根据沈子瑜先生与作为受托人的三叉戟信托公司(香港)有限公司订立的信托契据成立的信托。透过强生信托，普通股的权益及根据2019年股份奖励计划授予的奖励项下的其他权利及权益，将提供予若干获分配强生信托实益权益的授权者，该等权益与根据2019年股份奖励计划授予该参与者的普通股数目相对应。根据2019年股票激励计划，可发行普通股的最高总数为27,438,013股。阳光领汇创业有限公司持有的其余18,848,722股普通股是指于2017年授予我们若干创始成员的奖励，该等奖励亦由阳光领汇创业有限公司及强生信托管理。信托契据规定，受托人有权行使光环创投有限公司持有的普通股所附带的投票权。Share LINK Venture Limited的地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。
​
(7)
百度(香港)有限公司的地址是香港湾仔港湾道26号中国资源大厦2609室。
​
(8)
吉利汽车控股有限公司的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。
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(9)
Cova收购赞助商有限责任公司的地址是蒙哥马利街1700号，Suite240，旧金山，邮编：94111。王恒先生，我们的董事，可能被视为对保荐权证相关的A类普通股和保荐人持有的A类普通股拥有共同投票权的集团的成员，并对该等证券持有共同处置权的集团的成员。黄恒先生放弃该等证券的实益拥有权，但涉及该等证券的任何金钱权益除外。
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(10)
鲁米纳科技公司的地址是佛罗里达州奥兰多市发现大道2603号，邮编：32826。
​
(11)
吉利投资控股有限公司地址是浙江省杭州市滨江区江陵路1760号，邮编：中国。
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(12)
莲花科技有限公司的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号总督广场5-204号套房。
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(13)
由3,119,566股A类普通股组成，可按SPDB International(Hong Kong)Limited购买的投资者票据转换后发行。SPDB国际(香港)有限公司的地址是香港轩尼诗道1号SPD银行大楼33楼。
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(14)
由2,673,914股A类普通股组成，可按中商银行(香港)投资有限公司购买的投资者票据转换后发行。中商银行(香港)投资有限公司的地址为香港中环干诺道1号友邦保险中环10楼。
​
 
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某些关系和关联人交易
与湖北ECARX及其子公司的合同安排
参见《招股说明书摘要 - 我们的公司结构》。
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。
股票激励
请参阅《管理 - 股票激励计划》。此外，在2020年或2021年，我们的董事和高管没有被授予任何期权或限制性股票。
其他关联方交易
我们向多家相关方销售汽车计算平台产品，并提供相关技术开发服务、商品等产品、连接服务、软件许可等咨询服务。因销售产品及提供服务而应收关联方应收账款净额(I)于2022年12月31日为人民币483.0百万元(7,000万美元)，其中人民币4.032亿元(5850万美元)随后于2023年3月收到；(Ii)于2021年12月31日为人民币7.687亿元，其后于2022年收到；及(Iii)于2020年12月31日为人民币673.8亿元，于2021年全额收到。
我们从多个相关方购买了原材料、技术开发服务和其他咨询服务。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，原材料采购分别计入库存人民币5120万元和人民币2840万元(410万美元)。应付关联方款项包括截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日因购买原材料及服务产生的应付款项人民币1.115亿元及人民币2.39亿元(3,480万美元)。关联方应付金额包括于2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日因购买原材料及服务产生的预付款人民币4,130万元及人民币2,950万元(430万美元)。
2018年3月29日，湖北ECARX与吉利控股订立无抵押贷款协议，金额人民币2000万元，年利率4.35%，可随需偿还。贷款已于2021年2月25日全额偿还。2021年8月25日，我们与其控股股东订立无担保贷款协议，获得一笔700万美元的贷款，该笔贷款于2021年10月8日全额偿还。2021年12月1日，湖北ECARX与JICA Intelligence签订无担保贷款协议，金额为人民币2.7亿元，年利率0.35%。2022年3月28日，ECARX(湖北)科技与湖北星际时代科技股份有限公司订立无担保贷款协议，本金人民币2亿元，年利率2.25%，于2022年6月30日到期日偿还。2022年6月27日，ECARX(湖北)科技与吉利汽车订立本金5亿元人民币的无担保贷款协议，年利率4.35%，于2022年12月26日偿还。2022年6月29日，ECARX(湖北)科技与JICA Intelligence订立无抵押贷款协议，本金人民币2亿元，年利率3.7%，其中人民币5,000万元于2022年9月30日偿还，余额于2023年1月3日偿还。我们还应计了截至2022年12月31日止年度的莲花票据利息开支30万美元。
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止三个年度，关联方借款利息支出分别为人民币90万元、人民币20万元和人民币1880万元(合270万美元)。关联方借款及应付利息计入应付关联方款项，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止分别为人民币2,260万元、人民币2,7280万元及人民币1.66亿元(2,420万美元)。
在2020年和2021年，我们分别支付了1.03亿元和1990万元的预付款，分别收到了关联方的收款810亿元和9020万元。这些款项是免息的，按需到期。上述关联方截至 的应付金额
 
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2020年12月31日，2021年全额征收。2021年，我们向关联方提供贷款2890万元。截至2021年12月31日止年度，关联方应付贷款利息收入为人民币70万元。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，关联方应收账款余额合计分别为人民币7860万元和人民币4290万元。2022年，我们向关联方提供了810万元人民币(合120万美元)的贷款，并从关联方获得了2500万元人民币(合370万美元)的偿还。截至2022年12月31日止年度，关联方应付贷款利息收入为人民币910万元(130万美元)。截至2022年12月31日，关联方应收贷款及应收利息为人民币6,310万元(折合910万美元)。
2021年7月，我们从ECARX的控股股东手中收购了SiEngine科技有限公司34.61%的股权。截至2021年12月31日，我们记录了应付控股股东金额1,060万美元的对价。这笔款项于2022年1月全部结清。
于2021年10月，湖北华润向浙江环富出售若干物业及设备，作价人民币70万元，并录得出售收益人民币380万元。于2022年2月，湖北ECARX以人民币170万元(折合30万美元)向浙江环富出售若干物业及设备，并录得出售收益人民币9.3万元(折合1.4万美元)。
截至2021年12月31日，我们记录了关联方应付的其他非流动资产人民币190万元，其中包括租赁保证金和我们从该关联方购买长期资产的垫款。
截至2022年12月31日，关联方的其他非流动资产余额还包括其前VIE、湖北ECARX和Arteus Group Limited的应付金额。截至2022年12月31日，湖北ECARX的到期金额为人民币213.7亿元(合31.0亿美元)，为吾等向湖北ECARX提供的一笔本金为人民币2.523亿元(合3660万美元)的贷款的净现值，有效年利率为5%。截至2022年12月31日，Arteus Group Limited应支付的金额为310万英镑，代表费用的重新计入。
在2022年2月和3月，我们向安徽新智提供了2850万元人民币(410万美元)的现金作为资金支持。作为重组的一部分，这笔投资被取消了确认。
我们还在2020年、2021年和2022年与关联方发生了与技术服务和物流费用相关的其他应付款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，应付关联方余额分别为人民币3130万元、人民币3620万元和人民币2460万元(合360万美元)。
与吉利控股子公司的协议
我们开发了各种产品和服务，并将其提供给吉利控股的子公司。我们通常(通过子公司或在重组前通过湖北ECARX)与吉利控股的子公司就为吉利控股的特定车型定制和开发汽车产品达成产品开发协议。产品开发协议采取新产品开发协议或开发协议的形式，视相关吉利控股子公司的要求而定。新产品开发协议或开发协议规定了应向我们支付的费用，并附有适用于相关产品的技术和质量规格或工程工作说明书。有关产品的购买价格随后由双方商定。费用通常是固定金额，由相关吉利控股子公司一次性支付或按里程碑支付。
吉利控股子公司向我们购买产品和服务是并且通常是根据相关吉利控股子公司就其供应商采用的以下一套标准条款之一的采购订单完成的。
•
采购合同一般条款和条件这些一般条款和条件适用于我们与签署吉利控股子公司之间的所有文件，包括双方在相关汽车产品、服务部件、总成、附件、原材料、工装、设计、工程或其他服务以及嵌入商品或单独提供的软件的开发、供应、售后和其他阶段执行的所有采购订单。相关吉利控股子公司拟购买的具体产品和服务及其数量为：
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在该吉利控股子公司根据这些一般条款和条件发出的采购订单中阐明。相关吉利控股子公司拟购买的具体产品和服务的价格由双方另行商定。我们每月开具发票，通常在60或75天内付款，具体取决于采购订单所涉及的产品和服务的性质。
•
直接材料全球采购条款和条件。这些条款和条件适用于相关吉利控股子公司向我们购买的生产商品和服务，包括：(I)生产和服务部件、部件、装配和配件，(Ii)原材料，(Iii)工具，(Iv)设计、工程或其他服务，以及(V)嵌入商品或单独提供的软件。采购订单中规定了要购买的具体商品和服务以及价格、数量和付款条件。这些条款和条件包括一定的定价原则，以指导双方之间的真诚谈判。生产采购订单的初始期限从生效日期开始，截止于下一个日历年6月30日，除非发出不续签通知，否则将于7月1日自动续签12个月。
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征税
以下关于投资我们普通股的开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。
开曼群岛税务考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资于该证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
有关证券的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向证券的任何持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售证券所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
证券发行或证券转让文书无需缴纳印花税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们在开曼群岛内阁中获得了总督以下形式的承诺：
税收优惠法
税收优惠承诺
根据《开曼群岛税收减让法》(经修订)第6节，开曼群岛内阁总督已向我们承诺：
(a)
开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及
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(b)
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
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(i)
我们的股票、债券或其他债务或与之相关的 或
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(Ii)
按照《税收优惠法案》第6(3)节的规定，以预扣全部或部分任何相关付款的方式。
​
优惠有效期为20年，自2022年2月18日起生效。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。没有
 
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开曼群岛政府征收的其他税项可能对我们有重大影响，但开曼群岛政府征收的某些印花税除外，这些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的某些文书。
美国联邦所得税考虑因素
一般信息
以下是关于A类普通股和认股权证(“证券”)的所有权和处置对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。美国国税局(“IRS”)尚未要求也不会就证券所有权或处置的美国联邦所得税后果作出裁决；因此，不能保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将得到法院的支持。
本摘要仅限于与持有证券为“资本资产”的美国持有者有关的美国联邦所得税考虑事项，这些证券是1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)第1221条所指的“资本性资产”(通常指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
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我们的高管或董事；
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银行、金融机构或金融服务实体；
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经纪商；
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按市值计价会计规则的纳税人；
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免税实体；
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S-公司、合伙企业和其他传递实体或安排；
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政府或机构或其机构；
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保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金
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在美国的外籍人士或前长期居民；
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实际或建设性地拥有A类普通股的人，按投票权或价值计算，相当于我们股份的10%或更多；
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根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得证券的人；
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作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有证券的人；或
​
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本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。
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如本招股说明书中所用，“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税目的的证券的实益所有人：
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美国公民或居民个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或信托，条件是：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性的
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信托的决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选举，被视为美国人。
此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产、医疗保险和最低税额，或任何州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的其他实体或安排)是证券的实益所有人，则合伙企业或合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
本摘要并不是对拥有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。证券持有人应就证券所有权和处置对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
经销税
在遵守下文“被动外国投资公司地位”下讨论的PFIC规则的情况下，如果我们确实在A类普通股上进行现金或其他财产的分配(包括任何预扣税款的金额)，美国股东通常将在毛收入中包括为A类普通股支付的任何分派的金额作为股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。在符合下文所述的PFIC规则的情况下，超出该等收益和利润的分派一般将用于A类普通股(但不低于零)的美国持有者基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”)。我们不打算根据美国联邦所得税原则提供我们的收入和利润的计算。美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为股息，用于美国联邦所得税目的。任何股息通常不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
对于非公司美国持有人，根据现行税法，除某些例外情况外，股息一般将按适用的较低长期资本利得率征税(见下文“出售、应税交换或A类普通股及认股权证的其他应税处置的损益”)，前提是A类普通股可随时在美国的成熟证券市场交易，或者，如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国大陆居民企业，我们有资格享有美国-中国所得税条约(“条约”)的利益，我们在派息当年或前一年以及某些持有期和其他要求得到满足时，我们不被视为PFIC。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(A类普通股在其上上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纳斯达克上市，也不能保证A类普通股在未来几年会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
 
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为我们的A类普通股支付的股息(如果有)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
A类普通股和权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益
在符合下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则的情况下，美国持有人一般将确认出售A类普通股或认股权证或其他应税处置的资本收益或损失，其金额等于出售A类普通股或认股权证时变现的金额与该美国持有人在此类A类普通股或认股权证中的调整税基之间的差额。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
正如《管理层对 - Taxation - 大陆中国财务状况及经营结果的讨论与分析》一文所述，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国内地居民企业，出售A类普通股或认股权证的收益可能需要缴纳中国大陆所得税，通常将来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益，该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而，根据最近发布的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因出售A类普通股或认股权证而征收的任何中国内地税项所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
行使、失效或赎回保证书
在符合下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的损益。在行使认股权证时收到的A类普通股中，美国持有人的纳税基础通常等于美国持有人在为此交换的认股权证中的纳税基础和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在没有行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。尽管我们预计美国持有者对我们认股权证的无现金行使(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为一种应税交换，收益或损失将在其中确认。
 
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在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者可能被视为已交出若干认股权证，其总价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已行使的认股权证总数的行使价格与美国持有人在该等认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则，如果我们在公开市场交易中赎回现金权证或认购权证，此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，如上所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书标题为“股本说明 - 认股权证 - 公开认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的A类普通股的数量)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，这是由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，而A类普通股的美国持有人应向上述“-分派税”所述的A类普通股持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样，并将在其权证中增加美国持有人的调整后的税基，因为这种分配被视为股息。
被动型外商投资公司状况
非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。虽然这方面的法律尚不清楚，但我们将前VIE视为美国联邦政府拥有的VIE
 
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所得税目的，因为我们控制他们的管理决策，并有权获得他们几乎所有的经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是前VIE的所有者，并基于资产的当前和预期价值以及收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这一结论是一项事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们的收入和资产以及我们子公司的收入和资产的组成做出决定，因此可能会发生变化。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。
如果我们被确定为包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在A类普通股的情况下，美国持有人没有进行适用的清洗选择或按市值计价的选择，该等美国持有人一般须遵守下列特别及不利规定：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时所确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般而言，在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分配大于该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如较短，这样的美国持有者持有A类普通股的期限)。
以下规则：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配；
​
•
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；
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•
分配给美国持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；并将就美国持有人在其他每个纳税年度应缴纳的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的附加税。
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如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家非美国子公司被归类为PFIC，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置其在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别的PFIC的权益，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
如果我们是PFIC，并且A类普通股构成“可流通股票”，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的A类普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有者通常会在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度年底的公平市值超过其在其A类普通股中的调整基础的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，权证可能不会进行按市值计价的选举。
 
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按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股在其上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。我们预计A类普通股应符合常规交易的资格，但可能不会在这方面给予保证。此外，针对A类普通股做出的按市值计价的选择将不适用于美国持有人在我们拥有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这些信息将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股和认股权证的美国持有者应就可能适用的报告要求以及在其特殊情况下对证券适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
 
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股本说明
以下对我们证券的重要条款的描述包括我们现行有效的组织章程大纲和章程细则的具体规定摘要。本说明以本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则为准。本节中使用的所有大写术语均与本公司现行有效的组织章程大纲和章程细则中的定义相同，除非本文另有规定。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲和细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。
我们的法定股本由10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份组成，包括8,000,000,000股A类普通股、1,000,000,000股B类普通股和1,000,000,000股面值为0.000005美元的A类普通股和1,000,000,000股面值每股0.000005美元的股份，这些类别由我们的董事会根据我们现行有效的组织章程大纲和公司章程细则决定。截至本招股说明书发布之日，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法有关普通股的重大条款的摘要。
普通股
一般信息
A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，一般享有相同的权利。我们保存着股东名册，只有在我们的董事会决定发行股票的情况下，股东才有权获得股票。
[br}虽然Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生(各为“联席创办人”)控制所有已发行及已发行B类普通股的投票权，但彼等对该等股份的控制权并非永久性的，可予减持或取消。如下文进一步描述，一旦B类普通股持有人转让予并非Li先生或沈南鹏先生或彼等的联营公司的任何人士，该等股份将自动及即时转换为A类普通股。
分红
普通股持有人有权获得董事会不时依法宣布或股东通过普通决议宣布的股息，但我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以现金支付，也可以实物支付。
投票权
对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上的投票都是以投票方式决定的，而不是举手表决。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。
A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。由股东通过的普通决议案需要有权在本公司股东大会上投票的股东的简单多数票，而特别决议需要有权在本公司的股东大会上投票的股东不少于三分之二的票数。普通决议和特别决议也可以由 签署的一致书面决议通过
 
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所有有权投票的成员。如更改名称或更改我们当时现有的组织章程大纲和章程细则等重要事项，需要通过特别决议。
可选和强制转换
每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该等B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非联合创办人或联合创办人联营公司的人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，当直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及已发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置属于实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产时，B类普通股亦将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
普通股转让
在符合适用法律(包括证券法)、经修订及重述的ECARX控股公司的组织章程大纲及细则所载的限制，以及股东可能参与的任何锁定协议的规限下，任何股东均可透过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何A类普通股。
B类普通股只能转让给联合创始人或联合创始人的关联公司，否则转让的任何B类普通股将如上所述转换为A类普通股。请参阅“-可选和强制转换”。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
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转让书提交给我们，并附上与之相关的股票的证书(如果有)以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
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转让文书仅适用于一类股份；
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如有需要，转让文书已加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；或者
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我们将就此向我们支付纳斯达克可能认为应支付的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。
清算
在公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东，但须从该等股份中扣除
 
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有到期款项的所有应付给我们公司的款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
普通股催缴和普通股没收
{br]我们的董事会可能会不时催缴股东未支付的普通股款项。已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期限过后，将被没收。
普通股赎回
在开曼群岛公司法(经修订)条文的规限下，吾等可发行将由股东或吾等选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按吾等于股份发行前由吾等董事会或股东以普通决议案决定的方式及其他条款进行。
股权变动
如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别附带的所有或任何权利，在任何类别当其时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别至少三分之二(2/3)已发行股份的持有人书面同意的情况下，才可进行实质性和不利的更改，或于该类别股份持有人的另一次会议上，如有一名或多名人士以面值或面值至少三分之一(1/3)的名义或面值持有该类别股份或由受委代表出席的特别决议案，以不少于三分之二的多数票通过，即构成法定人数(惟在该等持有人的任何续会上，如未能达到上述定义的法定人数，出席的股东即构成法定人数)。
股东大会
我们可以(但不是必须)在每个历年举行年度股东大会。年度股东大会将在本公司董事会决定的时间和地点举行。任何股东大会均须给予至少七个历日的通知。我们的董事长或者我们的董事会可以召集股东大会。本公司董事会必须应持有本公司所有已发行和流通股至少三分之一表决权的股东的要求召开特别股东大会，该等股份在存入之日有权在本公司的股东大会上投票。就所有出席股东大会而言，持有合共不少于三分之一(1/3)已发行股份及有权在该股东大会上投票的股份的一名或多名股东应为法定人数；惟在任何情况下，本公司大部分B类普通股的持有人均须亲自或委派代表出席。
检查账簿和记录
我们的董事会将决定我们的账目和账簿是否在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规开放给股东查阅，除非法律要求或我们的董事会或股东通过特别决议授权，否则任何股东都无权查阅我们的任何账目、账簿或文件。
资本变动
我们可以不时通过普通决议：
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以我们认为合适的数额增加我们的新股股本；
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将全部或任何股本合并并分割成比现有股份更大的股份；
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将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份；但在拆分中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，将与减持股份的来源相同；或
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注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。
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我们可以通过特别决议案以开曼群岛公司法(修订本)授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
注册权
我们的某些股东有权享有某些登记权，据此，我们已同意就此类可登记证券提供惯常需求登记权和“搭便式”登记权，并在某些情况下提交转售搁置登记声明，以根据证券法登记此类可登记证券的转售。
认股权证
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后一年较后时间及业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。单位分拆后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非投资者购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将不会因行使认股权证而有义务发行任何A类普通股，亦无义务就行使认股权证而发行任何A类普通股进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明已生效，且与此相关的年报是最新的，但须受吾等履行下文所述有关注册的义务所规限，或可获得有效的豁免注册。任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非行使该认股权证而发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。
吾等已于认股权证协议所载时限内提交作为本招股说明书一部分的登记说明书，并同意尽吾等商业上合理的努力使其于业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记说明书及与该等A类普通股有关的现行年报的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止。如果A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后60天内仍未生效，权证持有人
 
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可根据证券法第3(A)(9)节以“无现金方式”行使认股权证，或根据证券法第3(A)(9)节行使其他豁免；但如果证券法第3(A)(9)节下的豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明或我们未能维持有效注册声明的任何期间为止。
在无现金行使的情况下，每位持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关A类普通股的数目乘以认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价(Y)至公平市价所得的超额。本款所称公允市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。
如果吾等选择受制于一项要求，即认股权证持有人将无权行使该认股权证，则认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于保荐权证的描述除外)：
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全部而非部分；
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每份保证书价格为0.01美元；
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至少提前30天书面通知每位认股权证持有人赎回；以及
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在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，A类普通股在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数目的调整或认股权证的行使价格作出调整，如“-认股权证 - 公开认股权证 - 反摊薄调整”所述)。
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倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。
我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价格进行调整，如下文“-认股权证 - 公开认股权证 - 反稀释调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，再乘以认股权证的行使价格与“公平市价”之间的差额，再乘以(Y)除以公平市价。为此目的，“公平市场价值”是指最近一次报告的平均销售额
 
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在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。
反稀释调整
若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的资本化或股份股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量的乘积(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)减去每股A类普通股价格的商数。在这种配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，认股权证的行使价格将不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果A类普通股的合并或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。
每当行使认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，如上所述，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，分数(X)为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的股票除外)，或我们与另一家公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续法人的合并或合并除外，这不会导致已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或
 
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(Br)将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，或在任何该等出售或转让后的解散时，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代之前可购买及应收的A类普通股。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易法规则第13D-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法规则第12B-2条所指)，以及任何此等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(按交易法规则第13D-3条所指)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。倘A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体股份的形式支付，或将于紧接该等交易后上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30个月内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定予以削减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜时，就认股权证协议项下所产生的事项或问题加入或更改任何条文，而双方须认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。
我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或与《认股权证协议》有关的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地
 
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提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。
保荐人授权书
除下文所述外，保荐权证的条款和规定与作为IPO单位一部分出售的权证的条款和规定相同。保荐人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，我们将不予赎回(除非本文另有规定)。如果保荐人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，保荐人认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由保荐人按与单位内所包括的认股权证相同的基准行使。
保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使保荐人认股权证。如果保荐权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的保荐权证支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以保荐权证标的A类普通股数量的乘积，乘以保荐权证相关A类普通股数量的超额​(定义见下文)与保荐权证行使价的差额(Y)除以保荐人公平市场价值。就此等而言，“保荐行使认股权证公平市价”指保荐权证行使通知送交认股权证代理人当日之前截至第三个交易日止10个交易日A类普通股的平均报告收市价。
对保荐权证条款或保荐权证协议中有关保荐权证的任何条款的任何修订都需要当时未发行的保荐权证数量的至少65%的持有人投票表决。
公司法中的某些差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。
 
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为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；惟有关安排须获(A)面值75%的股东或类别股东，或(B)面值75%的多数债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼 原则上，我们通常是适当的原告，而一般而言，小股东不得提出衍生诉讼。然而，根据英国当局，开曼群岛法院很可能会遵循和适用普通法原则，（即Foss v. Harbottle一案及其例外情况），非控股股东可获准对本公司提起集体诉讼或以本公司名义提起衍生诉讼，以质疑下列诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们现行有效的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不能因为他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
 
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股东提案。 根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或以上股东要求本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司截至存款日期的所有已发行及已发行股份的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，我们现行有效的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛对我们公司承担的受托责任
 
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法律，包括确保他们认为任何此类交易必须以公司的最大利益、而不是对少数股东构成欺诈的效果真诚地进行的义务。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法，如果我们的公司无法在到期时偿还债务，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过我们的股东的普通决议自愿清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在获得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司现行有效的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们目前有效的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
证券发行历史
于2020年，我们向捷浩控股有限公司、明浩集团有限公司及光辉创业有限公司共发行200,000,000股普通股，其中捷浩控股有限公司持有的1,964,286股普通股其后被重新分类为A系列优先股。
2020年1月，我们共发行了1,125,000股A系列优先股，总现金代价为180.0美元。
于2020年8月，若干投资者持有的1,125,000股A系列优先股被细分为22,500,000股本公司A系列优先股，每股面值0.000005美元。
2021年3月，我们发行了3,356,949股A+系列优先股，总现金对价为2,820万美元。
 
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2021年5月，我们向某些投资者发行了5,043,104股天使优先股，总现金对价为1,270万美元。
2021年5月，我们发行了21,255,132股A+系列优先股，总现金对价为178.5美元。
2021年12月，我们向某些投资者发行了7,164,480股A++优先股，总现金对价为7,100万美元。
2021年7月，由于换股，我们向捷浩控股有限公司和明浩集团有限公司共发行了8,283,686股B系列优先股。
2021年9月，我们发行了4,321,521股B系列优先股，总现金对价为5,000万美元。
2021年12月，我们发行了2,160,760股B系列优先股，总现金对价为2,500万美元。
就业务合并而言，于截止日期，(I)紧接重新指定后及首次生效时间前，ECARX Holdings的每股已发行及已发行普通股以回购方式进行资本重组，以换取发行该等数量的A类普通股及B类普通股，在每种情况下，数目均相等于紧接第一次生效时间前的资本重组因素，(Ii)向本公司当时的现有股东发行278,011,485股A类普通股及48,960,916股B类普通股；(Iii)向Cova当时的股东发行5,870,357股A类普通股，包括向保荐人发行5,250,000股A类普通股；(Iv)因莲花票据自动转换而向莲花发行1,052,632股A类普通股，及(V)根据战略投资协议向战略投资者发行3,500,000股A类普通股。
 
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配送计划
我们正在登记我们发行的最多23,871,971股A类普通股，可根据认股权证的行使而发行。我们亦登记本招股说明书所指名的证券持有人转售最多(A)291,679,672股A类普通股，包括(I)73,810,070股于截止日期前实益拥有的A类普通股、百度(香港)有限公司及吉利汽车控股有限公司实益拥有的A类普通股、(Ii)144,440,574股富联实业创新有限公司实益拥有的A类普通股及48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股A类普通股。(3)在截止日期向保荐人发行5,250,000股保荐人股票，以换取Cova的B类普通股；(Iv)于行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股；(V)于截止日期向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(Vi)于截止日期向莲花发行的1,052,632股A类普通股；及(Vii)转换向CB投资者发行的投资者票据时可发行的5,793,480股A类普通股，及(B)8,872,000股保荐人认股权证。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关的转让)，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券。
出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接或通过代理购买登记股票的权利。出售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，而每名出售证券持有人将独立于吾等就任何出售的时间、方式及规模作出决定。然而，不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。于2022年5月26日，吾等与Cova及保荐人订立保荐人支持协议及契约，根据该协议及契据，保荐人(其中包括)同意在首个生效时间后不转让其持有的任何普通股或认股权证，或保荐人于保荐权证或认股权证转换、行使或交换时收购的任何普通股，为期六(6)个月，但若干例外情况除外。此外，于二零二二年五月二十六日，吾等与富豪实业创新有限公司、捷浩控股有限公司、星辉创业有限公司、百度(香港)有限公司及吉利汽车集团有限公司(包括)订立股东支持协议及契据，据此，该等股东(其中包括)同意于保荐人支持协议及契据中就紧接第一个生效时间后由该等股东持有的任何普通股以及该等股东行使可购买普通股的任何已行使购股权后收购的任何普通股施加相同的锁定限制。
如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将收到的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
我们不会收到出售证券持有人出售根据本协议登记的证券的任何收益。出售证券持有人的总收益将是出售证券的总购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与登记本招股说明书所提供的证券有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担因出售我们的A类普通股或认购证而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们的A类普通股和认购证目前在纳斯达克上市，代码分别为“ECX”和“ECXWW”。
 
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出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，自有账户转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易中，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
按照纳斯达克规则进行的场外配送；
​
•
在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的情况下，出售证券持有人根据《交易法》下的规则10b5-1订立的交易计划；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
​
•
与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格或认购证出售指定数量的证券;
​
•
向销售证券持有人或其关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东进行质押，以担保债务和其他义务；
​
•
延迟交货安排；
​
•
《证券法》第415条规则所界定的“在市场”发行，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
​
•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
通过以上任何一种销售方式的组合；或
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
出售证券的持有人可以当时的价格出售证券，与当时的市场价格相关，也可以按协议价格出售。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为购买价格在任何特定时间或任何其他原因不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。
对于出售证券持有人所持证券的特定发行，在需要的范围内，将编制或在适当情况下对本招股说明书所属的注册说明书进行有效修订，并将列出以下信息：
•
拟发行和出售的具体证券；
​
•
出售证券持有人的姓名；
​
•
收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
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•
任何参与代理、经纪自营商或承销商的名称；以及
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•
构成出售证券持有人赔偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目。
​
在需要的范围内，我们将尽最大努力对作为本招股说明书一部分的登记说明书提交生效后的修订，以描述与本招股说明书中未披露的分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分配计划。
由于某些原因，包括如果招股说明书需要补充或修改以包含更多的重要信息，我们可以在一定时间内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售注册证券。
在符合适用于出售证券持有人A类普通股或认股权证登记权的协议(S)条款的情况下，出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售证券持有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，具体指明该人为出售证券持有人。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行按比例实物分配证券，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律另有要求的范围内)，我们可以提交招股说明书补充或生效后的修订，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
出售证券持有人还可以根据证券法规则第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。
如果任何销售证券持有人使用一家或多家承销商进行任何发行，我们将在与该发行相关的招股说明书附录中指明该承销商的名称，并阐明发行条款，除招股说明书另有规定外，适用的销售证券持有人将在承销协议中同意向承销商(S)出售，承销商(S)将同意从出售证券持有人手中购买该招股说明书附录中规定的股份数量。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除招股说明书副刊另有规定外，若任何证券被购买，承销商将有义务购买所发售的所有证券。
承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可能在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，可能与我们或销售证券持有人有银行、贷款或其他关系，或为我们或销售证券持有人提供服务。
 
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在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。
为促进证券的发售，任何参与发售该证券的承销商、经纪自营商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商、经纪交易商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止其中任何活动。
销售证券持有人还可以授权承销商、经纪自营商或代理人，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补编中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
销售证券持有人聘请的承销商、经纪自营商或者代理人，可以安排其他经纪自营商参与。承销商、经纪交易商或代理人可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。
出售证券持有人可与第三方进行衍生交易，包括与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空本招股说明书和适用的招股说明书副刊所提供的证券或可转换为或可交换该证券的证券。如果是这样的话，第三方可以使用由任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，根据本招股章程及任何适用招股章程补充文件，任何FINRA成员或独立经纪—交易商收取的最高折扣、佣金、费用或构成承销补偿的其他项目总额不得超过任何发售所得款项总额的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则第5121条(“规则第5121条”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则第5121条的相关规定进行。
 
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为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于《证券交易条例》。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。
我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的与其注册证券有关的责任，而这些出售证券持有人同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。我们和/或这些销售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
 
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与产品相关的费用
我们估计以下与出售证券持有人要约及出售A类普通股及认股权证有关的开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
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美国证券交易委员会注册费
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144,371美元
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律师费和开支
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410,000美元
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会计师手续费和费用
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US$ 40,000
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打印费
​ ​
US$  7,000
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杂项成本
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US$  5,000
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合计
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606,371美元
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根据吾等与出售证券持有人订立的协议，吾等已同意承担根据本招股章程登记转售证券的所有费用。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder(Hong Kong)LLP就有关开曼群岛法律的若干法律事宜向吾等提供意见，包括本招股说明书所提供的普通股发行事宜，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就纽约法律下认股权证的有效性向吾等提供意见，而韩坤律师事务所则就与中国法律有关的若干法律事宜向吾等提供意见。
 
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专家
ECARX Holdings Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表，已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威华正有限责任公司的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，列入本报告。
毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。
 
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民事责任和送达代理在美国的可执行性
ECARX Holdings是根据开曼群岛的法律注册成立的。向ECARX控股公司及其在本招股说明书中指名的董事和高级管理人员送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国境外，在美国获得的任何对我们不利的判决可能无法在美国境内收回。
我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在因我们的产品而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。我们代理人的地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院是否会(I)承认或执行基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决，或(Ii)受理以美国联邦证券法或美国任何州证券法为依据在开曼群岛提起的原创诉讼，都存在不确定性。
我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼；条件是：(1)由有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)为最终判决，(4)不属于税收、罚款或罚款的性质，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛不太可能执行根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
此外，我们内地的中国法律顾问告诉我们，内地的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，或(Ii)受理中国根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼，都存在不确定性。
我们大陆的中国律师也告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。内地法院可根据内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据内地中国适用的法律(包括《中华人民共和国民事诉讼法》)中有关执行民事责任的规定、公共政策考虑因素和条件，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，内地中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的对等协议规管承认及执行外国判决。
此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，内地法院认定中国的判决违反内地法律的基本原则，或者违反国家主权、安全和公共利益的，不执行外国判决。因此，目前还不确定大陆的法院是否会执行美国法院或开曼群岛的判决，以及将以何种依据执行。
 
173
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书，其中本招股说明书是证券法的一部分，用于登记根据本招股说明书可能不时发行的注册证券。表格F-1上的注册声明，包括所附的证物和附表，包含了关于我们和我们的证券的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及注册证券的进一步资料，请参阅注册声明及随注册声明提交的证物及附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。
我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：https://www.sec.gov.我们的网站地址是https://www.ecarxgroup.com.我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
 
174
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合并财务报表索引
内容
​ ​
第(S)页
​
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID：1186）
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合现金流量表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
ECARX控股公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了ECARX控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表、股东赤字变动和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
所附的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度合并财务报表仅为方便读者而转换为美元。吾等已审核该等折算，并认为以人民币表示的综合财务报表已按综合财务报表附注2(Z)所载基准折算为美元。
会计原则变更
如综合财务报表附注17所述，由于采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(主题842)，本公司已于2022年1月1日更改租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/毕马威华振律师事务所
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
{br]上海，中国
2023年4月24日
 
F-2
目录​
 
ECARX控股公司
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
注2（z）
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​ ​ ​ ​ 737,384 ​ ​ ​ ​ ​ 106,911 ​ ​
受限制现金（包括截至2021年12月31日仅可用于偿还VIE义务的VIE受限制现金23，004元和2022年12月31日为零）
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​ ​ ​ ​ 5,938 ​ ​
应收账款 - 第三方净额
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 418,222 ​ ​ ​ ​ ​ 60,636 ​ ​
应收账款 - 关联方，净额
​ ​
4, 28
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​ ​ ​ ​ 70,027 ​ ​
应收票据（包括截至2021年12月31日仅可用于偿还VIE义务人民币110，550元和2022年12月31日的VIE应收票据）
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​ ​ ​ ​ 145,442 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​
库存
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​ ​ ​ ​ 131,555 ​ ​ ​ ​ ​ 19,074 ​ ​
关联方应付金额
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​ ​ ​ ​ 911,589 ​ ​ ​ ​ ​ 132,168 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ 412,934 ​ ​ ​ ​ ​ 59,870 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,075 ​ ​ ​ ​ ​ 475,711 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​ ​ ​ ​ 489,764 ​ ​ ​ ​ ​ 71,009 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​ ​ ​ ​ 118,449 ​ ​ ​ ​ ​ 17,173 ​ ​
无形资产净值
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​ ​ ​ ​ 36,689 ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,326 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
其他非流动资产  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​ ​ ​ ​ 26,029 ​ ​ ​ ​ ​ 3,773 ​ ​
其他非流动资产  
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​ ​ ​ ​ 30,983 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​ ​ ​ ​ 969,952 ​ ​ ​ ​ ​ 140,628 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​ ​ ​ ​ 616,339 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录
 
ECARX控股公司
合并资产负债表 (续)
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
注2（z）
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款（包括VIE的短期借款，没有
截至2021年12月31日，对公司的追索权为人民币932，000元，零和
2022年）。
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 126,138 ​ ​
应付账款    
截至 ，无追索权的VIE为人民币622，867元，零
分别为2021年12月31日和2022年12月31日）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,194 ​ ​ ​ ​ ​ 148,494 ​ ​
应付帐款 - 关联方(包括 的应付帐款 - 关联方
截至 ，公司无追索权的VIE为人民币99,906元，为零
分别为2021年12月31日和2022年12月31日）
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​ ​ ​ ​ 34,781 ​ ​
应付票据(包括截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，VIE无追索权的应付票据分别为人民币127,304元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​ ​ ​ ​ 168,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,416 ​ ​
应付关联方款项(包括截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，未向本公司追索的VIE关联方应付款项人民币309,010元和零)
​ ​
28
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​ ​ ​ ​ 191,174 ​ ​ ​ ​ ​ 27,718 ​ ​
合同负债，目前的 - 第三方(包括合同负债，截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的现有 - 第三方无追索权分别为人民币2,685元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
合同责任、当前 - 关联方(包括合同责任、截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月，对公司无追索权的VIE的当前 - 关联方分别为人民币363,285元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​ ​ ​ ​ 316,667 ​ ​ ​ ​ ​ 45,912 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,152 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​
应计费用和其他流动负债(包括VIE截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的应计费用和无追索权的其他流动负债分别为人民币442,588元和零)
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​ ​ ​ ​ 738,603 ​ ​ ​ ​ ​ 107,087 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,610 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​ ​ ​ ​ 3,599,402 ​ ​ ​ ​ ​ 521,863 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任、非流动 - 第三方(包括合同责任、VIE的非流动 - 第三方，截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月分别为317元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
合同负债、非流动 - 关联方(包括合同负债、VIE非流动 - 关联方截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月分别为人民币472,749元和零)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​ ​ ​ ​ 282,080 ​ ​ ​ ​ ​ 40,898 ​ ​
可转换应付票据
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​ ​ ​ ​ 63,775 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,539 ​ ​ ​ ​ ​ 8,632 ​ ​
非流动担保负债
​ ​
13
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​
其他非流动负债(包括截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，VIE无追索权的其他非流动负债分别为人民币16292元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​ ​ ​ ​ 30,716 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ 828,818 ​ ​ ​ ​ ​ 120,167 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 4,428,220 ​ ​ ​ ​ ​ 642,030 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​
27
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录
 
ECARX控股公司
合并资产负债表 (续)
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
注2（z）
​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列天使可赎回可转换优先股(面值0.000005美元
截至 ，价值6,016,207股，授权、发行和发行的股票为零股
2021年12月31日、2021年12月和2022年12月；赎回金额为人民币283585元，为零
2021年、2021年、2022年12月31日；清算优先273519元
和零，分别为2021年12月31日和2022年12月31日)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可赎回可转换优先股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，A系列可赎回优先股面值0.000005美元，29,184,844股，授权、发行和发行的股票为零；截至2021年和2022年12月31日的赎回价值分别为人民币1,429,313元和零；截至2021年和2022年12月31日的清算优先股分别为人民币1,336,186元和零)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A+系列可赎回可转换优先股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，A+可赎回优先股面值0.000005美元，29,361,157股，授权、发行和发行的股票为零；截至2021年和2022年12月31日的赎回价值人民币1,386,671元人民币，赎回优先股为零；截至2021年12月31日和2022年12月31日的清算优先股分别为人民币1,331,641元和零)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A++可赎回可转换优先股(面值0.000005美元，
截至 ，授权、发行和发行的股票为8,546,916股和零股
12月31日、2021年和2022年；赎回金额为人民币475,413元，为零
2021年、2021年和2022年12月31日；清算优先权452,241元
和零，分别为2021年12月31日和2022年12月31日)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可转换优先股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，B系列可赎回优先股面值为0.000005美元，17,615,165股，授权、发行和发行的股票为零；截至2021年和2022年12月31日的赎回价值为人民币1,117,317元，截至2022年12月31日为零；截至2021年和2022年12月31日的清算优先权分别为人民币1,104,188元和零)(1)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可转换优先股股东的应收认购
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​
20(b)
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.000005美元，授权发行9,909,275,711股)
截至2021,231,237,692股已发行和已发行股票
2021年12月31日)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股(面值0.000005美元，截至2022年12月31日授权发行8,000,000,000股，截至2022年12月31日已发行和流通288,434,474股)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B类普通股(截至2022年12月31日面值0.000005美元，授权发行1,000,000,000股，截至2022年12月31日已发行和流通48,960,916股)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按成本价计算的库存股(截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日分别持有5010,420股和零股)(1)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​ ​ ​ ​ 858,270 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​ ​ ​ ​ (828,014) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​ ​ ​ ​ (55,948) ​ ​
普通股股东应占亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
不可赎回的非控股权益
​ ​
20(a)
​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ (25,691) ​ ​
负债、夹层股权和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 4,251,027 ​ ​ ​ ​ ​ 616,339 ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
ECARX控股公司
综合全面损失表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
注2（z）
​
收入
​ ​
23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货物销售收入(含关联方：1,275,777元、1,466,340元、1,663,356元)
分别截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,434,244 ​ ​ ​ ​ ​ 352,932 ​ ​
软件许可收入（包括关联方：截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度分别为人民币18，168元、人民币24，788元和人民币133，450元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 404,469 ​ ​ ​ ​ ​ 58,642 ​ ​
服务收入(包括关联方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分别为人民币444,709元、人民币532,625元和人民币716,069元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 718,424 ​ ​ ​ ​ ​ 104,162 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​ ​ ​ ​ 515,736 ​ ​
销货成本(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为人民币6073元、人民币220,062元、人民币508,810元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,971,125) ​ ​ ​ ​ ​ (285,786) ​ ​
软件许可费(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为零、零、人民币2.17万元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (126,807) ​ ​ ​ ​ ​ (18,385) ​ ​
服务成本(含关联方：零、零、2020年12月31日止年度人民币60671元)
分别为2021和2022)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (468,709) ​ ​ ​ ​ ​ (67,956) ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (2,566,641) ​ ​ ​ ​ ​ (372,127) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 990,496 ​ ​ ​ ​ ​ 143,609 ​ ​
研发费用(含关联方：截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度分别为人民币2,118元、人民币21,069元、人民币60,687元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210,871) ​ ​ ​ ​ ​ (175,560) ​ ​
销售和市场推广费用(包括关联方：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止年度分别为人民币192元、零人民币、人民币96元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (86,597) ​ ​ ​ ​ ​ (12,555) ​ ​
一般及行政费用(含关联方：2447元、2343元、1990元)
分别截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,218) ​ ​ ​ ​ ​ (171,116) ​ ​
其他收入 - 关联方
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (1,939) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,779) ​ ​ ​ ​ ​ (356,200) ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466,283) ​ ​ ​ ​ ​ (212,591) ​ ​
利息收入(含关联方：无人民币717元，截至2012年12月31日止年度人民币9,069元)
2020年、2021年和2022年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​
利息支出(含关联方：截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日年度分别为人民币872元、人民币212元、人民币18808元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (51,136) ​ ​ ​ ​ ​ (7,414) ​ ​
权益法投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (137,391) ​ ​ ​ ​ ​ (19,920) ​ ​
股权证券公允价值变动
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​
出售股权证券的收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,728 ​ ​ ​ ​ ​ 8,660 ​ ​
子公司解除合并的收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,435 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (3,245) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 29,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252 ​ ​
外币汇兑收益（损失），净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ (18,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​ ​ ​ ​ (220,327) ​ ​
所得税费用
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (21,571) ​ ​ ​ ​ ​ (3,128) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
不可赎回的非控股权益造成的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可赎回非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
可归因于ECARX控股公司的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ (223,179) ​ ​
增加可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
ECARX控股公司的可用净亏损。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​ ​ ​ ​ (223,283) ​ ​
可赎回可转换优先股的增加
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ (51,452) ​ ​
普通股股东的净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,893) ​ ​ ​ ​ ​ (274,735) ​ ​
每股普通股亏损（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 每股基本和稀释亏损，普通股（1）
​ ​
25
​ ​ ​ ​ (2.27) ​ ​ ​ ​ ​ (6.02) ​ ​ ​ ​ ​ (7.92) ​ ​ ​ ​ ​ (1.15) ​ ​
用于计算每股普通股亏损的加权平均普通股数（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 加权平均普通股数（1）
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 236,691,093 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​ ​ ​ ​ 239,296,386 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
其他综合收益（损失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ (56,825) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,933,143) ​ ​ ​ ​ ​ (280,280) ​ ​
不可赎回的非控股权益造成的全面损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
可赎回非控股权益的综合亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
归属于普通股股东的全面损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,064) ​ ​ ​ ​ ​ (1,931,235) ​ ​ ​ ​ ​ (280,004) ​ ​
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
ECARX控股公司
合并股东亏损变动表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
普通股
​ ​
国库股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入
​ ​
总赤字
归属
转为普通
股东
的
公司
​ ​
不可赎回
非控制性
兴趣
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
编号
共 个共享
​ ​
金额
​ ​
编号
共 个共享
​ ​
金额
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,288 ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,547,512) ​ ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​ ​ ​ ​ (1,535,660) ​ ​
资本重组的追溯适用
​ ​ ​ ​ 38,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年1月1日调整后余额
​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,288 ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,547,512) ​ ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​ ​ ​ ​ (1,535,660) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​
股份薪酬（注22）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​
可赎回可转换优先股的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 238,591,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ (2,075,550) ​ ​ ​ ​ ​ 11,507 ​ ​ ​ ​ ​ (2,064,043) ​ ​
净亏损*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (5,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,184,626) ​ ​
股份薪酬（注22）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​
将普通股重新指定为A系列优先股
(注19)
​ ​ ​ ​ (2,343,309) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​
与收购权益法投资相关的视为股息(附注8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​
子公司解除合并(附注：20(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,335) ​ ​ ​ ​ ​ (14,335) ​ ​
增加可赎回的非控股权益(附注：20(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
非控股股东的贡献(附注20(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
回购普通股(附注21)
​ ​ ​ ​ (5,010,420) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回可转换优先股的增加(附注19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (247,580) ​ ​ ​ ​ ​ 4,016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 231,237,692 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
​
*
不包括截至2021年12月31日止年度的可赎回非控股权益应占净亏损人民币806元。
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录
 
ECARX控股公司
合并股东亏损 变动表(续)
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
普通股
​ ​
国库股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入
​ ​
总赤字
归属
转为普通
股东
的
公司
​ ​
不可赎回
非控制性
兴趣
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
编号
共 个共享
​ ​
金额
​ ​
编号
共 个共享
​ ​
金额
​ ​
编号
共 个共享
​ ​
金额
​ ​
编号
共 个共享
​ ​
金额
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,237,692 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
净亏损*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,301) ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,745) ​ ​
可赎回非控股权益的确认（注20）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​
子公司解除合并
(Note 20）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​
股份薪酬（注22）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​
可赎回可转换优先股的增加(附注19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​
重新发行普通股（注21）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,010,420) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
视为向股东的分配
VIE重组（注1（d））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​
普通股重新指定为A类普通股（注1（b））
​ ​ ​ ​ 193,216,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193,216,446) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股重新指定为B类普通股（注1（b））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,031,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (43,031,666) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IPO成本资本化（注1（b））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,539) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,539) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,539) ​ ​
转换-Lotus应付可转换票据（注15）
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​
吉利战略投资（注1（b））
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​
Luminar战略投资（注1（b）和注8）
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​
优先股转换为A类
和B类普通股（注19）
​ ​ ​ ​ 84,795,039 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,929,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,749 ​ ​
向COVA股东和认购证持有人发行A类普通股和认购证
​ ​ ​ ​ 5,870,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,265 ​ ​
扣除零所得税后的外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,934) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 288,434,474 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 48,960,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​
​
*
不包括截至2022年12月31日止年度应占可赎回非控股权益的净亏损人民币464元。
​
(1)
所有期间的流通股反映了资本重组的调整。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录​
 
ECARX控股公司
合并现金流量表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
注2（z）
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,209) ​ ​ ​ ​ ​ (223,455) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,887 ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
预付款和其他流动资产拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ (1,935) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
存货减记
​ ​ ​ ​ 44,134 ​ ​ ​ ​ ​ 49,485 ​ ​ ​ ​ ​ 35,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,133 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 725,651 ​ ​ ​ ​ ​ 105,210 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 58,958 ​ ​ ​ ​ ​ 65,012 ​ ​ ​ ​ ​ 67,655 ​ ​ ​ ​ ​ 9,809 ​ ​
减少使用权资产的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,059 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​
（收入）权益法投资的损失
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​ ​ ​ ​ 137,391 ​ ​ ​ ​ ​ 19,920 ​ ​
子公司解除合并的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,579) ​ ​ ​ ​ ​ (71,974) ​ ​ ​ ​ ​ (10,435) ​ ​
出售股权证券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,728) ​ ​ ​ ​ ​ (8,660) ​ ​
股权证券公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 55,351 ​ ​ ​ ​ ​ 99,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 39,635 ​ ​ ​ ​ ​ 111,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
处置财产、设备和无形资产的损失
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
未实现的兑换（收益）/损失
​ ​ ​ ​ (55,213) ​ ​ ​ ​ ​ (12,478) ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
经营资产和负债变化，扣除子公司和VIE取消合并的影响：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款 - 第三方净额
​ ​ ​ ​ 499,485 ​ ​ ​ ​ ​ (45,166) ​ ​ ​ ​ ​ (238,197) ​ ​ ​ ​ ​ (34,535) ​ ​
应收账款 - 关联方，净额
​ ​ ​ ​ (1,799) ​ ​ ​ ​ ​ (96,169) ​ ​ ​ ​ ​ 283,389 ​ ​ ​ ​ ​ 41,088 ​ ​
应收票据
​ ​ ​ ​ (3,991) ​ ​ ​ ​ ​ (19,406) ​ ​ ​ ​ ​ (7,732) ​ ​ ​ ​ ​ (1,121) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (9,268) ​ ​ ​ ​ ​ (105,557) ​ ​ ​ ​ ​ 56,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,171 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ (2,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,737) ​ ​ ​ ​ ​ (86,960) ​ ​ ​ ​ ​ (12,608) ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 32,261 ​ ​ ​ ​ ​ (110,035) ​ ​ ​ ​ ​ (222,715) ​ ​ ​ ​ ​ (32,291) ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ (811,649) ​ ​ ​ ​ ​ 18,699 ​ ​ ​ ​ ​ 374,227 ​ ​ ​ ​ ​ 54,258 ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ (21,235) ​ ​ ​ ​ ​ (218,143) ​ ​ ​ ​ ​ 128,360 ​ ​ ​ ​ ​ 18,610 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 111,327 ​ ​ ​ ​ ​ (144,529) ​ ​ ​ ​ ​ 41,101 ​ ​ ​ ​ ​ 5,959 ​ ​
合同负债  
​ ​ ​ ​ (2,391) ​ ​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
合同责任 - 关联方
​ ​ ​ ​ 30,927 ​ ​ ​ ​ ​ 353,659 ​ ​ ​ ​ ​ (237,287) ​ ​ ​ ​ ​ (34,403) ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 69,834 ​ ​ ​ ​ ​ 186,032 ​ ​ ​ ​ ​ 160,584 ​ ​ ​ ​ ​ 23,282 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,236) ​ ​ ​ ​ ​ (5,109) ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ 14,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (405,765) ​ ​ ​ ​ ​ (58,833) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-9
目录
 
ECARX控股公司
现金流量综合报表（续）  
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
注2(Y)
​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、设备和无形资产
​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​ ​ ​ ​ (78,863) ​ ​ ​ ​ ​ (127,777) ​ ​ ​ ​ ​ (18,526) ​ ​
处置财产、设备和无形资产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,732 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
收购股权投资支付的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,637) ​ ​ ​ ​ ​ (79,442) ​ ​ ​ ​ ​ (11,518) ​ ​
湖北东郡解除综合处理现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
苏州光子基质解固过程中处置的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​ ​ ​ ​ (3,283) ​ ​
湖北东军解固后收到的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
对权益法被投资人的财务支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​ ​ ​ ​ (4,132) ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,850) ​ ​ ​ ​ ​ (57,260) ​ ​ ​ ​ ​ (8,302) ​ ​
关联方贷款现金收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,360 ​ ​ ​ ​ ​ 4,257 ​ ​
给关联方的预付款
​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向关联方收取预付款的现金
​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (283,530) ​ ​ ​ ​ ​ (41,108) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行系列天使可转换可赎回优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行A系列可转换可赎回优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付A系列可转换可赎回优先股发行成本
​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与发行A系列可转换可赎回优先股相关的可退还押金
​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还与发行A系列可转换可赎回优先股相关的可退还保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行A系列+可转换可赎回优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列+可转换可赎回优先股发行成本的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行A++系列可转换可赎回优先股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行B系列可转换可赎回优先股所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,270 ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ 23,123 ​ ​
因发行系列A++可转换可赎回优先股而收到的可退还押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还A++系列可转换可赎回优先股相关的可退还保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (461,849) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回非控股股东贡献的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​
不可赎回的非控股股东贡献的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 184,133 ​ ​
偿还短期借款
​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ (193,122) ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 527,281 ​ ​ ​ ​ ​ 76,449 ​ ​
支付可转换票据发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,938) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​
向关联方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,488 ​ ​
偿还关联方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,152) ​ ​ ​ ​ ​ (1,020,000) ​ ​ ​ ​ ​ (147,886) ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组中处置的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​
COVA的现金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​
吉利战略投资的现金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,200 ​ ​ ​ ​ ​ 20,182 ​ ​
为合并成本支付的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136,985) ​ ​ ​ ​ ​ (19,861) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 537,767 ​ ​ ​ ​ ​ 77,969 ​ ​
外币汇率变动对现金和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ 28,906 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​
现金和受限现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (122,622) ​ ​ ​ ​ ​ (17,778) ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 130,627 ​ ​
年末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​ ​ ​ ​ 112,849 ​ ​
补充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 28,983 ​ ​ ​ ​ ​ 32,782 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置物业、设备和无形资产的应付款项
​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​ ​ 17,882 ​ ​ ​ ​ ​ 24,186 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​
普通股重新指定为A系列优先股（注19）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行与收购股权法投资相关的B系列可转换可赎回优先股(附注8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组中分配给公司股东的非现金资产（注1（d））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,875 ​ ​ ​ ​ ​ 35,938 ​ ​
应付应付可转换票据发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,621 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​
出售Zenseact应收关联方款项（注8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 763,192 ​ ​ ​ ​ ​ 110,652 ​ ​
发行普通股换取股权证券（注8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,615 ​ ​ ​ ​ ​ 12,703 ​ ​
应付合并费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,554 ​ ​ ​ ​ ​ 19,364 ​ ​
可转换可赎回优先股转换为普通股(附注1(B)和附注19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,749 ​ ​ ​ ​ ​ 796,374 ​ ​
转换应付A类普通股的可转换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,091 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-10
目录​
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
1.
业务和组织描述
​
(a)
业务描述
​
ECARX Holdings Inc.(“Ecarx”或“公司”)于2019年11月12日在开曼群岛注册为一家获豁免的有限责任公司。本公司连同其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司统称为“本集团”。除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”均指本集团。从历史上看，我们在中国的业务是通过这样的子公司以及通过湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)进行的，我们的前身是总部设在中国大陆的VIE中国。自2022年初以来，我们一直在实施重组，具体如下。在重组完成后，我们对中国没有任何VIE。我们是一家全球性的移动技术公司，与原始设备制造商(“原始设备制造商”S)合作，在汽车行业向全电动未来过渡的过程中重塑汽车格局。随着OEM从头开始开发新的车辆平台，我们正在开发全栈解决方案 - 中央计算机、系统芯片和软件，以帮助不断改善车载用户体验。我们的产品通过快速推进智能移动性的核心技术，继续塑造人与车辆之间的互动。我们主要在人民Republic of China(“中国”)从事SOC核心模块、汽车计算平台产品、软件堆栈的销售以及提供研发服务。
(b)
兼并和资本重组
​
于2022年12月20日(“截止日期”)，本公司根据Cova、Ecarx、Ecarx全资附属公司Ecarx Temp Limited(“合并附属公司1”)及Ecarx全资附属公司Ecarx&Co Limited(“合并附属公司2”)于2022年5月26日订立的合并协议(“合并协议”)完成与Cova Acquisition Corp.(“Cova”)的合并。根据合并协议，(I)合并子公司1与Cova合并(“第一次合并”)，Cova作为ECARX控股公司的全资附属公司(该公司作为第一次合并的尚存实体，“尚存实体1”)在第一次合并后继续存在，及(Ii)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存实体1与合并子公司2合并(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，合并子实体2作为ECARX控股公司的全资附属公司(该公司作为第二次合并的尚存实体，称为“尚存实体2”)(统称为“合并”)于第二次合并后继续存在。
截止日期：
(i)
修改和重述的公司章程大纲和章程生效；
​
(Ii)
在紧接第一个生效时间(即第一次合并的生效时间)之前发行和发行的90,724,289股公司优先股按一对一原则重新指定并重新分类为一股公司普通股(“优先股转换”)；
​
(Iii)
紧接优先股转换后但紧接资本重组(定义见下文)之前，本公司法定股本重新指定如下(“重新指定”)：
​
(A)
本公司每股已发行及已发行普通股(联合创办人股份除外，定义为沈子瑜先生于紧接重新指定前持有的所有Ecarx股份及Li先生(Li)于紧接重新指定前持有的20,520,820股Ecarx股份)及每股7,766,956,008股本公司获授权但未发行的普通股重新指定为一股A类普通股；
​
 
F-11
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(B)
本公司每股已发行及已发行的共同创办人股份及每股958,958,360股经授权但未发行的普通股重新指定为一股B类普通股；及
​
(C)
本公司1,000,000,000,000股授权但未发行的普通股重新指定为每股面值0.000005美元的股份，每股面值0.000005美元，由公司董事会根据修订后的章程确定的一个或多个类别(无论如何指定)；以及
​
(Iv)
资本重组
​
(A)
紧接重新指定后，Ecarx已发行及已发行普通股的每一股均以回购的方式进行资本重组，以换取A类普通股和B类普通股的发行数量，每种情况下的数量均等于资本重组因数(即一股A类公司普通股或B类公司B类普通股，视情况而定，乘以资本重组因数)；
​
(B)
在紧接资本重组前发行并尚未发行的每个Ecarx限制性股份单位及认股权均已作出调整，以实施前述交易，使每个Ecarx限制性股份单位及认股权可行使的A类普通股数目，相等于(A)在紧接资本重组前受该Ecarx限制性股份单位及认购权规限的本公司股份数目乘以(B)资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，而经调整后于行使Ecarx限制性股份单位及购股权时可发行的每股A类普通股的每股行权价，须等于(Y)除以(Y)除以(Z)除以(Z)资本重组因数所得的受Ecarx限制性股份单位及购股权规限的每股本公司股份的每股行权价所得的商(四舍五入至最接近的整数厘)。
​
“资本重组系数”为1.19295710，即(I)除以Ecarx与Cova协定的Ecarx的货币前权益价值3,400,000,000美元，(Ii)除以(X)完全稀释后的公司股份的乘积，及(Y)除以10.00美元。
“完全稀释公司股份”无重复指(A)ECARX Holdings Inc.(I)在紧接重新指定前已发行及已发行的股份总数，及(Ii)在紧接重新指定前已发行及已发行的ECARX控股的所有ECARX期权及其他股本证券(不论是否当时已归属或可予行使)减去(B)其或ECARX Holdings Inc.的任何附属公司(如适用)持有的ECARX Holdings股份减去(B)作为库藏股持有的ECARX控股股份。
截止日期，公司发布：
(i)
5,870,357股A类普通股给当时Cova的A类普通股持有人，包括向Cova收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行的5,250,000股A类普通股；
​
(Ii)
向当时的Cova公共认股权证和Cova私募认股权证持有人发出23,871,971份认股权证；
​
(Iii)
282,564,117股A类普通股，包括(A)向吉利投资控股有限公司发行2,000,000股A类普通股及向鲁米纳科技有限公司(统称“战略投资者”)发行1,500,000股A类普通股，(B)向票据持有人(定义见附注15)莲花科技有限公司发行1,052,632股A类普通股，及(C)向当时现有优先股东及当时本公司现有普通股股东出售84,795,039股A类装饰股及193,216,446股A类装饰股。
​
(Iv)
48,960,916股B类普通股向当时本公司现有股东出售。
​
 
F-12
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
根据上述合并，就财务报告而言，Cova被视为“被收购”公司。因此，为了会计目的，Ecarx的财务报表代表其业务的继续，合并被视为Ecarx为Cova的净资产发行股份的等价物，并伴随着资本重组。Ecarx的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。这一决定主要基于以下几点：
•
Ecarx是合并实体中较大的一个，是运营公司。
​
•
Ecarx将控制董事会，因为它将拥有董事会的多数席位，而Cova在合并后只占董事会的两个席位。
​
•
Ecarx的高级管理层将继续担任合并后公司的高级管理层。
​
•
此外，合并后实体的更大部分投票权将由现有Ecarx股东持有。
​
截至收盘前的所有比较期间，股权结构已进行重塑，以反映公司历史上已发行和已发行的优先股和普通股的数量。因此，合并前的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重算。
本公司的A类普通股及纳斯达克公开认股权证(定义见附注13)于纳斯达克股份有限公司或“纳斯达克”上市，交易代码分别为“ECX”及“ECXWW”。
于合并事项中，本公司合共筹集38,870美元(等值人民币270,539元)，包括(I)与合并有关的现金收益6,282美元(等值人民币43,724元)、吉利投资控股有限公司(简称“吉利战略投资”)20,000美元(等值人民币139,200元)及(Ii)战略投资者光源科技有限公司(统称为“战略投资”)12,588美元(等值人民币87,615)的股份。我们产生了42,122美元(相当于人民币293,168元)的交易费用。该等成本超过所得款项3,252美元(相当于人民币22,629元)的任何差额均记入全面损失表的一般及行政费用。
(c)
重组
​
集团的历史始于2017年3月，湖北ECARX及其子公司开始运营。湖北ECARX之全部股权由本公司创办人兼控股股东Li先生及本公司联合创办人、董事会主席兼行政总裁沈子瑜先生实益持有。
本公司于开曼群岛注册成立，法定股本50美元，分为10,000,000,000股股份，每股面值0.000005美元。
本公司注册成立后，本集团进行了下文所述的一系列重组交易(“重组”)，以确立本公司为本集团的母公司，为其首次公开发售(“IPO”)做准备。于2019年11月，本公司分别于英属维尔京群岛及香港成立ECARX Group Limited(“ECARX BVI”)及ECARX Technology Limited(“ECARX HK”)，作为集团内的中间控股公司。2019年12月，ECARX(武汉)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作为ECARX香港的全资子公司在中国成立。于2020年1月，ECARX万洲与湖北ECARX及其股权持有人订立一系列合约协议(统称为“VIE协议”)。该等安排有效地令本公司透过ECARX WH取得湖北ECARX的控股权。湖北ECARX及其子公司以下统称为VIE。2020年1月10日，重组完成后，本公司的股权结构与湖北华航的股权结构一致。
 
F-13
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
由于本公司与湖北ECARX的股份及持股比例相同，且紧接重组前后各股东及股权持有人的权利相同，故本公司公司架构的设立被视为湖北ECARX的资本重组，本公司被视为湖北ECARX的延续。重组的会计处理方式与权益汇集法类似，而这些综合财务报表的编制就好像本公司的公司结构自列报期间开始以来就存在一样。
(d)
VIE重组
​
历来，本公司通过其中国合并子公司以及VIE和VIE位于中国的子公司在中国开展业务。自2022年初以来，本公司实施了一系列重组组织和业务运营的交易(简称《重组》)。关于重组，于2022年4月，本公司、湖北ECARX及湖北ECARX的股东订立VIE终止协议，即时生效终止VIE协议。此外，公司在中国的全资子公司ECARX(湖北)科技有限公司(“ECARX(湖北)科技”)与湖北ECARX达成协议，根据协议：
•
除湖北ECARX于2020年3月5日签署的人工智能语音产品合同及湖北ECARX的营运资金约人民币20,000元外，不受外商投资限制的所有业务及营运，包括销售湖北ECARX的汽车计算平台、SoC核心模块、汽车商品或其他产品、软件许可及提供汽车计算平台设计开发服务及其他服务，以及相关资产及负债、合同、知识产权及员工，均由湖北ECARX以零代价转让予ECARX(湖北)科技。
​
•
其他业务和经营，包括湖北华航于2020年3月5日签订的上述合同和约2万元人民币的流动资金，以及受外商投资限制的业务和经营，包括(I)地图测绘资质(指湖北海航电子地图甲级测绘资质和湖北东航互联网地图服务乙级测绘资质)，(Ii)测绘活动(包括相关资产、合同、知识产权和从业人员)，(Iii)ICP许可证，于重组完成后，由湖北ECARX保留，并从本集团剥离。2020年和2021年剩余业务运营的经营业绩微不足道。
​
•
此外，本集团还剥离了三项权益法投资，主要包括向湖北ECARX出售苏州晨菱投资有限责任公司(“苏州晨菱”)的权益法投资。
​
本公司亦将三项权益法投资暂时转让予两家投资顾问公司，包括湖北东骏汽车电子科技有限公司(“湖北东骏”)及苏州光阵光电科技有限公司(“苏州光阵”)。该三项权益法投资于2022年4月转出，并于重组完成前转回本公司全资附属公司ECARX(湖北)科技。由于该等股权重组前后的经济实质并无重大变化，且考虑到该等股权转让至第三方与转回本公司之间相隔时间较短，本公司认为该等临时转让并不会对会计造成任何影响。由于本公司失去对该等实体的控制权，湖北东骏和苏州光子矩阵分别于2021年9月和2022年1月在临时转让之前解除合并。因此，退还给本公司的两家投资和咨询公司的临时转让不包括导致湖北东骏和苏州光子矩阵解除合并的股权。
 
F-14
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
根据重组，湖北华嘉的以下资产被本集团取消确认：
​ ​ ​
人民币
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 211,908 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 34,873 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​
此外，本集团确认了应付湖北ECARX的金额人民币205,954元，该金额为本集团于2021年6月向湖北ECARX提供的贷款人民币252,287元的净现值。这笔贷款是免息的，将不晚于2026年5月以现金结算。贷款的现值以5%的实际年利率贴现。
已终止确认的资产超出VIE应收金额人民币61,921元的部分被视为分配给股东并计入累计亏损。
重组不代表战略转变，也不会对集团的运营和财务业绩产生重大影响。
(e)
VIE
​
如附注1(D)所述，于二零二二年四月重组前，本集团透过根据中国法律成立的有限责任公司湖北ECARX经营其在中国的所有业务。VIE和VIE子公司已确认和未确认的创收资产主要包括财产和设备、内部开发的软件和知识产权、专利和商标以及运营和组建劳动力所需的其他许可证。
湖北ECARX的股权由代表ECARX万洲国际担任湖北ECARX的代名股权持有人的Li先生和沈子瑜先生合法持有。VIE、WFOE和VIE的代名股权持有人签订了一系列VIE协议，包括经修订的授权书、独家业务合作协议、独家购买选择权协议、股权质押协议和配偶同意。通过VIE协议，VIE的代名股权持有人已将其在VIE中的所有合法权利，包括投票权和股权处置权授予了WFOE。VIE的被提名人股权持有人没有重大参与收益和亏损，也没有权力指导VIE对其经济表现产生最重大影响的活动。因此，VIE被认为是一个可变利益实体。
根据会计准则编撰(“ASC”)810-10-25-38A，本公司透过WFOE拥有VIE的控股权，因为WFOE(I)有权指挥VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有重大影响；及(Ii)有权从VIE收取可能对VIE有重大影响的利益。因此，公司通过外商独资企业是VIE的主要受益者。
根据VIE协议的条款，公司通过WFOE有权(I)根据独家业务合作协议以服务费的形式获得可能对VIE具有重大潜在意义的经济利益；(Ii)有权获得VIE宣布的所有股息，并有权根据授权书获得VIE的所有未分配收益；(Iii)在中国法律允许的范围内，通过其独家选择权获得VIE的剩余利益的权利，以根据独家购买选择权协议收购VIE的100%股权和资产。因此，VIE的财务报表在公司的合并财务报表中合并。
 
F-15
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
根据VIE协议的条款，VIE的代名人权益持有人对净资产并无权利，亦无义务填补亏损，而该等权利及义务已归属本公司。VIE的所有赤字(净负债)和净亏损均归因于本公司。
VIE协议的主要条款如下：
委托书
根据外商独资企业与VIE各股权持有人订立的授权书协议，VIE的股权持有人无条件及不可撤销地委任WFOE为其唯一事实上代理人，以行使所有股权持有人权利，包括但不限于召开及出席股权持有人会议的权利，以股东或董事身份行使投票权及签署任何决议及会议纪要，出售、转让、质押或处置VIE全部或任何部分股权的权利，委任法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员的权利，并行使中国法律法规及VIE章程所规定的所有其他股权持有人权利。授权书将继续有效，直至该等股权持有人不再是VIE的股权持有人为止。
独家业务合作协议
根据独家业务合作协议，WFOE同意向VIE提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于WFOE合法拥有的软件许可；VIE业务涉及的软件的开发、维护和更新；网络系统、硬件和数据库设计的设计、安装、日常管理、维护和更新；VIE员工的技术支持和培训；协助VIE咨询、收集和研究技术和市场信息；提供企业管理咨询、营销和推广服务、客户订单管理、客户服务、设备或物业租赁和其他相关服务。VIE应支付由WFOE自行决定的WFOE服务费。WFOE有权确定支付的服务费水平，因此基本上以服务费的形式获得其VIE的所有经济利益。WFOE将视情况独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。当WFOE书面通知终止上述协议时，该协议将自动终止。
独家购买期权协议
根据独家购买期权协议，Li先生及沈子瑜先生授予外商独资企业或其指定人以人民币1.00元或相当于中国法律允许的最低对价的价格购买彼等于VIE的股权的选择权。Li先生和沈子瑜先生应将外商独资企业或其指定人士(S)就所购买的股权支付的任何款项汇入VIE。Li先生及沈子瑜先生亦授予外商独资企业或其指定人以中国法律允许的最低对价购买VIE全部或部分资产的选择权。Li先生及沈子瑜先生亦同意，未经外商独资企业事先书面同意，不会转让或抵押VIE的任何股权，或处置或安排管理层处置VIE的任何重大资产。独家购买选择权协议将保持有效，直到WFOE或其指定人收购了VIE的所有股权。
股权质押协议
根据股权质押协议，Li先生及沈子瑜先生分别将彼等于VIE的股权质押予WFOE，以履行授权书、独家业务合作协议及独家购买期权协议项下的责任。Li先生和沈子瑜先生进一步同意，在未经外商独资企业事先书面同意的情况下，不转让或质押其在VIE的股权。股权质押协议将一直具有约束力，直至出质人Li先生和
 
F-16
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
[br]沈子瑜先生按具体情况履行上述协议项下的全部义务。于二零二零年一月十日，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。
配偶遗嘱
[br]Li先生和沈子瑜先生的配偶分别签署了配偶同意书。根据配偶同意，签署配偶无条件及不可撤销地同意，由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将根据上述股权质押协议、独家购买期权协议、独家业务合作协议及授权书出售。此外，配偶确认，她对其配偶持有的VIE中的股权没有任何权利，未来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。
本公司依赖VIE协议来运营和控制VIE。所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。如果公司无法执行这些合同安排，或者公司在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，将难以对VIE实施有效控制，公司的业务能力以及经营结果和财务状况可能受到重大不利影响。
根据向本公司中国内地法律顾问取得的法律意见，管理层认为上述合约安排具有法律约束力及可强制执行，并无违反中国内地现行法律及法规。然而，关于现有和未来中国法律和法规的解释和应用存在不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其意见持相反意见。如果公司的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：
•
吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；
​
•
对公司的经营或收入权进行限制；
​
•
处以罚款、没收外商独资企业或VIE的收入，或者提出本公司或VIE可能无法遵守的其他要求；
​
•
要求公司重组股权结构或经营，包括终止合同安排和取消VIE股权持有人的股权质押登记，这反过来将影响VIE的整合能力、经济利益或对VIE的有效控制；
​
•
限制或禁止本公司使用公开募集资金为中国的业务和运营提供资金；或
​
•
采取其他可能对业务有害的监管或执法行动。
​
如果施加任何这些处罚或要求重组公司的公司结构，导致公司失去指导VIE活动的权利或公司获得VIE活动的权利
 
F-17
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
经济利益，本公司将不再能够在其综合财务报表中合并VIE的财务业绩。
本公司根据VIE协议与VIE的参与影响了本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流，如下所示。
根据VIE重组，截至2022年12月31日，本集团并未将湖北ECARX合并。
以下本集团VIE截至2021年12月31日的合并资产和负债信息，以及截至该日止年度以及2022年1月1日至重组完成期间的合并收入、净亏损和现金流量信息已纳入随附的合并财务报表。重组前，与公司及其全资子公司的所有公司间交易和余额均已在合并后消除。
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 642,293 ​ ​
受限现金(I)
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
应收账款 - 第三方净额
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​
应收账款 - 关联方，净额(II)
​ ​ ​ ​ 813,364 ​ ​
应收票据(III)
​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​
关联方应付金额(Iv)
​ ​ ​ ​ 42,604 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 182,589 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 2,249,429 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 441,586 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​
其他非流动资产  
​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​
其他非流动资产  
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 588,832 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ 622,867 ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ 159,528 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​
应付关联方款项（iv）
​ ​ ​ ​ 2,452,787 ​ ​
合同责任，当前 - 第三方
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​
 
F-18
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​
合同责任、当前 - 关联方
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 442,588 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 5,103,044 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动 - 第三方合同责任
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
合同责任、非流动 - 关联方
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 5,592,402 ​ ​
​
​
(i)
受限制现金人民币23，004元已抵押应付票据。
​
(Ii)
应收账款-关联方，净额，包括应收公司及其子公司的款项人民币57，039元，应付账款-关联方包括应付公司及其子公司的款项人民币59，622元，均在合并时对销。    
​
(Iii)
应收票据人民币110，550元已质押为应付票据。
​
(Iv)
应收关联方款项包括应收公司及其子公司人民币1，326元;应付关联方款项包括应付公司及其子公司人民币2，143，777元。所有金额均于合并后对销。
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入(V) ​ ​ ​ ​ 2,241,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,780 ​ ​ ​ ​ ​ 936,520 ​ ​
净（损失）收入（vi）
​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​
经营活动提供的净现金(用于)(Vii)
​ ​ ​ ​ (312,311) ​ ​ ​ ​ ​ (817,989) ​ ​ ​ ​ ​ 224,031 ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (436,280) ​ ​ ​ ​ ​ 165,672 ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额(Viii)
​ ​ ​ ​ 940,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,055,000) ​ ​
现金和受限现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 536,781 ​ ​ ​ ​ ​ (206,415) ​ ​ ​ ​ ​ (665,297) ​ ​
年初现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​
年末现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(v)
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司及其子公司的收入分别为人民币31,394元、人民币26,290元和人民币265,452元，合并后予以注销。
​
(Vi)
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司及其附属公司的净收益(亏损)分别为人民币21,950元、人民币44,361元及人民币2,981,707元，经合并撇除。
​
(Vii)
本公司及其子公司截至2020年、2020年、2021年、2022年12月31日止年度的现金使用净额分别为人民币75,361元、人民币33,405元及人民币228,428元，合并后予以注销。
​
(Viii)
融资活动提供的现金净额分别包括本公司及其附属公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度提供的现金净额为零、人民币2,067,268元及人民币157,000元，合并后予以撇除。
​
本公司认为，除人民币23,004元的限制性现金、作为应付票据质押的应收票据人民币110,550元及于2021年12月31日的实收资本人民币10,000元外，动产企业内并无任何资产可用于偿还动产企业的债务。VIE的债权人对本公司及其全资附属公司的一般信贷没有追索权。
VIE持有的未确认创收资产包括内部开发的软件和知识产权、专利和商标以及其他许可，由于不符合所有资本化标准，因此没有记录在公司的综合资产负债表中。
 
F-19
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
2.
重要会计政策摘要
​
(a)
演示文稿基础
​
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
综合财务报表以人民币(“人民币”)列示，四舍五入至千元。
这些合并财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
历来，本集团主要依赖发行可赎回可转换优先股所得款项及银行借款为其营运及业务扩张提供资金。考虑到其股份于截至2022年12月31日止年度的合并及上市计划，本公司的融资需求包括非例行开支，加上与Cova合并及股份上市的不确定性。这些因素使人对该公司在截至2021年12月31日的年末继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1(B)所述的合并和融资交易的完成部分缓解了这种不确定性。
截至2022年12月31日，本集团累计亏损人民币5,710,977元，综合流动负债超过流动资产人民币318,327元。此外，本集团于截至2022年12月31日止年度录得经营活动所用现金净额人民币405,765元。
本集团已评估继续作为持续经营企业的计划，包括于2023年1月至2023年1月出售股权证券所得款项115,000美元，以及于2023年1月至2023年6月30日到期的长期关联方贷款所得人民币300,000元。在此基础上，管理层的结论是，本集团作为一家持续经营的企业继续经营的能力毋庸置疑。
(b)
合并原则
​
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。在VIE重组完成之前，综合财务报表还包括VIE的财务报表，公司通过其WFOE拥有VIE的控股财务权益，VIE的子公司。本公司、其附属公司及VIE之间的所有公司间交易及结余已于合并时注销。非控股权益在合并财务报表中作为股东亏损的组成部分单独列示。
(c)
估算的使用情况
​
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和费用。重大会计估计包括但不限于连接性服务的服务期间；应收账款坏账准备、其他非流动资产及关联方应付款项；存货的变现能力；担保责任的应计项目；物业、设备、无形资产及使用权资产的使用年限及可回收能力；长期投资的可收回能力；递延税项资产的估值准备；以股份为基础的补偿奖励的公允价值、可赎回的可转换优先股、认股权证负债及本集团租赁的递增借款利率。 中的更改
 
F-20
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
事实和情况可能会导致对这些估计进行修订。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(d)
现金和受限现金
​
现金包括存在银行的现金。受限制现金指未经第三方许可不得提取的现金。本集团的受限制现金为应付票据抵押的银行存款。
(e)
合同责任
​
收入确认、开具账单和现金收取的时间安排导致应收账款和合同负债。本集团的合同负债包括来自客户的预付款和超过确认收入的账单。本集团根据本集团预期确认收入的时间将合同负债分类为流动负债或非流动负债。
(f)
应收账款
​
应收账款指在本集团已向客户销售产品或提供服务，且其对价权利是无条件的情况下(即只需经过一段时间即可支付)在正常业务过程中衍生的应收账款。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该集团对其应收账款组合中固有的估计损失的可疑账款维持一般和专门的备抵。资信较高客户的应收账款余额由管理层逐一审核，以确定是否可以收回。所有其他余额都是以集合为基础进行审查的。一般准备金的一个百分比适用于每个账龄类别的应收账款余额，不包括个别评估的应收账款余额。管理层在厘定所需拨备时，会考虑各种因素，包括过往的亏损经验、目前的市场状况、债务人的财务状况、任何有争议的应收账款、应收账款的账龄及债务人目前的付款模式。
坏账准备计入一般和行政费用。被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为追回的可能性很小后，从备抵中注销。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。
(g)
应收票据
​
应收票据主要是由信誉良好的金融机构发行的银行承兑票据，使本集团有权在到期日(通常为发行日期起计六个月)从金融机构收取全部面值。本集团接受客户就在正常业务过程中出售的产品或提供的服务发出的银行承兑汇票。于收到银行承兑汇票后，本集团应收客户的应收账款将不再确认。
(h)
库存
​
存货由原材料、在制品和产成品组成，采用先进先出法核算，按成本和可变现净值中较低者计价。可变现净值是存货在正常业务过程中的估计销售价格减去合理预测的完工、处置和运输成本。
在制品和产成品的成本主要包括外包工厂的直接材料和制造费用。专家组通过实物清点、对现有库存的监测和具体识别，查明可能移动缓慢和陈旧的库存。本集团根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果现存量超过未来需求预测，则超额为
 
F-21
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
已核销。对库存的减记计入收入成本，以将任何陈旧和过剩库存的账面金额降至其估计的可变现净值。
(i)
长期投资
​
权益法投资
本集团采用权益法核算本集团对其有重大影响力但并不拥有多数股权或以其他方式控制被投资方的被投资方的股权。
根据权益会计法，本集团应占被投资方的经营业绩在综合全面损失表中作为权益法投资的收益(亏损)列报。当本集团应占权益被投资人的亏损相等或超过其于权益被投资人的权益时，本集团不再确认进一步亏损，除非本集团已代表权益被投资人承担债务或支付或担保，或本集团持有被投资人的其他投资。
当权益法投资的价值下降至被视为非暂时性的账面价值以下时，本集团确认减值亏损。评估和确定一项投资的减值是否非临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否为非暂时性减值，管理层须考虑其是否有能力及意图持有该投资直至收回，以及表明该投资的账面价值可收回的证据是否超过相反的证据。本评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间以及期末后价值的任何变化。
股权证券
不具可随时厘定公允价值且不符合每股资产净值(或其等值)实际权宜之计，且本集团无权透过普通股投资对其施加重大影响的股权投资，根据计量替代方案初步按成本计量。随后，这些股权投资按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化来计量。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在综合全面损失表中确认。
本集团考虑了减损指标进行定性评估，评估公允价值无法确定的股权投资在每个报告期是否出现减损，并确认相当于公允价值与公允价值之间差额的减损损失。
(j)
财产和设备
​
财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)入账。
财产和设备折旧按资产的预计使用年限按直线法计算如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
机械电子设备 ​ ​
3 - 10年
​
运输车辆 ​ ​
4年
​
办公室和其他设备 ​ ​
5年
​
租赁改进 ​ ​
资产的租赁期限和预计使用寿命较短
​
 
F-22
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
在建工程是指在建的财产和设备。在建工程转移到财产和设备，当一项资产准备好可以使用时，折旧就开始了。
处置财产和设备产生的收益或损失根据处置所得净额与该物品的账面金额之间的差额确定，并在处置日在损益中确认。
(k)
无形资产
​
无形资产主要由购买的软件组成，这些软件按成本减去累计摊销和减值(如果有)。无形资产采用直线法在估计使用年限3年内摊销。
(l)
长期资产减值
​
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回，就会对长期资产，包括财产和设备、无形资产和应摊销的使用权资产进行减值审查。如情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，本集团首先会将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
(m)
产品保修
​
本集团根据在销售产品时与客户签订的合同，为所有适用的产品提供产品保修。本集团为售出的产品计提保修准备金，其中包括就保修下的索偿达成赔偿的预计成本的最佳估计。影响本集团保修责任的因素包括产品不良率及维修或更换费用。这些因素是根据每个时期可获得的新信息而可能发生变化的估计。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计费用和其他流动负债，其余余额计入综合资产负债表上的其他非流动负债。保修成本在综合全面损失表中计入销货成本的一个组成部分。本集团定期重新评估应计保修的充分性。
本集团确认在与本集团的供应商就收回保修相关成本的细节达成协议且收回金额几乎确定的情况下，收回与保修相关的成本的好处。
(n)
增值税
​
本公司的中国附属公司及VIE须就其产品及服务缴纳增值税(“增值税”)，减去本集团已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，他们还需缴纳增值税附加费。增值税不包括在本集团确认的收入中。销售产品和提供服务的收入一般按6%至13%的税率缴纳增值税，并在对购买的商品计入进项增值税后支付给中国税务机关。
{br]超出进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，超过进项增值税的部分反映在合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。
 
F-23
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(o)
承付款和或有事项
​
在正常业务过程中，本集团会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿，涉及范围广泛的事宜，包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
(p)
公允价值计量
​
本集团按公允价值计量若干资产及负债。公允价值是退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。公允价值分级是基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的投入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。
公允价值层次结构由以下三个级别组成：
一级 -反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的 可观察投入。
二级 - 包括市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级 - 输入源自无法观察到一个或多个重要输入或价值驱动因素的估值技术。
本集团的金融资产及负债主要包括现金、限制性现金、应收账款、关联方应付款项、应收票据、短期借款、应付款项、应付关联方款项、应付票据及认股权证负债、可转换票据及计入应计开支及其他流动负债的其他应付款项。本集团使用不可观察的投入按公允价值经常性计量认股权证负债，并归类于公允价值层次的第3级。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，由于这些工具的短期到期日，其他金融工具的账面价值接近其公允价值。
(q)
收入确认
​
自2018年1月1日起，本集团根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)对收入进行会计处理。根据美国会计准则第606条，本集团于向本集团客户转让承诺产品或服务控制权时，按本集团预期就该等产品或服务收取的对价金额(不包括为政府当局收取的增值税)确认收入。
本集团的收入来自销售商品、软件许可和服务。
商品销售
商品销售包括以下产品：
a.
汽车计算平台，一级汽车供应商或原始设备制造商(“OEM”)向本集团采购，并在带有信息娱乐主机或数字驾驶舱的汽车上组装；
​
 
F-24
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
b.
SoC核心模块，本集团向一级汽车供应商或OEM销售集成SoC与核心集成电路和外围设备的标准化计算板；以及
​
c.
汽车商品和其他产品，主要是销售给汽车供应商的电阻、电容器和电路板等基本电子元件。
​
本集团主要从事关联方制造和销售汽车计算平台。该集团还通过销售SoC核心模块、汽车商品和其他产品获得收入。收入在汽车计算平台、SoC核心模块、汽车商品或其他产品被客户接受时确认，这是产品控制权转移到客户手中的时间点。采购订单中规定的销售价格是固定的。本集团确定其为合同的主体，并按毛数确认产品销售所产生的收入，因为本集团在产品转让给客户之前对产品拥有控制权。除非产品有瑕疵，否则本集团不会向客户提供任何退货权利。
软件许可证收入
软件许可证收入包括软件堆栈的销售收入，该软件堆栈整合了服务软件框架，以连接整个驾驶舱系统的应用层和操作系统层。
本集团通过两种类型的合同向其客户(即一级汽车供应商)许可其软件，从而获得收入。客户可以订阅定期许可证或购买永久许可证，这些许可证为客户提供相同的功能，但期限不同。
对于许可证订阅，本集团将按固定期限向其客户许可其软件。然后，客户在收到软件后通过提供书面通知来表示接受。对于永久许可证，本集团不向客户发放特定期限的许可证，客户接受该许可证并发出验收通知。
本集团的软件许可证具有重要的独立功能，预计在许可证期限内不会发生实质性变化。根据ASC 606的规定，软件的性质是功能性的，并有权使用集团的知识产权。与固定期限软件许可相关的收入是固定的，并在客户接受时确认，也就是控制权移交给客户时。与永久许可相关的收入在后续销售时确认，使用ASC 606下的基于销售的版税指导，因为此类软件是根据第一级汽车供应商在软件配置到第一级供应商的汽车零部件后向OEM进行的后续销售开具的发票。许可证没有续订期限。合同签订后的客户支持，包括技术支持和未指明的小错误修复，将提供给所有客户。合同签订后的客户支持不是实质性的，也不作为一项明确的履约义务来计算。
服务收入
集团通过提供以下服务获得收入：
a.
汽车计算平台设计开发服务；
​
b.
连接服务，使汽车的最终用户能够访问互联网；以及，
​
c.
其他服务，包括为汽车公司提供的技术咨询服务。在客户接受服务的时间点，由于不符合确认一段时间内收入的标准，业绩义务得到履行，收入得到确认。
​
集团为原始设备制造商提供汽车计算平台的设计和开发服务。设计和开发服务的合同与汽车制造合同是分开的
 
F-25
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
计算平台，因为它们不是同时或几乎同时进入的。设计和开发服务的服务合同是在开发过程接近尾声时与客户签订的。本集团并无任何可强制执行的付款权利，直至同意的交付成果获客户接受为止。因此，本集团于客户接受协定交付项目时确认收入。
自2022年1月1日起，本集团于汽车计算平台设计及开发服务开始时，与OEM签订多项合约。在完成设计和开发服务后，集团将向原始设备制造商提供定制交付成果。
就该等合约而言，本集团于某个时间点确认收入，原因如下：(1)客户在交付可交付成果前不会收到利益；(2)本公司不会在资产被创造或加强时创造或加强客户所控制的资产；及(3)本集团并无任何可强制执行的权利，要求在交付成果被客户接受前已完成的履约付款。
不在其他指引范围内的履行该等服务合同所产生的成本确认为合同成本资产，因为该等成本直接与本集团可具体确定的服务合同有关。预计该等成本将被收回，并产生或增加本集团的资源，这些资源将用于履行未来原始设备制造商的设计和开发服务的履行义务。
在执行服务合同的过程中，本集团在全面损益表中确认了合同成本资产的减值损失，但资产的账面价值超过：
a.
本集团预期未来收到且本集团已收到但未确认为提供设计和开发服务的收入的对价金额减去
​
b.
与提供这些服务直接相关且未确认为费用的成本。
​
本集团向其供应商购买数据流量，并维护一个数据池，通过提供数据服务包为其关联方提供连接服务。连接服务在激活数据服务包时开始，并以商定的标准连接速度(1)在第一登记车主的所有权期限内有效，或(2)在(I)商定的固定期限内或(Ii)在第一登记车主的所有权期限内较短的时间内有效。因此，本集团估计数据服务包被激活的期间，并以直线方式确认估计期间的收入。本集团确定其为提供该等连接服务的主要机构，因其对该等服务拥有控制权，包括与客户磋商安排细节、厘定所售服务包的价格、选择数据流量供应商及管理数据流量池以满足用户需求。
(r)
研发费用
​
研发费用主要包括直接材料成本、外包开发费用、工资、与研发人员相关的股份薪酬，以及与这些职能部门使用设施和设备相关的费用，如租赁租金和折旧。研究和开发费用在发生时计入费用。
(s)
销售和营销费用
​
销售和营销费用主要包括与销售和营销活动相关的工资和基于股份的薪酬、广告费用、与销售和营销职能相关的租金、折旧。广告费用在发生时计入费用。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的广告费用分别为人民币5,139元、人民币13,674元及人民币11,800元。
 
F-26
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(t)
政府拨款
​
当有合理保证本集团将遵守附带的条件，并将收到赠款时，才确认政府赠款。当政府补助金成为应收款项时，不含未来相关成本的政府补助金在本集团的综合全面损益表中确认为收入。
(u)
所得税
​
当期所得税是根据财务报告时的所得税前收入计提的，并根据相关税收管辖区的规定，针对所得税中不可纳税或可扣除的收入和费用项目进行调整。
递延所得税采用资产负债法计提。根据这一方法，递延税项资产和负债按财务报表中资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转之间的差额应占的税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的综合全面损失表中确认。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少递延所得税资产的金额。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团的经营历史及未到期的税项抵免(如有)。
本集团在评估不确定的税务状况时采用“更有可能”的确认门槛。本集团于综合财务报表内确认税务持仓之利益，惟根据税务持仓之事实及技术价值，该税务持仓“较有可能”占上风。符合“更有可能”确认门槛的税务仓位，是以在结算时实现的可能性大于50%的最大税务优惠金额计算的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外，事实、情况和新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计。因此，未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有需要，调整会在需要作出调整的期间记入本集团的综合财务报表内。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，在税务上诉或诉讼程序结束之前，可能无法确定特定税务状况的最终结果。本集团将与未确认税项利益(如有)有关的利息及罚金分别计入利息开支及一般及行政开支。
(v)
基于股份的薪酬
​
本集团根据授予权益工具的授予日期的公允价值来计量为换取股权工具而获得的雇员和非雇员服务的成本，并确认雇员和非雇员必须提供服务以换取奖励的期间内的成本，该期间通常为归属期间。对于只有服务条件的分级归属奖励，本集团以直线方式确认整个奖励所需服务期内的补偿成本，前提是在任何日期确认的补偿成本累计金额至少等于该日期归属的该奖励授予日价值的部分。对于有业绩条件的奖励，如果有可能达到业绩条件，则在估计归属期间确认补偿成本。
 
F-27
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
本集团选择在补偿成本发生没收时确认其影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
(w)
员工福利
​
本公司在中国的附属公司及VIE参与政府规定的多雇主固定供款计划，并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体每月向当地劳动局支付按合格员工每月基本薪酬的规定缴费率计算的缴费。除每月供款外，本集团并无其他承诺。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个年度，于随附的综合全面损失表中计入开支的员工社会福利分别为人民币95,913元、人民币165,935元及人民币184,004元。为了应对新冠肺炎疫情，中国政府实施了一些救济政策，在2020年间免除或减少企业向员工提供的某些社会福利。截至2020年12月31日止年度，本公司中国附属公司、VIE及VIE附属公司的员工社会福利豁免及扣减金额为人民币22,473元。
(x)
租约
​
本集团根据不可撤销的营运租约租用楼宇作办公室之用。租赁协议中没有资本改善资金、租赁优惠、逐步增加的租金拨备或或有租金。于租赁期结束时，本集团并无法定或合约资产报废责任。
经营性租赁的使用权资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率不能轻易确定，本集团在租赁开始日对不同国家的子公司采用不同的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是根据每家附属公司预期支付的利率而厘定的，该利率相当于在类似期限内以抵押方式支付的租赁款项。
本集团选择不就初始租期为12个月或以下的租约确认使用权资产或租赁负债，并按直线原则确认租赁期内的单一租赁成本。
在采用ASC主题842之前，经营租赁并未在本集团的资产负债表中确认，但就该等租赁支付的款项在相关租赁期内以直线方式计入综合全面损益表。
(y)
外币
​
本集团以人民币为报告货币。集团内合并主体的本位币为主体经营所处的主要经济环境的货币。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面损失表中记为外币汇兑收益(损失)净额。
本公司境外子公司的本位币不是人民币的资产和负债按现行汇率从本位币折算成人民币，收入和费用按平均汇率从本位币折算成人民币。当期产生的收益(赤字)以外的权益账户按适当的历史汇率折算。由此产生的外币折算调整被记录为其他全面调整的组成部分
 
F-28
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
合并全面损失表中的亏损和累计的外币折算调整在合并股东亏损变动表中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
{br]人民币不是自由兑换货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中华人民共和国政府的授权下，管理人民币与外币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
(z)
方便翻译
​
所附财务报表中披露的美元(“美元”)金额仅为方便读者而列报。为了方便读者，将金额从人民币转换为美元的汇率是1美元=6.8972元人民币，这是美联储于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的认证中午买入汇率。没有表示人民币金额可能已经或可能在2022年12月31日以该汇率或以任何其他汇率兑换成美元。
(Aa)
每股亏损
​
考虑到可赎回可转换优先股赎回价值的增值后，每股基本亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以采用两类法列报的期间内已发行普通股的加权平均数。在两级法下，任何净收益都是根据普通股和其他参与证券的参与权在其之间分配的。ECARX认股权证(定义于附注13)并非参与证券，因其在行使之前无权享有参与权利；政府认股权证(定义于附注13)及可赎回可转换优先股为参与证券，因其按IF-转换基准参与未分配收益。如果参与证券没有分担损失的合同义务，则不将净亏损分配给参与证券。
每股摊薄亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数，经摊薄普通股(如有)的影响调整后计算。普通股等值股份包括可赎回可转换优先股及可转换票据转换后可发行的股份，以及使用库存股方法行使认股权证及购股权时可发行的普通股。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母，当计入该等股份将是反摊薄时。
(Bb)
细分市场报告
​
本集团采用管理方法来确定其经营部门。本集团首席经营决策者已被指定为行政总裁，在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时，负责审核综合业绩。就内部报告及管理层的营运检讨而言，本集团行政总裁并无按产品或服务将本集团的业务分开。管理层已确定该集团有一个运营部门，即汽车智能和网络部门。
本集团的长期资产基本上全部位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国境内，因此并无呈列地理位置资料。
(Cc)
法定准备金
​
根据中国公司法，中国子公司和VIE的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款的形式转让给本公司，除非发生清算，否则不得进行分配。
 
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
此外，根据中国公司法，本集团的中国附属公司及VIE必须从其根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中国公认会计原则确定的任何上一年度亏损后税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%，则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。
限制使用法定盈余基金和自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司，也不能分配，除非发生清算。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团于中国注册成立的实体的法定盈余基金的利润分配为人民币248元。截至2020年12月31日，该法定盈余基金余额为人民币282元。本集团于2021年9月出售一家中国附属公司(见附注8)。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，没有对法定盈余基金进行拨款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，法定盈余余额为零。
本集团的中国附属公司及VIE并无就酌情盈余基金作出任何拨款。
(Dd)
最近采用的会计公告
​
本集团自2021年1月1日起，提前采用了ASU2020-06，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲 - 合同(分主题815-40)。本指引简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06对上市公司在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，它在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。集团于2021年1月1日初步采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06年度对本集团截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表并无重大影响。
本集团采用ASC主题842，租赁，于2022年1月1日采用生效日期法，遵循于2022年1月1日存在的经修订的租赁追溯过渡法，并未重新计算该等综合财务报表所载的比较期间。采用ASC 842对本集团截至2022年1月1日的累计赤字并无任何影响。进一步资料见脚注17。
(Ee)
新的会计公告
​
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具 - 信用损失(第326主题)，金融工具信用损失计量。新准则要求使用按摊销成本持有的金融资产的现行预期信用损失模型来计量和确认预期信用损失，包括公司的应收账款、应收票据、合同资产、关联方应付金额和非流动资产。它用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型。记录的信贷损失在每个时期根据预期终身信贷损失的变化进行调整。该准则要求从指导意见生效的第一个报告期开始对综合资产负债表进行累计效果调整。根据ASC326，金融工具 - 信贷损失对上市公司的年度报告期和2019年12月15日后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体，它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。
 
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标准自2023年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用这一准则对其合并财务报表的影响。
3.
现金和受限现金
​
合并资产负债表中的现金和限制性现金与合并现金流量表中的金额对账如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
银行现金
​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​ ​ ​ ​ 737,384 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ 40,957 ​ ​
现金流量表中显示的现金和限制性现金
​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​
现金和受限现金存放在金融机构的下列地点：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
中国内地的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以人民币计价
​ ​ ​ ​ 667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 472,471 ​ ​
-以美元 计价
 ​ ​ ​ ​ 182,141 ​ ​ ​ ​ ​ 258,475 ​ ​
在中国大陆持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 849,827 ​ ​ ​ ​ ​ 730,946 ​ ​
香港金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以美元 计价
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,402 ​ ​
-以港元计价(“HKD”)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在香港持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
瑞典的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以瑞典克朗(“瑞典克朗”)计价
​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​
-以美元 计价
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
瑞典持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​ ​ ​ ​ 15,028 ​ ​
英国的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
- 以英国英镑（“GBP”）命名
​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 22,934 ​ ​
在英国持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 22,934 ​ ​
美国的金融机构 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以美元 计价
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
在美国持有的现金余额总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
金融机构持有的现金余额合计人民币
​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 778,341 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日，本集团的受限制现金人民币23，004元和人民币40，957元已抵押用于应付票据。
 
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
4.
应收账款，净额
​
应收账款，净额包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应收账款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 422,743 ​ ​
减去：坏账准备、第三方准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,521) ​ ​
应收账款 - 第三方净额
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 418,222 ​ ​
应收账款 - 关联方
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 485,358 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,366) ​ ​
应收账款 - 关联方，净额
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​
可疑应收账款拨备的变动如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,887 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,887 ​ ​
​
5.
应收票据
​
本集团向客户收取应收票据用于销售汽车计算平台、SOC核心模块及其他产品。截至2021年和2022年12月的应收票据为银行票据，其中分别为人民币110，550元和人民币25，034元作为抵押品，作为本集团对招商银行和兴业银行发行的应付票据的负债的担保。应付票据用于本集团与其供应商之间购买原材料及其他库存的结算。
6.
库存
​
库存包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
原材料
​ ​ ​ ​ 117,845 ​ ​ ​ ​ ​ 61,406 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 102,784 ​ ​ ​ ​ ​ 67,150 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​ ​ ​ ​ 131,555 ​ ​
本集团于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度分别录得存货减记人民币44,134元、人民币49,485元及人民币35,406元。
 
F-32
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
7.
预付款和其他流动资产
​
预付款和其他流动资产包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 174,860 ​ ​ ​ ​ ​ 201,865 ​ ​
合同成本资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,848 ​ ​
预付租金和押金
​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 5,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​ ​ ​ ​ 18,221 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ 412,934 ​ ​
截至2021年12月31日，递延发售成本包括通过资产负债表日期发生的与IPO直接相关的法律费用。该等成本已递延至本公司股份上市，届时递延成本将抵销发售所得款项。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，预付款和其他流动资产分别计提人民币3,245元和人民币1,310元。
8.
长期投资
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
权益法投资
​ ​ ​ ​ 678,225 ​ ​ ​ ​ ​ 420,445 ​ ​
股权证券
​ ​ ​ ​ 675,824 ​ ​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​
长期投资总额
​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​ ​ ​ ​ 489,764 ​ ​
权益法投资
截至2020年12月31日，本集团拥有多项权益法投资，个别及整体而言对本集团的财务状况或经营业绩并不重要。
集团于截至2021年12月及2022年12月止的两个年度内进行了多项权益法投资，包括：
•
于2021年4月28日，湖北ECARX与关联方浙江吉利控股集团(“吉利集团”)订立投资协议，在中国成立被投资方JICA智能机器人有限公司(“JICA智能”)，本集团持有该公司50%股权。集团以现金人民币20万元用于投资。
​
•
2021年5月，湖北ECARX订立有限合伙协议，认购专注于新能源和生物科技产业的私募股权基金苏州晨菱9.416的股权，现金对价为人民币20万元。本集团将对有限合伙企业的投资计入权益法投资，因为其投资并不被视为微不足道，几乎不会对被投资方产生任何影响。
​
•
于2021年7月，ECARX HK与关联方沃尔沃汽车公司(“Volvo Cars”)订立投资协议，成立合营公司HaleyTek AB，现金代价为360,000瑞典克朗(相当于人民币269,813元)，本集团持有该公司40%股权。在
​
 
F-33
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
2022年12月，沃尔沃汽车和ECARX HK分别向HaleyTeK AB追加了25,620瑞典克朗(相当于人民币17,478元)和17,080瑞典克朗(相当于人民币11,652元)的现金投资。这些投资是按照他们60%和40%的股权比例进行的。
•
于2021年7月26日，本集团以10,600美元(相当于人民币68,967元)的现金代价，外加发行9,882,082股B系列可赎回可赎回优先股，向本公司控股股东收购SiEngine科技有限公司(“SiEngine”)34.61%的股权，发行价为每股9.70美元，价值95,800美元(相当于人民币620,703元)。本集团初步确认本公司控股股东账面金额为零的投资为共同控制下的公司之间的交易。超过股权投资账面金额的对价被记为向控股股东支付的视为股息人民币689,670元。
​
•
于2021年9月1日，本集团以现金代价人民币1,000元出售一家中国附属公司湖北东骏的2%股权。由于是次交易，本集团于附属公司的股权由51%减至49%，并失去对附属公司的控制权。于本集团失去附属公司控制权当日，本集团按公平价值人民币24,500元重新计量其留存股权，并于解除合并后录得收益人民币10,579元。本集团将留存权益作为权益法投资入账。
​
•
于2022年1月，本集团的控股附属公司苏州光子矩阵与第三方投资者订立融资协议，据此，该等投资者合共出资人民币10,000元现金，以换取苏州光子矩阵3.45%的股权。由于是次交易，本集团于附属公司的股权由50.92%减至49.17%，并失去对苏州光子矩阵的控制权。于本集团失去对该附属公司的控制权当日，本集团按市值法按公平价值人民币64,000元重新计量其于苏州光子矩阵的留存股权。于解除合并时录得收益人民币71,974元，计算如下。本集团保留对该项投资的重大影响力，并将其作为权益法投资入账。
​
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
已收对价的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：苏州光子矩阵留存股权的公允价值
​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​
新增：可赎回非控股权益账面金额
​ ​ ​ ​ 40,750 ​ ​
减：不可赎回的非控股权益账面金额
​ ​ ​ ​ (7,178) ​ ​
少：苏州光子矩阵净资产账面金额
​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​
苏州光子矩阵解固研究进展
​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
​
•
2022年2月和3月，本集团向安徽信智科技有限公司(“安徽信志”)的权益法投资提供了人民币28,500元的现金作为资金支持。作为重组的一部分，这笔投资被取消了确认。此后，安徽新智一直是本集团的关联方，这一点在附注28中披露。
​
2022年4月，作为重组的一部分，集团剥离了三项权益法投资，包括对苏州陈岭的权益法投资给湖北ECARX。见注1(D)。
 
F-34
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
被投资公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度的综合财务信息摘要如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
财务状况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 1,464,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924,404 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,259,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,375 ​ ​
总资产
​ ​ ​
​
2,724,610
 ​ ​ ​ ​
​
2,968,779
 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 675,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,045 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 956,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,822 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,632,861 ​ ​ ​ ​ ​ 2,480,867 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 1,091,749 ​ ​ ​ ​ ​ 487,912 ​ ​
负债和股东亏损总额
​ ​ ​
​
2,724,610
 ​ ​ ​ ​
​
2,968,779
 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
运营结果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 711,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141,490 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (500,388) ​ ​ ​ ​ ​ (804,411) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (389,593) ​ ​ ​ ​ ​ (772,328) ​ ​
管理层根据事实（包括最近的融资活动、投资对象的预测和历史财务表现）评估是否存在非暂时性的减损。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度未确认任何减损损失。
股权证券
于2021年7月1日，本集团认购Zenseact AB(“Zenseact”)新发行普通股8,834股，相当于Zenseact 15%的股权，现金代价为106,000美元(相当于人民币675,824元)。Zenseact是一家私人拥有的实体，也是本集团的关联方。
截至2021年12月31日，本集团持有Zenseact的8,834股普通股，相当于被投资方15%的股权。Zenseact是一家私人拥有的实体，也是本集团的关联方。这笔投资作为股权证券入账，没有易于确定的公允价值，并按成本减去任何减值计量。
2022年4月，Zenseact的控股股东沃尔沃汽车向Zenseact出资80万瑞典克朗，获得6447股新发行的普通股。由于是次交易，本集团于Zenseact的股权减少至13.5%。本集团根据可见价格评估其投资的账面金额，并确认收益5,297美元(相当于人民币35,153元)。于2022年12月，本集团出售其于Zenseact的投资，代价为115,000美元(等值人民币763,192元)，收益3,703美元(等值人民币24,575元)；现金代价115,000美元于2023年1月收到。
于2022年5月，本集团与位于特拉华州的鲁米纳科技公司(“鲁米纳”)订立战略投资协议。根据战略投资协议，鲁米纳尔将履行
 
F-35
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
协议义务，行使其全权酌情决定权选择(1)向本集团支付15,000美元现金，或(2)向本集团发行股份，其数目相等于15,000美元的商数除以紧接本集团与Cova合并结束日期前二十(20)个交易日在纳斯达克上市的鲁米纳股票的成交量加权平均价格，每股面值为0.0001美元，惟本集团与Cova的合并完成后，将不会发行零碎股份。根据该协议，于本集团与Cova合并后，Lumar向本公司发行2,030,374股股份，价值12,588美元，以清偿责任。截至2022年12月31日，这些股份的公允价值降至10,050美元。公允价值变动2,538美元(相当于人民币16,843元)计入综合全面损失表。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度并无确认减值亏损。
9.
财产和设备，净额
​
财产和设备，净额，包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
机械电子设备
​ ​ ​ ​ 158,849 ​ ​ ​ ​ ​ 170,536 ​ ​
运输车辆
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
办公室和其他设备
​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​ ​ ​ ​ 13,675 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 39,166 ​ ​ ​ ​ ​ 31,496 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 218,828 ​ ​ ​ ​ ​ 216,709 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (115,672) ​ ​ ​ ​ ​ (98,260) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​ ​ ​ ​ 118,449 ​ ​
财产和设备的折旧分配如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 23,148 ​ ​ ​ ​ ​ 26,530 ​ ​ ​ ​ ​ 27,433 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 13,293 ​ ​ ​ ​ ​ 14,916 ​ ​ ​ ​ ​ 15,905 ​ ​
折旧总额
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 45,087 ​ ​
10.无形资产，净值
无形资产净额包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
软件
​ ​ ​ ​ 69,732 ​ ​ ​ ​ ​ 93,861 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (38,706) ​ ​ ​ ​ ​ (57,172) ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​ ​ ​ ​ 36,689 ​ ​
 
F-36
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
无形资产摊销分配如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入成本
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 2,535 ​ ​ ​ ​ ​ 5,845 ​ ​ ​ ​ ​ 9,590 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 16,820 ​ ​ ​ ​ ​ 15,077 ​ ​ ​ ​ ​ 12,721 ​ ​
摊销总额
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,568 ​ ​
预计未来五年每年现有无形资产摊销金额分别为人民币20,202元、人民币11,356元、人民币5,131元、零及零。
11.
短期借款
​
短期借款包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
无担保银行贷款
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​
截至2021年12月31日，本集团短期借款的年利率为4.00%。截至2022年12月31日，本集团短期借款的年利率为4.30%、4.35%和4.38%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团的信用额度总额为人民币1，000，000元和人民币1，110，000元，其中未使用部分分别为人民币172，696元和人民币140，000元。
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年的短期借款分别为零及人民币870,000元，由湖北ECARX担保，湖北ECARX为本集团于附注1(D)披露的重组后的关联方。
12.
合同责任
​
合同责任包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
流动负债 - 第三方
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,706 ​ ​
流动负债 - 关联方
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​ ​ ​ ​ 316,667 ​ ​
非流动负债 - 第三方
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
非流动负债 - 关联方
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​ ​ ​ ​ 282,080 ​ ​
合同负债，流动和非流动
​ ​ ​ ​ 839,036 ​ ​ ​ ​ ​ 603,523 ​ ​
合同责任主要涉及本集团客户在合同项下产品和服务控制权转让之前购买连接服务和汽车计算平台产品的预付不可退还款项。预计确认为 的金额
 
F-37
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
一年内的收入计入流动合同负债，余额确认为非流动合同负债。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，年初计入合同负债余额的收入金额分别为人民币163,225元、人民币159,371元和人民币364,004元。
截至2021年、2021年和2022年12月31日，本集团现有合同项下剩余履约义务分配的交易价格总额分别为人民币839,036元和人民币603,523元。
截至2022年12月31日，与未履行的履约义务相关的未来预计确认收入如下：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金额
​
2023
​ ​ ​ ​ 321,373 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 148,155 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 96,651 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 36,835 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
工作组选择了实际的权宜之计，不披露最初期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的信息。
13.
担保责任
​
政府授权书
2017年4月，湖北ECARX与一家政府基金(“政府认股权证”)达成投资安排。该安排经其后修订后，使湖北ECARX有权在三年提款期内借入总额人民币1,125,310元的无息贷款。配合该安排，ECARX向政府基金发行认股权证，使政府基金有权在行使时以总代价人民币81,950元购买湖北ECARX总股权的2%。认股权证可在贷款工具发出之日起至贷款支取的最后一期到期日为止行使。
由于政府认股权证行使时将发行的股份数目要到行使日才能确定，因此政府认股权证的结算拨备不符合固定对固定的要求；因此，认股权证被归类为按公允价值计量的负债，所有变化均在全面亏损表中确认。
权证使用Black-Scholes期权定价模型重新计量，截至2020年12月31日，主要假设如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2020
​
无风险回报率(%)
​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 46.85% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
预期期限
​ ​
3.6年
​
标的普通股公允价值
​ ​
31.34元
 ​
 
F-38
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
无风险收益率基于权证负债的预期剩余年限内的中国政府债券。预期波动率是根据时间范围接近认股权证负债预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。预期股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预计行使认股权证债务的期限为2024年7月。本公司普通股的公允价值是由管理层估计的，涉及的假设包括折现率、无风险利率以及对预期财务和经营业绩、其独特的业务风险、流动资金和经营历史及前景的主观判断。
2021年结算后，参考公司在结算前的股权交易，采用市场方法估算公司的股权价值。根据估计的股权价值，采用期权定价法进行股权分配以确定担保负债的公允价值，涉及许多复杂的变量和市场上无法观察到的主观判断。
该担保负债使用不可观察输入数据按公允价值计量，并分类为公允价值层级的第3级。下表反映了截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的认股证负债变动：
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加
​ ​
中的更改
公允价值
包括
亏损
​ ​
外来的
交换
翻译
​ ​
结算
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ ​ 40,635 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 39,635 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加
​ ​
中的更改
公允价值
包括
亏损
​ ​
外来的
交换
翻译
​ ​
结算
（请参阅
注19）
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 111,299 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (191,569) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
ECARX与合并相关的认股权证
如附注1(B)所述，根据合并于2022年12月完成后，科华公开股份及科华公开认股权证于合并完成后停止买卖，并根据交易所法案被纳斯达克摘牌及撤销注册。同时，本公司发行23,871,971份ECARX认股权证，包括14,999,971份本公司申请在纳斯达克上市的公开认股权证，编号为“ECARX公共认股权证”(“ECARX公共认股权证”)及8,872,000份私募认股权证(“ECARX私募认股权证”，统称为“ECARX认股权证”)予当时的Cova公众权证及Cova私募认股权证持有人。
ECARX公开认股权证可于合并完成后三十(30)日起行使，前提是本公司持有证券法下有效的登记声明，涵盖可在行使ECARX公开认股权证时发行的A类普通股股份，并备有有关A类普通股的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金基础行使其持有的ECARX公开认股权证，而该项无现金行使可获豁免根据证券法登记)。该等认股权证的行使价为每股整股11.50美元，可予调整，并将于合并完成后五(5)年或于赎回或清盘时更早届满。
 
F-39
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
ECARX私募认股权证与ECARX公开认股权证相同，不同之处在于ECARX私募认股权证和行使ECARX私募认股权证后可发行的A类普通股股票将不可转让、转让或出售。此外，ECARX私人认股权证只要由获准受让人持有，就不可赎回。如果ECARX私募认股权证由认股权证协议规定的许可受让人以外的其他人持有，则ECARX私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与ECARX公开认股权证相同的基准行使。
ECARX权证根据ASC主题815(“ASC 815”)、衍生工具和对冲被记录为负债分类金融工具，因为公司可能被要求净清偿不受公司控制的负债。因此，ECARX认股权证于发行日按公允价值确认，其后按公允价值计量，并于损益中确认公允价值变动。
鉴于ECARX公共认股权证在纳斯达克公开交易，负债使用可观察输入按公允价值计量，并归类于公允价值层次结构第1级，而ECARX私募认股权证负债使用不可观察输入按公允价值计量，归类于公允价值层次结构第3级。具有以下关键假设的二项式期权定价模型被用于估计ECARX私募认股权证的公允价值。
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
无风险回报率(%)
​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 6.99% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
预期期限
​ ​
5.0年
​
标的普通股公允价值
​ ​
7.99美元
（相当于
至人民币55.11元）
​
无风险回报率基于美国国债在美国国债预期剩余期限内的收益率。本公司根据截至估值日的公开募股价格，使用二项格子模型估计其普通股的波动性。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期行使认购证负债的期限至2027年12月。公司普通股的公允价值取自ECX的上市交易价格。
下表反映了截至2022年12月31日止年度ECARX认购证的变动情况：
​ ​ ​
1月1日
2022
​ ​
添加
​ ​
公平的变化
包含的值
亏损
​ ​
外来的
交换
翻译
​ ​
结算
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ECARX公开令
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 10,346 ​ ​
ECARX私募股权凭证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,198 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​
 
F-40
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
14.
应计费用和其他负债
​
应计费用和其他负债，包括流动和非流动：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
工资和福利应付款
​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​ ​ ​ ​ 218,614 ​ ​
应缴税金
​ ​ ​ ​ 39,094 ​ ​ ​ ​ ​ 86,490 ​ ​
产品保修
​ ​ ​ ​ 40,263 ​ ​ ​ ​ ​ 61,432 ​ ​
合并的应计成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,756 ​ ​
其他应付款和应计费用 *
​ ​ ​ ​ 150,623 ​ ​ ​ ​ ​ 235,311 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​ ​ ​ ​ 738,603 ​ ​
​
*
其他应付款和应计费用主要包括研发费用的应计费用。
​
15.
应付关联方的可转换票据
​
于2022年5月13日，本公司向一名关联方投资者发行本金总额为10,000美元(相当于人民币67,871元)的可转换票据，本金总额为10,000美元(相当于人民币67,871元)，于发行后十二(12)个月到期。债券的年利率为5%。
票据持有人有权要求本公司于当日赎回全部票据以换取现金。（“赎回日期”），即本公司书面通知的违约事件或重大变动（定义见下文）通知日期后不少于20个营业日且不多于35个营业日，或倘本公司未能交付该通知，票据持有人获悉发生违约事件或基本面变化的日期，价格等于赎回价，赎回价等于本金加按年利率5%计算的应计利息。
•
违约事件是指任何事件的发生，包括公司违反转换义务、集团子公司单个或总计超过10万美元(或任何其他货币的等值金额)的债务、赔偿或担保义务、ECARX(湖北)科技的破产或寻求清算、清盘、重组后的非自愿程序；
​
•
基本变动包括透过任何股份交换、合并或合并或任何类似交易改变本公司的控制权，在一项交易或一系列交易中将本集团全部或几乎全部综合资产出售、租赁或以其他方式转让予本集团以外的任何人士、本公司的清盘或解散，以及禁止本公司上市的其他事件。
​
票据的转换规定如下：
•
如果本公司完成A类普通股的公开发行，且发行日期不超过六(6)个月，票据的已发行本金金额将强制转换为A类普通股，转换价格为(I)或(A)每股10.00美元(假设本公司的授权股份将根据与一家特殊目的收购公司合并发售的相关发行的货币前股本估值进行细分，给予每股本公司普通股的当作价值10.00美元)及(B)本公司任何A类普通股或普通股在若干投资者认购本公司将同时发行的证券时发行的每股最低价格。如果是通过与特殊目的收购公司合并进行发行的；或(Ii)在
​
 
F-41
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
IPO中的每股发行价(“初始转换价格”)。如本公司于发行日期后六(6)个月完成公开发售A类普通股，则票据的已发行本金金额须按初始换股价的95%强制转换为A类普通股。
•
如果本公司未能于到期日或之前完成A类普通股的公开发售，票据持有人有权在到期日后十(10)个工作日内向本公司发出书面通知，选择转换票据，票据的未偿还本金金额应按相当于B系列优先股发行价的转换价格转换为该数量的已缴足和不可评估的B系列优先股。
​
本公司完成与Cova的合并后，我们向票据持有人发行了1,052,632股A类普通股，这是票据自动转换的结果，换股价为每股9.50美元。
16.
可转换应付票据
​
于2022年10月25日，本公司与若干机构投资者订立可换股票据购买协议(“投资者票据购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售本金总额65,000美元(相当于人民币459,410元)的无抵押可换股票据(“投资者票据”，每张为“投资者票据”)，将于2025年11月8日(“投资者票据到期日”)到期。投资者债券的息率为年息5%。
由于与Cova的合并于2022年12月20日完成，投资者票据的每名持有人现有权不时将全部或任何部分投资者票据(连同其任何应计但未支付的利息)转换为本公司缴足及无须评估的A类普通股，其数目相等于(X)除以该票据的未偿还本金及应计但未付利息除以(Y)换算价的商数。
除合并事项外，投资者票据的全部或任何部分可按每股11.50美元的换股价格转换为缴足股款及不可评估的ECARX A类普通股(“投资者票据转换股份”)，但须受投资者票据所述的惯常反摊薄调整及对换股权利的若干限制所规限。
投资者票据的每名持有人亦有权要求本公司在发生强制性赎回事件时，在投资者票据到期日之前以现金赎回该投资者票据的所有未偿还本金，赎回价格等于(I)投资者票据的未偿还本金金额，加上(Ii)投资者票据的应计及未付利息，以及(Iii)额外的金额，连同支付予投资者票据持有人的任何利息及投资者票据的任何应计及未付利息，为投资者票据持有人提供由票据发行日(包括2022年11月8日)起至赎回日(包括在内)止期间内该等本金金额每年9%的内部回报率。“强制性赎回事件”是指发生任何控制权变更、将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人士(附属公司除外)、本公司股份不再在联交所上市、上市前本公司现行组织文件所载的任何赎回事件、违约事件等。
本公司产生的发行成本为1,225美元，在资产负债表中作为直接从投资者票据中扣除。投资者债券在资产负债表上被归类为长期债务，并按摊销成本计量；它们不符合衍生工具的定义；也不以相当大的溢价或折价发行。投资者票据的任何期权特征均未被确定为符合衍生工具的定义，如果它们是独立工具，因为它们不允许净结算，或
 
F-42
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
特征被确定为与债务托管合同明确而密切相关。投资者票据的公允价值与其于报告日期的账面价值大致相同。
17.
租约
​
于2022年1月1日，本集团采用ASC主题842，对截至2022年1月1日的所有现有租赁合同应用经修订的追溯方法下的生效日期方法。根据生效日期法，从2022年1月1日或之后开始的报告期的结果列在ASC主题842下。上期金额未予调整，并将继续根据本集团的历史会计政策予以报告。此外，本集团采用一揽子实际权宜之计，使本集团无须重新评估：(1)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约；(2)任何到期或现有租约的租约分类；及(3)任何现有租约的初步直接成本。本集团已选择事后实际的权宜之计，以厘定现有租约的合理确定租约期。
下表总结了采用ASC主题842对合并资产负债表的影响：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
调整
由于被采用
关于ASC 842
​ ​
截至
1月1日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ (4,458)(a) ​ ​ ​ ​ ​ 195,617 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,892(b) ​ ​ ​ ​ ​ 74,892 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,414)(c) ​ ​ ​ ​ ​ (37,414) ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,020)(c) ​ ​ ​ ​ ​ (33,020) ​ ​
​
(a)
代表重新分类为经营租赁使用权资产的预付租金。
​
(b)
代表经营租赁使用权资产，由经营租赁付款的现值以及预付租金从预付款和其他流动资产中重新分类组成。
​
(c)
代表流动和非流动经营租赁负债的确认。
​
本集团考虑各种因素，例如市场情况及任何可能存在的续期选择的条款，以决定是否续订或更换租约。如本集团合理地确定行使延长租约的选择权，本集团将于计量经营租赁使用权资产及经营租赁负债时计入经延长的条款。
租赁成本的构成如下：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
运营租赁成本
​ ​ ​ ​ 42,622 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 43,385 ​ ​
 
F-43
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
租赁成本分配如下：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 11,192 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 30,668 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 43,385 ​ ​
经营租赁使用权资产及摊销如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 123,385 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (38,059) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 85,326 ​ ​
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
加权平均剩余租赁年限(年)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 6.12 ​ ​
加权平均贴现率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​
截至2022年12月31日，未来最低租赁付款，包括本集团合理确定行使的租赁续订选择权的租金付款如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
2023
​ ​ ​ ​ 28,118 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 12,212 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​
2028年及以后
​ ​ ​ ​ 36,162 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 113,905 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (30,214) ​ ​
租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 83,691 ​ ​
当前部分
​ ​ ​ ​ 24,152 ​ ​
经营租赁负债，非流动
​ ​ ​ ​ 59,539 ​ ​
 
F-44
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
计入租赁负债计量的金额支付的现金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的营运现金流
​ ​ ​ ​ 39,799 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 51,621 ​ ​
​
18.
共享拆分
​
于2020年8月18日，本公司已发行及未发行普通股及可转换优先股按每股票面价值除以20的比例进行20比1拆分。所有与本公司普通股、可转换优先股及股份奖励有关的资料均已追溯调整，以实施1股20比20的拆分。普通股每股面值和每股可转换优先股面值也进行了追溯修订，好像它们已根据股份拆分的比例进行了调整。
19.
夹层股权
​
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的可赎回可转换优先股活动包括以下各项。如资本重组附注1(B)所述，所有优先股均已转换为普通股，并已调整如下，以反映资本重组的影响：
 
F-45
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
天使系列
优先股
​ ​
系列A
优先股
​ ​
系列A+
优先股
​ ​
系列A++
优先股
​ ​
系列B
优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
个共享
​ ​
携带
金额
​ ​
个共享
​ ​
携带
金额
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
个共享
​ ​
携带
金额
​ ​
个共享
​ ​
携带
金额
​ ​
个共享
​ ​
携带
金额
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
合计
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至1月1日的余额
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,841,535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,526 ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​
发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​
可赎回的认可
可兑换优先选项
个共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,286 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,733) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,841,535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,579 ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ 6,016,207 ​ ​ ​ ​ ​ 273,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,361,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,641 ​ ​ ​ ​ ​ 8,546,916 ​ ​ ​ ​ ​ 452,241 ​ ​ ​ ​ ​ 17,615,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,188 ​ ​ ​ ​ ​ (159,215) ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,374 ​ ​
发行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
将普通股重新指定为A系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,309 ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​
股东的认购贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
可赎回的认可
可兑换优先选项
个共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,564 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,087) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (65,270) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 6,016,207 ​ ​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ 29,184,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,361,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ 8,546,916 ​ ​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ 17,615,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​
股东的认购贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
可赎回的认可
可兑换优先选项
个共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354,878 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,268 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 445,479 ​ ​
首选转换
普通股
股票在
完成
首次公开募股
​ ​ ​ ​ (6,016,207) ​ ​ ​ ​ ​ (332,450) ​ ​ ​ ​ ​ (29,184,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,665,606) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,361,157) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625,397) ​ ​ ​ ​ ​ (8,546,916) ​ ​ ​ ​ ​ (557,324) ​ ​ ​ ​ ​ (17,615,165) ​ ​ ​ ​ ​ (1,311,972) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,492,749) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列优先股
2020年1月16日，公司以每股6.71美元向两名投资者发行26,841,535股A系列可赎回可转换优先股(“A系列优先股”)，总代价为180,000美元(折合人民币1,238,526元)。发行成本为8500元人民币。由于其中一名投资者为尚未完成境外直接投资外汇登记手续并获得政府批准的中国境内机构，本公司同意按面值向投资者的境外关联公司发行22,367,946股A系列可赎回可转换优先股，同时投资者向 存款人民币1,032,104元(等值150,000美元)。
 
F-46
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
湖北ECARX认购22,367,946股A系列优先股。一旦投资者获得ODI批准，保证金应由湖北ECARX退还给投资者，22,367,946股A系列优先股的认购金额应由投资者在投资者收到退还的保证金后支付给本公司。
于2020年1月，本公司收取30,000美元(折合人民币206,422元)代价，湖北华东证券交易所收取22,367,946股A系列优先股的可退还按金人民币1,032,104元。
2021年6月，投资者完成了对外直接投资手续。可退还的保证金由湖北华嘉退还，同时本公司的认购应收款项已由投资者全额清偿。
于2021年2月26日，本公司与其一名同时亦为管理层成员的普通股东订立协议，根据该协议，本公司将把该普通股东持有的2,343,309股普通股重新指定为A系列优先股。2021年3月10日，普通股重新指定为A系列优先股，普通股东成为A系列优先股股东。本公司认为，重新指定实质上实际上是回购和注销普通股，同时发行A系列优先股。普通股公允价值超过其面值人民币81,208元的部分计入额外实收资本。优先股公允价值超过普通股公允价值人民币16,452元，确认为股份补偿。
系列天使优先股
于2021年3月5日，本公司、湖北华润创业板及政府基金同意，可行使附注13所披露的认股权证购买6,016,207股系列天使可赎回优先股(“系列天使优先股”)，占本公司全部已发行股份的2%，按每股2.11美元(相当于人民币13.62元)计算，现金代价为人民币81,950元。2021年5月17日，政府基金行使认股权证，购买了6,016,207股天使系列优先股。
本公司委托一家独立估值公司评估系列天使优先股在发行日的公允价值，该日也是认股权证的行使日。考虑到临近该日期的股权交易，本公司基于采用市场法反解法对本公司股权价值的估计，估计天使系列优先股的公允价值为人民币273,519元。天使系列优先股的公允价值相当于截至日期的认股权证负债公允价值人民币191,569元和政府基金同意支付的现金对价人民币81,950元的总和。2021年6月29日，政府性基金向本公司支付对价人民币81,950元。
系列A+优先股
于2021年2月至3月期间，本公司与若干投资者订立购股协议，发行29,361,157股A+系列可赎回优先股(“A+优先股”)，发行价为每股7.04美元，总代价为206,741美元(折合人民币1,331,641元)。发行成本为1万元人民币。
系列A++优先股
于2021年3月至7月，本公司湖北ECARX与四名投资者订立购股协议，发行A++系列可赎回优先股(“A++优先股”)8,546,916股，发行价为每股8.31美元，总代价为71,000美元。
四家投资者均为中国境内机构，在向其发行A++系列优先股前，应办理境外投资手续。投资者存款人民币461,849元(等值 )
 
F-47
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(br}至71,000美元)，用于认购8,546,916系列A++优先股。一旦投资者获得ODI批准，保证金应由湖北ECARX退还给投资者，8,546,916系列A++优先股的认购金额应由投资者在收到保证金后五(5)个工作日内支付给本公司。
2021年12月，四家投资者完成了对外直接投资手续，湖北易方达向四家投资者退还了人民币461,849元的可退还保证金。同时，本公司向投资者发行A++系列优先股8,546,916股，认购金额71,000美元(折合人民币452,241元)悉数结清。
B系列优先股
如附注8所披露，于2021年7月，本集团发行了9,882,082股B系列可赎回可赎回优先股(“B系列优先股”)，发行价为每股9.70美元，或总计95,800美元(相当于人民币620,703元)，外加现金10,649美元，以换取权益法投资。
于2021年9月至12月期间，本公司与两名投资者订立购股协议，按每股9.70美元的发行价发行7,733,083股B系列优先股，总代价为75,000美元。
于2021年12月，本公司收到对价50,000美元(等值人民币324,270元)。截至2021年12月31日，应收认购款项25,000美元(等值人民币159,392元)在综合资产负债表中作为夹层权益减值入账。2022年1月4日，认购应收账款全额结清。
各批优先股的权利、优先和特权如下：
赎回权
优先股投资者有权要求本公司在发生下列情况时随时赎回其投资：
•
公司未能在2027年1月16日或之前完成合格IPO；
​
•
本公司优先股协议所界定的重大违约行为，在相关优先股持有人提出要求后三十(30)日内仍未得到纠正；
​
•
本集团或其各自所代表的任何普通股的任何直接或间接所有人在相关优先股持有人提出要求后三十(30)日内仍未纠正的任何重大违法行为；
​
•
本集团未能保留或续期任何与主营业务有关的不可或缺的批准或牌照，或任何政府当局撤销任何前述批准或牌照，或任何主营业务被适用司法管辖区法律禁止或施加重大限制。
​
•
如本公司未能提名及委任至少三分之二(2/3)的投资者董事认为适当及称职的沈子瑜先生的继任人，则于沈子瑜先生辞任本集团各公司或本集团公司因重大违反交易文件(经主管法院的判决或主管仲裁机构的决定确认)或任何其他有损本公司利益的行为后三十(30)日内。
​
每股优先股的赎回价格为发行价的100%(100%)，另加发行价的利息，简单利率为从发行日起至赎回支付日止年利率为8%(8%)，外加任何已声明但未支付的分派。
 
F-48
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
转换权
根据持有人的选择，每股优先股可在原发行日期后的任何时间按1：1的初始转换比例转换为缴足股款和不可评估的普通股，但须受分股、股份合并、股份分红、重组、合并、合并、重新分类、交易所、置换、资本重组或类似事件的调整。在符合条件的首次公开募股结束时，每股优先股应自动转换为普通股，转换价格为当时适用的转换价格。
投票权
每股优先股拥有相当于普通股数量的投票权，该等优先股届时可转换为普通股。
股息权
所有优先股股东均有权根据其按折算后所持股份的相对数目按比例收取股息。股息不应是累积的，应在董事会宣布时支付。
清算优先选项
如果发生任何清算，1)优先股持有人有权获得优先于任何普通股持有人的任何分配或付款，每股清算优先金额等于每股优先股原始发行价的100%(100%)，外加任何已宣布但未支付的股息(“优先优先金额”)；但如果公司的资产和资金不足以向所有优先股持有人全额支付优先股金额，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按优先股持有人以其他方式有权获得的优先股总优先金额的比例按比例分配给优先股持有人；2)于缴足优先股金额后，普通股持有人有权按比例及按比例就所持每股已发行普通股收取相当于普通股收购价100%(100%)的款额(“普通优先股金额”)；及3)于缴足优先股金额及普通优先股金额后，本公司合法可供分配予股东的剩余资产及资金，将按换股基准按该等股东所持普通股的相对数目按比例分配予所有股东(包括优先股股东)。
清算优先权从高到低依次为：B系列优先股、A++系列优先股、A+系列优先股、A系列A优先股、A系列天使优先股和普通股。
可赎回可转换优先股的会计处理
本公司已将优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可于发生非本公司所能控制的事件时或有赎回。
本公司的结论是，优先股的嵌入转换和赎回选择权不需要作为衍生品进行分支，因为它们缺乏作为衍生品的基本特征。
在提前采用ASU 2020-06之前，本公司确定优先股不存在可归因于优先股的有益转换功能，因为这些优先股的初始有效转换价格
 
F-49
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
优先股高于本公司普通股于相关承诺日的公允价值。本公司普通股于承诺日的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。
优先股最初按公允价值计入，扣除发行成本后为净额。本公司于发生赎回价值变动时立即确认，并于各报告期末将优先股的账面价值调整至其最高赎回金额，犹如当天亦为优先股的赎回日期。
20.
非控股权益
​
(a)
不可赎回的非控股权益
​
2021年5月，湖北ECARX与第三方成立苏州光子矩阵，其中湖北ECARX持有60%股权，换取总现金出资人民币6,000元，非控股股东持有40%股权，总现金对价为人民币4,000元，其中截至2021年12月31日尚未收到人民币2,000元。
于2021年8月，第三方投资者向苏州光子矩阵出资人民币520元，导致本集团在苏州光子矩阵的股权减少2.97%，同时本集团继续保持控制权。由于其在苏州光子矩阵的持股比例发生变化，本集团录得新增实收资本减少人民币105元。
于二零二一年九月至二零二一年九月，如附注8所述，本集团以现金代价人民币1,000元出售湖北东骏2%股权，保留49%股权。相关不可赎回非控股权益人民币14,335元已于出售股权时一并注销。
在与其他股东进行资本交易后，本集团于2022年1月失去对苏州光子矩阵的控制权，因此本集团的所有权权益降至49.17%。相关不可赎回非控股权益之账面值人民币(7,178)于解除合并时终止确认。
(b)
可赎回的非控股权益
​
于2021年10月，苏州光子矩阵与第三方投资者订立融资协议，据此，该等投资者以现金人民币3万元换取苏州光子矩阵10.71%的股权。该等投资者有权要求苏州光子矩阵于投资后7年内未能完成符合条件的首次公开招股，则有权要求苏州光子矩阵赎回其持有的全部股权，赎回价格为人民币30,000元，另加每年10%的利息。
可赎回非控股权益于综合资产负债表中记入永久股本以外的夹层股权可赎回非控股权益，初步金额为人民币30,000元。可赎回非控制权益的金额应高于将附属公司的净收益或亏损及相关股息归属于非控制权益后的非控制权益余额，或赎回金额。截至2021年12月31日，可赎回非控股权益余额为人民币3.05万元。
2022年1月，苏州光子矩阵与第三方投资者签订融资协议，根据协议，这些投资者共出资人民币10,000元现金，以换取苏州光子矩阵3.45%的股权。该等投资者有权要求苏州光矩阵于投资后7年内未能完成符合条件的首次公开招股，则有权要求苏州光矩阵赎回其持有的全部股权，赎回价格为人民币10,000元，另加每年10%的利息。
 
F-50
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
于附注8所述苏州光子母体解除合并前，可赎回非控股权益于综合资产负债表中记入永久股本以外的夹层股权可赎回非控股权益。可赎回非控制权益的金额应高于将子公司及相关股息的净收益或亏损归属于非控制权益后的非控制权益余额，或赎回金额。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，可赎回非控股权益的变动情况如下：
​ ​ ​
人民币
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：出资
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
减去：全面亏损
​ ​ ​ ​ (806) ​ ​
新增：增加可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​
新增：出资
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
减去：全面亏损
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
新增：苏州光子矩阵解固前可赎回非控股权益增值
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
少：苏州光子矩阵的解固
​ ​ ​ ​ (40,750) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
21.
普通股
​
资本重组前的
考虑到追溯调整的代价，公司于2019年11月12日注册成立时，公司的法定股份为500,000,000股，每股面值0.0001美元，公司向创始人发行了10,000,000股股份。于2020年1月16日完成重组后，各股东所持有的本公司普通股所有权与该等股东所持有的湖北ECARX普通股权益所有权相同。根据股份分拆(见附注18)及本公司于2020年1月16日的组织章程大纲，本公司的法定股本分为10,000,000,000股，面值0.000005美元，其中9,973,158,465股指定为普通股，26,841,535股指定为优先股。
根据本公司于2021年12月27日修订的组织章程大纲，在本公司10,000,000,000股法定股份中，9,909,275,711股被指定为普通股，90,724,289股被指定为优先股，每股面值均为0.000005美元。
于2021年12月20日，本集团管理层四名成员(亦为本集团普通股东)自愿按面值每股0.000005美元向本集团回售共5,010,420股普通股。该等普通股已转让至本集团于2021年12月修订的2019年RSU计划，以吸引更多人才(见附注22)。购回的普通股由本集团作为库存股入账。由于该等股份是为非退休目的而购回，本集团向四名普通股东支付的现金代价人民币1元以下的该等股份的成本于于2021年12月31日的综合资产负债表中作为库存股列账。
 
F-51
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ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
资本重组后
如附注1(B)所述，合并后，本公司的章程细则有所修订。因此，合并前的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重算。
本公司新的法定股份为50,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)8,000,000,000股A类普通股，每股面值0.000005美元；(Ii)1,000,000,000股B类普通股，每股面值0.000005美元；及(Iii)1,000,000,000股B类普通股，每股面值0.000005美元，由董事会根据章程细则厘定。截至2022年12月31日，已发行和已发行股份数量为288,434,474股A类普通股和48,960,916股B类普通股。
22.
基于份额的薪酬
​
2019 RSU(限售股)计划
2019年12月，沈子瑜先生成立了一家信托基金(“该信托”)，他是该信托的唯一受益人。彼将其持有的23,859,142股普通股(相当于本公司已发行股份总数的10.0%)转让予信托，并与主要员工及外部顾问订立2019年RSU协议(“2019 RSU计划”)。2019年RSU计划有权让受让人购买信托中普通股的经济受益权。
在2020年8月至12月期间，共向员工和非员工顾问发放了16,224,217个RSU，加权平均行使价格为每个RSU人民币0.34元。在2021年3月至11月期间，向员工发放了2,890,674个RSU，加权平均行使价为每个RSU 1.23美元。
根据本集团与承授人订立的股份授出协议，RSU按三种方式授予：
•
50%的RSU应在符合条件的首次公开募股时归属；另外50%的RSU具有自向本集团服务开始之日起5年的必要服务条件；而当符合条件的IPO完成时，所有未归属的RSU将立即归属。
​
•
在完成合资格首次公开招股前，承授人于本集团完成连续五年服务后，有权归属50%的合资格新股；于合资格新股完成后，雇员自受雇开始起每十二个月服务期内有权累计归属总授权额的20%；而于合资格新股完成后，承授人自其服务开始起每十二个月服务期可继续归属总授权额的20%。雇佣终止后，任何剩余的未归属部分将被没收。
​
•
对于在60个月的服务期内授予非员工以换取技术和战略咨询服务的RSU，RSU应在符合条件的IPO完成后立即授予。
​
于2021年12月，沈子瑜先生与本公司与受2019年RSU计划约束的员工签订了2021年限售股协议(“2021年RSU更换计划”)。2021年RSU更换计划修改了2019年RSU计划，根据该计划，合格IPO的条件被排除在外。因此，RSU可以在承授人开始向本集团提供服务的第一、二、三、四和五周年时等额授予。专家组将该项修改列为第三类(不可能到可能)修改，即修改了在修改之日预计不会根据原有归属条件归属的裁决。本集团确认的补偿成本等于修改后的裁决在修改之日的公允价值。作为修改的结果，5,101,085个RSU立即被授予，并基于份额
 
F-52
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ECARX控股公司
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
截至2021年12月31日止年度的综合全面损失表确认补偿开支16,311美元(相当于人民币105,211元)。2,607,277个RSU的剩余部分将在修改后的归属时间表之后的服务期内归属。
根据2019年RSU计划，在2022年1月至9月期间，公司向员工发放了总计6,680,560个RSU，加权平均行使价格为每个RSU 0.56美元。RSU采用以下两种方式之一：
•
自员工开始服务以来，每12个月服务期内授予20%的补助金。
​
•
一半的RSU在2022年4月1日归属，其余50%的RSU在2022年5月起的三十六(36)个月内按月归属。
​
2022年8月20日，公司批准了这项修改，以更改根据2019年RSU计划授予某些员工的合计1,431,549个RSU的行使价格。RSU于2021年3月31日和2022年1月30日授予，加权平均行使价为每个RSU 2.96美元。修改后，行权价格改为每RSU 0.32美元。该公司将此次修改列为第I类(可能或可能)修改，指的是不改变奖项最终授予预期的修改。本公司根据修改前和修改后的公允价值计算此类奖励的增量补偿成本。经修订后，立即为归属的RSU确认750美元(相当于人民币4,976元)的增量补偿成本，并将在3.3年至3.5年之间记录2,999美元(相当于人民币19,904元)。
2022年10月31日，本公司批准了修改，以改变2019年1月至2019年1月授予的聚合4,771,828个RSU的归属条件。在修改之日，原定于2022年11月至2022年11月起三十(30)个月内按月归属的未归属1,988,262个RSU被修改为立即于2022年10月31日归属。本公司将该项修订列为第III类(不可能或相当可能)修订，即对根据修订日期的原有归属条件预期不会归属的奖励作出修订。本集团将额外补偿成本记为经修订赔偿的公允价值17,993美元(相当于人民币119,408元)。
 
F-53
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ECARX控股公司
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(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
下表汇总了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，公司的RSU的活动：
​ ​ ​
数量：
RSU
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
公允价值
授予日期
​ ​
加权
剩余
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 16,224,217 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予（新RSU）
​ ​ ​ ​ 2,890,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已授予（替换RSU）
​ ​ ​ ​ 7,708,362 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (119,296) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3.71 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已更换
​ ​ ​ ​ (7,708,362) ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 3.89 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
截至2021年12月31日尚未偿还
​ ​ ​ ​ 18,995,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已授予（新RSU）
​ ​ ​ ​ 6,680,560 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 6.92 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已授予（替换RSU）
​ ​ ​ ​ 3,419,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (1,244,394) ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.97 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已更换
​ ​ ​ ​ (3,419,811) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
在2022年12月31日表现突出
 ​ ​ ​
​
24,431,761
 ​ ​ ​ ​
​
0.15
 ​ ​ ​ ​
​
5.60
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
已归属并预计将于2022年12月31日归属
​ ​ ​ ​ 24,431,761 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 7.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.76 ​ ​
截至2022年12月31日可撤销
​ ​ ​ ​ 21,191,690 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79 ​ ​ ​ ​ ​ 7.91 ​ ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​
2020年、2021年和2022年授予的受限制股份单位的公允价值使用二项模型进行估计，并使用以下假设：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
无风险回报率
​ ​
0.17% – 2.91%
​ ​
0.35% – 2.70%
​ ​
1.61% – 4.12%
​
波动性
​ ​
44.68% – 54.39%
​ ​
41.13% – 50.60%
​ ​
44.15% – 48.12%
​
预期股息收益率
​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​
标的普通股公允价值
​ ​
3.16美元  
（相当于
人民币21.76  
人民币26.27元）
​ ​
4.26美元  
（相当于
人民币27.97  
人民币47.51元）
​ ​
7.57美元  
（相当于
人民币48.29  
人民币64.98元）
​
预期条款
​ ​
10年
​ ​
10年
​ ​
10年
​
预期波动率是根据可比同行上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近本公司RSU的预期期限。至于以美元或人民币发行的回购单位，无风险利率乃根据美国国债或中国政府债券的到期收益率另行估计，年期与本公司于估值日期生效的回购单位的预期期限一致。预期股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是RSU的合同期限。
 
F-54
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
本集团确认与完成与COVA合并后归属的受限制股份单位相关的股份补偿费用19，505美元（相当于人民币129，444元）。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度为RSU确认的补偿费用分配如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
研发费用
​ ​ ​ ​ 6,501 ​ ​ ​ ​ ​ 80,872 ​ ​ ​ ​ ​ 42,986 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 7,321 ​ ​ ​ ​ ​ 8,297 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,186 ​ ​ ​ ​ ​ 68,764 ​ ​ ​ ​ ​ 473,270 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ 524,553 ​ ​
除截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度归属受限制股份单位的股份支出外，由于从普通股重新指定为优先股，分别记录了零、人民币16，452元和零（见附注19）。
截至2022年12月31日，与受限制单位相关的未确认薪酬费用总额为31，628美元（相当于人民币209，898元），预计将在加权平均1.9年内确认。未确认的赔偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
2021年期权计划
2021年7月，公司股东和董事会批准了一项股票期权计划（“2021年期权计划”），该计划授予员工以每股9.70美元的行使价购买公司普通股的期权。2021年8月至12月期间，向员工授予了13，575，733份购股权。2022年1月至11月期间，公司向员工授予总计2，354，744份股票期权。在符合资格的首次公开募股后，承授人有权自入职以来每十二个月的服务期内累计归属总赠款的25%;在符合资格的首次公开募股完成后，承授人可以继续在每十二个月的服务期内归属总赠款的25%。购股权仅能在合格首次公开募股时行使。
下表总结了截至2021年和2022年12月31日止年度期权的活动：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
公允价值
授予日期
​ ​
加权
剩余
合同
年
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年1月1日未偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 13,575,733 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (294,690) ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2021年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 13,281,043 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,354,744 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (2,782,423) ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2022年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 12,853,364 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已归属及预期于二零二一年十二月三十一日归属
​ ​ ​
​
12,853,364
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日可撤销
​ ​ ​
​
6,843,970
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 8.67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-55
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
2021年和2022年授予的期权的公允价值使用二项模型进行估计，并使用以下假设：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
无风险回报率
​ ​
1.20% – 1.65%
​ ​
1.63% – 3.83%
​
波动性
​ ​
44.03% – 44.47%
​ ​
44.18% – 45.07%
​
预期股息收益率
​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​
标的普通股公允价值
​ ​
6.99美元  
​ ​
7.57美元  
​
预期条款
​ ​
10年
​ ​
10年
​
预期波幅乃根据时间范围接近购股权奖励预期年期之可资比较同业上市公司之过往波幅估计。无风险利率乃根据美国国库券之到期收益率单独估计，其年期与估值日期有效之购股权之预期年期一致。由于本集团预期于可见将来不会派付任何股息，故预期股息收益率为零。预期年期为购股权奖励之合约年期。
于2022年12月完成与COVA的合并后，本集团就已归属的6，818，048份期权确认了股份补偿费用30，384美元（相当于人民币201，645元）。
截至2022年12月31日止年度就期权确认的补偿费用分配如下;本集团在没收发生时确认补偿成本的影响。
​ ​ ​
年终了
12月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
研发费用
​ ​ ​ ​ 93,824 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 8,554 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 98,720 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 201,098 ​ ​
截至2022年12月31日，与期权相关的未确认薪酬费用总额为8，284美元（相当于人民币54，976元），预计将在2.75年的加权平均期内确认。未确认的赔偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
 
F-56
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
23.
收入信息
​
收入细分如下：
主要产品/服务系列：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
商品销售收入
​ ​ ​
​
1,678,234
 ​ ​ ​ ​
​
1,983,817
 ​ ​ ​ ​
​
2,434,244
 ​ ​
汽车计算平台
​ ​ ​ ​ 1,265,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,849 ​ ​
SoC核心模块
​ ​ ​ ​ 203,402 ​ ​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 660,554 ​ ​
汽车商品和其他产品
​ ​ ​ ​ 209,605 ​ ​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 82,841 ​ ​
软件许可证收入
​ ​ ​
​
71,297
 ​ ​ ​ ​
​
261,265
 ​ ​ ​ ​
​
404,469
 ​ ​
服务收入
​ ​ ​
​
491,532
 ​ ​ ​ ​
​
533,981
 ​ ​ ​ ​
​
718,424
 ​ ​
汽车计算平台 - 设计开发服务
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 468,770 ​ ​
连接服务
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 212,738 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 36,916 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​
收入确认时间：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
时间点
​ ​ ​ ​ 2,068,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590,714 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,399 ​ ​
随着时间的推移
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 212,738 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,137 ​ ​
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团收入的97.8%、97.1%及98.1%来自中国。
24.
所得税
​
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律，ECARX BVI无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，ECARX HK须按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年开始实行两级利得税税率制度，
 
F-57
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
公司赚取的首2,000港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。此外，在向股东支付股息时，将不会征收香港预扣税。
中国大陆
根据中国内地的企业所得税法(“企业所得税法”)，国内公司须按统一税率征收企业所得税(“企业所得税”)25%。除另有规定外，本公司的中国附属公司及VIE须按25%的法定所得税率征收所得税。
2019年11月，湖北ECARX获得湖北省政府颁发的高新技术企业(HNTE)证书。这张证书使湖北ECARX在相关年度能够满足HNTE地位的所有标准的情况下，在2019年至2021年的三个五年内享受15%的优惠所得税税率。如附注1(D)所述，湖北华润创业板根据重组而解除合并。自那时起，本集团并无任何综合实体于2022年收到HNTE证书。
所得税前收入/(亏损)构成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
开曼群岛
​ ​ ​ ​ 55,644 ​ ​ ​ ​ ​ (4,811) ​ ​ ​ ​ ​ (57,261) ​ ​
英属维尔京群岛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
香港特别行政区
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (53,347) ​ ​ ​ ​ ​ (27,262) ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ 7,015 ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,164) ​ ​ ​ ​ ​ (348,872) ​ ​
中华人民共和国，不包括香港特别行政区
​ ​ ​ ​ (495,513) ​ ​ ​ ​ ​ (1,112,353) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093,256) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (1,519,638) ​ ​
未分配股息预提税金
从中国子公司赚取的利润中支付给非中国居民公司投资者的股息需缴纳预扣税。根据企业所得税法及其相关法规，中国居民企业向其非中国居民法人投资者派发的股息自2008年1月1日起产生，除非通过税收条约或协议降低，否则按10%征收预扣税。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本公司位于中国的子公司和VIE处于累计亏损状态。因此，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，中国股息预提税项并无应计递延税项。
本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用以抵销其他附属公司或VIE在本集团的盈利。
(a)
所得税
​
合并全面损失表中确认的所得税费用包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
当期所得税支出
​ ​ ​
​
228
 ​ ​ ​ ​
​
3,447
 ​ ​ ​ ​
​
21,571
 ​ ​
 
F-58
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(b)
税务对账
​
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日止三个年度，中国法定所得税率与本集团实际所得税率的差额对账如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
计算预期所得税优惠
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
税率优惠效果
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
不同税收管辖权的影响
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
研发费用附加扣除
​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
实际所得税支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
根据《中华人民共和国税收征管法》规定，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下少缴税款100元以上的，将诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。对于逃税案件，没有诉讼时效。本公司中国附属公司及VIE自成立起(即二零一七年)至二零二二年的所得税报税表可供中国税务机关审核。
(c)
递延税款
​
递延税项资产和负债的主要组成部分如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​ ​ ​ ​ 7,654 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,381 ​ ​
累计产品保修
​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ 23,037 ​ ​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 8,704 ​ ​ ​ ​ ​ 10,961 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 48,520 ​ ​ ​ ​ ​ 11,677 ​ ​
权益法投资的未实现投资损失
​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ 12,888 ​ ​
捐赠
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,734 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 473,845 ​ ​ ​ ​ ​ 180,378 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 550,315 ​ ​ ​ ​ ​ 536,262 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (550,315) ​ ​ ​ ​ ​ (518,017) ​ ​
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
18,245
 ​ ​
 
F-59
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,245) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,245) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
下表为递延税项资产的估值准备变动情况：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 268,702 ​ ​ ​ ​ ​ 362,371 ​ ​ ​ ​ ​ 550,315 ​ ​
本年度增长
​ ​ ​ ​ 93,669 ​ ​ ​ ​ ​ 187,944 ​ ​ ​ ​ ​ 102,295 ​ ​
因重组而结转的净运营亏损的清算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134,593) ​ ​
截至12月31日的余额
 ​ ​ ​
​
362,371
 ​ ​ ​ ​
​
550,315
 ​ ​ ​ ​
​
518,017
 ​ ​
公司子公司和中国以外司法管辖区的VIE净营业亏损结转不会到期。截至2021年和2022年12月31日，公司子公司和中国以外司法管辖区的VIE净营业亏损结转余额分别为人民币11，893元和人民币87，051元。
截至2022年12月31日，中国公司结转的净营业亏损将在2026年至2027年期间到期，如果到下一年年底未使用：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
金额
​
​ ​ ​
人民币
​
2026
​ ​ ​ ​ 8,118 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 648,012 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 656,130 ​ ​
通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性，包括应税临时差异的冲销、预测的营业收益和可用的税务筹划策略，来评估这些结转的净营业亏损的可回收性。在本公司认为递延税项资产不太可能收回的范围内，一般会设立估值拨备。若估值准备已确立，且其后确定递延税项资产极有可能收回，则估值准备的变动将于综合全面损失表中确认。
截至2022年12月31日，估值免税额与本公司处于亏损状态的子公司的递延所得税资产有关。这些实体处于累计亏损状态，这是一个重要的负面指标，可以克服递延所得税资产可扣除或使用期间产生足够收入的问题。管理层在作出这项评估时，会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
 
F-60
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
25.
每股亏损
​
截至2020年12月、2021年和2022年12月的三个年度的基本和稀释后每股净亏损计算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于ECARX控股公司的净亏损
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​
可赎回可转换优先股的增加
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (354,878) ​ ​
计算基本和稀释后每股净亏损的分子
​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,893) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加权平均数 - 基本股和稀释股
​ ​ ​
​
238,591,421
 ​ ​ ​ ​
​
236,691,093
 ​ ​ ​ ​
​
239,296,386
 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
− 基础版和稀释版
​ ​ ​
​
(2.27)
 ​ ​ ​ ​
​
(6.02)
 ​ ​ ​ ​
​
(7.92)
 ​ ​
为计算截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的每股亏损，计算中使用的已发行普通股的加权平均数已作出追溯调整，以反映与资本重组有关的A类及B类普通股的发行(见附注1(B))，犹如重组发生于呈列的最早期间开始时一样。
尚未计入每股摊薄亏损计算的潜在摊薄工具如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 26,841,535 ​ ​ ​ ​ ​ 90,724,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ 6,016,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,871,971 ​ ​
于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，以及自本公司与Cova完成合并前至2022年1月1日止期间，未偿还购股权不计入每股摊薄亏损，因为该等奖励的发行取决于符合资格的首次公开招股，而于每个期间结束时均未获满足。合并后，由于行权价超过本公司股份于期内的平均市价，故归属及非归属购股权及认股权证不计入每股基本或摊薄亏损，因而产生反摊薄作用。
可转换票据不包括在每股稀释亏损的计算中，因为纳入将是反稀释的。
26.
风险和集中度
​
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、限制性现金、应收账款、应收票据、关联方应付款项及其他非流动资产。
 
F-61
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
本集团的政策要求现金及受限制现金存放于优质金融机构。本集团定期评估交易对手或金融机构的信贷状况。
本集团于交付货品或服务前对其客户进行信贷评估。客户信誉评估主要基于过往收款记录、对公开资料的研究及高级管理层对客户的实地访问。根据该分析，本集团厘定个别向各客户提供之信贷期（如有）。倘评估显示可能存在收款风险，则本集团将不会向客户交付服务或销售产品，或要求客户支付现金以担保付款或作出重大首期付款。
客户和供应商集中
本集团目前拥有集中的客户基础，主要客户数量有限，尤其是吉利集团及其子公司。截至2021年、2021年和2022年12月31日，吉利集团及其子公司分别占集团应收账款 - 关联方净额的95.8%和86.3%。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，吉利集团及其附属公司分别贡献集团总收入的74.1%、70.4%及67.0%，当中不包括本集团向其第三方客户销售的SoC核心模组或软件授权，而该等第三方客户已整合至资讯娱乐及驾驶舱产品，并由该等第三方客户向吉利集团及其附属公司销售。
下表汇总了 - 第三方应收账款占比超过10.0%的客户，净额：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户A、第三方
​ ​
51.1%
​ ​
48.9%
​
客户B、第三方
​ ​
11.0%
​ ​
30.4%
​
客户C，第三方
​ ​
10.6%
​ ​
低于10.0%
​
贡献总收入10.0%以上的客户如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
吉利集团及其子公司
​ ​
74.1%
​ ​
70.4%
​ ​
67.0%
​
客户A、第三方
​ ​
低于10.0%
​ ​
低于10.0%
​ ​
12.6%
​
客户B、第三方
​ ​
低于10.0%
​ ​
低于10.0%
​ ​
12.5%
​
下表汇总了应付账款超过10.0%的供应商：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
供应商A、第三方
​ ​
15.5%
​ ​
低于10.0%
​
供应商B，第三方
​ ​
13.8%
​ ​
25.3%
​
关联方供应商C
​ ​
10.3%
​ ​
低于10.0%
​
供应商D，第三方
​ ​
低于10.0%
​ ​
14.6%
​
 
F-62
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
占采购总额10.0%以上的供应商如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
供应商A、第三方
​ ​
35.2%
​ ​
23.6%
​ ​
11.8%
​
供应商B，第三方
​ ​
低于10.0%
​ ​
低于10.0%
​ ​
21.0%
​
关联方供应商C
​ ​
低于10.0%
​ ​
低于10.0%
​ ​
10.6%
​
​
27.
承付款和或有事项
​
购买承诺
截至2022年12月31日，本集团有与购买研发服务相关的未来最低购买承诺。截至2022年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的采购义务总额如下：
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
一年
​ ​
1年 - 2年
​ ​
2 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超过5
年
​
购买承诺
​ ​ ​ ​ 93,818 ​ ​ ​ ​ ​ 73,817 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
资本承诺
截至2022年12月31日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本支出总额如下：
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
一年
​
资本承诺
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​
​
28.
关联方余额和交易
​
(a)
关联方
​
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
浙江吉利控股集团（“吉利集团”）及其子公司
​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
质子控股有限公司及其子公司 ​ ​ 公司控股股东具有重大影响力的实体 ​
安徽新智科技有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
浙江焕福科技有限公司有限公司，（“浙江焕福”，原名浙江亿卡通科技有限公司，有限公司，”浙江益卡通”）
​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
xi安联盛智能科技有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
湖北元世代科技有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
湖北星际时代科技有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
 
F-63
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
主要关联方名称
​ ​
关系性质
​
湖北易创科技有限公司有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
雅特斯集团有限公司 ​ ​ 公司控股股东控制的实体 ​
阿波罗智能连接（北京）技术有限公司有限公司。
​ ​ 本公司董事一板具有重大影响力的实体 ​
思引擎科技有限公司有限公司。 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
苏州同捷汽车电子有限公司 ​ ​ 受公司控股股东重大影响的实体 ​
JICA智能机器人有限公司 ​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
湖北东骏汽车电子科技有限公司有限公司及其子公司
​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
苏州光矩阵光电科技有限公司有限公司
​ ​ 受公司重大影响的实体 ​
​
(b)
与关联方的重大交易：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收入(一)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品销售收入
​ ​ ​
​
1,275,777
 ​ ​ ​ ​
​
1,466,340
 ​ ​ ​ ​
​
1,663,356
 ​ ​
汽车计算平台
​ ​ ​ ​ 1,231,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410,566 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651,792 ​ ​
SoC核心模块
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
汽车商品和其他产品
​ ​ ​ ​ 44,348 ​ ​ ​ ​ ​ 55,774 ​ ​ ​ ​ ​ 11,487 ​ ​
软件许可证收入
​ ​ ​
​
18,168
 ​ ​ ​ ​
​
24,788
 ​ ​ ​ ​
​
133,450
 ​ ​
服务收入
​ ​ ​
​
444,709
 ​ ​ ​ ​
​
532,625
 ​ ​ ​ ​
​
716,069
 ​ ​
汽车计算平台 - 设计开发服务
​ ​ ​ ​ 251,471 ​ ​ ​ ​ ​ 306,027 ​ ​ ​ ​ ​ 466,747 ​ ​
连接服务
​ ​ ​ ​ 172,490 ​ ​ ​ ​ ​ 187,781 ​ ​ ​ ​ ​ 212,406 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 20,748 ​ ​ ​ ​ ​ 38,817 ​ ​ ​ ​ ​ 36,916 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,738,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,875 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
购买产品和服务(二)
​ ​ ​ ​ 8,186 ​ ​ ​ ​ ​ 293,552 ​ ​ ​ ​ ​ 675,920 ​ ​
办公空间租赁（ii）
​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 6,395 ​ ​
其他收入（ix）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​
关联方到期借款利息收入(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 9,069 ​ ​
应付关联方借款的利息支出(三)
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 18,808 ​ ​
关联方贷款(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,850 ​ ​ ​ ​ ​ 57,260 ​ ​
 
F-64
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
收到的对关联方的贷款偿还(Iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,360 ​ ​
进军浙江环府(四)
​ ​ ​ ​ 103,024 ​ ​ ​ ​ ​ 19,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
浙江环府预付款征集(四)
​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,000 ​ ​
关联方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
向浙江环富转让财产和设备(V)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​
对安徽新智的资金支持(八)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​
​
(c)
关联方余额：
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应收账款 - 关联方，净额(I)
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 482,992 ​ ​
关联方应付款项(二)(四)(九)
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​ ​ ​ ​ 911,589 ​ ​
应付账款  
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 239,891 ​ ​
应付关联方的金额(Iii)(Vi)(X)
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​ ​ ​ ​ 191,174 ​ ​
其他非流动资产 - 关联方(Vii)
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 213,695 ​ ​
​
(i)
本集团销售汽车计算平台产品，并向多家关联方提供相关技术开发服务、商品和其他产品、连接服务、软件许可和其他咨询服务。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，销售产品和提供服务产生的应收账款、关联方应收账款净额分别为人民币768,747元和人民币482,992元。截至2021年12月31日的余额在2022年全额收到。在截至2022年12月31日的余额中，人民币403,161元随后于2023年3月收到。
​
(Ii)
本集团向多个关联方采购原材料、技术开发服务和其他咨询服务，其中，截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，原材料采购入账存货分别为人民币747元、人民币51,171元和人民币28,361元，截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度分别计入收入成本人民币6,073元、人民币220,062元和人民币591,181元，截至2020年、2020、2021和2022年12月31日止年度分别计入营业费用人民币1,366元、人民币22,319元和人民币56,378元。
​
应付关联方账款包括购买原材料和服务产生的应收账款人民币111,531元和人民币239,891元，关联方应付的金额包括截至2021年12月31日和2022年12月31日因购买原材料和服务产生的预付款人民币41,278元和人民币29,455元。
本集团向关联方租赁办公用房，据此，本集团于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度录得租金开支人民币3,391元、人民币1,093元及人民币6,395元。
(Iii)
2018年3月29日，湖北ECARX与吉利集团签订无抵押贷款协议，金额为人民币2万元，年利率4.35%，可随需偿还。贷款已于2021年2月25日全额偿还。于2021年8月25日，本公司与本公司控股股东订立无抵押贷款协议，以取得一笔7,000美元(等值人民币45,152元)贷款，于2021年10月8日全数偿还。2021年12月1日，湖北ECARX与JICA Intelligence签订无抵押贷款协议，金额为人民币27万元，年利率0.35%，可随需偿还。2022年2月和6月，本公司足额支付借款人民币27万元。
​
于2022年3月28日，ECARX(湖北)科技与湖北星际时代科技有限公司订立无抵押贷款协议，金额人民币20万元，年利率2.25%，于2022年9月30日到期日偿还。2022年6月27日，ECARX(湖北)科技与吉利汽车订立无抵押贷款协议，金额为人民币50万元，年利率4.35%，于2022年12月26日偿还。已于2022年12月26日偿还50万元人民币。2022年6月29日，ECARX(湖北)科技与JICA Intelligence签订无担保贷款协议，金额为人民币20万元，年利率3.7%，于2022年9月30日偿还。5万元已于2022年9月30日偿还，剩余15万元已延期至2022年12月31日。
 
F-65
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，关联方借款利息支出分别为人民币872元、人民币212元及人民币18,808元。关联方借款及应付利息已计入应付关联方款项，截至2021年、2021年及2022年12月31日分别为人民币272,825元及人民币166,600元。
(Iv)
于2020年及2021年，本集团分别支付预付款人民币103,024元及人民币19,806元，并收取浙江环富收款人民币81,026元及人民币90,155元。这些款项是免息的，按需到期。浙江环富截至2020年12月31日的到期款项已于2021年全额清缴。
​
2021年，集团向关联方提供贷款人民币28850元。截至2021年12月31日止年度，关联方应付贷款利息收入为人民币717元。
2022年，本集团向关联方提供贷款人民币57,260元，并收到关联方偿还人民币29,360元。2020年、2021年和2022年，关联方到期贷款的利息收入分别为零、717元和9069元。截至2022年12月31日，关联方应收贷款及应收利息为人民币63,091元。
截至2022年12月31日，本集团记录了沃尔沃汽车出售股权证券Zenseact的到期金额。处置的代价为115,000美元(等值人民币793,177元)，金额于2023年1月底结清(见附注8)；而Arteus Group Limited的应付金额为3,082英镑(等值人民币25,866元)(见下文附注(Ix))。
(v)
于2021年10月，湖北ECARX以人民币745元向浙江环富出售若干物业及设备，并因出售录得收益人民币38元。于2022年2月，湖北华润置业以人民币1,697元向浙江环富出售若干物业及设备，并因出售而录得收益人民币93元。
​
(Vi)
如附注8所披露，于2021年7月，本集团向本公司控股股东收购SiEngine的34.61%股权。于2021年12月31日，本集团记录应付控股股东10,649美元的代价。这笔款项于2022年1月全部结清。
​
(Vii)
截至2021年12月31日，本集团录得应付关联方其他非流动资产人民币1,929元，包括向该等关联方购买长期资产的存款及垫款；截至2022年12月31日，应付关联方其他非流动资产余额亦包括应付其前VIE湖北华润创业投资有限公司的款项人民币213,695元，即本集团向湖北华润创业投资有限公司提供本金人民币252,287元，实际年利率为5.0%的贷款的净现值。
​
(Viii)
2022年2月和3月，本集团向安徽新智提供现金人民币28,500元作为资金支持。作为重组的一部分，这笔投资被取消了确认。详情见附注1(D)及附注8。
​
(Ix)
来自关联方的其他收入指Arteus Group Limited应付的开支，包括本集团代表Arteus Group Limited支付的管理服务、共用办公楼面、顾问及其他开支。截至2022年12月31日，这些款项尚未清偿，并于2023年3月全额结清。
​
(x)
由于于附注(Ii)所述各报告期向关联方购买技术服务及物流服务，本集团于2021年12月31日及2022年12月31日分别录得应付关联方人民币36,185元及人民币24,574元。
​
29
后续活动
​
2023年1月，公司批准向某些员工授予总计63,464份股票期权，行权价为每股9.70美元。
[br}于2023年3月6日，董事会决议通过委任董事独立董事陈慧恒先生为审计委员会新增成员，此后审计委员会一直由三名成员组成，即张慧慧女士、张吉民先生(张兴胜)及陈俊鸿先生，唐慧慧女士为主席。董事会亦议决于2023年3月30日(“授出日期”)批准向三名审计委员会成员每人授予购股权，该等购股权可按固定金额160,000美元以股份结算。所有期权将在授予日期一年后授予。
30.
仅限家长财务信息
​
本公司以下简明财务报表采用与随附综合财务报表所载相同的会计政策编制。截至2022年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大长期义务拨备、强制股息或可转换可赎回优先股或担保的赎回要求，但已在合并财务报表中单独披露的除外。
 
F-66
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(a)
浓缩资产负债表
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 3,217,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4,168,615 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,287,672 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,319 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,507 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 85,390 ​ ​ ​ ​ ​ 18,925 ​ ​
超过子公司和可变权益实体投资的亏损份额
​ ​ ​ ​ 2,866,711 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,883 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,094,315 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,869 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,184 ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天使可赎回可转换优先股系列
​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A+可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A++可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可赎回可转换优先股股东的应收认购
​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
国库股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,919,660 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (5,710,977) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (385,886) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (177,193) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,356,991 ​ ​
 
F-67
目录
 
ECARX控股公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(b)
综合损失简明报表
​
​ ​ ​
年终12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (26,005) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,565 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ (3,132) ​ ​
外币兑换收益（损失）
​ ​ ​ ​ 55,213 ​ ​ ​ ​ ​ 12,478 ​ ​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​
股权证券公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,843) ​ ​
子公司和VIE的亏损份额
​ ​ ​ ​ (495,303) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,110) ​ ​ ​ ​ ​ (1,486,141) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,540,015) ​ ​
​
(c)
简明现金流量表
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ (22,893) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ (3,121,321) ​ ​ ​ ​ ​ (734,299) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ 729,767 ​ ​
外币汇率变动对现金的影响
​ ​ ​ ​ (10,012) ​ ​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (12,308) ​ ​
现金净增长
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ (39,733) ​ ​
年初现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​
年终现金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 119,022 ​ ​
 
F-68