附件 10.21
规则
天才 集团有限公司
受限制的 分享计划
目录表
| 1. | 计划名称 | 1 |
| 2. | 定义 | 1 |
| 3. | 目标 计划 | 7 |
| 4. | 资格 与会者 | 8 |
| 5. | 赠款 奖项 | 9 |
| 6. | 活动 归属日期之前 | 13 |
| 7. | 性能 目标/条件、奖项的归属、奖项的发放、现金奖励、Malus和Clawback权利 | 16 |
| 8. | 限制 关于收件箱的大小 | 24 |
| 9. | 调整 事件 | 24 |
| 10. | 行政 计划 | 25 |
| 11. | 修改 规划 | 26 |
| 12. | 持续时间 计划 | 27 |
| 13. | 行政 计划 | 28 |
| 14. | 力 不可抗力 | 28 |
| 15. | 赋值 | 28 |
| 16. | 进一步的 保证 | 28 |
| 17. | 通告 | 29 |
| 18. | 整个 协议 | 29 |
| 19. | 豁免 | 30 |
| 20. | 变异 | 30 |
| 21. | 无效的 方面 | 31 |
| 22. | 否 第三方执法 | 31 |
| 23. | 条款 就业不受影响 | 32 |
| 24. | 税费 | 32 |
| 25. | 成本 和收件箱的费用 | 32 |
| 26. | 条件 中标 | 32 |
| 27. | 免责声明 责任 | 33 |
| 28. | 否 股东权益 | 33 |
| 29. | 治理 法律 | 33 |
| 30. | 争议 决议 | 33 |
| 时间表 A -天才集团有限公司-限制性股份计划（奖励信） | 34 | |
| 时间表 B -天才集团有限公司-限制性股份计划（确认表） | 35 | |
GENius GROUP LIMITED -限制股份有限公司
| 1. | 姓名 计划 |
该计划应称为“Genius Group Limited限制性股份计划”（以下简称“子公司”）。
| 2. | 定义 |
| 2.1 | 在 计划中，除文意另有所指外，下列词语应具有以下含义： |
| 行动 | 不时修订、修改或补充的新加坡《公司法》(第50章)。 | |
| 关联的 公司 | 本公司和/或集团拥有股权的集团以外的任何 公司。 | |
| 审计师 | 本公司当时的核数师。 | |
| 授奖 | 根据规则5授予的股份奖励。 | |
| 奖励 日期 | 就一项裁决而言，指根据第5条授予该裁决的日期。 | |
| 获奖信 | 委员会向参与者颁发奖项的确认函，格式为或基本上采用附表A所列格式。获奖函应具体说明条款， 包括RSU(如下定义)完全归属且不可没收的一个或多个日期。
中奖信中所指的确认书应采用或基本上采用附表B所列格式。 | |
| 冲浪板 | 公司董事会。 | |
| 营业日 天 | 银行在新加坡营业的日子(星期六、星期日或刊登宪报的公众假期除外)。 |
| 退款确定日期 | 具有规则7.9.4中赋予它的含义。 | |
| 退款通知日期 | 具有规则7.9.4(A)中赋予它的含义。 | |
| 反扣 期间 | 具有规则7.9.2(B)中赋予的含义。 | |
| 退款 对 | 具有规则7.9.2(B)中赋予的含义。 | |
| 委员会 | 由董事会正式授权及委任的由本公司董事组成的本公司薪酬委员会管理该计划 。 | |
| 沟通 | 奖励，包括获奖信、放行信和/或根据本计划(单独或集体)做出或将做出的任何通信。 | |
| 公司 | Genius Group Limited，根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201541844C。 | |
| 宪法 | 指 公司章程(可能会不时生效)。 | |
| 董事 | 当其时担任公司和/或其子公司董事职务的 人员。 |
| 2 |
| 符合条件的 名员工 | 下列公司的任何 员工： |
| 1. | GeniusU网络服务私人有限公司，根据印度法律注册成立，注册号为UN2900GJ2014PTC081013； | ||
| 2. | 澳大利亚企业家协会私人有限公司，根据澳大利亚法律注册成立的公司，注册号为51163274940荷兰法郎； | ||
| 3. | Genius集团有限公司，根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201541844C； | ||
| 4. | Genius美国集团公司，根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为883748550； | ||
| 5. | Genisu Limited，根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201932790Z； | ||
| 6. | Wealth Dynamic Pte Ltd，根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201111528G； | ||
| 7. | Talent Dynamic Path Limited，根据英国法律注册成立的公司，注册号为7366851； | ||
| 8. | 创业家度假村有限公司及其子公司，根据塞舌尔法律成立的公司，注册号为194139； | ||
| 9. | 羚羊谷大学，根据美利坚合众国法律注册成立的公司，注册号为03427500； | ||
| 10. | 财产投资者网络有限公司，根据联合王国法律成立的公司，注册号为8166332； | ||
| 11. | 策划人公司，根据英国法律注册成立，注册号为07106363； | ||
| 12. | 教育家庭儿童保育有限公司，根据新西兰法律注册成立的公司，注册号为9429042447597； |
| 3 |
| 13. | E平方教育企业及其子公司，根据南非法律注册成立的公司，注册号为2002/020554/07； | ||
| 14. | 根据美国法律注册成立的电影公司，注册号为10716315-0143。 |
| 高管 董事 | A 公司和/或其子公司的董事(视情况而定)，在公司或相关子公司(视情况而定)内履行行政职能。 | |
| 集团化 | 公司及其子公司和任何符合条件的公司。 | |
| 集团 员工 | 委员会根据规则4选择参与计划的任何 集团确认员工(包括任何董事高管)。 | |
| 市场价值 | 股票的公允市值，以归属日纽约证券交易所交易日结束时股票在纽约证券交易所的收盘价计算 | |
| 非执行董事 董事 | A公司和/或其子公司的董事(视情况而定)，但执行董事除外，但包括本公司的独立 董事。 | |
| 参与者 | 裁决持有人(如适用，包括该持有人的遗嘱执行人或遗产代理人)。 | |
| 性能 条件 | 对于与绩效相关的奖项，是指颁奖日期中指定的与该奖项相关的条件。 | |
| 性能 期间 | 在与绩效奖励有关的 期间，
持续时间 由委员会在颁奖日期确定，在此期间(S)的业绩条件将得到满足。 | |
| 与绩效相关的 奖 | 指定了演出条件(S)的 奖项。 | |
| 规划 | 本 |
| 4 |
| 记录 日期 | 本公司为确定向股份持有人派发股息或其他分派或股份持有人的权利而定出的 日期。 | |
| 发布 | 在与奖项相关的 中，发布全部或部分
根据本计划与该奖励相关的RSU ，且在本奖励标的的任何RSU未根据本计划发放的范围内，与该等股份有关的奖励将相应失效，并应相应地解释为“已发行”。 | |
| 发布 信函 | 采用委员会批准的格式的信函，具体说明根据规则7向参与者发放或将发放的RSU数量。 | |
| 发布 时间表 | 对于奖励，应按照委员会批准的形式制定一个附表(如有)，根据该附表，属于该奖励标的的 股票应予以释放。 | |
| 版本 值 | 在与释放的RSU相关的 中，具有规则7.9.4(B)(Ii)赋予的含义。 | |
| 发布了 奖项 | 已按照规则7全部或部分释放的 奖励。 | |
| 已发布 个共享 | 具有规则7.9.2(B)中赋予的含义。 | |
| 受限的 共享单位/RSU | 委员会应全权酌情决定是否授予受限股份单位(“RSU”)以及授予每位参与者的受限股份单位数量。 | |
| 保留期 | 就奖项而言，指由委员会于颁奖日期决定的自该奖项的归属日期起计的期间。 | |
| 规则 | 此计划的规则 。 | |
| 股东 | 股票的 登记持有人。 | |
| 股票 | 本公司股本中的普通股 美元，具有章程规定的权利和义务。 |
| 5 |
| 附属公司 | 按公司法第5节的定义为本公司当时的附属公司的公司 ；而“附属公司”是指其中的每一家 。 | |
| 美元 | United 美元 | |
| 归属 | 在与作为已发布标的的股票的关系中
授予， 作为解除奖励标的的全部或部分股份的绝对权利，以及“既得”和 “既得”的绝对权利应据此解释。 | |
| 归属 日期 | 在与作为已发布标的的股票的关系中
授予， 根据规则7将这些股份归属的日期(由委员会确定并通知相关参与者)。 | |
| 归属 期间 | 就奖励而言，每一期间(如有)，其期限将由委员会于奖励日期决定，在 届满后，受适用期间规限的相关股份数目须于相关归属日期归属有关参与者 ，但须受规则第7条规限。 | |
| 年 | 日历 年，除非另有说明。 | |
| % | 每 个百分之一 |
| 2.2 | 如适用，表示单数的词语应包括复数，反之亦然。在适用的情况下，涉及男性的词语应包括女性和中性。 |
| 2.3 | 任何对时间或日期的引用都是对新加坡时间和日期的引用。 |
| 2.4 | 图则中对任何成文法则的任何提及，均指当时经修订或重新制定的该成文法则 。根据其任何法定修改定义并在图则中使用的任何词语应具有法定修改所赋予的含义。 |
| 6 |
| 3. | 计划的目标 |
该计划将为对本集团的增长和业绩作出重大贡献的集团员工(包括 执行董事和非执行董事)提供机会，并满足计划第4条规定的资格标准，以参与本公司的 股权。
计划主要是股票激励计划。本集团认识到该等员工的服务对本集团的成功及持续福祉至为重要。该计划的实施将使公司能够认可该集团员工作出的贡献 。同时，它将使这些集团员工有机会在不直接影响公司盈利的情况下 获得公司的直接利益，并将有助于实现以下积极目标：
| (a) | 每个参与者 优化其业绩标准和效率并 保持对集团的高水平贡献的动机； |
| (b) | 保留对本集团的长期增长和盈利能力至关重要的关键员工和执行董事； |
| (c) | 向参与者灌输对公司长期繁荣的忠诚度和更强的认同感。 |
| (d) | 吸引具备相关技能的潜在员工为本集团作出贡献，为股东创造价值；及 |
| (e) | 使参与者的利益与股东的利益保持一致。 |
| 7 |
| 4. | 参与者资格 |
| 4.1 | 委员会有绝对自由裁量权， 下列人员有资格参与计划： |
| (a) | 公司及其子公司员工 |
| (i) | 确认年满21岁的公司和/或其子公司的全职员工 ，并担任委员会不时指定的服务级别； |
| (Ii) | 执行执行职能的公司和/或其子公司的董事 ，但作为委员会成员的任何董事不得参与委员会关于授予该董事或由该董事持有的期权的 审议和决定； |
| (Iii) | 符合以上第(I)项规定资格并借调到关联公司的员工；以及 |
| (Iv) | 控股 股东或其关联公司，前提是： |
| (A) | 他们 对我们集团业务运营的增长起到了重要作用。 |
| (B) | 他们 参与计划、股份数量和将公布的奖励条款 由委员会在一项单独决议中为每个人特别核准； |
| (C) | 提供建议该决议案的参与函件或通知，并清楚说明该等控股股东或其联营公司拟参与的理由。致委员会的这封信或通知还应包括将发布的股票数量和奖励条款的明确理由；以及 |
| (D) | 该 控股股东及联营公司应放弃就有关其参与计划、股份数目及将向其发放的奖励条款 的任何决议案投票。 |
| 8 |
| (b) | 关联的 公司员工 |
| (i) | 经确认的 年满21岁的联营公司全职雇员，其服务职级由委员会不时指定； |
| (Ii) | 联营公司执行行政职能的董事；以及 |
| (Iii) | 联营公司的非执行董事。 |
| 4.2 | 就上文第4.1(A)(I)和4.1(B)(I)条而言，借调至另一家公司的雇员不得被视为离职或仅因借调成为本集团全职雇员而终止受雇。 |
| 4.3 | 任何参与者参与本集团内任何其他公司或任何联营公司或其他公司实施的任何其他 购股权或股票激励计划的资格将不受限制。 |
| 4.4 | 在符合该法案的情况下，委员会可根据委员会的绝对酌情决定权 不时修改参加计划的资格条款，并将明智地行使这一权利。 |
| 5. | 授予 个奖项 |
| 5.1 | 根据规则8的规定，委员会可在本计划生效期间的任何时间，根据委员会的绝对酌情决定权，向合资格的集团雇员、联营公司雇员及/或非执行董事颁发奖项。 |
| 5.2 | (A)根据本计划授予一名集团员工和/或一名关联公司员工的每个奖励的股票数量应由委员会绝对决定，应考虑其认为合适的标准，包括(但不限于)其服务等级、工作表现、服务年限和未来发展潜力，他对本集团成功和发展的贡献 以及(如果是绩效奖励)在绩效期限内可能达到的绩效条件(S)的努力程度和困难程度。 |
| 9 |
(B) 根据计划授予董事的每个奖项的股份数量应由委员会绝对酌情决定，委员会应考虑其认为合适的标准，包括(但不限于)其董事会和委员会的任命和出席情况，以及他对集团成功和发展的贡献。
| 5.3 | 根据该计划，非执行董事不得获得与业绩相关的奖励。 |
| 5.4 | 委员会应就奖项作出决定： |
| (a) | 参与者； |
| (b) | 颁奖日期； |
| (c) | 作为奖励标的的股票数量； |
| (d) | 在 绩效相关奖的案例中： |
(I)业绩情况(S)；
(2)履约期；和
(Iii)在履约条件(S)于履约期间完结时获满足(不论全部或部分)或超过或未获满足(视属何情况而定)的情况下，作为该奖励标的的股份应在多大程度上获得解除；
| (e) | 受让期(S)，如有的； |
| (f) | 归属日期(S)； |
| 10 |
| (g) | 发布时间表(如果有的话)； |
| (h) | 与奖励中的任何或全部股份有关的保留期(如果有)；以及 |
| (i) | 委员会可能决定的与该奖项有关的任何其他条件。 |
| 5.5 | 颁发奖项后，委员会应在合理可行的情况下尽快向每位参与者发送一份获奖信，确认获奖，并具体说明与获奖有关的事项： |
| (a) | 颁奖日期； |
| (b) | 作为奖励标的的股票数量； |
| (c) | 在绩效相关奖的情况下： |
(I)业绩情况(S)；
(2)履约期；和
(Iii)在履约条件(S)于履约期间完结时获满足(不论全部或部分)或超过或未获满足(视属何情况而定)的情况下，作为该奖励标的的股份应在多大程度上获得解除；
| (d) | 受让期(S)，如有的； |
| (e) | 归属日期(S)； |
| (f) | 发布时间表(如果有的话)； |
| (g) | 与奖励中的任何或全部股份有关的保留期(如果有)；以及 |
| 11 |
| (h) | 委员会可能决定的与该奖项有关的任何其他条件。 |
| 5.6 | 参与者 不需要为奖励的授予支付费用。 |
| 5.7 | 委员会可以修改或放弃授权期(S)、授权日(S)、发布时间表、保留期和/或适用于奖励的任何条件，如果是与绩效有关的奖励，则修改或放弃绩效期限。绩效条件(S)和/或作为该奖项标的的 股票在绩效条件(S) 满足(全部或部分)或超过或未满足(视具体情况而定)时应被释放的程度，在该奖项的表演期结束时： |
| (a) | 在下列情况下： |
(Ii)为本公司重建计划或本公司与另一间或多间公司合并而提出的折衷方案或安排，而该折衷方案或安排是为本公司或与另一间或多间公司的重建计划或与该计划有关而提出的，而该计划须经本公司股东批准及/或法院根据 法令批准；
(Iii)为将公司清盘而作出的命令或通过的决议(规则6.1(A)条或重组或合并的规定除外)；或
(Iv)出售本公司全部或实质上所有资产的建议；或
| (b) | 在与业绩有关的奖励的情况下，如果发生导致委员会得出以下结论的情况： |
(I)改变的履约条件将是更公平的履约衡量标准，而且满足的难度也不会降低；或
(2)应放弃履行条件，
并且 应将该变更或豁免通知参与者。
| 12 |
| 5.8 | 获奖或获释奖励应是获奖者的个人财产，在获奖股份分配和/或转让给参赛者之前，不得转让(参赛者的遗产代理人除外)。(br}在该参与者死亡时)，全部或部分押记、转让、质押或以其他方式处置，除非事先得到委员会的批准，且如果参与者 应：在未经委员会事先批准的情况下，遭受或允许任何此类行为或事情，其结果将被剥夺或可能被剥夺获奖或获释奖项下的任何权利， 该获奖或获释奖项应立即失效。 |
| 6. | 归属日期之前的事件 |
| 6.1 | 在下列情况下，在尚未公布的范围内， 裁决应立即失效，不对公司提出任何索赔： |
| (a) | 因公司无力偿债或因破产而作出的清盘令或通过的决议； |
| (b) | 委员会酌情认定的参与者方面的不当行为； |
| (c) | 如果参与者是集团员工或关联公司员工，则在参与者因任何原因终止受雇于集团或相关关联公司(视属何情况而定)时，应遵守规则6.2(B)。 |
就第6.1(C)条而言，除非该通知在生效日期前撤回，否则该参与者应被视为自其发出或收到终止雇用通知之日起停止受雇。
| 13 |
| 6.2 | 在以下任何事件中，即： |
| (a) | 参赛者破产或发生任何其他事件，导致其被剥夺奖励的合法或受益所有权； |
| (b) | 如果 参与者是集团员工或关联公司员工，由于以下原因 停止受雇于集团或相关关联公司(视属何情况而定)： |
| (i) | 健康、受伤或残疾(每一种情况均有委员会满意的证据)； |
| (Ii) | 冗余； |
| (Iii) | 在法定退休年龄或之后退休 ； |
| (Iv) | 经委员会同意，在法定退休年龄之前退休； |
| (v) | 他受雇的公司不再是本集团内的公司或联营公司(视情况而定)，或该公司的业务或部分业务被转让给集团内另一家公司或联营公司(视属何情况而定)； |
| (Vi) | 在本公司或相关联营公司(视属何情况而定)的指示下，将其 转移至任何实体、团体或公司； |
| (Vii) | (在适用的情况下)将工作从集团转移到关联公司或从关联公司转移到集团； 或 |
| (Viii) | 委员会批准的任何其他活动； |
则 委员会可行使绝对酌情权保留全部或任何部分奖励，并在该等事件发生后，在合理可行的范围内尽快作出决定，在符合本计划规定的情况下，将部分或全部奖励授予或保留全部或部分奖励，直至 履约期(如有)及/或每个归属期间(如有)结束为止。在行使其裁量权时，委员会将在个案的基础上考虑所有情况，包括(但不限于)参与者所作的贡献、授权期(S)已经过去的比例，如果是绩效奖励，则考虑已经过去的绩效期限的比例和绩效条件(S)已经得到满足的程度。
| 14 |
| 6.3 | 在不影响规则5.7的规定的情况下，如果在归属日期之前，发生以下任何 ： |
| (a) | 为公司重建或与公司与另一家或多家公司合并的计划而提出的折衷或安排，该计划经公司股东批准和/或法院根据该法批准；或 |
| (b) | 为将公司清盘而作出的命令或通过的决议(规则6.1(A)中规定的或合并或重组的除外)， |
委员会将酌情考虑是否颁发任何奖项，并将根据具体情况 考虑所有情况，包括(但不限于)参与者所做的贡献。如果委员会决定发布任何奖励，则在确定该奖励的归属股份数量时，委员会将(如果适用)考虑归属期间(S)已经过去的比例，对于与业绩相关的奖励，还将考虑业绩 条件(S)已经满足的程度。在奖励发放后，委员会将在实际可行的情况下，在奖励发放后尽快向每名参与者分配或转让所确定的股份数量，该等分配或转让将根据规则7进行。如果委员会决定，奖励的发放可按照规则 7的规定以现金支付。
| 15 |
| 7. | 绩效 目标/条件(S)、奖励授予、奖励发放、现金奖励、苹果和追回权利 |
| 7.1 | 绩效状况回顾 (S) |
7.1.1对于每个与绩效有关的奖项，委员会应在相关绩效期限结束后，在合理可行的情况下尽快审查与该奖项有关的绩效条件(S)，并酌情决定：
| (a) | 是否已满足履约条件，如果已满足，在多大程度上得到满足； |
| (b) | 是否已满足适用于此类裁决的任何其他条件；以及 |
| (c) | 将发放给相关参与者的此类奖励中包含的 股票数量(如果有)。 |
7.1.2委员会应完全酌情决定是否满足(全部或部分)或超过任何业绩条件，并在作出任何此类确定时，委员会有权参考公司的审计结果、集团或关联公司(视情况而定)考虑委员会认为相关的因素，如会计方法、税收和非常事件的变化，以及进一步(但不损害规则5.7的规定)。 如果委员会认为更改业绩目标会更公平地衡量业绩，则有权修改任何业绩条件。如果委员会全权决定绩效条件(S)和/或适用于该奖项的任何其他条件(无论是全部或部分)尚未得到满足，或者(在符合规则6的情况下)相关参与者从奖励日期至相关绩效期间结束时没有继续 为集团或联营公司员工(视情况而定)，则该奖励将失效且没有任何价值。
| 16 |
7.1.3就不受任何归属期间限制的每项与业绩有关的奖励而言，委员会应在符合规则6、7.1.1及7.1.2的规限下，并在有关参与者自奖励日期至绩效期间结束为止(视属何情况而定)期间继续为集团或联营公司雇员(视属何情况而定)的情况下，向该参与者发放委员会于有关归属日期根据规则7.1.1(C)厘定的股份数目。该部分未公布的裁决将失效，没有任何价值。
7.1.4就受一个或多个归属期间规限的与业绩挂钩的奖励而言，规则第7.2条的条文适用于与该奖励有关的股份发行。
| 7.2 | 归属 期间(S) |
对于受一个或多个归属期间限制的奖励，委员会应遵守规则6、7.1.1(如适用) 和7.1.2(如适用) 和7.1.2(如适用)，且前提是相关参与者从授予之日起至业绩期末(如适用)及此后在每个归属期间结束时以及在委员会认为(如适用)期间内继续为集团雇员、联营公司雇员或非执行董事(视情况而定)。相关参与者的工作表现令人满意 ，按照在相关归属日期(S)就该奖励指定的发布时间表向相关参与者发布相关数量的股票。
| 7.3 | 无归属期限 |
就不受任何归属期间限制的奖励(与表现挂钩的奖励除外)而言，委员会须在规则6的规限下，于归属日期向有关参与者发放有关股份数目。
| 17 |
| 7.4 | 放行信 |
如果 根据规则7.1、规则7.2或规则7.3向参与者释放或将释放奖励中的任何股份，委员会 如认为合适，可在归属日期或(如果有多于一个归属日期)该奖励的第一个归属日期之后，在合理可行的范围内尽快向该参与者发送一份释放函，说明根据规则 向该参与者释放或将释放的股份数量。
| 7.5 | 股份的交付 |
根据第7.1条、第7.2条或第7.3条发放予参与者的 股份单位，须于有关归属日期后实际可行的 个营业日(由委员会厘定)以配发或转让方式向参与者配发或转让有关数目的股份(就股份转让而言，在法律许可的范围内，可包括本公司作为库藏股持有的股份)。为免生疑问，任何如此发放和/或交付的RSU均可交易， 参与者可选择(亲自或指示公司代表其出售)。
| 7.6 | 股票排名 |
根据任何奖励的发布，本公司分配和发行的新股以及为转让而获得的现有股票应：
(A)在符合《宪法》所有规定的前提下；和
(B)对所有权利，包括就当时的现有股份宣布或建议的股息或其他分配， 记录日期在相关归属日期或之后的全部排名，并在所有其他方面排名平价通行证与当时已发行的其他 股。
| 7.7 | 现金奖 |
委员会可决定全部或部分以现金形式发放奖励，而非于有关归属日期向参与者发放的股份，在此情况下，本公司须于该归属日期后在实际可行的范围内尽快向参与者支付该等股份在该归属日期的总市值，以代替全部或部分该等股份。
| 18 |
| 7.8 | 保留期 |
如果奖励中规定了保留期，在奖励发布时分配或转让给参与者的股票在保留期内不得全部或部分转让、押记、转让、质押或以其他方式处置，除非 授权书中规定的范围或经委员会事先批准。本公司可自由采取其认为必要或适当的任何步骤，以执行或实施对股份在保留期内的转让、押记、转让、质押或出售的限制，而不是按照授权书或经委员会批准。
| 7.9 | 专利权和追回权 |
7.9.1每项奖励、每项股份发行及每项代替股份付款的授予 须受本规则第7.9条所载本公司权利的规限，并以此为条件。为免生疑问，本规则7.9(及本公司根据本规则享有的权利)应适用于每项裁决，而无需在获奖信中提及本规则7.9，也无需委员会决定本规则7.9应适用(无论是否根据规则5.4)。
7.9.2如果委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定规则7.9.3中列举的任何例外情况与参与者有关 ，则：
(A)在不损害规则6.1的规定的情况下，委员会可取消尚未向该参与者颁发的全部或部分奖励；
| 19 |
(B)就在回拨决定日期前6年(“回拨期间”)内向该参与者发放的所有股份而言(就本条第7.9条而言，如该参与者已按照第7.7条收取现金代替股份的付款，则该股份须当作已发放予该参与者)(在回拨期间发放的该等股份，即“已发放的股份”)，公司有权(“追回权利”)强制或以其他方式要求参与者(参与者应)向公司支付委员会确定的金额(S)(“可追回的 款项”)，总额不得超过：
(I)就参与者获得代替现金的已发行股份而言，该参与者在回拨决定日期前根据规则7.7所收取以代替该等已发行股份的款项总额；及
(Ii)就所有其他已发行股份而言，所有该等已发行股份的发行价值，
根据规则7.9.4和规则7.9.5，并按照规则7.9.4和规则7.9.5更全面地规定，受规则 约束。
7.9.3规则7.9.2中提到的例外情况如下：
(A)任何 奖项：
(I)在回收期内向参与者发放了哪一项；和/或
(2)根据 任何已释放的股份被释放给参与者，
以不准确的财务报表为依据(全部或部分)(无论这种不准确是何时被发现的，也不管是谁造成的，也不管这种财务报表是经审计还是未经审计的)；
| 20 |
(B) 参与者(或该参与者在关键时间负有监督责任的任何下属)在任何时候从事以下行为：
(I)直接 或间接引起、导致和/或促成、或可能(委员会认为)引起、导致和/或促成(直接或间接)：
(1)集团、集团内任何公司或联营公司的任何财务损失或声誉损害；及/或
(2)需要重述本集团、本集团内任何公司或联营公司的财务业绩或财务报表(不论是否经审计)；及/或
(3)集团、集团内任何公司或联营公司的风险概况或评级的任何不利变化；及/或
(Ii)在其他方面有损本集团、本集团内任何公司或联营公司，及/或有损本集团、本集团内任何公司或联营公司所进行的业务；或
| (c) | 该 参与者在任何时间与本集团、本集团内任何公司或联营公司有任何不当行为或任何不当行为、欺诈或违反信托或责任。 |
| 7.9.4 | 在委员会作出行使追回权利的决定(作出决定之日，即“追回决定日期”)之后，应按照本规则第7.9.4条规定的方式行使追回权利。 |
(A)委员会应根据第(Br)条第7.9.2(B)款的规定，以其唯一和绝对的酌处权决定(1)可收回款项的限额，以及(2)可收回款项的数额。然后，委员会应在追回决定之日起30个历日内向参与者发出下列事项的书面通知(并要求参与者遵守作为该通知的一部分或根据该通知发出的所有指示)：
(I)确定追回的日期；
| 21 |
(Ii)可追回款项的数额，该数额应按照该通知到期并应支付给公司；
(Iii)向公司支付或转移可追回款项的方式，以及由谁承担支付或转移相关费用 (如有)；
(Iv)参与者必须向公司支付或转移可追回款项的截止日期；及
(V)如果参与者未能在通知规定的日期前向公司支付或转移全部可收回款项将产生的利息(如果委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定征收该利息)。
委员会向参加者发出此类通知的日期应为“追回通知日期”。
(B)为以下目的：
(一)规则7.9.2(B)(一)，支付的款项总额应计算如下：
(1)这一 金额应等于根据规则 7.7支付给相关参与者的现金总额，以代替任何已释放的股份；以及
(2)上文第(1)款所指的金额应为根据规则7.7支付给相关 参与者的(在追回决定日期之前)的现金总额更简单因此，不得根据通货膨胀进行调整，但不影响该参与方根据规则7.9.4(A)支付的利息；以及
| 22 |
(Ii)根据规则第(Br)7.9.2(B)(Ii)条，已发行股份的“发行价值”是指有关参与者因向有关参与者发行该等已发行股份而在本公司的记录中记录的有关金额的总和，作为有关参与者因该等已发行股份而获得的金钱利益。
(C)本公司可不止一次行使其追回权利，惟委员会就该等其后行使权利而厘定的可收回款项不得包括根据本公司就该等其后行使权利的已解除股份行使(S)而已向本公司支付或应付予本公司的任何款项。
(D)参与者确认并同意：
(I)参与者在任何情况下均无权追回已支付或转移给本公司的任何款项的任何部分；
(Ii)在 任何情况下，参与者根据规则7.9.4应向公司支付的金额不会以任何方式 减少；以及
(Iii)参与者未能按照委员会根据第7.9.4条发出的通知 向本公司支付或转移的任何 可收回款项的任何部分，连同根据该通知应累算的利息，应为该参与者欠本公司的债务。
(E)参与者无权对公司提出任何争议、抵销、扣减或扣留。相比之下，公司有权 抵销公司欠参与者的任何款项或债务，无论是根据本计划或其他方式产生的，以及 作为损害赔偿或其他方式产生的。
| 23 |
(F)应以美元或委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的其他货币(并使用该汇率)报价和支付可收回的金额。
| 7.9.5 | (A)为免生疑问，可对所有参与者强制执行追回权利，包括其裁决已完全归属和/或已公布的参与者，已停止受雇于集团内一家公司或联营公司(视属何情况而定)的参与者 以及非执行董事已不再是集团内一家公司的董事的参与者 集团或关联公司(视属何情况而定)。 |
| (b) | 追回权利是 公司对参与者(无论是根据计划、合同、侵权行为或任何其他法律理论)所拥有的任何权利或补救措施的补充，也不影响该权利或补救措施。 |
| 8. | 计划规模限制 |
8.1根据根据该计划授予的奖励可于任何日期交付的RSU总数，加上根据根据该计划授予的奖励而配发及发行及/或将予配发及发行的新 股份及已发行股份(包括库存股)及已交付及/或将交付的已发行股份总数， 不得超过有关奖励日期前一日已发行股份总数的百分比，该百分比将由委员会全权酌情决定。
8.2因任何原因失效的奖励标的股票 可能是委员会根据本计划授予的进一步奖励的标的 。
| 9. | 调整 事件 |
| 9.1 | 如果 公司普通股股本的变动(无论是通过红利还是权利的方式)，如果公司进行资本分配或宣布特别股息(现金或实物)，则委员会可自行决定 是否： |
| (a) | 尚未授予奖励标的的股票类别和/或数量； 和/或 |
| 24 |
| (b) | 根据 计划可授予未来奖励的股票类别和/或数量， |
应调整 ，如果调整，则应以何种方式进行调整。
| 9.2 | 尽管有规则9.1的规定： |
| (a) | 任何调整(奖金问题除外)必须由审计师(仅以专家身份)以书面确认其认为是公平合理的；以及 |
| (b) | 必须以参与者不会获得股票持有人无法获得的利益的方式进行调整。 |
| 9.3 | 在 根据本规则第9条要求进行的任何调整后，公司应书面通知参与者(或其正式指定的遗产代理人，如适用)，并向其(或其正式指定的遗产代理人，如适用)递交一份声明，列明以下股份的类别和/或数量是调整后奖励的对象。 任何调整应在发出书面通知后或在书面通知中指定的日期 生效。 |
| 10. | 计划的管理 |
| 10.1 | 该计划应由委员会行使绝对自由裁量权进行管理，并具有公司董事会授予的权力和职责。但委员会任何成员不得参与就已授予或将授予他的奖项的任何商议或决定。 |
| 10.2 | 委员会有权不时为计划的实施和管理制定和更改此类安排、指南和/或法规(不与计划相抵触)。执行本计划的规定和/或根据其绝对酌情决定权将奖项和已发布的奖项提高到参与者的利益 。与本计划有关或符合本计划的任何事项，以及关于本计划的解释或本计划下的任何规则、法规或程序或本计划下的任何权利的任何争议和不确定性，应由委员会决定。 |
| 25 |
| 10.3 | 本计划或本计划下的奖励授予不会向公司或委员会或其任何成员施加与以下方面有关的任何责任： |
| (a) | 根据本计划的任何规定，任何奖励失效； |
| (b) | 委员会未能或拒绝行使或行使本计划项下的任何酌情权；和/或 |
| (c) | 委员会根据本计划的任何规定作出的任何决定或决定。 |
| 10.4 | 委员会根据本计划的任何规定作出的任何决定或决定(由审计师证明的事项除外)应是最终的、具有约束力的和决定性的(包括为免生疑问，与本计划的解释或本计划下的任何规则、法规或程序或本计划下的任何权利有关的任何争议的任何决定)。不应要求委员会为其作出的任何决定或决定提供任何理由。 |
| 11. | 对计划的修改 |
| 11.1 | 委员会可不时通过决议对计划的任何条款或所有条款进行修订，但下列情况除外： |
| (a) | 任何修改或更改，将对在该修改或更改之前授予的任何裁决的权利造成不利影响，且委员会认为， 对修改前授予的任何奖项附带的权利进行实质性更改，或 只有在事先征得该数量参与者的书面同意后才能进行更改； 和 |
| 26 |
| (b) | 根据计划 对参与者有利的任何修改或更改应事先获得股东大会的批准。 |
就第11.1(A)条而言，委员会关于任何修改或更改是否会对任何备选案文所附权利造成不利影响的意见应为最终定论。
| 11.2 | 尽管《规则》第11.1条有任何相反规定，委员会仍可随时通过第 号决议(无需其他形式，在必要的范围内以任何方式修改或更改该图则，以使该图则符合任何法定规定或任何监管或其他相关当局或机构的规定或规定。 |
| 11.3 | 根据本规则第11条作出的任何修改或变更应向所有参与者发出书面通知。 |
| 12. | 计划持续时间 |
| 12.1 | 该计划应由委员会酌情决定继续有效，最长期限为 十(10)年，自该计划被 股东通过之日起计。在遵守新加坡所有适用法律和法规的前提下，经股东在股东大会上通过普通决议以及届时可能需要的任何相关机构的批准，该计划可在上述规定的期限之后继续进行。 |
| 12.2 | 该计划可于任何时间由委员会或股东大会决议终止 ，但须获得所有其他相关批准，如该计划因此而终止，本公司将不再根据本协议授予其他奖励。 |
| 12.3 | 本计划的 到期或终止不应影响在 到期或终止之前已颁发的奖励，无论此类奖励是否已(全部或部分)发放 。 |
| 27 |
| 13. | 计划的管理 |
| 13.1 | 该计划应由委员会行使其绝对酌情决定权进行管理，并拥有董事会赋予其的权力和职责。 |
| 13.2 | 委员会有权不时制定或更改其认为合适的有关计划实施和管理的规定(并非与计划不一致)。 |
| 13.3 | 委员会根据计划的任何规定作出的任何决定(有待审计师认证的事项除外)均为终局决定，并具有约束力(包括与计划的解释或任何规则、规章、或其下的程序或该计划下的任何权利)。 |
| 13.4 | 身为委员会成员的 董事不得参与委员会对将授予他的备选案文的审议。 |
| 14. | 不可抗力 不可抗力 |
集团及其任何代表如因无法合理控制的任何情况而未能履行或延迟履行本 协议项下的任何义务，概不承担责任。受影响的任何一方均有权合理延长履行有关义务的时间。
| 15. | 赋值 |
除经本公司事先书面同意外，任何一方不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的任何权利或义务，也不得授予、声明、创设或处置其中的任何权利或权益。
| 16. | 进一步的 保证 |
各方应自行承担费用，采取法律规定的或合理必要或适宜的措施来实施和实施本协议。
| 28 |
| 17. | 通告 |
| 17.1 | 本公司与参与者之间就该计划发出的任何通知必须 以书面形式提交，并由发出通知的一方或其代表签署。通知必须 写上地址，并通过专人、快递或电子邮件发送给预期收件人，收件人最后通知发件人的电子邮件地址为 。 |
| 17.2 | 通知自收到之日起生效，并应被视为在(I) 送达时(如果是以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)在 送达时(如果是通过电子邮件送达)收到。如果交付发生在工作时间以外，则应视为在下一个 工作日的工作时间开始时收到通知。 |
| 17.3 | 就规则17.1而言，各方的地址和电子邮件地址为： |
| 公司： | 注意： 投资者关系主管 地址：新加坡淘大街8号，邮编：049950 电子邮件： Investors@geniusgroup.net |
| 参与者： | 根据 参与者在其与集团内相关公司的雇佣合同中的详细信息 |
| 17.4 | 每一方应不时以书面形式通知另一方其第17.3条规则中的详细信息发生变化。 |
| 18. | 完整的 协议 |
| 18.1 | 本计划列出了双方就本计划的主题达成的整个协议，并取代了之前与本计划主题相关的任何草案、协议、安排或谅解，无论是否以书面形式。双方同意： |
| (a) | 任何一方均不依赖或不得拥有因 任何声明、陈述、由另一方或其代表就本计划标的作出的、未在本计划中明确列出的担保或承诺； |
| 29 |
| (b) | 在法律允许的最大范围内，排除任何司法管辖区内与本计划标的有关的任何条款或条件，如果不能排除，则不可撤销地放弃与之相关的任何权利或补救措施； |
| (c) | 一方关于本计划任何条款的唯一权利或补救措施应为违反本计划的行为；以及 |
| (d) | 除 违反本计划的任何责任外，任何一方均不对另一方承担任何与本计划的主题 事项有关的注意义务或任何侵权或其他责任。 |
| 18.2 | 本规则第18条中的任何规定均不限制欺诈或欺诈性虚假陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 19. | 豁免 |
| 19.1 | 未行使或延迟行使本计划或法律规定的任何权利不应影响该权利或作为对该权利的放弃。单独或部分行使本计划或法律规定的任何权利，不排除进一步行使该权利。 |
| 20. | 变异 |
| 20.1 | 除非按照上述第11条的规定，否则本计划的任何变更均无效。 |
| 20.2 | 如果 此计划发生变化： |
| (a) | 更改不应构成对本计划任何条款的全面放弃； |
| 30 |
| (b) | 变更不应影响本计划下截至变更之日已累计的任何权利、义务或责任；以及 |
| (c) | 各方在本计划项下的权利和义务应继续有效，除非和 仅在它们发生变化的范围内。 |
| 21. | 无效的 条款 |
| 21.1 | 本计划的每个条款都是可分割的。 |
| 21.2 | 如果 且本计划的任何规定： |
| (a) | 根据任何司法管辖区的法律， 是否被裁定为无效或不可执行；但 |
| (b) | 如果条款的某些部分被删除或修改， 是否有效、具有约束力和可强制执行， |
则该条款应经过使其有效、具有约束力和可执行性所需的最小修改后适用，且本计划其余条款的有效性或可执行性，以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的有效性或可执行性，均不得因本规则21.2而受到任何影响或损害。
| 21.3 | 双方应真诚协商，将任何无效、无效或不可执行的条款修改或替换为有效的、有约束力的、可执行的替代条款，以便在修改或替换后，该计划的商业效果尽可能接近于如果有关规定没有失效、无效或不可执行时的效果。 |
| 22. | 无 第三方强制执行 |
根据新加坡《合同法(第三方权利)法》(第53B章)，非本计划缔约方的 个人无权执行本计划的任何条款。
| 31 |
| 23. | 不受影响的雇佣条款 |
| 23.1 | 该计划或任何股份不应构成公司或任何子公司(视情况而定)与任何参与者之间的任何雇佣合同的一部分，以及任何个人根据该职位或受雇于 集团内的该公司不应因他参与该计划或他可能有参与该计划的任何权利或他可能持有的任何期权而受到影响，该计划或任何股份应负担得起 这样的个人不享有因任何原因终止该职位或雇用而获得赔偿或损害赔偿的额外权利。 |
| 23.2 | 计划不得赋予任何人士针对本公司或任何附属公司的任何法律或衡平法权利(构成股份本身的权利除外)，或直接或间接产生针对本公司或任何附属公司的法律或衡平法上的任何诉讼因由。 |
| 24. | 税费 |
根据该计划授予任何参与者的任何奖项的授予或释放所产生的所有 税款(包括所得税)应由该参与者承担。
| 25. | 计划的成本 和费用 |
除本规则第24条所述税项及本计划明文规定须由参与者支付的费用及开支外，本公司与本计划有关的所有费用、成本及开支，包括但不限于与根据任何奖励公布而配发及发行或转让股份有关的费用、成本及开支，均由本公司承担。
| 26. | 获奖条件： |
每个 奖励应受以下条件约束：如果发行违反新加坡或任何其他相关国家或地区当时有效的任何法律或法规，或任何立法或非立法管理机构的任何规则或法规，则不得根据本计划发行任何股票。
| 32 |
| 27. | 免责声明 |
尽管 本协议载有任何条文，并在公司法的规限下，董事会、委员会及本公司在任何情况下均不会就计划项下或与计划有关的任何事宜而产生的任何成本、损失、开支及损害承担责任，包括但不限于本公司延迟配发及发行股份。
| 28. | 没有 股东权利 |
任何 奖励均不会给予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至有关人士获发行与该奖励有关的股份 (由本公司股东名册上的适当记项证明)。
| 29. | 治理 法律 |
该计划及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释。
| 30. | 争议解决 |
| 30.1 | 因本合同引起或与本合同相关的任何争议，包括关于本合同的存在、有效性或终止的任何问题，应提交并最终由新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则 (“SIAC规则”)管理的仲裁解决”)目前有效，哪些规则被视为以引用方式并入本规则。 |
| 30.2 | 仲裁地点应为新加坡。 |
| 30.3 | 仲裁庭应由一名仲裁员组成。 |
| 30.4 | 仲裁的语言应为英语。 |
| 30.5 | 仲裁协议的法律应为新加坡法律。 |
| 33 |
附表 A-Genius Group Limited-限制性股票计划(获奖信)
| 日期： | 序列号 编号： |
| 致： | [名字] |
| [名称] | |
| [地址] |
隐私 和机密
尊敬的 先生/女士，
| 1. | 我们 高兴地通知您，根据Genius Group Limited-Limited 股票计划(“计划”)，您已被Genius Group Limited(“本公司”)授予_限售股单位 (“RSU”)。 本计划中定义的术语在本信函中使用时具有相同的含义。 |
| 2. | 信息表 ： |
| 获奖日期 | ||
| 限售股数量： | ||
| 奖励类型 (即绩效相关或非绩效相关) | ||
| 绩效 条件(S)(如果相关) | ||
| 绩效 期间(如果相关) | ||
| 归属 期限(如果相关) | ||
| 归属日期 (S) | ||
| 发布 时间表(如果相关) | ||
| 保留期(如果相关) |
| 3. | 该奖项的授予应遵守该计划的条款，该计划的副本可在公司的营业地址 处查阅。请签署并寄回确认书 表格。 |
| 您忠实的 | ||
| 为 并代表 | ||
| Genius 集团有限公司 | ||
| 姓名： | ||
| 34 |
附表 B-Genius Group Limited-限制性股票计划(认收表格)
| 日期： | 序列号 编号： |
| 致： | 委员会， |
| Genius 集团有限公司-限制性股票计划 |
本人 已阅读贵公司日期为_
本人 确认本人接受奖励不会导致违反有关公司股份所有权的任何适用法律或法规 。
我 同意对与我授予该奖项有关的所有信息保密。
我 进一步承认，您没有做出任何陈述来促使我接受该奖项，并且该奖项函的条款 和本确认表构成我们之间与该奖项相关的完整协议。
请 以正体印刷
| 全名 | : ________________________________________ |
| 名称 | : ________________________________________ |
| 地址 | : ________________________________________ |
| 国籍 | : ________________________________________ |
| 签名 | : ________________________________________ |
| 日期 | : |
| 35 |