美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
对于 ，从_的过渡期
佣金
文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
Roger James Hamilton，首席执行官
C/O
电话：
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| 每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
|
|
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法案第15（d）条有报告义务的证券 ：没有披露截至年度报告所涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2023年12月31日，有 登记人的普通股股份，每股无面值，已发行和流通。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。
| ☐是的
☒ |
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
| ☐ 是的
☒ |
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
| ☐ 是的
☒ |
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
| ☒ |
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大号 加速滤波器 | 已在☐中加速 文件管理器 | |||
| 新兴的
成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 美国☐ | 其他☐ |
如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目。项目17
如果
这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。是的
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐：是，☐：否
A简明词汇表
为帮助理解本年度报告中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念， 提供以下非详尽的术语表：
AI 指的是人工智能，这是一种实现机器学习的技术，特别是在Genius Group的情况下， 我们的Genie AI虚拟助理和AI Avatars能够根据每个学生的个人优势、激情、目标、偏好和水平，通过每个学生在我们Edtech平台上的输入，为他们推荐个性化的步骤。
收购 是指已被Genius Group收购并控制的公司
过渡性贷款是指从机构投资者那里获得200万美元的短期融资，2023年7月面值为220万美元，随后已全额偿还。
认证 是指我们的GeniusU平台上的数字课程，教职员工参加这些课程是为了获得认证，在GeniusU上指导学生， 并能够将他们自己的课程和产品添加到GeniusU。
城市领导者是指我们的导师，他们每月在所在城市举办活动，以支持当地的学生和导师。
可转换票据是指以1,700万美元的收益于2022年9月从机构投资者处筹集的面值为1,810万美元的有担保可转换票据，已于2023年全额偿还。
债务 票据是指机构投资者于2024年4月发行的面值572万美元、收益500万美元的担保债务票据，偿还期为18个月。
E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd.，这是一家南非私营有限公司，也是下文定义的集团公司之一 。
EdTech 是教育技术的缩写，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术 。Genius Group专注于发展成为一家拥有快速规模和全球运营能力的EdTech集团。
Education 天使是指教育天使家庭托儿有限公司，一家新西兰私人有限公司和集团公司之一 定义如下。
创业者研究所指的是财富动力私人有限公司，这是一家新加坡私人有限公司，也是集团公司之一。
企业家度假村是指企业家度假村有限公司，是塞舌尔在塞舌尔Merj证券交易所上市的一家公司(股票代码： ERL)。创业家度假村于2020年被Genius Group收购，随后被剥离。剥离于2023年10月2日完成。
FatBrain AI指的是FB PrimeSource Acquisition LLC，一家总部位于特拉华州的公司，于2024年3月被收购。FatBrain由Genius Group Ltd.从FatBrain AI(LZG International)手中收购，在哈萨克斯坦有五家子公司。
Genius 城市指的是Genius Group基于城市的模式，该模式提供人工智能驱动的指数生态系统，提供人工智能教育和 加速，同时本地化价值观和文化。
Genius 集团(或集团)是指Genius集团内的整个集团公司，包括Genius Group Ltd.和定义如下的集团公司。
Genius 集团有限公司专门指控股公司Genius Group Limited，该公司是新加坡公共有限公司，拥有集团 公司。在2019年7月公司更名之前，它被称为GeniusU Pte Ltd.。为免生疑问，本年度报告中对Genius Group Ltd 2019年7月更名前期间的引用应理解为对该公司以其以前的名称运营的引用 。
Genius Group Proforma是指Genius Group内的整个公司集团，包括2024年3月完成的对FatBrain的收购。
GeniusU，不带任何公司后缀或不作为公司名称的一部分时，指的是GeniusU品牌下的EdTech平台，包括网站、移动应用程序、人工智能系统、数据和软件系统。
GeniusU Ltd是指于2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称)。
集团公司是指Genius Group旗下由Genius Group Ltd.部分或全部拥有的所有子公司。
IASB 指的是国际会计准则理事会。
IFRS 指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
IPO 是指于2022年4月14日完成的我们普通股的首次公开发行。
导师 是指在GeniusU上取得并通过认证的教职员工。
MicroCamp 是指结合我们GeniusU EdTech平台上的数字内容和与我们的导师一起进行的现场面对面课程的课程。
微学位 指的是我们GeniusU EdTech平台上的数字课程。这些课程将基于视频、音频和文本的学习与评估和练习相结合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行评估和练习。
MicroSchool 指的是我们GeniusU EdTech平台上的预定实时数字课程。这些课程在形式上类似于微学位，但不同之处在于，它们与其他学生一起现场授课，并由我们的教员指导，通过现场互动、反馈和基于挑战的演示、比赛和奖励 。
OpenExO 是指OpenExO Inc，一家总部位于特拉华州的公司，该公司于2024年3月与我们达成了一项具有约束力的收购协议，并已结束 尚未完成最终完成条件。OpenExO的财务状况未包含在本年度报告中。
合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上创建、营销、提供或托管课程的所有个人，以及在所有其他集团公司提供课程的所有教职员工。
上市前 集团是指我们于2022年4月14日首次公开募股前于2020年作为一个集团运营的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entrepreneur Resorts。
房地产 投资者网络（或Pin）是指房地产投资者网络有限公司与其姐妹公司Mastermind Principles Limited（英国）合并私人有限公司和集团公司之一。
Revealed Films（或RF）指Revealed Films Inc、US Corporation和集团公司之一。
学生 是指所有在我们集团公司注册课程的个人。这进一步分为免费学生（ 已注册免费课程）和付费学生（已注册并支付课程费用）。
羚羊谷大学（或无人机）是指羚羊谷大学公司，一家加州公司和一家集团公司 我们正在关闭该公司。
目录表
| 页面 | |
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 | 5 |
| 项目3.关键信息 | 6 |
| A.保留 | 6 |
| B.资本化和负债 | 10 |
| C.提出和使用收益的理由 | 10 |
| D.风险因素 | 10 |
| 项目4.关于公司的信息 | 33 |
| A.公司的历史和发展 | 33 |
| B.业务概述 | 38 |
| C.组织结构 | 69 |
| D.财产、厂房和设备 | 73 |
| 项目4A。未解决的员工意见 | 79 |
| 项目5.业务和财务审查及展望 | 79 |
| A.经营业绩 | 80 |
| B.流动资金和资本资源 | 87 |
| C.研发、专利和许可证等。 | 91 |
| D.趋势信息 | 91 |
| E.关键会计估计数 | 91 |
| 项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 94 |
| 项目7.大股东和关联方交易 | 94 |
| A.主要股东 | 94 |
| B.关联方交易 | 95 |
| 项目8.财务信息 | 123 |
| A.合并报表和其他财务信息 | 123 |
| B.重大变化 | 123 |
| 项目10.补充信息 | 127 |
| A.股本 | 127 |
| B.组织备忘录和章程 | 127 |
| C.材料合同 | 128 |
| D.外汇管制 | 129 |
| E.征税 | 129 |
| F.股息和支付代理人 | 132 |
| G.专家的发言 | 132 |
| H.展出的文件 | 132 |
| 一、附属信息 | 133 |
| 项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 133 |
| 第12项.股权证券以外的证券的说明 | 133 |
| 项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 133 |
| 项目15.控制和程序 | 133 |
| A.披露控制和程序 | 133 |
| B.管理层财务报告内部控制年度报告 | 134 |
| C.财务报告内部控制的变化 | 134 |
| 项目16.保留 | 135 |
| 项目16A。审计委员会财务专家 | 135 |
| 项目16B。道德准则 | 135 |
| 项目16C。首席会计师费用及服务 | 136 |
| 项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 136 |
| 项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 136 |
| 项目16F。更改注册人的认证会计师 | 136 |
| 项目16G。公司治理 | 137 |
| 第16H项。煤矿安全信息披露 | 137 |
| 项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 137 |
| 项目17.财务报表 | 137 |
| 项目18.财务报表 | 137 |
| 项目19.展品 | 137 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本年度报告包含有关我们对未来事件的当前预期或预测的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、GeniusU平台、技术开发计划、研发成本、成功的时机和可能性，以及未来运营的管理计划和目标的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将会”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性 陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于 项下确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。项目3.关键信息--D.风险因素“这些前瞻性陈述包括：
| ● | 我们的 在我们运营的竞争激烈的市场中竞争的能力，以及这种竞争的潜在不利影响; | |
| ● | 我们的 如果我们的产品和服务未能实现和维持广泛的市场接受度，或者我们无法维持收入的能力 跟上或适应快速变化的技术、不断变化的行业标准和不断变化的监管要求; | |
| ● | 不确定性， 我们所服务的市场的低迷和变化; | |
| ● | 我们的 对全球教育和人工智能市场、教育科技市场以及各种地理和人口市场规模的预期 我们的公司集团所服务的; | |
| ● | 我们的 相对于市场上现有和新竞争对手的市场竞争力; | |
| ● | 我们的商业化战略，包括我们计划收购专注于教育和人工智能的公司，将它们整合到一个全球课程和EdTech平台中，并在全球范围内数字化和分发我们的课程和培训； | |
| ● | 我们相信，通过人工智能的发展和技术的发展，我们将能够推动GeniusU EdTech平台的商业化； | |
| ● | 我们 有效整合集团公司的能力，以扩大其产品范围，提高其财务业绩； | |
| ● | 我们的合作伙伴、导师和学生愿意采用GeniusU作为他们选择的EdTech平台； | |
| ● | 我们 有效管理预期增长的能力； | |
| ● | 监管提交、备案、批准、授权或批准的时间、范围或可能性； | |
| ● | 我们偿还或偿还债务并履行与债务义务有关的财务契约的能力； | |
| ● | 我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下执行我们的知识产权和运营我们的业务的能力； | |
| ● | 我们 制定和维护有效的财务报告内部控制的能力； | |
| ● | 我们有能力吸引、激励和留住合格的员工，包括我们高级管理团队的成员； | |
| ● | 我们对根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成为新兴成长型公司和外国私人发行人的时间的预期； | |
| ● | 普通股未来交易价格及证券分析师报告对该价格的影响； | |
| ● | 我们有能力从现有或未来的收购、合资企业、投资或处置中充分获得预期利益； | |
| ● | 汇率波动和全球货币市场的波动； | |
| ● | 我们业务的国际范围、公司结构和融资结构可能造成的不利税收后果；以及 | |
| ● | 增加了因我们的国际业务而产生的风险。 有能力以可接受的条款吸引长期投资者的新资金 |
| 1 |
这些 前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，可能会受到本年度报告标题为“项目3.关键信息--D.风险因素”和“项目 5.经营和财务回顾及展望”以及本年度报告的其他部分。由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、 情况变化或其他原因而 公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本年度报告日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些(但不是全部)风险的摘要。 如果实际发生任何风险，我们的业务可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)
| ➢ | 我们 是一家全球性企业，面临着与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能很难得到充分解决。 | |
| ➢ | 我们的 增长战略预计我们将创建新的产品、服务和分销渠道，并扩展现有的分销渠道 。如果我们不能有效地管理这些计划，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。 | |
| ➢ | 我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性 产生负面影响。 | |
| ➢ | 如果我们的增长速度大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现 盈利。 | |
| ➢ | 我们 可能无法招募、培训和/或留住合格的教师、导师、培训师和其他熟练专业人员。 | |
| ➢ | 如果我们不能维护或改进现有课程的内容，或不能以经济高效的方式及时开发新课程，我们的业务 可能会受到重大不利影响。 | |
| ➢ | 如果 未能吸引和留住学生注册我们的课程和计划，并维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。 | |
| ➢ | 如果学生成绩下降或家长和学生满意度下降，很大一部分学生可能无法继续参加我们的项目，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 | |
| ➢ | 我们的课程和教学方法可能不会被广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。 | |
| ➢ | 持续发展我们的品牌认同感对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。 | |
| ➢ | 如果我们的合作伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。 | |
| ➢ | 在我们服务的细分市场中存在着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧；我们可能无法 有效竞争。 | |
| ➢ | 如果 ，我们的业务可能会受到重大不利影响 我们经历了网络安全攻击。 | |
| ➢ | 我们的 业务和运营可能会受到金融市场经济不确定性和波动的不利影响，包括作为 军事冲突的结果。 | |
| ➢ | 我们的业务可能会受到经济普遍放缓或衰退的重大不利影响。 | |
| ➢ | 我们 可能会因侵犯他人知识产权而被起诉，此类诉讼的辩护成本很高，可能要求我们支付损害赔偿金，并且可能会限制我们在未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。 | |
| ➢ | 我们 不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而提出责任索赔。 这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。 | |
| ➢ | 我们 可能因包括独立承包商和教师在内的第三方的行为而承担法律责任， 可能会导致我们产生巨额成本并损害我们的声誉。 | |
| ➢ | 我们 可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。 | |
| ➢ | 网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断对我们用户和客户的服务，损害我们的声誉 或使我们承担重大责任。 |
与我们的工商业相关的风险
| ➢ | 我们 是一家成长型公司，运营历史有限。如果我们的产品和服务得不到进一步的市场认可，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。 |
| 2 |
| ➢ | 我们的EdTech平台技术复杂，我们平台或平台更新中的潜在缺陷可能很难修复 ，甚至无法修复。 | |
| ➢ | 系统中断、容量限制和网络安全风险对我们在线计算机网络的脆弱性可能会影响我们的创收能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。 | |
| ➢ | 我们目前的成功和未来的增长取决于互联网的持续接受度和在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。 | |
| ➢ | 我们 容易受到非法或不当使用我们的内容、教育技术和平台(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工或第三方)或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的 业务和品牌。 | |
| ➢ | 我们 可能无法管理和适应技术的变化。 | |
| ➢ | 我们 必须监控和保护我们的互联网域名，以保持其价值。 | |
| ➢ | 劳动力成本的增加、劳动力短缺，以及在吸引、激励和留住酒店业优秀员工方面的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和我们度假村和咖啡馆的运营结果产生不利影响。 |
与我们的业务和行业相关的风险 (特定于收购)
| ➢ | 我们 已经收购了我们的Genius公司，并可能寻求其他战略收购或投资。收购或投资 (包括但不限于收购)未能完成或未能产生预期结果，或无法完全 整合被收购的公司，可能会损害我们的业务。 | |
| ➢ | 我们Genius公司的持续成功首先取决于每个公司的本地品牌的价值，以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU整合， 这可能会受到当前和未来学生在收购后的认知变化的实质性不利影响。 我们 正在以培训课程和工具的形式提供人工智能教育和加速，我们可能跟不上这项技术 变化的速度。 | |
| ➢ | 通过我们的收购提供的认证教育课程的增长对我们来说可能很困难。 | |
| ➢ | 我们的收购受到不确定和变化的法律法规的约束，这些法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 | |
| ➢ | 影响政府资助学生资助支付或接受政府资助资助的时间的监管变化 可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。 | |
| ➢ | 公众看法的变化以及政府对私立学校和教育政策的改变可能会对我们的收购和我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生实质性的不利影响 。 | |
| ➢ | 我们的 收购可能会受到当地市场上的经济和政治状况的负面影响。
其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会玷污我们的Genius 公司Education Angels的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。 | |
| ➢ | 儿童保育和工作场所解决方案需求的变化 可能会受到人口趋势和经济状况(包括失业率)的负面影响，可能会影响到Education Angels。 | |
| ➢ | 由于政府法规和福利计划的变化，竞争加剧 可能会对Education Angels在某些市场的扩张造成负面影响。 |
| 3 |
| 我们的天才公司E-Square可能会受到其当地市场南非经济和政治状况的负面影响。 | ||
| ➢ | 公共 在E-Square可能扩展到的国家/地区的小学和中学系统的认知和监管变化可能会 对公司产生实质性的不利影响。 | |
| 我们对E-Square的增长计划以及向小学和高中市场扩张的计划将是一个复杂而漫长的过程 ，未来的成功是不能保证的。 | ||
| ➢ | 我们的Genius公司PIN的 课程内容需要根据当前的政府法规和房地产市场情况进行持续更新 。 | |
| ➢ | 不同国家房地产市场之间的巨大差异可能会使PIN实现其全球扩张计划具有挑战性。 | |
| ➢ | PIN的声誉可能会受到其他房地产投资培训公司和课程的负面影响。 | |
| ➢ | 我们还款的要求可能会影响我们吸引相同水平的受众和收入水平的能力。 | |
| ➢ | 在线流媒体市场和在线纪录片市场内的竞争日益激烈，这可能会使RF实现盈利 增长具有挑战性。 | |
| ➢ | RF制作的纪录片 依靠的是在一段时间内保持热门的话题。 所涉及主题的受欢迎程度的变化可能会对RF的纪录片在上线时和随后重新上线时的销售产生不利影响。
我们 正在关闭无人机，这可能会在我们完成此过程后导致额外的负债、退款或注销。
我们的天才公司FatBrain AI开发了人工智能驱动的SAAS解决方案，如果这些产品跟不上人工智能市场和技术的快速变化，这些解决方案可能会变得多余。
FatBrain AI通过其在哈萨克斯坦的PrimeSource子公司取得了市场成功。这一成功可能不会轻易转化为其他国家的其他 当地市场，而且可能会受到当地市场经济和政治状况的负面影响。 |
投资外国私人发行商或新加坡公司的风险
| ➢ | 作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。与美国法规相比，这可能对我们普通股持有人提供的保护较少。 | |
| ➢ | 我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，而是受制于1934年的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)，这些义务在某种程度上比美国发行人的报告义务更宽松、更不详细 。 | |
| ➢ | 我们 可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度 ，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。 | |
| ➢ | 我们 是一家新加坡注册公司，根据美国联邦证券法，可能很难执行美国法院针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员的民事责任的判决。 | |
| ➢ | 我们 是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护自己的利益方面可能比作为在美国注册的公司的股东 更难。 | |
| ➢ | 我们 受新加坡法律约束，新加坡法律在某些实质性方面与美国法律不同。 | |
| ➢ | 新加坡 收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。 | |
| ➢ | 在受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法及本公司章程的规限下，本公司董事可按本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定的条款及条件及目的 配发及发行新普通股。 |
| 4 |
| ➢ | 我们 可能是或成为被动的外国投资公司，这可能会给美国 持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 | |
| ➢ | 新加坡 税收可能与其他司法管辖区的税法不同。 | |
| ➢ | 税务当局可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣减，这可能会增加我们的整体纳税责任 。 |
有关普通股所有权的风险
| ➢ | 在某些情况下，我们必须以现金偿还债务及其利息的 要求，以及债务票据中包含的限制性契诺，可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。 | |
| ➢ | 根据我们的债务票据协议，我们 可能会违约，这可能会限制我们管理日常运营的灵活性 | |
| ➢ | 我们的资产和我们某些子公司的资产已被质押，作为我们在债务票据项下的义务的抵押品，而我们对这些义务的违约可能导致我们的资产转移给我们的债权人。这种转移可能会对我们的业务、资本、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。 | |
| ➢ | 在 未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，我们未能筹集额外资本 可能会损害我们的业务。 | |
| ➢ | 我们的股价可能会波动，我们普通股的市场价格可能会下跌。 | |
| ➢ | 我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来在公开市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。 | |
| ➢ | 如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者 如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的股价和/或交易量可能会下降。 | |
| ➢ | 我们 未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，投资者能否从他们的投资中获得回报将取决于我们普通股价格的升值。 | |
| ➢ | 我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。 | |
| ➢ | 我们 是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。 | |
| ➢ | 作为一家上市公司，我们 显著增加了成本，并投入了大量的管理时间。 | |
| ➢ | 如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地 报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者信心造成不利影响。 |
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表
不适用 。
| 5 |
第 项3.关键信息
A. 选定的财务数据
下表汇总了各期间和截至所示日期的合并预计财务数据和经审计的汇总综合财务数据。以下综合未经审核的备考财务数据摘要包括Genius集团内所有公司的综合财务数据，包括集团公司，犹如它们在所示期间作为一个集团经营。2023年的预计财务报表包括Genius Group Limited和集团公司从收购的财务数据中审计的财务数据 。
本集团截至2023年及2022年12月31日止年度的收入摘要数据及截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表摘要数据乃根据本年报所载经审核综合财务报表编制。我们经审计的合并财务报表已按国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以美元编制。
Genius Group Proforma由八家公司组成(考虑到集团公司，包括交易于2024年3月完成的FatBrain AI，不包括作为剥离实体的ERL)，这些公司的财务业绩各不相同。因此，您应阅读本年度报告第 F-1页开始的汇总 合并形式财务数据以及我们已审核的合并财务报表和相关说明，以及本年度报告其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》 。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
| 天才组合 | 集团化 | |||||||||||
| 形式上 | 经审计的财务人员 | |||||||||||
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | ||||||||||
| 收入 | 70,371 | 23,063 | 18,194 | |||||||||
| 收入成本 | (53,325 | ) | (11,127 | ) | (9,555 | ) | ||||||
| 毛利 | 17,046 | 11,936 | 8,639 | |||||||||
| 其他营业收入 | 346 | 344 | 144 | |||||||||
| 运营费用 | (47,753 | ) | (48,347 | ) | (51,121 | ) | ||||||
| 营业亏损 | (30,361 | ) | (36,067 | ) | (42,338 | ) | ||||||
| 其他收入 | 32,965 | 32,981 | 418 | |||||||||
| 其他费用 | (4,070 | ) | (3,704 | ) | (15,151 | ) | ||||||
| 税前净亏损 | (1,466 | ) | (6,790 | ) | (57,070 | ) | ||||||
| 税收优惠 | 644 | 1,079 | 1,063 | |||||||||
| 净亏损 | (822 | ) | (5,711 | ) | (56,007 | ) | ||||||
| 其他全面收入 | (204 | ) | (204 | ) | (290 | ) | ||||||
| 全面亏损总额 | (1,026 | ) | (5,915 | ) | (56,297 | ) | ||||||
| 每股基本收益和稀释后净收益 | (0.01 | ) | (0.10 | ) | (2.47 | ) | ||||||
| 加权-流通股、基本股和稀释股的平均数 | 55,501,971 | 55,501,971 | 22,634,366 | |||||||||
| 天才 集团 | 集团化 | |||||||||||
| PRO 表格 | 经审计的财务报表 | |||||||||||
| 年 结束 | 年 结束 | |||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | ||||||||||
| 汇总 资产负债表数据： | ||||||||||||
| 流动资产合计 | 23,617 | 9,634 | 24,251 | |||||||||
| 非流动资产合计 | 74,279 | 33,580 | 67,009 | |||||||||
| 总资产 | 97,896 | 43,214 | 91,260 | |||||||||
| 流动负债合计 | 39,245 | 17,248 | 23,378 | |||||||||
| 非流动负债合计 | 9,608 | 6,251 | 53,927 | |||||||||
| 总负债 | 48,853 | 23,499 | 77,305 | |||||||||
| 股东权益合计 | 49,043 | 19,715 | 13,955 | |||||||||
| 总负债和股东权益 | 97,896 | 43,214 | 91,260 | |||||||||
| 6 |
FatBrain人工智能财务
FatBrain财务包含在预计财务中，并由Prime Source Group的经审计财务数据、与FB Prime Source Acquisition LLC相关的资产和负债收购以及收购的草案采购会计得出。Prime Source Group的财务报告以哈萨克斯坦坚戈编制。
损益表（转换率456.31）
| Prime 源组 | 收购 资产及负债 | 调整 | FatBrain AI | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | |||||||||||||||||||
| （KZT 000 ' s） | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | ||||||||||||||||||
| 销售额 | KZT | 23,618,659 | $ | 51,760 | $ | - | $ | - | $ | 51,760 | ||||||||||||
| 收入成本 | (19,925,686 | ) | (43,667 | ) | - | - | (43,667 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 3,692,973 | 8,093 | - | - | 8,093 | |||||||||||||||||
| 其他 营业收入 | 1,540 | 3 | - | - | 3 | |||||||||||||||||
| 运营费用 | (1,022,196 | ) | (2,240 | ) | - | - | (2,240 | ) | ||||||||||||||
| 营业亏损 | 2,672,317 | 5,856 | - | - | 5,856 | |||||||||||||||||
| 其他 收入 | 30,913 | 68 | - | - | 68 | |||||||||||||||||
| 其他 费用 | (187,386 | ) | (411 | ) | - | - | (411 | ) | ||||||||||||||
| 净 税前亏损 | 2,515,844 | 5,513 | - | - | 5,513 | |||||||||||||||||
| 税收 福利 | (199,124 | ) | (436 | ) | - | - | (436 | ) | ||||||||||||||
| 净 除税后亏损 | 2,316,720 | 5,077 | - | - | 5,077 | |||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 总计 损失 | 2,316,720 | 5,077 | - | - | 5,077 | |||||||||||||||||
资产负债表（转换率454.56）
| Prime 源组 | 收购 资产及负债 | 调整 | FatBrain AI | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | |||||||||||||||||||
| （KZT 000 ' s） | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | ||||||||||||||||||
| 汇总 资产负债表数据： | ||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | KZT | 6,356,340 | $ | 13,984 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,984 | ||||||||||||
| 非流动资产合计 | 3,300,126 | 7,260 | 7,868 | 25,571 | 40,699 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 9,656,466 | 21,244 | 7,868 | 25,571 | 54,683 | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 4,544,162 | 9,997 | 12,000 | 0 | 21,997 | |||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 162,610 | 358 | 3,000 | 0 | 3,358 | |||||||||||||||||
| 总负债 | 4,706,772 | 10,355 | 15,000 | 0 | 25,355 | |||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 4,949,694 | 10,889 | -7,132 | 25,571 | 29,328 | |||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | 9,656,466 | 21,244 | 7,868 | 25,571 | 54,683 | |||||||||||||||||
非国际财务报告准则 财务计量-调整后的EBITDA
我们 在本年度报告中纳入调整后EBITDA，因为它是我们管理层和董事会用来了解 和评估我们的核心经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期 运营计划的关键指标。特别是，在计算经调整EBITDA时不包括某些费用，可以为我们核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。非国际财务报告准则财务计量不能替代国际财务报告准则财务计量。
| 7 |
我们 将调整后的EBITDA计算为当期净亏损加上所得税加上/减去净财务业绩加上折旧和摊销 加上/减去基于股份的薪酬费用加上坏账拨备。基于股份的薪酬支出和坏账准备包括在综合经营报表中的一般费用和行政费用中。
| 天才 集团 | 集团化 | |||||||||||
| PRO 表格 | 经审计的财务报表 | |||||||||||
| 年 结束 | 年 结束 | |||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | (美元 000‘S) | ||||||||||
| 净亏损 | (822 | ) | (5,711 | ) | (56,007 | ) | ||||||
| 税收 福利 | (644 | ) | (1,079 | ) | (1,064 | ) | ||||||
| 利息 费用，净额 | 4,066 | 3,695 | 1,312 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 3,949 | 3,271 | 2,351 | |||||||||
| 法律 费用（非经常性） | 1,178 | 1,178 | - | |||||||||
| 减损 | 15,387 | 15,372 | 28,246 | |||||||||
| 重新评估 或有负债的调整 | (32,775 | ) | (32,775 | ) | 13,838 | |||||||
| 基于股票 的薪酬 | 10 | 10 | 1,309 | |||||||||
| 坏的 坏账准备 | 2,837 | 2,822 | 1,509 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | (6,814 | ) | (13,217 | ) | (8,505 | ) | ||||||
非IFRS财务指标-调整后 EBITDA - FatBrain AI Financial
FatBrain财务包含在预计财务中，并由Prime Source Group的审计财务数据、与FB Prime Source Acquisition LLC相关的资产和负债的收购以及收购的估计 购买会计计算得出。Prime Source Group的财务报告以哈萨克斯坦坚戈编制。我们使用与集团相同的方法计算EBITDA。
| Prime 源组 | 收购 资产及负债 | 调整 | FatBrain AI | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A)+(B)+(C) | |||||||||||||||||||
| （KZT 000 ' s） | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | (美元 000’s) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | KZT | 2,316,720 | $ | 5,077 | $ | - | $ | - | $ | 5,077 | ||||||||||||
| 税收 福利 | 199,124 | 436 | - | - | 436 | |||||||||||||||||
| 利息 费用，净额 | 187,386 | 411 | - | - | 411 | |||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 565,331 | 1,239 | - | - | 1,239 | |||||||||||||||||
| 法律 费用（非经常性） | 0 | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||
| 减损 | 6,862 | 15 | - | - | 15 | |||||||||||||||||
| 重新评估 或有负债的调整 | 0 | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | 0 | 0 | - | - | 0 | |||||||||||||||||
| 坏的 坏账准备 | 6,862 | 15 | - | - | 15 | |||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | 3,282,285 | 7,193 | - | - | 7,193 | |||||||||||||||||
关键业务指标
教育 板块-天才集团
截至该年度为止 十二月 2023年31日 | 截至该年度为止 十二月 2022年31日 | |||||||
| 学生数量和用户数量 | 5,540,229 | 4,450,852 | ||||||
| 免费学生数量和用户数量 | 5,340,323 | 4,278,933 | ||||||
| 付费学生和用户数量 | 199,906 | 171,919 | ||||||
| 合作伙伴数量 | 14,779 | 14,760 | ||||||
| 运营国家/地区数量 | 191 | 191 | ||||||
| 营销支出 | 1,663,174 | 1,994,331 | ||||||
| 教育收入 | 18,618,170 | 23,469,609 | ||||||
| 来自新付费学生的收入 | 6,687,919 | 10,164,848 | ||||||
| 新生 | 625,861 | 1,640,698 | ||||||
| 新的付费学生 | 19,947 | 19,681 | ||||||
| 转换率 | 3.19 | % | 1.20 | % | ||||
| 每名新付费学生的平均采购成本 | 82 | 101 | ||||||
| 每名新付费学生的平均年收入 | 335 | 516 | ||||||
| 净收益(亏损)利润率 | (28.58 | )% | (172.07 | )% | ||||
| 调整后EBITDA利润率 | (9.69 | )% | (11.76 | )% | ||||
| 8 |
教育细分市场的关键业务指标的衡量和计算方式为
学生人数和用户人数 -学生人数、免费学生人数和付费学生人数是每个学生在年底的总数 。为了确定学生人数，我们将向 注册的每个学生帐户视为学生，并针对任何取消进行调整。然后将这个数字除以付费学生的数量和免费学生的数量，前者进行了一次或多次购买，后者使用了我们的免费课程和产品，而没有进行购买。
合作伙伴数量 -合作伙伴数量是指年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量 ，我们将每个注册为合作伙伴的合作伙伴帐户视为能够在我们的平台上作为合作伙伴赚取收入的帐户。
运营国家/地区数量 -运营国家/地区数量是指截至年底，我们在其拥有学生或合作伙伴的国家/地区的总数 。
营销支出 营销支出是指企业为吸引新学员和合作伙伴而进行的年度营销支出总额。
教育收入-教育收入是我们总收入中来自教育部门的所有收入。
来自新付费学生的收入 来自新付费学生的收入是指 本年度来自新付费学生的收入总额。
New 学生和新付费学生-New Students是在此期间以学生身份加入的新学生总数。New 付费学生是指在这一年中首次成为客户的付费学生总数。
转化率 转化率是指学生总数(包括免费学生和付费学生)转换为付费学生的总数 ，计算方法是将新增付费学生人数除以新增学生总数。
每名新付费学生的平均 采购成本-每名新付费学员的平均采购成本是通过将 营销支出除以新付费学员的数量来计算的。
每名新付费学生的平均 年收入-此指标的计算方法为：本年度新付费学生的总收入除以新付费学生总数。
净收益(亏损)边际-净收益(亏损)边际的计算方法为净收益除以教育总收入。
调整后 EBITDA利润率-调整后EBITDA利润率的计算方法为调整后EBITDA除以教育总收入。调整后的 EBITDA是不包括税收费用、利息费用、折旧和摊销、减值、或有负债的重估调整 、股票补偿和坏账准备的净收入（亏损）。
| 9 |
校园 部分-企业家度假村（分拆于2023年10月2日完成）
关键业务收件箱- 校园细分 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的9个月 | 截至该年度为止 2022年12月31日 | 截至该年度为止 2021年12月31日 | ||||||||||
| 收入 | 4,451,384 | 4,638,122 | 3,100,750 | |||||||||
| 地点数 | 6 | 6 | 6 | |||||||||
| 座位/房间数 | 367 | 367 | 367 | |||||||||
| 利用率 | 36 | % | 33 | % | 28 | % | ||||||
| 订单总数 | 108,096 | 136,204 | 96,390 | |||||||||
| 每份订单的收入 | 41 | 34 | 32 | |||||||||
园区部门的 信息仅包括2023年9个月，因为剥离已于2023年10月2日完成。
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流 和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。
正在进行 关注
根据《国际会计准则1，财务报表列报》，本公司须于每个年度及中期内，并确实评估在综合财务报表发出日期后一年内，是否有综合考虑的情况或事件令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。根据相关会计准则的定义，并由于业务的重新定位，管理层已确定，在未来12个月内，在没有筹集额外资本的情况下，公司作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
公司截至2023年12月31日的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。虽然本公司 已采取并计划继续采取积极措施以加强其流动资金状况及提供额外的财务灵活性， 包括与贷款人及银行家进行讨论，但不能保证这些措施(包括时间及条款)将会成功或足够。
| 10 |
对公司持续经营能力的 重大疑问可能会对公司 普通股的价格产生负面影响，可能会影响与公司有业务往来的第三方（包括客户、供应商和贷款人）的关系， 可能会影响公司筹集额外资本或实施业务计划的能力。
与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)
我们 是一家全球性企业，面临着与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能很难得到充分解决。
在2022年和2023年，我们80%以上的收入来自美国以外的业务。我们的GeniusU EdTech平台在191个国家和地区拥有 名学生，每个学生都面临复杂的商业、经济、法律、政治、税收和外汇风险。 随着我们与Genius公司不断扩大国际业务，我们可能难以管理和管理一个分散在全球的业务，我们可能需要花费额外资金担任员工关键管理职位，获得 额外的信息技术基础设施，并成功实施针对大量国际市场的相关课程和课程，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与开展海外业务相关的可能对我们的经营业绩产生重大负面影响的其他 挑战包括：
| ➢ | 我们运营机构的庞大规模和多样性带来了许多挑战，包括由于距离、语言、法律、劳资关系和其他差异而导致的人员配备和管理海外业务的困难； | |
| ➢ | 我们的每项计划和服务都面临着独特的业务风险和挑战，包括竞争压力和地方层面的多样化定价环境。 | |
| ➢ | 难以保持与我们的品牌和当地认证要求一致的质量标准； | |
| ➢ | 汇率波动、可能的货币贬值和货币管制、通货膨胀和恶性通货膨胀； | |
| ➢ | 难以选择和监测不同司法管辖区的合作伙伴； | |
| ➢ | 遵守各种国内和国外的法律法规； | |
| ➢ | 政府没收资产； | |
| ➢ | 政治选举和政府政策的变化； | |
| ➢ | 不同司法管辖区税务机关在税法、评估或执法方面的变化 ； | |
| ➢ | 由于与知识产权保护有关的某些国家的法律和执法的不确定性等原因，难以在海外保护我们的知识产权； | |
| ➢ | 更低的互联网可用性或使用水平，我们的在线节目通过互联网交付； | |
| ➢ | 资金汇回和投资方面的限制，外币兑换限制，以及无法在不征税的情况下将现金转回美国 ； | |
| ➢ | 网络安全攻击或其他安全漏洞或事件 可能会延迟或中断我们的全球业务运营; | |
| ➢ | 我们所在国家的潜在经济和政治不稳定，包括学生骚乱；或 | |
| ➢ | 业务 恐怖主义行为、内乱、劳工停工、公共卫生风险、犯罪和自然灾害造成的中断，特别是在我们有重大业务的地区。 |
我们能否成功实现盈利增长，在一定程度上取决于预测和有效管理与在不同国家/地区运营相关的这些风险和其他风险的能力。如果我们未能有效应对与维护或扩展我们的国际业务相关的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
| 11 |
我们的 增长战略预计我们将创造新的产品、服务和分销渠道，并扩大现有的分销渠道。 如果我们不能有效地管理这些计划，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。
随着 我们创造新的产品、服务和分销渠道并扩展现有的分销渠道，我们预计将面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括：
| ➢ | 使新产品和服务适应新技术发展的挑战，包括人工智能、增强现实和虚拟现实； | |
| ➢ | 随着我们将产品和服务本地化到不同的国家、文化和语言，每个国家都有新的本地分销渠道，因此增加了 本地竞争 ； | |
| ➢ | 随着全球范围内开发新的学习内容分发渠道，改变学生的习惯；以及 | |
| ➢ | 不可预测的市场行为，因为教育市场为传统学校系统之外的学习开发了新的分销渠道，包括通过在线课程和虚拟学习 。 |
我们 未能管理这些新的分销渠道或我们追求的任何新的分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性 产生负面影响。
我们 目前正在经历一段重要的扩张期，并面临许多与扩张相关的问题，例如收购和留住有经验和有才华的人员、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些 问题以及在解决这些问题上花费的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。
我们 预计这些扩张相关问题将随着我们的集团公司和未来的增长而增加。此外，我们相信 我们的企业文化和价值观对于我们的成功至关重要，我们投入了大量的时间和资源来建设它们 。如果我们未能保护我们的企业文化和价值观，我们招聘、留住和培养人员以及有效实施战略计划的能力可能会受到损害。
我们 必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的账单和交易及其他业务系统，并增加和培训新的软件设计人员和工程师，以及其他人员，以帮助我们增加对我们平台的使用以及我们定期推出的 新解决方案和功能。
此 流程耗时长且成本高，可能会导致未来的成本上升。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴 建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性 可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及运营 利润率。
我们 无法向您保证，我们现有和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系 将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理层以及我们的运营和财务资源带来了巨大的压力，预计这种压力将继续下去。如果我们不能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们的增长速度大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现 盈利。
我们 相信我们的增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：
| ➢ | 集成 集团公司和未来对集团的收购; |
| 12 |
| ➢ | 继续将我们的产品和服务推向新市场； | |
| ➢ | 使用我们的产品和服务为学生和合作伙伴提供高质量的支持； | |
| ➢ | 拓展业务，提高市场占有率； | |
| ➢ | 与竞争对手提供的产品、服务、优惠、价格和激励措施竞争 ； | |
| ➢ | 开发新产品、新服务、新产品和新技术； | |
| ➢ | 确定 并收购或投资于我们认为可能能够补充或扩展我们的 平台的业务、产品、产品或技术；以及 | |
| ➢ | 提升我们品牌的正面形象。 |
我们 可能无法成功实现上述目标。由于客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、无法扩展我们的产品或服务组合、全球经济的变化、税收、竞争或其他因素，学生、教师、导师和合作伙伴对我们产品和服务的需求放缓 可能会导致收入或增长减少 ，我们的财务业绩和未来前景可能会受到负面影响。我们预计，由于我们继续增长的努力，我们将继续产生巨额支出 ，如果我们的收入增长速度不能快于我们支出的增长速度， 我们将无法实现盈利。
我们 可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师以及其他熟练的管理和专业人员。
有效的 教师和导师对于保持我们的学习系统和课程的质量以及帮助学生学习 课程至关重要。我们提供的教育内容和材料是由我们的教师和我们的导师自行开发的内容的组合。 教师和导师必须具有强大的人际沟通能力，才能有效地指导学生，尤其是在虚拟环境中。他们还必须具备使用我们基于技术的学习系统的技术技能，并愿意在我们的平台上发布他们的内容。
随着集团公司的建成，我们对各级教师的要求有所增加。具备这些专业属性的合格人员数量有限 。我们还必须为教师和导师提供持续的培训，使他们能够跟上学生需求、学术标准和有效在线教学所需的其他关键趋势的变化。我们可能无法招聘、培训和保留足够的合格教师和导师来跟上我们的发展步伐，同时保持一致的教学质量和稳健的平台内容。
缺少合格的教师或导师，或我们的教学质量或我们 可以制作和提供的教育内容的数量和质量下降，因此，无论是实际的还是感知的，都将对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上还取决于我们的高级管理层和关键人员，以及一般训练有素的财务、技术、招聘和营销专业人员，以运营我们的业务，增加我们现有产品和服务的收入，以及 推出新产品。如果这些员工中的任何一人离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果具有必要技能的人员数量短缺，或者我们无法以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地维护或改进现有课程的内容或开发 新课程，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们 不断寻求保持和改进现有课程的内容，并开发新的课程，以满足不断变化的市场 需求。在所有情况下，对我们现有课程的修改和新课程的开发可能不会被现有或未来的学生接受。如果我们不能有效地应对市场变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们 能够开发可接受的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样快速推出这些新课程，或者像我们的竞争对手能够引入竞争课程那样快 。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。这适用于我们的大多数集团公司。
| 13 |
创建 新课程或修改现有课程还可能需要我们在专业人员和资本支出方面进行投资， 加大营销力度，并将资源重新分配用于其他用途。我们可能在新课程的主题方面经验有限，可能需要修改我们的系统和策略。如果我们无法增加学生数量，无法以具有成本效益的方式提供新课程，或者无法以其他方式有效管理新课程的运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
未能吸引和留住学生报名参加我们的课程和项目，以及维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响
我们业务的成功主要取决于我们平台微型学校提供的课程和项目的学生注册人数、 和活动，以及我们的课程和项目费用。因此，我们吸引学生注册我们的课程和计划的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育计划和增强现有教育计划以应对市场趋势、学生需求和政府政策变化的能力、保持我们一贯和高质量的教学质量、成功地向更广泛的潜在学生群体推广我们的计划、开发更多高质量的教育内容、网站和我们平台的可用性 以及有效应对市场竞争压力。
如果我们的学生或他们的家长认为我们的教育质量因不令人满意的学习体验而恶化，这可能会 受到我们影响有限的许多主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学人数。此外，由于竞争、我们未能有效地营销我们的新课程和服务(无论是由于我们的营销工具存在缺陷和/或未能调整我们的策略以满足现有和潜在客户的需求)、维持我们课程和服务的质量或其他因素，我们的课程和服务的扩展可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。如果我们无法 控制学生流失率，这可能会受到我们控制之外的各种因素的影响，例如学生的个人 情况和当地的社会经济因素，我们的整体招生水平可能会下降，或者如果我们无法收取既具有竞争力又能弥补我们不断上升的费用的学费 ，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们的课程和教学方法可能不会被广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。
我们的课程和教学方法是基于学生如何“创造工作”而不是“找到工作”。 这种方法的目标是让学生成为企业家。然而，并不是所有的学生、学者和教育工作者都接受这种方法，他们可能倾向于更传统和形式主义的方法，以及更传统的课程和课程。因此，一些学生、学者和教育工作者反对与我们的学习方法相关的原则和方法，并有能力对我们的产品和服务的市场产生负面影响。
持续发展我们的品牌认同感对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
扩大品牌知名度对于吸引和留住学生、教师和导师以及为其他司法管辖区提供服务至关重要。我们 相信，我们的课程和管理服务的质量对我们品牌的成功做出了重要贡献。随着我们继续 增加注册人数并扩大我们的地域覆盖范围，保持我们所有服务和产品的质量和一致性可能变得更加困难 ，任何重大且广为人知的未能保持这种质量和一致性都将对我们的品牌产生不利影响。我们不能保证我们新的销售和营销努力将成功地以具有竞争力和成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们产品和服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。
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我们的每个集团公司都努力建立其个人品牌的价值。品牌价值可能会受到严重损害，即使是孤立的 事件，特别是如果事件获得了相当大的负面宣传。社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人 能够接触到广泛的感兴趣的受众。我们相信，学生以及未来的教师和导师重视有关我们公司和项目的现成信息 ，并且经常在不进行进一步调查或验证、也不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常无需过滤或检查发布内容的准确性。有关我们公司和我们计划的信息可能会随时发布在此类平台和设备上。发布的信息可能会严重损害我们的利益，可能是不准确的，可能会损害我们的业绩 和前景。
品牌认同感受损或稀释的风险在收购过程中可能会增加，自我们完成对集团公司的收购以来，这种风险已经增加，随着我们处于整合和扩张过程中，这种风险可能会进一步增加。
如果我们的合作伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。
我们与大学等机构和其他教育提供者及其学生的合作关系将根据适用的教育法律法规定期进行评估和分类。如果合作伙伴或学生每年在任何评估中得分较低，或者如果学生进入名牌大学的录取率有所下降，我们可能会受到对我们内容和EdTech平台教育质量下降的看法的负面影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的运营结果和财务状况。
在我们服务的细分市场中存在着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧；我们可能无法有效地竞争 。
世界各地的教育市场竞争激烈，充满活力。我们面临着来自几家独立教育提供商的不同程度的竞争 因为我们的学习系统集成了教育开发和交付流程的许多元素，包括课程开发、教师培训和支持、课程计划、测试和评估，以及学校绩效和合规管理。我们最直接的竞争对手是提供在线课程和支持服务的公司。此外，我们预计来自已开始提供虚拟高中课程和服务的营利性大专和补充教育提供商的竞争将更加激烈。在我们目前提供虚拟公立学校服务的某些 司法管辖区和州，我们预计会有来自现有提供商和新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能采用类似的课程交付、学校支持和营销方法，但定价和服务套餐不同，可能在市场上更具吸引力。我们目前或未来可能与之竞争的公立和私立非营利机构可能拥有比营利性部门更好的教学和支持资源，而公立机构 可以提供低得多的学费或其他我们无法匹敌的优势。如果我们无法成功竞争新业务、收购更多公司或保持当前的学术成就和社区兴趣水平，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降 或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。
我们 还可能面临来自传统教育材料出版商的直接竞争，这些出版商的规模比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能会投入更多的资源来开发优于我们的平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取竞争对手正在开发的技术或与之竞争，这可能会降低我们的在线交付格式的竞争力或使其过时。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在课程和技术方面保持竞争地位的能力，以及我们增加资本支出以维持产品竞争地位的能力。我们无法向您保证我们 将拥有有效竞争所需的财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力。
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我们的 业务和运营可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰和世界其他地区的军事冲突造成的影响。
我们的 业务和运营业绩可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动 ，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的业务可能会受到以下因素的影响：金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升或持续高利率、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或严重程度或可能对我们业务产生负面影响的程度。
我们的业务可能会受到经济普遍放缓或衰退的重大不利影响。
世界上许多国家/地区最近都经历了经济活动减少、失业率上升以及金融服务市场的极大不确定性，在某些情况下还出现了经济衰退。这些活动可能会减少学生对我们课程的需求， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。这些不利的经济发展 还可能导致我们毕业生的就业机会减少，以及与就业相关的较低工资，这反过来又可能导致我们的就业率和保留率下降。任何对我们公司和项目所在国家/地区造成不成比例影响的总体经济放缓或衰退都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们 可能会因侵犯他人知识产权而被起诉，此类诉讼的辩护成本很高，可能需要我们支付损害赔偿金，并且可能会限制我们在未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。
互联网、技术、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。 随着我们的发展，我们受到此类索赔的可能性也在增加。无论案情如何，知识产权索赔 提起诉讼或和解往往既耗时又昂贵。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要 支付巨额金钱损害赔偿金，或停止我们被发现侵犯另一方权利的任何产品、服务或做法。我们还可能需要申请许可证并支付版税才能继续提供我们的产品和服务，或者 遵循此类做法，这可能会显著增加我们的运营费用。
我们 不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而提出责任索赔。 这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
我们 自行或通过与第三方合作开发培训计划的内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴那里获得的材料中不会包含任何不准确或不适当的材料。 此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的模拟试题可能会 被监管机构调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何培训计划的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔不成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本 ，包括我们管理层的时间和注意力。此外，任何对不准确或不适当内容的指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。
我们 可能因包括独立承包商和教师在内的第三方的行为而承担法律责任， 可能会导致我们产生巨额成本并损害我们的声誉。
我们 可能直接或间接地受到与我们的独立承包商、教师和导师的行为相关的法律索赔。 如果发生事故或学生受伤或其他伤害，我们可能面临指控我们疏忽、监管不足或对他们的伤害负有其他责任的索赔。此外，我们可能面临指控我们的独立课程承包商或教师侵犯第三方知识产权的索赔。针对我们或我们的任何独立承包商、教师或导师的责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并转移管理人员的时间和注意力。
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我们 可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。
我们 有针对某些潜在风险的保险单，如财产损失和人身伤害保险，以及为我们的管理团队购买的董事和高级职员保险。但是，我们不能保证我们的保险范围将始终可用或将足以覆盖这些风险的可能索赔。此外，我们的保单可能不包括某些类型的风险，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能需要 支付罚款和其他罚款，而此类罚款不在我们的保单范围内。 此外，我们可能无法按照相同的条款续订当前的保单，甚至根本无法续订。我们的保单不承保的风险或无法以优惠条款续订保单或根本无法续订保单，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
与我们的工商业相关的风险
我们 是一家成长型公司，运营历史有限，运营亏损历史悠久。如果我们的产品和服务不能获得市场的进一步认可，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们 于2015年开始在我们的EdTech平台招生。因此，我们只有有限的运营历史可供您评估我们的业务和前景。不能保证我们将在不久的将来减少运营亏损或实现整体盈利 ，也不能保证我们的产品和服务将获得更多的市场认可。我们的营销努力可能无法产生足够多的学生注册人数来支持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；以及 如果此类需求和偏好发生变化，我们可能无法开发和增强我们的服务来满足学生和社区的需求。如果我们的业务和运营管理不成功，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响 。
我们的EdTech平台技术复杂，我们平台或平台更新中的潜在缺陷可能很难修复，甚至无法修复。
我们的 EdTech平台是一个技术复杂的产品，在首次引入新社区或通过新版本升级时， 可能包含难以检测和纠正的软件或硬件缺陷。在纠正这些缺陷和延迟方面存在缺陷和延误可能会产生不利影响，例如取消订阅、延迟收到付款、我们的平台及其内容运行不良 、无法获得新的学生、教师或导师，或者第三方滥用我们的平台。
我们 测试EdTech平台的新版本和升级，但我们不能确保在提供新版本的平台之前，甚至在提供新版本之后，都能发现与平台更新相关的所有缺陷。纠正缺陷可能既耗时又昂贵，而且非常困难。我们产品的错误和安全漏洞可能会使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
网络安全和安全风险对我们在线计算机网络造成的系统中断、容量限制和漏洞可能会影响我们创收的能力并损害我们的声誉，从而限制我们吸引和留住学生的能力。
我们技术基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉以及吸引和留住学生、 教师、导师和社区的能力至关重要。任何网络攻击或持续的系统错误或故障，或带宽使用量突然大幅增加 ，都可能限制对我们学习系统的访问，从而损害我们创收的能力。我们的计算机网络 还可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他恶意软件以及其他安全问题的影响。
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此外， 我们托管我们的产品，并从我们无法控制的第三方数据中心设施、安全设施、设施管理和通信基础设施为我们的学生、教师和导师提供服务。虽然我们正在制定风险缓解计划，但此类计划 可能无法防止因自然灾害、火灾、电力中断、恐怖主义行为或其他不可预见的灾难性事件，或由于第三方供应商遇到的其他财务、技术或运营困难而导致的本设施运行的重大中断或学校和运营数据的丢失。任何此类重大中断，包括我们未能成功扩展或升级系统或管理向利用扩展或升级的过渡而导致的中断，都可能 降低我们管理网络和技术基础设施并提供不间断服务的能力，或者导致重要客户数据丢失 或被盗，任何这些情况都可能导致责任、业务中断、销售损失、登记终止 和对我们的声誉损害。
我们目前的成功和未来的增长取决于对互联网的持续接受以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。
我们的业务成功在一定程度上依赖于互联网。许多因素可能会阻碍人们继续接受互联网，或阻碍互联网在我们的商业模式中扮演重要角色的商业可行性，并对我们的盈利能力产生不利影响，包括：
| ➢ | 互联网基础设施不足 ； | |
| ➢ | 安全和隐私方面的考虑； | |
| ➢ | 无法获得具有成本效益的互联网服务和其他技术因素；以及 | |
| ➢ | 美国或外国政府对互联网使用监管的变化 ，可能涉及在线隐私、版权、商标和服务标记、销售税、公平商业惯例以及在线教育机构有资格作为外国公司开展业务或在一个或多个司法管辖区获得许可的要求，这些司法管辖区没有实际位置或其他存在。 |
如果 互联网使用量减少，如果在互联网上寻求教育服务的互联网用户数量没有增加，或者如果我们因影响在线教育业务的法规变化而受到重大额外成本的影响，我们的业务可能无法按计划增长 。
我们 容易受到非法或不当使用我们的内容、教育技术和平台(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工或第三方)或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务 和品牌。
我们的 内容、EdTech和平台容易受到未经授权的使用、违反软件许可、侵犯版权和未经授权的复制和分发、盗窃、员工欺诈和其他类似违规和违规行为的影响。由于我们无法完全控制 即使是授权用户也无法完全控制如何使用我们的在线平台进行交流，因此此类平台可能被滥用于不正当、恶意、令人反感的 或非法目的。此类事件(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工， 还是第三方)都可能损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能需要花费大量 额外资源来阻止、监管和打击不当使用我们的内容、教育技术和平台，但仍可能无法成功地防止此类事件发生或找出任何此类滥用的责任人。任何未能充分防范此类非法或不当使用我们的内容、EdTech和平台的行为都可能使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到我们管理人员和其他员工的其他形式的非法或不当活动的不利影响 ，例如故意不遵守政府法规、从事欺骗性的商业和营销行为、不当使用个人或敏感信息、或违反反腐败或类似法律。 我们采取的预防和检测此类活动的措施可能无法有效防止或减轻此类活动。即使此类 活动与我们的业务或我们的管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，它们也可能损害我们的品牌和声誉。
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我们 可能无法管理和适应技术的变化。
我们 将需要以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力 。为了应对技术变化的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们能够成功应对技术变革。
我们 必须监控和保护我们的互联网域名，以保持其价值。
我们拥有广泛的域名，包括我们的EdTech平台，Www.geniusu.com(该网站上包含或可通过该网站获得的信息不构成本年度报告的一部分，也不被视为通过引用纳入本年度报告)。第三方可能获得 基本相似的域名，从而降低我们的域名和商标的价值，并可能 损害我们的业务。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。
管理机构可以任命更多的域名注册机构或修改持有域名的要求。管理机构还可以 建立额外的“顶级”域，即出现在“点”右侧的网址部分，例如“com”、“gov”或“org”。因此，我们可能无法维护在美国或我们开展业务的其他国家/地区的所有可能相关的域名的独家权利。
劳动力成本增加、劳动力短缺，以及在吸引、激励和留住高素质员工方面的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力 是我们业务运营成本的重要组成部分。如果我们面临劳动力短缺、因员工竞争加剧而增加的劳动力成本、更高的员工流失率、员工排班效率低下、当地最低工资增加或其他员工福利成本(包括与医疗保险相关的成本)，我们的运营费用可能会 增加，我们的增长可能会受到负面影响。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够多的合格操作员和管理人员，以及足够多的其他合格员工。
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与本公司工商相关的风险 (仅限于集团公司)
由于我们已完成对集团公司的收购，我们可能会继续寻求其他战略收购或投资。 收购或投资(包括但不限于集团公司)未能完成或未能产生预期的 结果，或无法完全整合被收购的公司，可能会损害我们的业务。
我们 可能会在机会出现或经济条件允许时，不时收购或投资互补的公司或业务 ，作为我们扩大业务战略的一部分，包括通过可能具有重大规模和/或战略相关性的收购或投资。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证我们的收购或投资将产生我们在达成或完成给定交易时预期的结果。
任何 收购或投资都涉及一系列风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响，包括 此类收购未能为我们的商业战略或改善我们的形象做出贡献。我们可能无法为我们的投资产生预期回报和 协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净利润和潜在的股息。我们在整合被收购的公司方面可能面临挑战，这可能会导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。我们可能无法创建和实施统一有效的控制、程序和政策，并且我们可能会因集成系统、人员、分配方法或操作程序而增加成本。
我们 还可能无法集成被收购企业的技术或留住被收购企业的主要客户、高管和员工。 尤其是，我们可能在整合跨地域工作的员工方面面临挑战，这些员工可能习惯于不同的企业文化，这将导致现有员工和新员工之间的关系紧张。由于不同地区使用的谈判程序不同，我们在与工会谈判有利的集体谈判协议时也可能面临挑战。最后， 我们可能会在此类收购中获得多数股权，但拥有重要的少数股东，或者我们可能 成为某些业务的少数股东，因此我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。如果我们无法通过收购来管理增长，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，对于未来的任何收购，我们可能面临与以下事项有关的或有责任：(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表和内部控制中的披露有关的问题，以及其他监管问题。这些或有事项可能在收购前 尚未确定，并且根据相关收购协议的条款可能无法得到足够的赔偿，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。即使根据相关购置协议，或有事项是可以赔偿的， 商定的赔偿金额可能不足以在实际或有事项发生时予以补偿。
我们集团公司的持续成功首先取决于每个公司的本地品牌的价值，以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU整合，这可能会受到当前和潜在学生收购后认知变化的重大不利影响。
我们的每个集团公司都努力建立各自品牌的价值。合并或收购是任何公司历史上的重大事件 ，无论是员工、学生还是当地社区，都可能引起担忧或引发潜在的负面评论或批评。对于我们打算在每次收购中实施的更改和改进的看法，可能会产生意想不到的后果 ，从而影响每笔收购的当前品牌价值和声誉。这可能会严重损害我们的利益， 它可能不准确，可能会损害我们的业绩、前景和业务。
增加我们集团公司提供的认证教育课程对我们来说可能很困难。
我们 预计，通过与我们的集团公司整合，我们在GeniusU上为学生提供的在线课程将在未来实现显著增长。我们现有在线课程的扩展、新在线课程的创建以及新的完全在线或混合课程的开发可能不会 被学生或我们的合作伙伴、政府监管机构或认证机构接受。此外，我们的努力可能会受到在线教育市场竞争加剧或我们在线课程基础设施的性能或可靠性问题 的实质性不利影响。传统学校和大学在公共和私营部门也越来越多地发展认证在线课程，这些课程可能比我们开发的课程有更多的消费者接受度，因为它们的定价更低，或者 对其学位在市场上的价值有更大的认知，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的集团公司受到不确定和变化的法律法规的约束，这些法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的三项收购 在我们运营机构的每个国家/地区都受到不同程度和不同方式的监管： Education Angels、E-Square和UAV拥有来自不同政府机构和认证机构的许可证、批准、授权或认证。这些许可证、批准、授权和认证必须定期续签，通常是在相关政府机构或认证机构对机构进行评估后。这些定期评估可能导致 此类许可证、批准、授权或认证的限制、限制、条件或撤回，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，一旦获得许可、批准、授权或认证，我们的一些机构可能需要批准才能开设新校区或增加新的学位课程。
所有这些法规及其适用的解释可能会根据我们运营的每个国家/地区的规则和法规随着时间的推移而变化。适用法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
影响政府资助学生资助支付或接受政府资助资助的时间的监管变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响 。
教育 天使从新西兰获得资助。根据新西兰教育部的批准，教育天使从新西兰政府获得50%的教育工作者费用的资助。
如果新西兰政府或未来收购的国家/地区更改影响政府资助学生资助的时间或接收时间的法规，这可能会对我们的流动性以及我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 并反过来影响我们的注册人数。
公众看法的变化以及政府对私立学校政策的变化可能会对我们的集团公司以及我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生实质性的不利影响。
学生、家长和政府对私立学校的看法因国家而异，并随着时间的推移而变化。中国在2021年对开办民办补习中心的教育公司和提供私教的教育科技公司实施了 限制。这 包括广泛禁止教授中国学校课程的私营公司盈利、融资或上市。 虽然中国对民办教育机构的行动没有直接影响我们的集团公司，但由于集团 收入的不到1%来自中国学生，这表明一个国家可以对民办教育施加负面影响， 其他国家可能会效仿类似的道路。例如，印度政府对该国营利性私立教育的快速增长表示担忧。虽然这尚未导致任何限制性法规，但它已导致 印度最大的私营EdTech初创企业成立了一个自律行业组织，以起草行为准则提交给 政府。
在美国，拜登政府表示，它希望对营利性学院和大学进行更严格的审查，以确保达到更高的标准，以便有资格获得政府资助。虽然政府在这方面还没有采取任何具体行动 ，但如果采取并实施此类行动，这可能会对我们收购的无人机的收入造成实质性的不利影响，因为如果大学无法满足实施的任何新标准。我们计划与集团公司合作扩展到的国家/地区的政府未来实施的任何其他此类限制，或公众对营利性教育公司与非营利性学校形成反差的任何负面看法变化，都可能对我们集团公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会玷污我们的Genius 公司Education Angels的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。
特指我们的Genius公司，Education Angels，该公司所在的部门与小学、中学和高等教育的监管级别不同。例如，在包括美国在内的大多数国家，经营托儿业务的许可证要求因州而异，而与小学、高中和大学所需的认证和其他标准相比，早期学习期间的教育标准相对宽松。
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同样，虽然小学、高中和大学的教育工作者必须具备教师资格，但早期学习的标准更宽松 ，行业中的一些托儿工作者或助理几乎没有资格。这可能会导致 一些早期学习运营商业绩不佳，或者整个早期学习行业声誉不佳，而这反过来又会对Education Angels的业务和我们在某些国家或州扩大早期学习业务的能力造成实质性的不利影响 。
儿童保育和工作场所解决方案需求的变化 可能会受到人口趋势和经济状况(包括失业率)的负面影响，可能会影响我们的天才公司Education Angels。
我们的Genius公司Education Angels的目标市场是双收入家庭或工作的单亲父母，他们正在为他们的孩子寻求包括育儿在内的早期学习解决方案 。不同的国家有不同的早期学习和儿童保育资助计划，但在大多数情况下，父母需要支付部分或全部儿童保育服务的费用。因此，Education Angels现在和将来都将继续依赖这一细分市场来维持和增长收入。人口趋势的变化，包括劳动力中双收入或工作单亲家庭的数量、通货膨胀、个人可支配收入和出生率可能会影响对教育的需求 天使服务。
此外，总体经济状况的恶化，包括失业率的上升，可能会对我们的服务需求产生不利影响，这是由于失业父母减少或停止使用我们的服务的趋势。此类变化可能会对Education Angels的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。
我们的天才公司E-Square可能会受到南非经济和政治状况的负面影响。
我们收购的E-Square在南非伊丽莎白港运营，并依赖于该国持续的经济健康和政治稳定。近年来，南非受到经济疲软和政治不稳定的影响。这种情况的恶化因新冠肺炎大流行而加剧。总体经济状况的恶化，包括不断上升的通货膨胀和失业率， 可能会减少对E-Square课程和服务的需求，因为家长们选择了成本更低的替代方案。这些变化可能会对E-Square的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
公共 E-Square可能扩展到的国家/地区的小学和中学系统的认知和监管变化可能会对公司产生实质性的不利影响。
在我们计划扩展Genius公司E-Square课程和课程的国家/地区， 小学和第二学校系统正在经历公众看法的变化和法规的变化。例如，在英国，政府对学校的资助在过去十年里下降了8%，在政府于2020年废除所有考试并以教师评估取而代之后，在新冠肺炎大流行期间，公众对高中考试制度的信心下降了 。
2020年8月，政府使用计算机算法拒绝了39%的教师推荐，并下调了学生成绩，这一决定本身就被推翻，政府恢复到教师评估。这种管理不善以及由此给学生和家长带来的负面影响可能会导致对整个教育系统的负面看法和不信任。
虽然美国等国家可能没有经历过英国那样的管理不善，但有迹象表明，家长对当前小学和高中制度的不信任正在增加，不满程度从学校董事会的行为和学区的政策到提供的教育内容和质量。公众可能对整个小学和中学系统持负面看法 对于能够为家长和学生提供更好服务的公司来说，这可以被视为一个机会，但它也可能是一个风险，可能会对E-Square向市场扩张的能力产生不利影响 在这些市场，所有学校，包括新进入的学校，都在以低信任水平吸引持怀疑态度的市场。
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我们的Genius Company E-Square的 增长计划以及我们扩展到小学和高中市场的计划将是一个复杂的 且漫长的过程，未来的成功并不能保证。
我们 相信，我们Genius Companies的发展得到了我们专注于成人企业家培训的战略的支持，政府 的监管和课程要求比小学和高中部门宽松得多。我们认为，自1968年国际学士学位制度以来， 还没有制定出知名且品牌良好的新全球课程并在国际上被接受的主要原因是政府法规、认证和课程标准的复杂组合， 必须在多个国家满足，以及家长、学生、雇主、学院和大学作为 这些学校必须提供的东西。
我们 有一个阶段性增长计划，我们在本年度报告的“我们的天才课程”一节中解释了这一计划，在该计划中，我们计划 首先提供E-Square的课程，作为现有学校系统的补充课程，在GeniusU平台上提供， 我们将我们的抱负视为在我们扩展的国家中将我们的Genius课程作为现有小学和高中系统的潜在替代选项 ，类似于E-Square在南非的运营方式，作为一个长期目标。然而，这个 计划可能比我们预期的更复杂、更漫长，而且基于我们未来在全球扩张时面临的障碍， E-Square的增长未来的成功并不确定。
我们的Genius公司PIN的 课程内容需要根据当前的政府法规和房地产市场情况进行持续更新 。
提供的核心课程内容历来侧重于企业家技能，虽然这些课程每年都会更新，但 所教授的领导力、销售、市场营销、团队发展和财务管理技能的大部分从一年到另一年都是相关的。我们的收购PIN通过举办课程和活动而蓬勃发展，学生们可以在这些课程和活动中学习房地产投资者正在有效地应用于构建其房地产投资组合的最新策略。根据不断变化的市场趋势、利率、融资机会以及政府政策、激励和限制的变化，这些策略往往更具活力。
这在历史上一直是PIN的机会，因为其由经验丰富的房地产投资者领导的本地城市活动模式使 它能够提供比全国提供的房地产投资课程更相关、更新的培训和信息，但这种不断更新和本地化课程内容的要求 对PIN的增长构成了风险。如果公司未能在其课程内容中创新或保持其相关性 ，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。
不同国家房地产市场之间的巨大差异可能会使PIN实现其全球扩张计划具有挑战性 。
虽然 PIN在52个国家拥有在线学生基础，但其活动和基于城市的投资者社区历史上只在英国运营 。这部分是因为它专注于英国市场，部分是因为提供不同国家房地产市场的具体、实用的市场知识是复杂的。我们的计划是通过GeniusU EdTech平台和全球社区将PIN的本地模式扩展到世界各国。该计划有赖于我们复制 PIN在吸引当地房地产投资者和专业人士方面的成功，这些投资者和专业人士愿意在我们扩展到的国家/地区分享他们的专业知识、经验和机会。这可能比我们预期的更复杂或花费更多时间，这反过来可能会对我们的扩展计划和运营结果产生负面影响。
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PIN的声誉可能会受到其他房地产投资培训公司和课程的负面影响。
近年来，针对为房地产投资或房地产交易提供建议的培训公司或个人，出现了一些针对不道德或不专业的监管调查和民事诉讼事项。这些都发生在英国、美国和其他国家。
这些 调查和诉讼指控了欺诈性贸易行为、虚假索赔和不受监管的财务建议。 这些指控引起了媒体的负面报道，并成为美国和其他国家和地区联邦和州立法听证会和调查的主题 。对这一投资教育部门的指控和该部门某些公司的行动可能会以负面方式影响公众对该部门的普遍看法。媒体对其他培训公司或PIN的负面报道可能会直接或间接损害我们的声誉，减少学生对我们课程的需求，对我们的收入和运营利润产生实质性的不利影响，或导致更严格的监管审查。
用户行为的更改 可能会影响我们继续围绕我们生成的内容并获得兴趣的能力，这可能会导致用户数量和收入减少。
Disposed 电影公司在年内制作多部内容电影，并将其销售给特定的观众。这些用户在数字媒体面前花费的时间更少，这些用户行为的可能变化可能会影响Display Film继续其新发布的内容并引起人们的兴趣的能力 ，这将转化为更少的用户数量和收入。收入可能下降还可能 减少对支持我们终身学习课程的新内容的计划投资。
征税当局可能会成功地断言，我们没有正确地征收或汇出，或在将来应该征收或汇出销售和使用、总收入、增值税或类似税款，或雇佣、工资或预扣税，并可能成功地对我们施加额外的 义务，任何此类评估、义务或不准确都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生不利影响。
对我们这样的企业适用非所得税或间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和 毛收税，是一个不断演变的问题。评估适用的纳税义务需要持续的重大判断，因此，记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的 ，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，各国政府正在寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在美国和其他外国司法管辖区需要缴纳间接税，如销售税、使用税、增值税以及商品和服务税。 并且我们不会在我们开展业务的所有司法管辖区收取和免除间接税，因为此类间接税不适用于我们。我们不收取和汇出此类税款的某些司法管辖区可能会断言此类税款是适用的，这可能会导致包括罚款和利息在内的纳税评估，我们可能会被要求在未来收取此类税款。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或者要求我们在我们目前征税的司法管辖区征收 附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括对 过去销售额的税收，以及罚款和利息，可能会阻碍我们平台的使用，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，即使我们正在征收 税款并将其汇给适当的当局，我们也可能无法准确地计算、征收、报告和汇款此类税款。 此外，一个或多个州、地方或其他征税管辖区可能会寻求对像我们这样的企业施加额外的申报、记录保存、 或间接征税义务。例如，美国和其他国家的税务当局 已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的手段，并正在考虑相关立法。由于这些因素和其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们财务报表中记录的金额不同，任何此类差异都可能对我们未来改变纳税义务估计数或确定最终税务结果期间的经营结果产生不利影响。
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投资外国私人发行商或新加坡公司的风险
作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。与美国法规相比，这可能对我们普通股持有人提供的保护较少。
作为普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国公司的某些治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。外国私人发行人必须在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的纽约证交所美国上市准则下的各项要求，然后 并说明其适用的母国做法。我们在新加坡的母国做法可能会对我们普通股的持有人提供较少的保护 。我们可能会根据纽约证券交易所美国上市标准向外国私人发行人提供豁免，并在未来遵循我们本国的做法，因此，您可能无法享受纽约证券交易所美国上市标准的某些公司治理要求 的好处。自我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市时，我们打算在股东大会的法定人数要求方面依靠这种豁免，这样我们将不会遵守纽约证券交易所美国证券交易所的 标准，即至少有331∕3%的已发行和流通股法定人数，并有权投票。
作为外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更为宽松和不那么详细。
我们 根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们 将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。以及《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会在发生指定重大事件时，向 美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告，或提交当前的8-K表格报告。此外，我们将不需要像美国注册人那样提供详细的信息披露，特别是在高管薪酬领域。一些投资者可能不像美国注册人的证券那样有兴趣投资我们的普通股，而美国注册人被要求在某些领域提供更频繁和更详细的信息披露，这可能会对我们的股价产生不利影响。
我们 可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度 ，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。
为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(1)我们的大部分普通股必须直接 或由非美国居民间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事必须 不是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务 必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守交易所 法案报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求 更详细和广泛，包括但不限于根据GAAP编制我们的财务报表。我们还可能被要求 根据各种美国证券交易委员会规则以及纽约证交所美国和上游上市标准对我们的公司治理实践进行更改。 如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求 遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们 是一家新加坡注册公司，根据美国联邦证券法，可能很难执行美国法院针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员的民事责任的判决。
我们 根据新加坡共和国的法律注册成立，我们的某些董事是美国以外的居民。此外，我们很大一部分合并资产位于美国以外。虽然我们在美国以外注册成立，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受法律程序文件的送达。然而， 由于我们拥有的大部分合并资产位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们的判决可能无法在美国境内执行。
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美国和新加坡之间没有生效的条约规定相互承认和执行民事和商业案件的判决，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决 ，无论是否完全基于联邦证券法，因此不会在新加坡自动执行 。对于美国法院基于美国联邦证券法的民事责任的判决是否会在新加坡得到承认或执行，还存在不确定性。此外，我们股票的账簿权益持有人(例如，这些股东通过存托信托公司间接持有我们的股票)将被要求 成为我们成员登记册中反映的登记股东，才有资格提起股东诉讼，如果成功， 将在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的高管的外国判决。
成为注册股东的行政程序可能导致延误，有损于任何法律程序或执法行动 。因此，投资者可能很难针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员执行在美国获得的判决，这些判决基于美国联邦证券法的民事责任条款。
我们 是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护他们的利益方面可能比他们作为在美国注册的公司的股东 更难。
我们的公司事务受我们的宪法和管理在新加坡注册的公司的法律管辖。根据新加坡法律，我们股东的权利和董事会成员的责任可能与在美国注册成立的公司在实质方面的权利和责任有所不同。例如，与特拉华州注册的公司的控股股东相比，新加坡公司的主要股东对少数股东不负有受托责任。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在保护他们的利益方面可能面临更多的 困难，因为我们的管理层、我们的董事会成员或我们的主要股东 。
此外，根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记为股东的人才被承认为我们公司的股东 。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。我们股票的投资者如果没有在我们的股东名册中明确登记为股东 (例如，该等股东通过存托信托公司间接持有股票)，则需要在我们的股东名册中登记为股东，以便对我们、我们的董事 或我们的高管提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。持有我们股票账面权益的人可以通过将他们在我们股票中的账面权益交换为证书股票并在我们的成员登记册中登记，从而成为登记股东 。这种程序可能导致行政拖延，这可能有损于任何法律程序或执法行动。
我们 受新加坡法律约束，新加坡法律在某些实质性方面与美国法律不同。
作为一家根据新加坡共和国法律注册成立的公司，我们必须遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外适用，以及我们的宪法。特别是，我们必须遵守SFA的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对违反此类条款的公司、董事和高级管理人员施加刑事和民事处罚 。此外，《新加坡收购及合并守则》(“新加坡收购守则”)除其他事项外，规定在某些情况下，在新加坡注册成立的上市公司控制权变更时，须提出全面收购要约，并进一步指明自愿及强制性全面收购要约的方式及价格。
新加坡和美国的法律在某些重要方面存在差异。根据新加坡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的义务 可能与在特拉华州注册成立的公司在实质方面的不同，我们的股东在保护与我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动相关的利益方面可能会比在特拉华州注册的公司 更难保护自己的利益，也不那么清晰。有关新加坡和特拉华州公司法之间的某些差异的讨论，请参阅“股东权利比较”。
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此外，新加坡法律的适用，特别是1967年新加坡《公司法》(“新加坡公司法”)的适用， 在某些情况下可能会对我们、我们的股东、董事和高级管理人员施加比在特拉华州注册成立的公司更多的限制 。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职责时应以合理的勤勉程度行事，并在某些情况下，对违反特定法定要求或禁令的特定 行为施加刑事责任。此外，根据新加坡《公司法》的规定，在股东大会上有投票权的股东(不包括作为库存股持有的已缴足股份)可通过交存申请，要求我们的董事召开 特别股东大会。如果我们的董事没有在申请书存放之日起21天内召开会议 ，提出申请的股东或任何占全体股东总投票权50%以上的股东可以召开会议，我们将对该等提出要求的股东所产生的合理费用负责。 新加坡公司法还要求我们从我们应支付给 该等违约董事的费用或其他报酬中扣除相应的金额。
新加坡 收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。
新加坡收购守则适用于（其中包括）其股权证券在新加坡主要上市的公司。虽然 新加坡收购守则的起草考虑到上市公众公司等因素，但拥有 50（50）名以上股东和净有形资产为500万新元或以上的非上市公众公司也必须遵守新加坡收购守则的一般原则 和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。在海外首次上市的上市公司 可向证券业理事会（“SIC”）申请豁免适用《新加坡收购守则》。于本年报日期 ，并无向SIC提出申请，要求豁免就我们适用新加坡收购守则。
在这方面，《新加坡接管守则》包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止未来的接管或我们控制权的变更。根据新加坡收购守则，除非获得新加坡收购守则的同意，否则任何人士，不论是否在一段时间内透过一系列交易而取得30%或以上有表决权股份的权益(不论是否通过一系列交易而取得)，均须根据程序 及新加坡收购守则的其他规定，对所有剩余有表决权股份提出收购要约。除非征得新加坡上市公司的同意，否则，如果持有我们30%至50%(包括30%和50%)有表决权股份的个人，无论是他自己还是与他一致行动的各方，在任何六个月期间获得额外的有表决权股份，相当于我们有表决权股份的1%以上，也需要提出这样的收购要约。 虽然《新加坡收购守则》寻求确保在收购或合并情况下股东之间的平等待遇，但其 条款可能会大大阻碍我们的股东从控制权变更中受益的能力，以及，因此，可能会对我们普通股的市场价格以及从潜在的控制权变更中实现任何好处的能力产生不利影响。
在受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法及本公司章程的规限下，本公司董事可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的配发及发行新普通股 。
根据新加坡法律，我们只能在股东大会上事先获得我们股东的批准后才能配发和发行新股。在受本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法的条文及本公司章程的规限下，本公司可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的配发及发行新普通股 。任何新普通股的额外发行都可能稀释我们股东在我们普通股中的百分比所有权 权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们 可能是或成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
管理被动型外国投资公司(“PFIC”)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。 确定纳税年度的PFIC地位的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对 金额。必须在每个纳税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则可能会受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将部分与(A)我们普通股的市场价格和(B)我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外， 就未来几年而言，我们是否有能力赚取我们目前视为非被动收入的特定类型的收入在未来几年还不确定。因为我们的资产价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格，而市场价格可能会有很大波动。我们不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。
如果 我们是PFIC，则美国持有者(定义见下文)将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率、某些被视为递延的税项的利息费用、 以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果：提交将PFIC视为合格选举基金(“QEF”)的选择 ，或者，如果PFIC的股票对于PFIC规则而言是“可销售股票”，则通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有人选择 将我们视为QEF。如果美国持有者对其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者在其 美国联邦应纳税所得额中反映其普通股价值的任何年终增长。在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦收入而应纳税的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(B)1996年8月20日存在并根据适用的财政部 法规有效地选择继续被视为国内信托。
投资者 应就适用于普通股的PFIC规则的所有方面咨询自己的税务顾问。
新加坡 税收可能与其他司法管辖区的税法不同。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们股票的整体税务后果。 新加坡税法可能与其他司法管辖区的税法不同，包括美国。
税务当局可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣除额，这可能会增加我们的整体纳税负担。
我们 组织在新加坡，目前在美国、英国、新西兰、南非和印度尼西亚都有子公司。 随着我们业务的发展，我们希望通过我们在不同司法管辖区的子公司开展更多的业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的司法管辖区，每个国家的税法或法规通常会要求这些关联公司之间的交易 必须与不相关的公司之间的交易条款一致，并且通常必须保留适当的文件以支持转让价格。我们坚持我们的转让定价政策 符合适用的转让定价法律，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。
如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们运营的司法管辖区的税法受到不同的解释。
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税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，此类挑战可能会增加我们的整体纳税负担。此外， 我们运营的司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税负担，这可能会对我们的财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。
与普通股所有权相关的风险
在 未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，我们未能筹集额外资本 可能会损害我们的业务。
虽然我们目前预计我们的可用资金将足以满足至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要 或随时选择寻求额外融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们需要或选择 来筹集额外资金，我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值 可能会下降。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的运营灵活性 。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集资金，我们可能不能：
| ➢ | 随着我们的发展，为我们的运营资本需求提供资金； | |
| ➢ | 通过收购公司继续 增长； | |
| ➢ | 保留所需的领导班子和员工； | |
| ➢ | 偿还我们到期的债务 ；以及 | |
| ➢ | 对我们的EdTech平台进行必要的投资。 |
我们的股价可能会波动，我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。
市场 新上市公司的证券价格历来因各种因素而波动特别大，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，您可能无法以或高于您为股票支付的价格 出售普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
| ➢ | 我们的关键运营指标、财务状况和运营结果的实际或预期波动； | |
| ➢ | 当前长期合同损失 ； | |
| ➢ | 实际 或预期的增长率变化； | |
| ➢ | 竞争对手 开发更先进的技术吸引我们的客户； | |
| ➢ | 我们对低于预期或预期的会计期间的实际结果的公告，或对收入或收益指引低于预期的公告 ； | |
| ➢ | 更改我们对财务业绩的估计或证券分析师的建议； | |
| ➢ | 类似公司的市场估值变化 ； | |
| ➢ | 我们资本结构的变化，如未来的证券发行或债务发生； | |
| ➢ | 我们或我们的竞争对手宣布重要产品或服务、合同、收购或战略联盟； | |
| ➢ | 新加坡、美国或其他国家的监管动态； | |
| ➢ | 涉及我们或我们的行业的实际 或威胁诉讼； | |
| ➢ | 关键人员增聘或离职； | |
| ➢ | 整个教育行业的总体趋势； | |
| ➢ | 股价和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致； |
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| ➢ | 本公司进一步发行普通股； | |
| ➢ | 股东出售 或普通股； | |
| ➢ | 回购普通股；以及 | |
| ➢ | 变化 总体经济、行业和市场状况。 |
此外，股票市场，尤其是教育公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼 通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，最近金融和资本市场的波动导致了证券价格的波动。
我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来在公开市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格 大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
如果大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量可供出售的股票，我们普通股的价格可能会下降。我们IPO中出售的所有 普通股目前都可以在公开市场出售。由于市场僵局和锁定协议，我们剩余的几乎所有已发行普通股目前都被限制转售。
由于在公开市场出售大量普通股，或市场认为持有大量普通股的人有意出售其股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的股价和/或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们的研究 。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的 相对建议，我们的股价可能会下跌。如果可能报道我们的任何分析师 停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。
我们 未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将 取决于我们普通股的价格升值。
我们 目前预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。
目前，我们根据《国际财务报告准则》报告财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计准则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股票的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国GAAP之间的对账 。因此，您可能无法将我们根据IFRS 编制的财务报表与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。
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我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。
就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。
作为一家上市公司，我们 显著增加了成本，并投入了大量的管理时间。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。例如， 我们必须遵守《交易法》的报告要求，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所和上游交易所随后实施的规则和法规，包括 建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时且成本更高。
除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营结果的年度和当前报告。 为了确保符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，我们产生了巨额费用，并投入了大量的管理努力，当我们不再是《就业法案》所定义的 所定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们将需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般和 管理费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。 如果我们努力遵守新的法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务可能会受到不利影响。
作为上市公司披露信息的结果，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致 受到威胁的或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些 索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事会成员。
作为上市公司运营 使我们更难、更昂贵地按照我们希望的条款 获得董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地 报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者信心造成不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。根据SOX 404，我们被要求对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够每年报告财务报告内部控制的有效性。本评估 要求披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。SOX 404通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明对财务报告进行内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司(“EGC”)，我们就打算利用允许其不遵守独立注册会计师事务所认证要求的豁免。
在我们不再是EGC的时间，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告，如果它对我们的控制记录、设计或运营的水平不满意 ，则该报告是不利的。补救措施可能无法使我们 避免未来出现实质性缺陷。
遵守SOX 404要求产生大量的会计费用，并消耗大量的管理工作。我们可能无法 及时完成评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制其准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出 财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性 和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁 或纽约证券交易所美国证券交易所、上游银行、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。未能弥补财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能限制未来进入资本市场。
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如果我们无法遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的持续上市要求或标准，该纽约证券交易所美国证券交易所可以 将我们的普通股退市。
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纽交所美国人将我们的普通股摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，我们发行用于融资或其他目的的额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到重大和不利的影响。
第 项4.公司信息
答：公司的历史和发展。
公司的历史和发展。
我们 公司
我们 相信，我们是基于学生人数的世界领先的AI教育和加速集团，截至2023年12月底，我们在GeniusU上的学生基数为350万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程 颠覆当前的教育模式，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功。
为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股。在过去两年中，通过有机增长和收购相结合，我们实现了显著的 年收入增长。2023年，我们通过 更多地关注我们的数字项目，剥离企业家度假村，使业务合理化；2024年，我们更加关注人工智能教育，与FatBrain AI达成了资产购买协议，并与OpenExO签署了收购协议(完成取决于最终完成条件 得到满足)。
我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd，以及被收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。
核心企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式提供给寻求发展其企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的 2023年，平均每周有7,200名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导已经在100多个城市举办了我们的活动 (实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。
此外，我们现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。我们的集团公司是我们迈向这一目标的第一步。它们包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ，在南非提供中小学教育；Property Investors Network， 在英国提供房地产投资课程和活动；Display Films，一家媒体制作公司，专门制作多部分纪录片和FatBrain，提供强大且易于使用的人工智能解决方案，使明天的企业明星成长， 创新，并推动全球经济的大部分。
其他 公司包括羚羊谷大学，它在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位， 包含在我们2023年的财务业绩中，目前正在关闭中，以及OpenExO，它提供关于人工智能和指数组织的教育和认证 ，收购协议于2024年3月签署，正在完成交易，等待最终的交易条件 。OpenExO的财务状况不包括在本报告中。
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收购FatBrain AI在截至2023年12月31日的年度为集团增加了5,180万美元的收入，占同期预计集团收入7,040万美元的74%，而集团其他部门产生了1,870万美元的预计收入。 截至2023年12月31日的年度，经审计的集团收入为2,310万美元，而2022年为1,820万美元。
在接下来的几年里，我们计划通过EdTech平台的有机增长和对多家教育公司的收购来继续我们集团的增长。我们认为这些教育公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本报告详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些集团公司整合到我们的EdTech平台的计划 以及未来的收购到我们的EdTech平台、“AI教育和加速”愿景、Genius课程以及“Freemium” 学生和合作伙伴转换模型。
我们 将“AI驱动的企业家教育”定义为AI驱动的、个性化的、基于发现的学习，它会带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立创造价值并创造就业机会，而不是依赖于他们需要 “找到工作”的制度。我们相信这些技能可以从很小的时候就培养出来。
我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在下面的“我们的天才课程”一节中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。
我们 认为该行业最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛《未来学校》报告强调迫切需要一个更切合实际的课程，为学生和成人为未来做好准备。我们认为 新冠肺炎危机再次让人们意识到，迫切需要一个既高科技又高科技的教育体系。
我们 迄今通过有机增长和收购建立了我们的Genius公司，专注于通过 GeniusU为每个公司增值，我们正在开发GeniusU，为每个学生提供人工智能支持的个性化建议和指导。
在我们的EdTech平台GeniusU上，我们正在开发我们的Genie AI虚拟助手，以便在每个学生的教育 阶段为他们提供个性化的学习途径，目的是在从早期到100岁的每个年龄段提供这一学习途径。在2023年和2024年初，我们还推出了AI头像和AI工具来支持我们的学生和用户加速他们的学习，FatBrain AI 收购以及OpenExO收购为我们提供了一系列AI SAAS平台和工具，以增加我们的AI教育和加速产品范围 。
目前，我们的系统首先确定每个成人学生的偏好和水平，然后他们可以根据他们的天赋、激情和驾驶目的与其他学生、导师和教职员工联系。然后，学生和导师通过基于挑战的微型学校取得进步，可以获得学分和数字积分。GeniusU包括供学生展示自我的个人资料， 用于衡量进度的仪表板，他们的学习和收入指标，用于与其他学生和导师联系的交流圈， 以及一系列不断升级的学习方式和评估工具，以适应每个学生，由全球和当地教师 共同提供。
我们的 集团公司提供终身学习天才课程，从幼儿到5岁的学生可以学习他们自然的学习和玩耍方式，6到12岁的学生可以建立他们的生活领导力和创业技能，13到21岁的学生 可以学习如何创业，加入我们的全球小企业导师计划，或者在我们的 夏令营和比赛中学习关键的职业技能，21岁以上的学生参加我们的课程，并接受从初创企业 到寻求创业优势的大公司的各个层次的企业的指导。
我们 正在开发此课程，作为对现有教育系统的补充，我们希望最终能够创建一个完全经过认证的替代课程，以取代传统的美国学校和大学课程。
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我们已经并将继续通过有机增长和收购相结合的方式实现增长。我们的有机增长是将我们的学生吸引到我们的EdTech平台上的课程，以及吸引营销和提供课程的合作伙伴和教师的结果。这些课程 包括我们自己的全资课程以及我们的合作伙伴和教职员工添加到我们课程中的课程。
我们 还与并打算继续合作，并在适当的情况下收购拥有课程、教师和社区的公司，我们认为这些公司为我们的集团提供了宝贵的补充。我们计划将他们的课程添加到GeniusU，在我们的Genie AI和AI化身的指导下，在我们全球教师的支持下，提供一条完整的终身学习途径，我们的全球社区可以访问 。我们计划继续这一战略，收购公司，然后通过将它们合并到一个EdTech 平台和课程中来为它们增加价值。
截至2023年12月31日，整个合作伙伴关系的收入为教育公司的收入贡献了39%，其余61%的收入来自我们全资拥有的课程和课程。截至本招股说明书发布之日，我们在我们的数字平台上列出了1,400多项活动、课程和产品 ；合作伙伴通过我们的平台进行销售可获得佣金。由于教师和合作伙伴的数量，以及在我们平台上提供的课程和产品的数量，没有任何一个合作伙伴或产品使 占我们收入的5%以上。
我们 正在遵循一项十五年增长计划：
在第一阶段，从2015年到2020年，我们的重点一直是吸引成年企业家使用我们的企业家教育工具，并在世界各国证明我们的EdTech商业模式。
在第二阶段，从2020年到2025年，我们的目标是通过许可证、合作伙伴关系和收购，将我们的人工智能驱动的企业家教育工具整合到现有的教育系统中，我们对我们的企业家教育项目和EdTech平台的渴望成为我们目标市场中的学校、学院、大学和公司选择的项目和平台。
在第三阶段，从2025年到2030年，我们的目标是开发一套完整的课程，得到美国、英国、欧洲、亚洲和澳大拉西亚政府机构的认可和资助，并被世界各地的学生、家长、合作学校和公司视为现有教育选项的可行替代方案。
历史 和公司结构
Genius Group的起源始于2002年，当时新加坡企业家罗杰·汉密尔顿创建了财富动态系统，作为 企业家发现自己的优势和劣势并建立创业团队的个性剖析工具。在接下来的十年里，该工具的流行使Roger Growing Wealth Dynamic成为一家在世界各地拥有国家/地区许可证的全球性公司 ，到2012年拥有超过25万名企业家的社区。
通过2008年开始的全球金融危机，我们的首席执行官罗杰·汉密尔顿和财富动力的高级管理团队 清楚地看到，世界各地的企业家和小企业主的数量正在急剧增长，需要 一个培训系统来减少企业倒闭的数量。根据美国劳工统计局的数据，大约20%的美国小企业在第一年内倒闭。到第五年结束时，大约50%的人步履蹒跚。10年后，只有大约三分之一的企业存活了下来。
从 2012到2015年，Genius Group在企业家学院品牌下开发了一系列计划。这包括全球企业家峰会和企业家快车道活动系列，我们认为这是目前在18个国家/地区举办的规模最大的企业家研讨会系列 。它还包括Talent Dynamic，一种大型跨国公司使用的企业版Wealth Dynamic，以及一个完整的企业家系统，从初创公司发展到第一个百万美元的收入，称为“百万富翁宏伟计划”，成为一个《纽约时报》2014年的畅销书。
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在此期间，罗杰·汉密尔顿还成为巴厘岛绿色学校的创始主席。绿色学校以其环境和以学生为中心的学习方式，作为一种新的学校教育模式，吸引了全球的关注。它获得了美国绿色建筑委员会绿色学校中心颁发的首届“世界上最绿色学校”奖，并成为全球新型学校模式的案例研究。它被用作21世纪的第一个例子ST世界经济论坛2020年《学校的未来》白皮书中提到的世纪教育。基于对基于全球可扩展高科技高接触模式的教育革命的需求，GeniusU作为EdTech解决方案于2015年推出。
从2015年到2017年，GeniusU从第一年的约300,000名学生迅速增长到第三年的70多万名学生。 在此期间，企业家学院继续发展，并成立了罗杰·汉密尔顿持有多数股权的第三家公司--企业家度假村有限公司，以扩展提供企业家休养地和天堂共同工作空间的成功和盈利模式。2017年8月，企业家度假村在塞舌尔TropX证券交易所(即现在的MERJ证券交易所)完成了首次公开募股，筹集了300万美元，并收购了Tau Game Lodge，这是一家南非Safari Lodge，以增加企业家度假村的房地产投资组合。当时的投资组合还包括巴厘岛的企业家度假村Vision Villas和巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Cafe。创业者度假村有限公司于2023年9月从Genius Group剥离出来 。
在2018年年底，集团中的一家公司是GeniusU Pte Ltd，该公司更名为Genius Group Ltd.。这是其作为EdTech公司运营的第三个 全年。Genius Group Ltd在前三年发展到120万名学生，收入为480万美元。
截至2019年底，Genius Group已成长为包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企业家学院，GeniusU Ltd成立了 作为集团一部分收购的新的EdTech公司和企业家学院。包括2020年8月收购的企业家度假村在内的Pre-IPO Group在2019年的总收入为990万美元，调整后的EBITDA为120万美元。截至2019年底，总资产为1,760万美元，总负债为1,220万美元，股东权益总额为530万美元。我们的收入从2018年的480万美元增长到2019年的990万美元，同比增长106% ，有机增长15%，收购增长91%。这四家公司组成了Pre-IPO Group。
在2020年底，Genius Group已达成协议，以确保四家新的集团公司：Education Angels、E-Square、 Property Investors Network和Antelope Valley大学。对这四家集团公司的收购在2022年首次公开募股后完成，因此，这四家公司目前都是我们收购后截至年底的综合审计业绩的一部分。
2020年，在疫情爆发期间，Pre-IPO集团的数字教育收入增长了11%，总教育收入增长了2%。 这一年，由于关闭了在新加坡、南非和印度尼西亚巴厘岛的分店，企业家度假村的收入下降了55%。 导致Pre-IPO集团2020年的收入为760万美元，毛利润为350万美元，调整后的EBITDA为(10万美元)。我们的收入从2019年的990万美元减少到2020年的760万美元，减少了23%。这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情对企业家度假村的影响。
在2021年底，我们在没有完成任何新的收购的情况下继续发展集团。根据经审计的财务报表，截至2021年12月31日的财年的综合收入为830万美元，其中毛利润为280万美元，运营亏损(420万美元)，净亏损(460万美元) 调整后的EBITDA为30万美元。
包括四笔收购在内(不包括ERL)的预计收入为2,100万美元。预计收入包括520万美元的核心收入和1580万美元的集团公司预计收入。这进一步细分为每次收购的收入 ：羚羊谷大学，收入900万美元(占总收入的43%)，另外还有110万美元的其他收入(不包括在总数中)；房地产投资者网络，收入510万美元(占总收入的24%)；教育天使，收入90万美元(占总收入的5%)；E-Square，70万美元(占总收入的3%)。
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于2022年底，我们继续发展集团，并于2022年10月收购了美国电影制作公司Display Films。此外， 我们完成了对四家集团公司的收购，这四家公司是根据我们的IPO而定的。基于预计财务数据，包括五家集团公司 ，不包括企业家度假村有限公司，截至2022年12月31日的财年总收入为2350万美元，毛利润为1290万美元，持续业务运营造成的运营亏损(3220万美元)和调整后的EBITDA(690万美元)。
2,350万美元的预计收入是不包括企业家度假村有限公司的IPO前集团收入480万美元和集团公司收入1860万美元的组合。
该集团的两个主要收入部分由教育收入和校园收入组成。我们在经审计的财务报表上的教育收入 从2021年的520万美元增长到截至2022年12月31日的财年的1360万美元。
我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。这一收入从2021年的310万美元增加到截至2022年12月31日的财年的460万美元，因为我们的校园场馆开始重新开放，以适应疫情控制的放松。校园收入不包括在形式财务中 。
加上集团公司的收入，其中100%是教育收入，我们预计2022年集团的教育收入为2350万美元。
截至2023年12月31日底，根据预计财务数据，包括六家集团公司在内，不包括Entrepreneur Resorts 有限公司，截至2023年12月31日的财年总收入为7,040万美元，毛利润为1,710万美元，持续业务运营造成的运营亏损为3,030万美元，调整后的EBITDA为(680万美元)。
预计收入7,040万美元是集团收入2,310万美元、收购FatBrain AI的收入5,180万美元以及不包括来自Entretreur Resorts Limited的收入450万美元的组合。
我们在经审计的财务报表上的教育收入从2022年的1355万美元增长到2023年的1860万美元。我们的校园收入是创业者度假村有限公司的收入 。随着我们在2023年10月2日剥离该业务，这一收入从2022年的460万美元下降到2023年的450万美元。校园收入不包括在形式财务数据中。
加上集团公司的收入，其中100%是教育收入，我们预计2023年集团的教育收入为7,040万美元。
在截至2024年4月30日的前四个月，在本年度报告涵盖的2023年全年之后发生的事件中，Genius Group 已完成与FatBrain AI的交易，并与OpenExO签署了具有约束力的收购协议，交易完成取决于交易条件 。
这些 收购巩固了集团的地位和产品范围，以实现其“人工智能教育和加速”的使命。集团还筹集了额外资金为我们的增长计划提供资金，包括于2024年1月17日公开发行825万美元，以及于2024年4月29日担保500万美元债务票据。
凭借一系列高层任命(包括委任禤浩焯·里斯为首席财务官)和一系列产品发布(包括本集团的学生AI、天才团队AI头像和Genius City Model发布)，集团 相信其处于积极地位，能够利用对人工智能培训和人工智能工具日益增长的需求。
我们 在本招股说明书的不同地方使用调整后EBITDA，这是一种非IFRS衡量标准，如上文“非IFRS财务衡量标准-调整后EBITDA”部分所述。
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B. 业务概述
我们的使命
我们的任务是开发一个人工智能教育和加速系统，为学生准备21世纪的ST世纪。我们认为，当前的全球教育体系需要一个更切合实际、更具升级换代、以学生为中心、高科技和高触觉的课程。 我们相信，这样的课程可以成为一股向善的力量。正如纳尔逊·曼德拉所说：“教育是你可以用来改变世界的最强大的武器。”
今天， 我们相信，世界上的企业家才是触发变革的最大力量。我们将Genius Group视为企业家运动汇聚的全球社区。
对于那些可能在当前学校教育中最常见的以考试为中心、以课堂为基础、一刀切的系统中挣扎的学生来说，我们的使命是提供个性化、以激情为中心、以目标为基础的灵活系统的选项，使他们能够设计 使他们能够点燃自己的天才的生活，在这种系统中，赚取和学习成为终身活动。
对于我们认为受困于位置、教师、科目和标准灵活性有限的系统的家长，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时随地通过他们选择的位置、教师、导师、科目和路径进行在线访问，以最适合他们的孩子、他们的家庭和他们的个人情况，同时连接到公认的 认证，让他们的孩子取得成功。
对于我们认为被低估和薪酬过低的教师，我们的使命是提供一个全球平台，以表彰和奖励 思想领袖最好的内容、课程、微型学校和微型学位，使最好的课程在全球范围内发展。
对于资源不足且难以跟上不断变化的全球经济和不确定的工作前景的日益增长的需求的学校和大学，我们的使命是提供尖端课程，使他们能够与我们的全球社区合作，有效地为学生 就业和创造就业机会以及学习关键的生活技能做好准备。
对于在寻找具有足够领导力和技术技能的学生方面遇到困难的公司来说，我们的 使命是提供公司赞助的项目，以确保随时有可聘用的学生和领导者，并在全球运营并 不断升级以满足时代需求。
对于那些在现有体系内创新速度受到各种限制的政府来说，我们的使命是与寻求解决相同问题的领先教育机构、商业领袖和组织合作，为当前体系提供可行的替代方案。
我们的 天才课程
为了直接应对当前教育体系的诸多挑战，我们正在设计一套全面的课程，以促进个人和专业人员的终身学习。通过最初创建以成人为基础的课程来补充现有教育，我们正在为雄心勃勃的、完全经过认证的替代传统美国学校和大学课程奠定基础。我们的目标是提供从小学、中学、大学、职业和持续教育在内的渐进式创业教育。
我们的人工智能企业家教育愿景
我们 将“人工智能企业家教育”定义为一种人工智能驱动的、个性化的、基于发现的学习体验，可培养更强的自我意识、自我掌握和自我表现。通过培养领导力和创业技能，学生被赋予独立创造价值和“创造工作”的能力，而不是依赖于他们必须“找到工作”的制度。我们相信，这些技能和能力可以从小培养，并可以在人生的任何阶段获得，使成年人能够根据需要重新技能和提升技能 。
我们对全球教育系统的愿景植根于我们的创业理念，我们致力于为所有年龄段的人提供人工智能支持的、个性化的、基于发现的学习。我们的集团公司都有这一愿景，并一直在为实现这一愿景而努力。在接下来的 部分中，我们将探讨这些公司之间的共性和差异，并提供我们开创性的Genius课程的详细概述。
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天才课程是我们的创业教育愿景、8个“教育4.0”支柱、天才学习方法、10个天才原则、C.L.E.A.R.哲学以及各种课程、产品和服务的创新融合。我们的每个集团公司 都包含这些元素的具体方面，并计划在我们将其教育系统统一到天才课程中时整合更多组件。接下来的几节将详细介绍每个元素，以及我们为每家公司制定的整合计划。
8个“教育4.0”支柱
我们 认识到，个人，从学生到员工、自由职业者和初创公司创始人，都在寻求学习如何成为企业家，并 “创造工作”，而不是需要“找到工作”。当前的教育系统和在线课程往往无法提供可靠、公认的课程来支持这一目标。世界经济论坛在2020年1月发表的《21世纪教育体系的必要性》白皮书中强调了这一问题。
报告确定了定义第四次工业革命中高质量学习的学习内容和体验的八个关键特征 ，也就是众所周知的“教育4.0”。这八大支柱也构成了我们创业教育课程的基础：
| 1. | 全球公民技能：专注于培养对更广泛的世界、可持续发展和积极参与全球社区的意识。 | |
| 2. | 创新和创造性技能：培养创新所需的技能，包括解决复杂问题、分析思维、创造力、 和系统分析。 | |
| 3. | 技术技能：培养数字技能，包括编程、数字责任和有效使用技术。 | |
| 4. | 人际交往技能：提高人际情商，包括同理心、合作、谈判、领导力和社会意识。 | |
| 5. | 个性化的 和自定进度的学习：从标准化学习过渡到为每个学习者的独特需求量身定做的系统，允许 按照自己的进度进行个人发展。 | |
| 6. | 无障碍 和包容性学习：确保每个人都可以使用学习，从受限的校舍进入转变为普遍的包容性系统。 | |
| 7. | 基于问题的 和协作学习：从基于流程的内容交付转变为基于项目和问题的内容交付，强调同行协作 ，更好地反映工作的未来。 | |
| 8. | 终身 和学生主导的学习：从一个学习和技能不断减少的系统过渡到一个每个人都不断改进现有技能并根据个人需求获得新技能的系统。 |
天才集团有限公司创始人兼首席执行官罗杰·汉密尔顿担任董事会创始主席的巴厘岛绿色学校 是世界经济论坛认可的第一所践行这八项特征的学校。此后，Genius课程不断发展，通过以学生为本和个性化的方法、21世纪领导力技能重点、协作环境、基于挑战的结构、加速学习、全球灵活性、基于技术的内容以及每项挑战 多名导师，使自己有别于传统的学校教育。
天才集团在20,345个城市的超过350万名学生在不同的环境下使用该课程，提供需求旺盛的全面创业教育体系。该课程被世界各地的领先公司和学校采用，校园范围从学校 到大学、度假村和合作办公室。我们的EdTech平台GeniusU主办了500多个本地和在线活动和微度。
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我们的天才学习方法论
很多学习方法都是基于“教育学”的，而我们的天才学习方法则植根于“教育学”。这一区别 至关重要，因为我们的集团公司共享相似的学习方法，或根据我们的收购后增长计划 拥有采用该方法的潜力。这些术语的定义如下：
教育学： 源于希腊语Payed(孩子)和AGO(指南)，这个术语指的是教授和指导儿童在教育中取得特定结果的科学和实践。
Andragogy： 源于希腊语Andras(Man)和ago(GUIDE)，这个术语指的是成人(和儿童) 如何发展自我导向的学习以指导他们自己发展的科学和实践。
Andragogy是儿童和成人通过“边做边学”学习电脑游戏、新的互联网应用程序、运动、乐器、语言或创业技能时的一种常见做法。我们的天才学习方法基于十大天才 原则
我们 相信我们正在吸引和留住学生和合作伙伴的水平，因为他们认为自己学习的方式和学习的内容一样具有高价值。我们集团公司也不同程度地践行了其中的一些原则。收购完成后，我们计划通过将这些原则引入这些 公司来增强我们每个集团公司的学生体验。下面是对这十条原则中每一条的简要说明。
我们的天才学习方法论
我们的十大天才原则
| 1. | 个性化学习：我们的课程旨在激发每个学生的独特天赋，根据他们的个人天赋、激情和目标进行量身定做。GeniusU利用人工智能驱动的“精灵”作为个人导师，为学生提供个人旅程中最合适的课程、导师和机会。评估，如天才测试和激情测试，为个性化建议提供洞察力。 | |
| 2. | 挑战 基础课程：为了提高参与度，我们的课程融入了游戏化，并为竞争提供奖励和奖励。所有关于GeniusU的现场教育都以挑战为特色，营造了一个学生从彼此提交的材料中学习的环境。 | |
| 3. | 影响 专注学习：我们的课程是以目标为导向的，学生在他们选择的道路上很早就确定了他们的未来愿景。使学习与全球公民身份和个人目标保持一致，使学生能够轻松地联系到与其目标相匹配的导师和机会。 | |
| 4. | 积极的 学分制度：学生在学习过程中采取的行动可获得称为GEMS(天才企业家优点)的数字学分 。这些宝石可以兑换为继续教育的折扣，增加学生参与度和社区贡献。 | |
| 5. | 全球 课堂：我们通过在一个单一的学习环境中连接来自不同国家的学生和教职员工来促进参与度。视频教学、全球导师、本地主持人和个人导师的组合创造了丰富多样的教育体验。 | |
| 6. | 领先的学习者：GeniusU整合了评级和认可系统，以展示优秀学生、导师和课程。这种社区主导的方法 帮助我们的教育系统在快速变化的时代保持相关性和与时俱进。 | |
| 7. | 分散的 系统：我们的增长是由我们学生的利益和我们合作伙伴的能量驱动的，导致了不断发展的天才课程 。这种方法奖励了最具创新精神的合作伙伴和教师，因为他们推出了成功的新课程和产品。 | |
| 8. | 包容性 入学：通过提供关于GeniusU的免费入门课程，我们为所有人提供包容性的教育机会。在需要时，在导师的支持下，学生可以通过达到最低熟练程度来升级到更高级别的课程。 | |
| 9. | 生活和领导技能：除了学术技能，我们的课程还强调生活和领导技能，如企业家精神、金融知识、沟通和技术。我们计划在我们的收购中引入这些技能，以进一步丰富他们的教育产品。 | |
| 10. | 终身学习：我们鼓励学生与Genius Group一起踏上终身学习之旅，为学生提供持续成长的结构化 途径。这将培养与学生的长期关系，并支持他们持续的个人和职业发展 。 |
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我们的C.L.E.A.R.哲学
在我们的学习方法中，还有一个重要的附加元素，那就是我们的“C.L.E.A.R.哲学”。这是参考我们 如何设计GeniusU和Genie，专注于我们建议学生采取的五项日常行动。GeniusU中的这五个操作和部分是连接、学习、赚取、行动和审查，它们形成了缩写C.L.E.A.R。
学生 通过参与我们“C.L.E.A.R.哲学”的五个领域中的每一个领域来赚取财富，我们的合作伙伴和教职员工利用这些 领域在GeniusU上创建定制的圈子、课程和产品。完成集团公司后，我们将把我们的“C.L.E.A.R.(C.L.E.A.R.)理念”和结构与被收购的实体相结合，将我们的学习方法与所教授的内容结合起来。
我们 认为掌握这五个方面对于自主学习至关重要，因为它为传统教育中经常缺少的相关和情景学习提供了必要的框架：
| ● | 联系： 我们鼓励学生与导师、同龄人和社区建立联系，与他们的热情和目标保持一致。GeniusU课程和产品以圈子为特色，这是包含讨论、课程访问和用于学生支持的知识库的在线小组。 Genie推荐日常连接操作，而学生可以在连接页面上浏览合适的圈子、学生、导师和 公司。 | |
| ● | 学习： 一旦建立联系，学生就应该在他们的圈子内或与选定的合作伙伴或导师一起参与学习。Genie根据正在进行的课程或新课程建议 日常学习行动，学生可以浏览学习页面查看评估、课程、活动、 和文章。 | |
| ● | 赚取： 我们建议学生利用其扩展的人脉和知识赚取宝石或经济奖励。这可能涉及撰写评论、 建立网络或分享见解。学生还可以浏览就业机会、合作伙伴关系、会员资格、 和认证的收入页面。 | |
| ● | 行为： 学生应该将他们的学习应用于现实世界的情况。GeniusU是一个活跃的生态系统，领导者、企业家和企业主在这里寻找人才、合作伙伴或投资者。Genie根据学生个人推荐行动，他们可以在行动页面上浏览合资企业或投资机会和挑战加入。 | |
| ● | 复习： 最后，学生应该评估前四个步骤的结果，体现了我们在实践中学习的理念，并进行持续的测试、测量和复习。Genie根据学生的参与度推荐要复习的项目，他们可以 浏览复习页面以重温之前的C.E.A.R.步骤。 |
增强我们的精灵人工智能的数据挖掘和人工智能能力是我们的主要重点，也是将我们的合作伙伴、教师和集团公司的课程和社区 整合到我们的C.E.A.R.理念中。
我们的集团公司
在收购之前，两家集团公司都有一个共同的愿景，即建立一个基于我们定义的企业家教育体系 个性化的基于发现的学习可以带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达，这反过来又可以培养领导力和创业技能，使学生能够独立创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的系统。我们的收购有着类似的愿景。
虽然两家公司有着共同的愿景，但集团公司在我们的Genius课程的8大支柱、我们的Genius学习方法、我们的10个Genius原则、我们的C.L.E.A.R.哲学(如上所述)的各个方面都有共同之处，同时拥有不同的课程、产品和服务。收购公司还共享如上所述的Genius课程的共同方面，也有不同的 课程、产品和服务，如以下部分所述。
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下面是各集团公司的摘要：
GENIUSU 有限公司：
作为EdTech平台，GeniusU的设计考虑到了我们的Genius课程，旨在为我们的学生和合作伙伴提供有关Genius课程所有方面的一致体验。企业家学院，提供企业家内容的培训公司 在成为Genius Group的一部分并将其课程转移到GeniusU后有所改善。
在收购之前，企业家学院为企业家提供面对面的活动和指导。它在解决学校和培训公司面临的典型瓶颈方面的能力受到限制：学生出勤率仅限于举办活动和课程的地点 ，课程规模仅限于可用的场地空间，课程数量仅限于可以授课的教职员工数量 。
教育 天使：
虽然一家早期学习公司的课程被视为创业型课程可能看起来很不寻常，但根据我们对创业者 教育是基于发现的个性化学习的定义，我们认为教育天使学院的课程本质上是创业的。 创业者学院的创始人受到格林学校创业教育方法的启发，其方式类似于天才集团有限公司。S首席执行官罗杰·汉密尔顿一直是天才集团有限公司的长期学生和合作伙伴，在开发教育天使公司的当前课程时利用了天才课程的 以下元素。
在收购完成之前，Education Angels的收入仅限于在新西兰提供家庭托儿和教育计划 。我们现在正在整合教育天使的育儿课程，GeniusU上的教育者认证。这将 使我们能够向我们的全球学生和合作伙伴社区提供面向5岁以下儿童家长的教育产品，同时将我们的转换模式与Education Angel的产品相关联。
E-Square：
E-Square 旨在为中小学生提供创业教育，让他们 有机会创办自己的公司，学习技术和职业技能。他们宣称的使命是：“培养能够在全球商业或公司环境中竞争，甚至更好地成为自我激励的成功企业家的自我激励的个人。 南非企业家社区推荐该公司及其团队作为我们的天才课程的推荐内容，这导致了目前的收购。
在完成收购之前，E-Square Education的收入仅限于在南非提供小学、中学和职业大学课程。收购E-Square Education后，我们正在GeniusU上整合E-Square Education的个人课程、微软认证和全年中小学课程 。这将使我们能够向我们的全球学生和合作伙伴社区提供为孩子的父母提供高达高中文凭和职业认证水平的教育产品，同时将我们的转换模型与E-Square Education的课程联系起来。
房地产 投资者网络：
PIN 在专注于成人学习方面与企业家学院相似，在某种程度上，它已经采用了 天才课程中的大多数元素。PIN的创始人是Genius Group Ltd.的长期学生，他用教育方法论、 原则和哲学发展了他的公司。
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在收购完成之前，PIN的收入仅限于向英格兰的房地产投资者提供活动和教育项目。我们现在正在GeniusU上整合PIN的活动模式和房地产投资教育项目。PIN的模式和增长瓶颈与Genius Group收购之前的企业家学院所面临的非常相似。 PIN的增长预计将以类似的方式增长，学生可以在任何时间从任何地方加入，PIN课程将 数字化，部分录制和部分促进，教师将能够加入并获得从世界任何地方提供课程的认证 。
披露了 部影片：
RF 通过纪录片和纪录片专注于成人学习，这些纪录片和纪录片涵盖了广泛的主题。这些主题通过采访观点可能与传统思维不同的专家和教育工作者，帮助我们的学生 了解他们的信念并扩展他们的知识。RF的创始人一直是Genius Group Ltd.的长期学生，并利用教育方法论、原则和哲学发展了他们的公司。
在2022年完成收购之前，RF的收入仅限于制作纪录片和纪录片。我们计划 将RF的电影格式模型作为媒介集成到GeniusU上。随着对RF的收购已经完成，预计RF的增长将来自其他项目和开发有关GeniusU的新课程。RF的课程将被数字化，以部分录制和部分促进的方式提供，教职员工将能够加入并获得从世界各地提供课程的认证。
胖子 人工智能：
FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，以支持未来的企业明星发展、创新和推动全球经济的大部分 。FatBrain AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大型语言模型、云和区块链技术转变为可审计、可解释且易于集成的AI解决方案。FatBrain AI的订阅使所有公司都可以在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的AI解决方案。 FatBrain AI的全球交付包括分布在美国、英国、印度和哈萨克共和国的600多个设计、开发中心的团队。
在2024年完成收购之前，FatBrain AI的收入一直专注于向公司和机构提供人工智能支持的工具和解决方案，而无法满足客户及其 员工对人工智能教育的随之而来的需求。现在与FatBrain AI的交易已经完成，FatBrain AI的AI驱动平台和解决方案将与GeniusU整合并在国际上扩展，GeniusU和我们的集团公司提供的课程和AI工具将 交付给FatBrain AI的客户，以实现AI教育和加速的完整生态系统。
此外，以下两家公司包含在我们的2023年财务报告中，并不是我们未来增长计划的一部分：
创业家 度假村：创业家度假村的收入模式与集团内的教育公司不同，它通过提供基于位置的校园，将当地导师和合作伙伴与当地学生联系起来，同时举办通过GeniusU提供的课程，并从食物、饮料和住宿中获得收入，从而补充了教育公司 的收入。通过为Genius Group课程的授课提供场所， 公司实践了Genius课程的相同要素。创业家度假村于2023年10月从Genius Group剥离出来。
羚羊谷大学：无人机最初是由两名企业家创建的，提供医疗领域的职业培训。这所大学 发展成为一所认可的大学，提供职业认证和学位课程，同时保持创业教育的愿景 ，最终目标不是毕业，而是在社区内培养富有成效的领导者。无人机正在 2024年关闭的过程中。
我们的 课程、产品和服务
我们 正在开发一套全面的人工智能驱动创业教育课程，并配有一套学生学习工具 和教师收入。我们的集团公司之所以被选中，是因为它们专注于让个人做好“创造工作”而不是“找到工作”的准备，通过在早期培养学生主导的学习以及在后期培养职业、技术、 和创业技能来实现。我们已经并将继续将这些课程整合到我们的Genius课程 和GeniusU Edtech平台以及我们的原则和C.L.E.A.R.哲学
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我们的产品范围分为六个教育阶段，每个阶段提供四个产品组。三个小组迎合不同时间和费用承诺的学生，而第四个小组针对合作伙伴，培训他们作为社区合作伙伴或教职员工加入：
免费 课程：大多数学生从免费课程开始，利用我们的“免费增值”模式。他们可以免费学习，建立他们的 学习档案，与圈子联系，并接受我们AI精灵的指导。免费课程的例子包括：
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● | 评估： 5到30分钟的在线测验，提供对个性或进度的洞察。 |
| ● | 大师班： 60分钟至4小时的现场直播或录制的网络研讨会，教授特定技能或解决问题。 | |
| ● | 研讨会： 3至4小时的现场直播或录制的网络研讨会，可促进互动、提供特定成果或预览付费课程。 | |
| ● | 微型课程： 为期3至5天的比赛，将大师班与参赛作品和奖项相结合。 | |
| ● | 微学位： 预先录制的在线课程，提供付费课程内容样本。 |
付费课程：学生可以选择购买一次性付费课程，费用从15美元到5,000美元不等。付费课程的示例包括：
| ● | 活动： 付费数字直播、面对面或混合活动，如培训课程或全球峰会，价格在15美元至1,500美元之间。 | |
| ● | 研讨会： 60分钟至2天的现场或录制的研讨会或指导，包含教员互动和特定结果，价格在100美元至3,000美元之间。 | |
| ● | 微型学校： 为期5至90天的基于挑战的教育模块，结合数字和面对面的元素，以及完成时的提交、奖励和宝石学分 ，价格在1,000美元到5,000美元之间。 | |
| ● | 产品： GeniusU的在线商店提供其他教育产品，包括书籍、视频课程和面对面课程， 合作伙伴可以添加这些产品，为他们的学生提供全面的教育服务。 |
文凭 课程：我们的许多学生参加的第三步是跨度一年或多年的文凭课程。这些费用从每年1,000美元到30,000美元不等。我们文凭课程的例子包括：
| ➢ | 会员资格： 我们在GeniusU上为自己的公司和我们的合作伙伴举办会员计划。这些服务通过数字、现场和面对面相结合的方式提供。他们为加入的会员提供每月的培训、联系和信息，价格从每年1,000美元到20,000美元不等。 | |
| ➢ | 文凭 证书：在我们收购的基础上，我们正在将职业认证添加到我们的产品范围中，并计划将其扩展到小学和高中文凭课程。这些将通过数字、现场和面对面的混合方式交付。价格从每年2500美元到10,000美元不等。 |
导师资源：我们的14,700多名合作伙伴中的大多数在加入我们的合作伙伴社区之前都是以学生身份开始或参与的。我们有两个合作伙伴 在每个教育阶段共同合作：社区合作伙伴负责举办活动、课程和场馆，在当地创建自己的培训中心或学校；学院合作伙伴负责提供活动和课程。合作伙伴和教师支付导师资源的费用 以便接受培训、认证、从其他导师那里学习最佳实践以及访问GeniusU上的合作伙伴工具和仪表板。Mentor 资源占其收入的比例从1,500美元到2.5%到30%不等。我们的导师资源示例 包括：
| ➢ | 认证： 我们的在线认证使社区合作伙伴和教师能够接受培训，以发展学生社区或提供上述一门或多门课程。这些认证包括导师工具，用于将上述课程添加到GeniusU，吸引和发展学生 和合作伙伴社区，通过现成的仪表板收取费用并跟踪他们的活动。这些认证范围从入门级认证 到高级认证。初始认证和年度重新认证的价格从每年1500美元到超过35000美元不等。 |
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| ➢ | 赞助： 合作伙伴可以选择赞助各种项目，包括我们的全球峰会和课程，并提供奖品和奖励 作为我们教育挑战的一部分。价格从1500美元到5万美元不等。 | |
| ➢ | 许可： 合作伙伴在GeniusU上建立其教育业务时，还可以选择许可使用各种教育模式。 例如，场馆合作伙伴在运营其校园场馆时支付2.5%至5%的收入。社区合作伙伴和教师 还为他们在GeniusU上销售的产品支付5%至30%的平台费。 |
我们的 课程、产品和服务
我们 正在开发一个终身Genius课程以及一整套工具，供学生学习(每个年龄和能力级别)，并供教师在GeniusU上赚取收入，分为以下阶段：
| ➢ | 0至7岁：教育天使，为这一阶段的教育提供教育服务。 2023年收入为110万美元，2023年有272名付费学生，这占我们预计集团收入的2%，占我们2023年付费学生总数的1%。 | |
| ➢ | 小学：6至14岁：E-Square，为这一阶段的教育提供课程和完整的小学课程。凭借2023年30万美元的收入和193名小学付费学生，这不到我们预计集团收入的1%，也不到我们2023年小学付费学生总数的1%。 | |
| ➢ | 中学 -12至18岁：E-Square也为这一阶段的教育提供课程和完整的中学课程。2023年收入为30万美元，中学阶段有194名付费学生，这也不到我们预计集团 收入的1%，也不到我们2022年小学付费学生总数的1%。在小学和中学阶段 加起来，E-Square在2023年有50万美元的收入和387名付费学生，不到我们预计集团收入的1%和我们付费学生的不到1%，目前使我们为学校学生提供的服务成为该集团最小和最新的贡献者 。 | |
| ➢ | 学徒 -16至22岁：我们收购的无人机为这一阶段的教育提供了职业认证和学位级别的课程。 2023年收入为860万美元，有419名付费学生，占我们预计集团收入的12%，不到我们2023年付费学生总数的1%；2024年结束。 | |
| ➢ | 企业家 -16至80岁：我们的EdTech公司GeniusU和企业家教育公司企业家学院一直在为成人学习者提供 课程和产品。2023年教育收入为230万美元，350万名学生和5.2万名付费学生 ，占我们预计集团收入的3%，占我们2023年付费学生总数的26%。我们收购的PIN也为成人学习者提供课程和产品。2023年360万美元，18.5万名学生和7.2万名付费学生， 这占我们预计集团收入的5%，占我们2023年付费学生总数的36%。加在一起，这一教育阶段占预计集团收入的9%，占我们2023年付费学生的62%。 | |
| ➢ | 导师 -18岁至100岁以上：目前，GeniusU为在我们的EdTech平台上建立其教育业务的合作伙伴提供导师认证。虽然企业家学院和PIN都在利用GeniusU来培养他们的导师，但我们的计划是让其他收购也通过GeniusU来吸引、培训和发展他们的教师。 | |
| ➢ | 创业者 度假村-所有年龄段：我们IPO前的集团公司创业者学院以度假村、咖啡馆和共同工作空间的形式运营校园模式，并计划通过将当地合作伙伴与我们的全球社区、Genius Course 和GeniusU平台连接起来来发展这些校园。它的收入来自住宿、食品和饮料。2023年ERL的收入为450万美元。我们已经剥离了企业家度假村，并专注于我们的核心业务--教育。 |
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预科 --0至7岁
我们将通过收购Education Angels，为七岁以下的家长和儿童推出我们的早期学习计划。在此次收购之前，我们对早期学习的影响仅限于我们以家长为中心的教职员工在GeniusU上举办的活动和课程、我们的Genius School认证，以及我们的Genius教育人员在早期学习中与家长一起开展的工作。以下是2023年交付的Prep产品列表
| ➢ | 了解您的少年天才 免费-为期一周的微型课程，以发现孩子与生俱来的天赋，并促进积极的学习环境，以培养他们的自我意识、自信和不断增长的社交能力。 | |
| ➢ | 早年永久微型学校--为期两周的微型学校，家长可以在这里学习为什么早年如此重要，以及他们可以做些什么来最好地支持他们的孩子。本课程旨在了解孩子独特的气质，并为孩子设定现实的 期望。如何支持每种气质类型，使父母能够培养孩子的自我调节能力，并将挑战性行为降至最低，从而培养他们的自我意识和自尊。 | |
| ➢ | Angel 指南认证-这是一门面向希望与学龄前儿童合作的家长或成年人的课程。课程 讲授如何引导孩子们更好地了解自己。它包括早期的Last Forever计划，并包括支持和发展儿童的社交和情感健康的战略，以及教授自我调节、促进自主性和培养儿童的自我意识和自尊。 |
小学--6至14岁，中学--12至18岁
“Genius学校”是我们在GeniusU内部使用的品牌，涵盖了我们面向儿童和学生直至高中毕业的所有计划。 在收购E-Square之前，Genius Group面向中小学生的计划专注于我们的Genius School评估、夏令营和证书的发展 。
以下 是2023年交付的主要产品列表：
| ➢ | 早年永续微校--两周微校 | |
| ➢ | 青少年天才小测验-学生发现天才的小测验。 | |
| ➢ | 激情测试 学生学习如何使生活与激情保持一致的测试。 | |
| ➢ | 目的 测试-为学生提供测试，以发现他们真正的“为什么”，并学习使他们的生活(和学习)与其最深层的意义和动机保持一致的关键步骤。 | |
| ➢ | 青少年金钱挑战-在这个挑战中，学生们将了解到，重要的不是你赚了多少钱，而是你用你赚的钱做了什么。 | |
| ➢ | 青少年动态简档测试-与我们的天才教育人员一起进行简档和汇报，或家庭动态简档和汇报。 | |
| ➢ | 青少年 动态发现电话-一个小时的虚拟电话，以了解学生的自然优势，这是学生学习和开发个性化学习途径的最聪明和最简单的方式，将帮助他们在作业雷区中导航。 | |
| ➢ | 天才学校微营-为期两天的天才夏令营，由公司赞助，由学校或虚拟学校主办，供学生 深入了解他们的才华、激情和目标。 | |
| ➢ | 青少年探索-为期两周的微型学校，帮助学生培养更高层次、设计思维和未来准备技能，以支持他们的终身学习旅程。 | |
| ➢ | 青年企业家学院-为期两周的虚拟项目，旨在帮助学生创建企业，学习世界顶尖企业家使用的领导力和企业家技能，以及与志同道合的年轻领导者组成的全球社区建立联系。 | |
| ➢ | 青年 企业家会员-年度会员资格，以获得所有学生技能微型学校以及奖学金和赞助 ，以支持某些学生。 |
企业家 --16至80岁
GeniusU上提供的所有课程和产品都是由我们的合作伙伴在GeniusU上添加、推广和交付的。随着对企业家学院的收购，由企业家学院开发和拥有的企业家课程和产品由Genius Group拥有 ，这些课程和产品已完全整合到我们的Genius课程和GeniusU中。随着对物业投资者网络(PIN)的收购，PIN的课程和产品也以类似的方式进行了整合。这两家公司的课程和产品 ，加上我们的合作伙伴在GeniusU上营销和提供的课程和产品，构成了我们的Genius课程“企业家”阶段学生的产品范围 。
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直到高中毕业年龄的年轻学生通过一系列的年级和水平取得进步，这些年级和水平在名义上类似于目前的K前 到12个年级，而我们的成人学习分为九个级别，与九个级别的创业有关。这是一个名为Impact Dynamic的专有系统，最初由企业家研究所拥有，现在由Genius Group Ltd拥有，已被证明是对我们的企业家学生最具吸引力的 系统之一，因为它提供了在他们的创业之旅中从一个层次进入下一个层次所需采取的具体步骤。
这些 级别是红外线(负债，寻求财务和领导力素养)，红色(寻求自给自足的途径)，橙色(能够创造就业机会并为他人带来价值)，黄色(能够吸引资源、团队和启动一家初创公司)，绿色(擅长发展高绩效团队)，蓝色(了解如何吸引和增长资本)，蓝色(能够在市场中领导和直接信任)，紫罗兰(受他人信任，引领社会变革)和紫外线(在一定程度上领导全球变化)。
GeniusU提供的产品和计划包括全球60多万名企业家参与的财富动态概况系统、一年一度的全球企业家节(2020年有20,000名企业家在线参加为期五天的企业家挑战赛、为期两天的全球企业家峰会，其中包括对未来数字十年十大趋势的预览、以及为期一周的一系列研讨会)、一周财富动态大师务虚会(使业务团队能够在导师的指导下共同规划未来的一年)、为期三天的Impact Investor务虚会(为投资者提供最新的策略和市场洞察)、为期一天的企业家5.0研讨会(让他们深入了解日本对即将到来的“社会5.0”高科技社会和就业的未来的展望)和为期一天的企业家快速通道研讨会(提供Genius课程概述，并为每位参与者提供对其企业家概况和企业家水平的评估)。
GeniusU 还每月举办由城市领导人在世界各地城市举办的名为企业家社会活动的晚间活动，我们认为这些活动为教职员工提供了 工具和模板，让他们可以举办自己的面对面活动和课程，为GeniusU的高科技全球交付添加高触觉的本地元素。 所有这些面对面活动和计划的预订和管理，以及活动前和活动后，都在GeniusU上进行。
Property Investors Network遵循与企业家协会类似的模式，每月举办由PIN 主办方在英国各城市举办的名为PIN会议的晚间活动，专门为房地产投资者分享他们的知识、机会并听取 经验丰富的投资者解释他们最近交易的细节。我们的企业家和投资者网络每月都有大约 50场活动，我们计划增加这个数字，因为我们的许多学生都遵循一条自然的道路成为我们的合作伙伴和教师。
PIN 目前提供一系列免费课程、付费课程和全日制文凭课程。他们为伦敦金融城领导人建立了导师资源，但没有为教职员工建立导师资源。我们已经完成了对PIN的收购，并正在扩展免费和付费课程，以及Mentor 资源，这是整合PIN产品并将其数字化并在全球推广的第一步。
我们 已将PIN的课程和社区整合到我们的Genius课程中，包括：
| ➢ | 推出 免费投资者天才测试和一系列免费投资者大师班，类似于免费企业家大师班系列， 2023年平均每周有7200名新学生加入GeniusU。 | |
| ➢ | 在GeniusU上推出面向投资者的财富动态评估，以及一系列有偿房地产投资研讨会和微型学校。 | |
| ➢ | 将PIN当前的城市东道主、城市投资者社区和每月活动迁移到GeniusU，并将PIN在英国的城市东道主模式扩展到世界各地的城市。 | |
| ➢ | 在GeniusU上推出面向社区合作伙伴和教师的认证，以便在全球范围内提供PIN的课程和活动。 | |
| ➢ | 将PIN当前的房地产峰会和与国家合作伙伴的会员模式扩展为全球模式，在不同的国家和语言中复制当前模式 。 |
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以下 是2023年交付的主要企业家产品列表以及2024年计划：
免费 课程：2023年，GeniusU主要通过免费评估以及免费大师班和微型课程发展了其免费学生社区。 2023年，GeniusU上总共提供了1，000多个不同的免费教育课程和产品，涵盖广泛的学科和技能。Pin还举办免费课程，招收免费学生。2023年，我们提供了新的评估，同时 将Pin的课程整合到GeniusU、我们的Genius课程和Genius学习方法中。我们将 提供的主要在线评估包括：
| ➢ | 天才测试：我们最受欢迎的测试确定四种性格类型中哪一种最适合学生，为他们在学习、收入、领导和人际关系方面的自然路径提供指导。 | |
| ➢ | 激情测试：与《纽约时报》畅销书《激情测试》的作者克里斯·阿特伍德和珍妮特·阿特伍德合作， 这项测试确定了学生的五大激情，以及如何将他们的学习、收入和环境与他们最热爱的活动和行动相匹配的指导。 | |
| ➢ | 目的测试：此测试确定学生与17个全球目标中最一致的目标，并使他们能够与GeniusU上具有相同目标的其他学生、导师和公司建立联系。 | |
| ➢ | 企业家测验：该测验确定每个学生的学习目标、企业家专业知识水平和领导力水平、企业或投资组合的规模。这反过来又使我们的Genie AI能够在他们在GeniusU上进行个性化学习之旅的第一步中最有效地指导他们。 | |
| ➢ | 影响测试：此测试确定学员的企业在7个级别(从1个客户 到100万个客户)中处于哪个复杂级别，因此它指导如何应对挑战、机遇和解决方案，以在其特定的 企业级别中导航。 | |
| ➢ | 财富谱：这项测试确定学生在9个金融知识水平中处于哪个水平，在他们的水平上面临的最大挑战和解决方案是什么，以及掌握该水平的下一步是什么。 | |
| ➢ | 企业家天才测试：这是我们计划推出的一项新测试，专门针对希望创业或成长的学生定制Genius测试问题和结果 。 | |
| ➢ | 投资者天才测试：这是我们计划推出的一项新测试，专门针对希望建立投资组合的学生量身定做Genius测试问题和结果。 | |
| ➢ | 企业家 活力-这是企业家的第一敏捷领导系统。该微学位将指导学生完成企业家动态的每个步骤，以及如何将系统中的敏捷领导原则应用到他们的公司和团队中。 | |
| ➢ | 百万富翁 总体计划-学生了解他们目前所处的九个财富级别中的哪一个，以及了解此总体计划对于了解学生在创业过程中需要采取的下一步行动至关重要。 | |
| ➢ | 5天50K美元全球教育挑战赛-学生们与未来学家、企业家、Genius 集团创始人罗杰·詹姆斯·汉密尔顿、Dest Global创始人、畅销书作家兼演讲者Daniel·普利斯特利一起主持全球教育挑战赛，并重新设置、重组和启动他们的教育5.0和社区5.0计划，以在数字十年中导航和奋斗。 | |
| ➢ | 5天5万美元的全球企业家挑战赛-学生在5天内学习建立自己的数字业务的5个步骤。 | |
| ➢ | 2020 Ready Accelerator-该课程通过提高学生的洞察力、收入和 影响力，为2020至2030年的十年做好准备。 | |
| ➢ | 合作伙伴 就像GeniusU的专业人士一样-在此Microdegree中，学生将学习如何使用 GeniusU的高级功能，以增强他们的存在，发展他们的社区，创建独特的内容和创造收入。 | |
| ➢ | 健康 动态微学位系统，将学生的健康、财富和幸福联系在一起。 | |
| ➢ | 天才 企业家会员制(GEM)-为想要在业余时间创造额外收入或创建附属营销业务的学生提供微学位。 | |
| ➢ | 如何通过加密货币发财-学生学习如何交易加密货币。 | |
| ➢ | 揭晓： 保护您的财务不受隐藏威胁的影响-在这个大师班中，学生学习如何根据不同的投资策略产生5%-35%的回报 。 | |
| ➢ | 成功的房地产投资-学生学习如何以批发价购买房地产，从购买之日起获利 并获得即时股权。 | |
| ➢ | 财富创造峰会-关于如何从4位顶尖财富创造专家那里创造4个额外收入来源的虚拟峰会。 |
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付费 课程：2023年，GeniusU举办了广泛的付费课程和产品，涵盖广泛的学科和技能。价格范围 从15美元到5，000美元不等。由于导师可以在GeniusU上举办付费活动、微型课程、微型学位和微型学校，因此每天都会添加新课程和产品 。一旦其他导师获得认证，导师还会营销和提供他们开发的付费课程。2023年，与作为企业家研究所产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的 付费课程包括：
| ➢ | 企业家社会活动和个人识别码会议：每月一次的本地会议，通过嘉宾演讲和网络会议，将活动主持人和城市领导人与当地企业家和投资者社区联系起来，与会者通过GeniusU在会议之前、期间和之后进行联系。 | |
| ➢ | 财富 动态测试：该测试为每位测试者确定8个企业家简介中的哪一个是他们最自然的路径，并因此确定哪些是创造价值、创业、建立团队和制定创业成功战略的最有效方式 。 | |
| ➢ | 投资者财富动态测试：这将是一种新的测试，是为投资者量身定做的财富动态测试的一个版本。它 确定了8个投资者档案和策略中的哪一个最适合考生。 | |
| ➢ | 人才 动态测试：此测试是为企业领导者和团队量身定做的财富动态测试版本。它确定了团队内部的优势和劣势，以及每个成员的才能。 | |
| ➢ | 企业家 5.0研讨会系列：为期12天的系列研讨会，涵盖关键企业家和业务建立工具，包括影响 测试、财富动态、人才动态和财富光谱。 | |
| ➢ | PIN 投资者峰会：由PIN主办的两个年度投资者峰会：面对面和在线：房地产Magic Live和战略实施 Live。 | |
| ➢ | 企业家 5.0微型学校系列：全年举办8所为期四周的微型学校，利用最新技术培养关键的企业家技能，开设领导、营销、销售、产品、社区、投资、现金流和技术方面的微型学校。 | |
| ➢ | 投资者 5.0微型学校系列：全年举办8所为期四周的微型学校，利用最新技术培养关键的投资技能，微型学校教授金融知识、金融工具、投资组合规划、天使投资、股票 市场投资、股市投资、加密货币和财产投资。 | |
| ➢ | 财富 动态大师：每年举办两次为期一周的强化微型学校，指导创始人、首席执行官和高管领导团队在企业规模扩大时进行年度规划和长期规划。这是通过数字和 现场直播相结合的方式提供的，学生们在全球三个时区加入，并在本周末争夺最佳商业计划奖。 |
文凭 课程：2023年，GeniusU举办了一系列年度会员资格和导师资格。这些费用从1，500美元到30，000美元不等。2023年，与企业家研究所产品系列和PIN产品系列的一部分提供的课程直接相关的 年度课程包括：
| ➢ | Genius 企业家智囊团：为期12个月的会员计划，让企业家加入全球社区，并与经验丰富的企业家和导师一起参加每月基于技能的会议，分享他们的经验。这将在不同的时区进行在线和全球交付 。 | |
| ➢ | Crystal 圈子指导：为期12个月的创业、扩大和投资者层面的企业家指导计划，通过每月、季度和年度或回顾、小组会议和一对一会议的指导和支持，从一个导师团队那里获得关于建立业务的指导和支持。这是基于基于影响动力学和财富动力学的业务构建工具。 | |
| ➢ | Property Investor MasterMind：由PIN主办的为期12个月的指导计划，由PIN为经验丰富的房地产投资者提供培训、关系和 在全球房地产投资者网络中的机会，并提供便利和指导。 | |
| ➢ | 企业家 动态报告-在线测试，以了解学生最适合学习八条自然企业家道路中的哪一条，以及要遵循的角色和要建立的团队 | |
| ➢ | 全球 峰会系列：终身学习峰会(3月)；影响力投资者峰会(6月)；全球企业家峰会(9月)；全球影响峰会(12月) |
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| ➢ | 领导力5.0微型学校-为期4周的加速课程，涵盖四个科目：数字战略、超级团队、指数增长和融资，以及如何将完整的领导力5.0计划整合在一起 | |
| ➢ | 天才 企业家实践性-为拥有专家导师、技能研讨会和全球机会的企业家提供为期12个月的策划和实践性。 | |
| ➢ | 社区微型学校-为期4周的加速课程，涵盖四个主题：社区建设战略、社区参与和成长、社区管理的人工智能工具，以及如何制定完整的社区5.0计划 | |
| ➢ | 健康 动态顾问-面向需要全面开发的健康系统的企业家开设的课程，该系统可与其现有的 业务集成，使您的客户能够使用成熟的系统走上个性化的健康之路。 | |
| ➢ | 企业家 动态大师-为期5天的虚拟硕士课程，让学生制定自己的商业计划，并与世界级导师竞争5万美元的奖金。 | |
| ➢ | 企业家圈子指导-为创始人、首席执行官S和高管提供为期12个月的指导计划，以帮助您建立业务。在启动时，向上扩展和在企业集团级别扩展。 | |
| ➢ | 数字 企业家MBA-加州商学院12个月认证MBA。来自顶级企业家和思想领袖的前沿内容。 | |
| ➢ | 投资者 动态报告-面向学生的在线测验，以了解他们最适合八条自然投资者路径中的哪一条、要遵循的角色和要建立的团队。 | |
| ➢ | 天才 投资者网络-为投资者提供为期12个月的策划者和化身，并配有专家导师、技能研讨会和全球投资策略 。 | |
| ➢ | 房地产 智囊团加速器-面向寻求在未来12个月内积极构建其房地产投资组合的投资者的虚拟密集研讨会 。 | |
| ➢ | 投资者 动态大师-为期5天的虚拟硕士课程，让学生建立他们理想的投资组合，并在世界级导师的帮助下争夺50,000美元的 奖金。 | |
| ➢ | 投资者 圈子指导-为股票、密码和房地产投资者提供12个月的指导计划。初级、中级和高级。 | |
| ➢ | 数字投资者MBA-加州商学院12个月认证MBA。来自顶级投资思想领袖的前沿内容。 |
合作伙伴关系 机会
| ➢ | 教师 1级导师-合作伙伴可以是我们教师的一部分，也可以是他们自己选择的利基或行业的首选导师，以建立 教育业务并推动每年40,000至150,000美元的收入。 | |
| ➢ | 教师 二级首席导师-合作伙伴可以成为我们的首席教师，并在GeniusU的支持下建立他们的指导业务，以建立教育业务并推动每年150,000至300,000美元的收入。 | |
| ➢ | 教师 Level 3课程合作伙伴-合作伙伴可以作为我们的课程合作伙伴为我们的Genius课程创建内容，以建立其 教育业务，并推动年收入在300,000,000美元至2,000,000美元之间。 | |
| ➢ | Genius 合作伙伴-合作伙伴可以通过我们遵循Genius公式的完整合作伙伴门户将其产品范围集成到GeniusU中。 |
社区 合作伙伴
| ➢ | 社区 1级城市东道主-合作伙伴可以主办城市活动，并成为其城市和社区的首选活动东道主。 | |
| ➢ | 活动 合作伙伴-合作伙伴可以作为活动合作伙伴加入我们的四次全球峰会 | |
| ➢ | 社区 二级城市领导者-合作伙伴可以作为城市领导者在其城市领导活动，以建立他们的社区业务 | |
| ➢ | 社区第3级翻译合作伙伴-合作伙伴可以作为翻译合作伙伴加入，为我们的Genius课程翻译内容 | |
| ➢ | 社区第4级国家/地区合作伙伴-合作伙伴可以作为国家/地区合作伙伴与自己的教师团队和社区合作伙伴建立全面的教育业务。 |
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| ➢ | PIN 房东合作伙伴关系-成为PIN房东是为那些已经取得房地产投资成功并希望扩大投资并在当地建立信誉的学生而设计的。我们为他们提供举办自己的PIN活动的所有培训。 |
Mentor 资源：GeniusU在历史上推出了其认证构建器，供合作伙伴和导师添加自己的认证以构建 并培训其合作伙伴社区。这导致GeniusU上的认证数量增加。这些认证的价格从1,500美元到32,000美元不等。2023年，与企业家学院产品和个人识别码产品系列中的课程直接相关的付费认证包括：
企业家学院：企业家学院拥有一个由社区合作伙伴和教师合作伙伴组成的全球网络，遵循下面“导师”部分介绍的框架 。导师可以作为社区合作伙伴加入，并接受以下级别的培训和认证：
| ➢ | 级别 一：活动主持人-举办企业家社会活动和财富动态、人才动态和影响动态活动的培训和许可证 。活动营销和管理方面的培训。 | |
| ➢ | 级别 第二级：城市领导人-培训并获得在城市举办活动、课程和大型峰会和研讨会的许可证。培训 课程营销、管理和社区建设。 | |
| ➢ | 级别 三：场地合作伙伴-培训和支持推出Genius Café、Genius Central或Genius Resort，将 作为本地校园场地运营。 |
导师 可以作为教师合作伙伴加入，并接受以下级别的培训和认证：
| ➢ | 级别 1：流动顾问-培训并获得在其培训课程中使用财富动态、人才动态和影响动态工具集的许可。关于评估汇报的培训。 | |
| ➢ | 级别 二级：绩效顾问-培训并获得在其培训课程中设置的财富动力学、人才动力学和影响动力学工具的使用许可。关于建立客户途径以及提供研讨会和文凭课程的培训。 | |
| ➢ | 第 级：产品合作伙伴-第1级和第2级培训。使用财富动态、人才动态和影响动态工具共同为特定行业或语言创建内容的许可证 。 |
房地产 投资者网络：2023年，以相同的级别和价位复制了上述合作伙伴框架，以在全球范围内为PIN建立社区和课程。通过采取这些步骤将PIN的产品范围、合作伙伴社区和学生社区整合到 类似于将企业家学院的教育社区整合到GeniusU和我们的Genius课程中的步骤，我们相信我们正在证明一种对其他教育工作者和他们的社区同样有吸引力的模式，为未来的获得机会打开了大门 。
除了GeniusU上提供的课程和产品之外，该平台还有三个级别的会员资格。会员级别是免费的，允许 访问平台和社区。公民级别是一种付费的年度会员，它为学生提供额外的学习仪表板， 获得学分和毕业的能力，以及所有课程的学生费率。导师级别是一种付费的年度会员资格，它允许学生 成为教师的一部分，并创建自己的课程和产品，并使用附加的仪表板来跟踪学生的 活动。下面提供了有关导师级别的更多详细信息。
导师 -18岁至100岁以上
我们 发现，学习过程中的一个自然过程是想要将知识传递给其他人。在传统的教育体系中，这是具有挑战性的，因为学术体系是面向研究和研究生学位的，大学讲师和教职员工 需要硕士或博士学位才能任教。这可能会错过学生从导师那里学习重要的实际经验的预期机会，这些导师已在其职业专长领域发展了技能，但没有兴趣或倾向 走上学术道路以获得教师资格。我们已经成长为14,700多名合作伙伴和2,500多名教师，这是学生们在社区内晋升为导师级别的自然途径。GeniusU导师可以作为地区合作伙伴(作为活动主办方、城市领导或国家/地区合作伙伴)或教职员工(作为导师、讲师或课程合作伙伴)在该平台上赚钱。每个职位都有每年的许可费、一定比例的收入和认证课程，以确保我们的合作伙伴 社区和教师达到我们网络中的熟练程度。
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导师 还会获得学生的评分，他们的课程和产品也是如此，从而确保学生始终向教师学习 和最相关的课程，并确保课程始终保持更新和相关性。虽然传统教育系统中的教师受到班级规模、影响力和收入的限制，但我们的GeniusU平台和全球 社区使我们最好的导师能够接触到全球受众，我们有许多教师和合作伙伴因我们的系统而建立了数百万美元的教育业务。
GeniusU和我们的Genius课程的一个重要组成部分是课程的模块化性质，使合作伙伴和导师能够构建和启动新模块，以及从一个级别到下一个级别的进步路径，使学生能够绘制和跟踪他们自己的个性化 路径。
我们 使用相同的方法设计了合作伙伴途径，包括两种不同的合作伙伴类型和三个级别的合作伙伴关系、培训 和认证。我们的大多数合作伙伴和我们所有的收购在构建其合作伙伴途径时都遵循相同的方法。 两种合作伙伴类型和三个合作伙伴级别：
社区合作伙伴：主要对举办活动、课程、学校和建立学习社区感兴趣，同时邀请学院合作伙伴提供课程，社区合作伙伴从其主办的课程中赚取10%至30%的佣金。社区合作伙伴的三个合作伙伴级别为：
| ➢ | 级别 一：活动主办方-用于建立社区和举办活动的年度许可证和培训。我们还使用术语‘活动 赞助商’，指的是以资金或支持的形式赞助活动的公司。 | |
| ➢ | 第二级：城市领导--发展社区和学校的年度执照和培训。 | |
| ➢ | 第三级：国家领导人--发展学校网络的年度许可证。 |
教师合作伙伴：教师合作伙伴主要关心的是教育他们的学生并提供他们自己的课程或他们获得认证或许可提供的课程，每个教师合作伙伴都从他们创建或提供的课程的收入中获得10%到70%的佣金。 教师合作伙伴的三个合作伙伴级别是：
| ➢ | 级别 一：导师-提供特定课程的年度许可证和培训。 | |
| ➢ | 级别 第二级：Lead Mentor-年度培训许可证，用于根据特定课程集创建教育业务。 | |
| ➢ | 级别 第三级：产品合作伙伴-为不同行业或国家/地区共同创建内容的年度许可证。我们还使用 术语‘天才合作伙伴’来指代已将其教育业务打造成收入超过100万美元的产品合作伙伴。 |
我们 发现构建这种模块化方法的好处是它使我们能够同时扩大我们的学生基础和我们的教师网络 ，以满足GeniusU课程的需求和供应。
年度 日历和活动-所有年龄
我们 相信，我们正在构建一套完整的终身学习课程，包括预科、小学、中学、学徒、企业家和导师等6个阶段的33个级别。我们每个级别的所有课程和课程都遵循每年四个季度的日历。在每个季度内，我们在每个级别进行季度认证，每个季度有两所每月微型学校，并在 项目和业务中进行实际应用。
作为我们课程的一部分，学生在每个季度都会获得名为天才企业家功绩(GEM)的学习学分，这些学分将用于他们的文凭。通过在每个级别获得必要的学术学分和实践学分，学生从一个级别毕业到下一个级别。他们获得的宝石充当了一种数字积分，他们可以用来购买额外的课程、产品和指导，或者在他们未能通过考试的情况下 重新达到他们所处的水平。
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我们的 转换模型
截至2023年12月31日，我们 通过“免费增值”模式，将GeniusU的学生数量扩大到350万人，通过该模式，学生和合作伙伴 免费加入该平台，然后随着时间的推移，其中一部分人升级到付费课程、产品和认证。
这种 “免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试 内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式 ，许多学校、大学或培训机构的学生通常在体验课程或教育途径之前承诺付费。
更多 最近，EdTech公司，包括下面“我们的竞争”部分中的公司，已将“免费增值”模式引入教育行业。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后 建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并按一定比例升级到付费课程，它产生了 以下好处：
➢ 与依靠注册销售团队(这是大多数学校和大学所依赖的)相比，我们的集团可以更快地扩大规模，让学生免费在线加入。
➢ 我们以低得多的每位学生营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的 家人、朋友和同事加入。
➢ 此方法的高活跃度和规模反过来吸引了更多加入该平台的合作伙伴和教职员工，进而吸引了更多学生。
➢ 与传统的注册流程相比，这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程。
我们 相信，随着我们继续关注这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本， 提高转化率，并增加每名学生的年收入和每名学生的终身价值。通过将同样的转换模式应用于我们的收购，我们还相信他们将受益于吸引更多的学生数量以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供他们的课程。
我们 还相信“免费增值”模式将在我们的课程中带来更高质量的免费课程和付费课程， 因为我们的学生留存率和转化率的优势将更多地依赖于学生体验足够高质量的课程内容和相关的足够个性化的途径，以便想要升级到价格更高的课程，作为兼职或全日制学生 ，而不是依靠注册团队。
我们的 学生转化模式：截至2023年12月31日，GeniusU上的350万名学生中，340万名是免费学生，5.2万名 是付费学生。2023年，GeniusU吸引了37.8万名新生和9000名付费学生，转化率为2%。虽然一些学生通过口碑或推荐加入，但学生也通过我们通过谷歌和Facebook的直接营销支出加入。我们跟踪前12个月和24个月的每月招生人数、获取成本和活动，并 衡量这些时间段的平均支出。
从我们2023年的主要学生营销活动来看，每1000美元的营销成本就会带来7703名新访问者和1326名在GeniusU上注册的免费学生 。从这些免费学生中，我们看到略高于1%的学生转变为付费学生，他们在购买第一个课程或活动的前12个月创造了1,860美元的收入，随着他们 升级到价格更高的课程和文凭课程，预计前24个月的收入为20,501美元。这相当于24个月内每个学生的营销成本为0.76美元，每个学生的收入为15.46美元。
这些针对每名学生的营销成本、每名学生12个月收入和每名学生24个月收入的计算，以及下面我们的合作伙伴转换模型的计算 ，是专门为GeniusU计算的，因为我们有足够的数据进行此类计算。 我们的计划是为公司衡量和跟踪这些衡量标准。
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我们的目的是能够准确地衡量学生的平均终身价值。然而，我们还没有足够的历史 来准确衡量我们的学生将与我们在一起的平均时间长度，或者他们将在与我们的有生之年与我们一起度过的时间
我们的 合作伙伴转换模型：我们将以同样的方式将我们的学生转换模型引入我们的收购，我们也将 引入我们的合作伙伴转换模型。这将使每家公司能够与我们集团目前的14,700多名合作伙伴和2,500多名教职员工建立联系，并使他们能够在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教职员工。因此，我们将与我们吸引的学生和合作伙伴一起在全球范围内提供他们的课程。
我们GeniusU上的大多数合作伙伴都是从学生开始的，然后选择加入我们的教师或合作伙伴计划。我们还开展营销活动以吸引教职员工和合作伙伴加入GeniusU。截至2023年12月底，我们在该平台上有13,165个合作伙伴。我们跟踪我们每月的合作伙伴人数、采购成本和活动，方法与我们跟踪学生的方式类似，在过去两年中，我们 衡量了他们在前12个月和24个月为GeniusU创造的收入。
正如上面的学员转换模型部分中讨论的那样，图形中包含的一些指标尚未包含在我们的 运营数据表中，包括每合作伙伴24个月的收入和广告支出回报率(ROAS)。由于同样的原因，这些指标尚未包括在 中，但我们计划在未来将它们与合作伙伴终身价值的计算一起包括在内，一旦我们掌握了所有公司在足够长的时间范围内的准确 指标。
我们的主要关注点是通过优化我们的EdTech平台，以及通过将我们的学生和合作伙伴转换模型与我们的收购相结合，来降低我们的采购成本并增加我们的终身价值，从而提高我们的学生和合作伙伴转化率。下面 我们解释了我们如何为集团中的每一家公司实现这一目标。
我们的四步增长模型
对于集团中的每家公司，我们遵循的是收购、整合、数字化和分销的四步模式：
收购： 通过收购该公司，我们能够将每家公司的课程和产品整合到我们的课程中，并根据我们全球社区的需求进行定制。我们相信，这将增加我们学生的终身价值。
集成： 通过在GeniusU EdTech平台上集成每家公司的课程和产品，并将我们的学生和合作伙伴转换模型与每家公司的产品联系起来，我们的目标是降低我们课程的每个级别的学生和合作伙伴的获取成本。
数字化： 通过将课程和产品数字化以供在线交付，我们的目标是在全球范围内扩展每家公司的产品供应。
分销： 以模块形式提供课程，让合作伙伴和教师有机会参与市场营销，并促进在我们拥有Genius社区的国家和城市交付每家公司的课程和产品。请参阅下面“合作伙伴战略”部分中的 ，了解我们各公司的不同合作伙伴关系类型的详细信息。
我们的 市场
概述
过去，教育和培训市场一直被视为独立的市场，但最近它们被合并为一个全球教育市场。整个学前教育、学校、高等教育、成人教育和企业培训市场是一个集体市场，正在被教育技术、人工智能等新技术以及学习科学和心理学的进步所颠覆。
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根据HolonIQ的数据，到2030年，全球教育市场将至少达到10万亿美元，因为发展中市场的人口增长推动了 大规模扩张，技术推动了发达经济体前所未有的技能重新掌握和提升。这是从目前2.5万亿美元的市场规模中得出的。据估计，未来十年，全球教育部门将比现在多出3.5亿名大专毕业生和近8亿名K-12毕业生。我们认为亚洲和非洲是这一扩张背后的驱动力。 HolonIQ进一步表示，全球将需要平均每年增加150万名教师，总数接近1亿人。 为了跟上未来世界教育领域前所未有的变化。
在教育行业发展的同时，教育科技公司也在迅速发展。然而，我们认为只有少数人专注于 创建全新的课程，没有人专注于创建21ST世纪课程是以学生为中心的，正如上面提到的世界经济论坛白皮书所阐述的那样，具有企业家精神。我们认为，大多数都在提供课程，提供基于技能的培训或职业培训，或者作为现有机构及其现有课程的数字平台--这只是意味着更快、更便宜地提供过时的教育系统。
市场趋势
公司资助的教育
我们 相信，随着EdTech Companies Guild Education和BetterUp的发展，公司资助的教育市场正在迅速增长，这两家公司接受公司资助，为拥有学位、证书和指导的高技能员工提供资金。
这 超越了传统的企业培训市场，与教育部门建立了合作伙伴关系，使员工能够接受在线和办公时间提供的课程、指导、认证和学位。
随着失业危机、技能差距、学生债务危机以及失业毕业生和毕业生人数的持续增长，公司为更有效的教育系统买单以提高员工和未来招聘人员的技能的趋势将继续增长 。
自费创业教育
我们 认为，教育市场传统上通向两条道路中的一条。要么是为了升学，要么是为了潜在的就业机会。 教育并没有让学生为越来越可行的第三种选择--创业--做好准备。根据麦肯锡的数据，美国和欧盟20%-30%的劳动力已经参与了零工经济--他们是个体户或传统就业之外的人。 仅在美国和欧盟，这就已经有1.65亿工人。
我们 相信，自费终身教育已成为一个重要的增长领域，EdTech 市场领头羊Coursera、MasterClass和Udemy瞄准了这一市场。所有这三个平台都提供基于技能的在线课程和证书，在Coursera的情况下，最高可达本科学位水平。
第二个趋势和第一个趋势一样，代表着成人教育的重大增长。正是通过前两个趋势，Genius Group 实现了作为我们增长战略第一阶段的增长率。然而，我们对EdTech采取了一种混合方式，以 获得比纯EdTech公司更大的教育市场份额。根据Holon IQ的数据，EdTech每年以16.3%的速度增长 ，从2019年到2025年将增长2.5倍，全球总支出将达到4040亿美元。尽管增长令人印象深刻，但到2025年，教育技术和数字支出仍将仅占7.3万亿美元的全球教育市场的5.2%。
获得许可的 认证
第三个快速增长的趋势是与领先的机构和大学合作的有执照的证书和学位的增长。 我们认为大多数传统学院和大学都意识到他们的商业模式正在被颠覆。然而，大多数 没有领导能力或技术来与正在颠覆其行业的快速增长的EdTech公司竞争。因此， 大多数人都愿意加入合作伙伴关系，以便在许可的基础上在线交付其现有的认证。
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到2025年，这种在线计划管理模式(OPM)将成长为一个价值77亿美元的市场。正如HolonIQ在其2019年2月的报告 《2025年OPM和77亿美元市场的剖析》中所解释的那样：“在线学位是高等教育增长最快的领域之一。OPM供应商帮助大学建立、招生和交付在线课程。收入份额是主要模式，服务和混合关系的费用 不断增长。60多家运营商在30亿美元以上的市场中以17%的速度增长。
有60多家EdTech公司在这一领域展开竞争，Coursera和edX是最大的。然而，亚洲各地也有私立大学 也在向大学颁发学位，然后在当地提供这些学位，费用只是上大学本身的一小部分 。我们已经通过提供认证建立了强大的收入来源，我们的增长战略 包括与顶尖机构合作，通过GeniusU和我们的地点提供相关的认证和学位。
全球， 数字学校
除了上述三种趋势正在影响小学、中学和中学以上的教育系统外，我们认为，向更多在线学习的转变也正在扰乱整个学校系统。
当今世界最大的四家教育科技公司，印度的比亚迪，中国的元福道，左也邦和VIPKid都是在线辅导 应用程序，以补充学生的学习。
随着父母发现在家教育孩子的好处和简便性，数字学校的这种增长也伴随着家庭教育的激增。《福布斯》最近的一篇文章报道称，在家中上学的儿童数量在五年内增加了一倍多，在一些地区增长了700%以上。
Genius Group正在从这种增长中受益，它扩展了学前教育、小学、初中和高中项目，以及我们的虚拟夏令营。
微型学校、学习豆荚和混合学习模式
微型学校 是以教师为基础的学校，而不是以地点或教室为基础，每个微型学校可能只有五或十名学生。 学习舱是由家庭学生组成的团体，他们在网上学习特定课程或课程，同时聚集在一起进行 社交学习。混合学习是在线和线下学习的结合，以获得两全其美。
我们 认为工作和教育的未来是一系列选项，这些选项可以个性化，以适应每个人的工作方式和学习方式。我们相信，这一趋势将继续朝着混合方式发展，在这种情况下，让教职员工和学生选择高科技和高触觉选项将同样重要。这将意味着，不仅当前的本地学校和课堂模式将在可供选择的选项中变得不那么受欢迎，而且纯在线教育技术公司将需要 与提供更混合方法的公司竞争或合作。
个性化 和人工智能驱动的教育
世界经济论坛最近发表了一篇题为《新冠肺炎时代技术将如何改变学习》的文章，将教育的未来概括为：AI+社区=学习的未来。
它继续说：“我们所有人都有一种归属感、学习和分享的基本需求。我们需要有意义的社区，因为它们是力量的倍增器。它们让学习变得有趣，并创建了一种点对点的问责机制，塑造了一种学习文化。人工智能可实现大规模的个性化。只有将人工智能和社区结合在一起，高等教育才会具有相关性，并为学生迎接第四次工业革命的冒险做好准备。
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虽然人们普遍认为个性化教育是必要的，而且人工智能可以帮助我们实现这一点，但我们认为自己在这一领域处于领先地位的两个独特竞争优势是，我们已经建立了一个全球社区，他们已经在GeniusU上体验了他们的虚拟个人援助“Genie”，他们愿意向我们提供 个性评估和进度评估的数据，使我们能够提供相关建议，使他们能够 达到他们想要的目标。这就引出了我们的口号：“你不必知道每一步。你只需要知道现在该采取的正确步骤就行了。
我们 相信，在利用上述第一个趋势帮助我们在未来五年保持增长率的同时，人工智能和个性化学习将颠覆和改变教育行业。一刀切教育的时代将结束，取而代之的是一刀切的学校。
我们的竞争优势
我们的EdTech平台
我们的GeniusU平台在过去五年中已成长为连接集团所有公司的主干。每个学生都有自己的个人资料页面，上面有他们的照片、详细信息、才华、激情和目的(测试结果、小组、人脉、出勤)。每个 都有自己的仪表板来跟踪自己的学习情况，并可以访问全球所有的微型学校、微型学位和产品。
对于 学生来说，GeniusU是学习管理系统、社交网络和生产力工具的组合，为他们提供了在特定领域提升自身技能的简单方法，同时也为他们提供了评估进度、跟踪财务状况和找到团队的工具。
对于 教师和合作伙伴来说，GeniusU就像一个“企业家的亚马逊”，他们可以在我们的平台上开设商店和运营他们的微型学校或培训公司。他们可以列出他们的课程和产品，管理他们的社区，在全球范围内接收付款， 支付给合作伙伴并跟踪他们的所有数据。与亚马逊一样，所有教员和项目按学生排名确保最好的项目和最受信任的项目始终位居榜首。
我们 相信，这一组合为我们提供了强大的网络效应，我们吸引的学生越多，我们吸引的教师就越多。 我们吸引的教师越多，我们吸引的学生就越多。在我们的企业家教育细分领域，我们认为还没有看到任何竞争对手在全球范围内与我们的规模相媲美。
我们的 课程
我们 相信，我们正在提供独特的企业家教育课程，以解决全球需求。我们拥有我们认为是世界上使用最广泛的企业家评估工具之一，包括财富动力学、人才动力学、影响力测试、天才测试、激情测试和目的测试，这是基于所进行的测试的数量。这些课程已被全球100多万名企业家 采用，使我们能够为每个学生提供个性化的教育途径。
我们九家公司的 组合产品提供了完整的终身学习课程，我们正在将其开发为完整的全球课程。
我们的 团队
我们在全球团队中拥有广度和深度的实力。我们的董事会成员在创建和上市公司方面拥有经验和技能， 创造了超过20亿美元的资本价值。我们的管理团队在管理和指导企业家和创业团队方面拥有丰富的经验，我们的团队遍布新加坡、澳大利亚、新西兰、日本、印度尼西亚、印度、南非、英国、葡萄牙、波兰、乌克兰、美国和加拿大。
我们 相信，我们的2,500多名教职员工是世界各地领先的企业家教师、培训师和导师，他们拥有自己的学校和培训组织， 经常在加入我们的教职员工之前建立。我们的14,700多个合作伙伴是我们课程和计划的坚定倡导者，确保了广泛的增长机会。作为迄今为止为我们的发展提供资金的数百名投资者，我们的许多教职员工和合作伙伴在成为我们的支持者之前，都是从学生开始的。我们相信，这种领导的广度和深度使我们在我们的领域中拥有持续的领导地位 。
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我们的利基市场
我们专注于企业家教育的利基市场使我们能够在截至2023年12月31日吸引的350万名学生的基础上，在全球市场上建立起我们认为强大的地位。许多教育和教育技术公司面临的挑战是，他们需要 克服本国教育系统的监管障碍，或需要逐个建立合作伙伴关系或客户的运营障碍。通过从企业家教育利基市场开始，我们从根本上吸引了愿意投资于自己的教育的决策者，并根据他们从我们的课程和培训中获得的投资回报(ROI)， 更多地回报我们，并将我们推荐给其他人，从而建立终身价值和活力。
大多数快速增长的教育和教育技术公司都专注于特定的国家，无论是美国、中国还是印度，或者 特定的利基市场，无论是小学、中学、高等教育还是成人教育。因此，它们在市场规模或其在学生教育支出中所占份额方面受到限制。有了我们选择的利基市场，我们相信我们将能够利用不断增长的企业家运动以及对相关21的不断增长的需求ST世纪教育体系，朝着我们提供终身课程的愿望迈进。
我们的风险创建者结构
我们的 结构使我们能够创造一个高价值、高增长的环境，在这种环境中，每个公司都可以相对于同行进行有效的估值，同时还可以通过数字营销、数据智能和全球增长的水平来增加每个集团公司的价值 它可以立即为每个新公司提供服务。
集团内的每一家教育公司也可以作为集团内的高增长利润中心保持其重点并最大化其价值。 单独管理每个度假村或咖啡馆所需的领导力、指标和管理与我们每个 学院或培训公司所需的不同。我们的领导力与我们的模块化结构以及我们所有员工都参与的持续教育计划相结合，形成了一个强大的、可扩展的增长模式，在这种模式下，我们作为一个集团而不是一个实体更有效地运营。
我们的 混合方法
我们 认为，教育行业中增长最快的两个趋势是公司资助的教育和自费教育。GeniusU在这两个快速增长的趋势中独树一帜。我们既吸引公司资助的教育部门，也吸引自费教育部门，我们在200个国家和地区开展这项工作。我们相信，我们也是唯一拥有自己的终身企业家教育课程的平台，为企业家提供了一个全球社区，并有资格通过我们的合作伙伴获得政府资助。Genius Group是一个生态系统，拥有自己的课程和一家以EdTech公司为中心的公司。这使我们能够通过合作伙伴关系和我们自己的公司将高科技和高接触式解决方案结合在一起。
我们 已经提供了一系列选项，从完全在线课程和认证，到教师主导的微型学校，到基于城市的学习 豆荚，到家庭学费，再到现场校园。在这些模式中的任何一种模式中赚取的学分都可以完全转让并集体核算 ，无论他们何时何地学习。这使任何教职员工或学生都可以随着他们的环境或偏好的变化而切换模式 ，它使我们能够在发展和适应学生的偏好的同时发展我们的社区。
这种 混合方式，加上我们的收购战略，还使我们能够直接获得我们正在扩张的各个国家/地区的政府教育资金。
我们的 社区
到目前为止，我们发展的结果是形成了一个全球社区，每个微型学校平均有来自20到30个不同国家的学生参加。我们学生人数的规模和多样性是我们最大的优势之一，学生人数已增长到350万人。来自我们社区的成功案例既来自于课程和学习，也来自于所建立的联系和共享的机会。
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我们 见证了公司从初创发展到数百万美元的成功。例如，Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司都诞生于Genius Group的课程和加速器。我们 收购的三家公司，Education Angels、E-Square和Property Investors Network，都通过我们的课程实现了显著增长。 我们看到孩子们在商业和投资方面与父母建立了合作伙伴关系。我们已经看到了情侣们结成夫妻并结婚。 虽然传统的教育系统会在学生毕业时看到纽带破裂，但天才集团没有校友，因为我们的学生终生都是学生 伴随着这种长寿，我们每天都会体验到一定程度的忠诚度。
我们的 数据和系统
从一开始，我们就意识到个性化的关键在于我们个人数据的质量。我们的目标是超越学习， 并将教育转变为酒店行业。我们认为，太多学生的经验是，他们在教育过程中感觉 不像一个有价值的客户。为了实现我们的目标，我们专注于强大、可扩展的数据管理和智能系统 。
Salesforce 目前提供我们的基础客户关系管理(CRM)系统，我们已将GeniusU平台连接到该系统。
我们 分享了数据管理方面的最佳实践，并将我们所有的客户数据连接起来，包括个人偏好、财务交易、学习进度、社区连接以及GeniusU、Salesforce和我们的主要社交媒体平台(包括LinkedIn、Facebook和Google)之间的所有通信和对话。
我们所有的数据都是基于云和仪表板驱动的，使我们的管理层、我们的合作伙伴和所有客户能够管理和跟踪他们的 进度并更新他们的数据。
我们的 先发优势
五年多前就开始了这一旅程，而且我们的大部分业务最初都在美国和中国以外的地方进行， 我们相信我们在我们的利基市场中没有吸引到任何著名的竞争对手或模仿者。这使我们能够通过 口碑悄然成长，以至于我们现在相信我们拥有强大的势头，具有先发优势。
我们的敏捷结构
相对隐藏的竞争优势是我们在过去五年中作为课程课程的一部分开发的敏捷领导结构。我们每季度培训创业型公司发展围绕谨慎、盈利的项目组织的跨职能团队 ，而这个名为“企业家活力”的系统相当于领导团队的Scrum方法 。
每个团队成员都是自我指导的，每个季度都会重写他们的工作说明，将其视为一个“个人指南针”，每个团队都要对他们在全球“飞行甲板”上的表现和学习负责。
此 系统不仅使我们能够快速扩展规模，还使我们能够迅速收购和调整公司，形成高效、分散的领导和学习结构 。我们的所有员工都参加与我们社区相同的微型学校和课程，因此每个人都在自己的个性化道路上学习自我导向的创业技能。我们认为，这一优势不仅将使我们能够在未来十年内随着Genius Group的发展而不断扩展，还因为我们正在使用类似的敏捷学习结构来取代教育系统中更传统的 层次结构。
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我们的 战略
我们的三阶段战略
我们 认为我们颠覆教育行业的三个阶段战略很简单：
| 1. | 教育 企业家； | |
| 2. | 将 扩展到学校和大学；以及 | |
| 3. | 建立 完整的课程并利用人工智能 |
在我们的第一阶段，从2015年到2020年，我们一直专注于愿意自筹教育资金的企业家。这使我们能够在全球范围内发展，并通过我们一直在培养的同一批企业家为我们的增长提供自筹资金。
我们 已经开始了我们的第二阶段，从2020年到2025年，我们收购了一系列以教育为基础的公司，这些公司已经服务于学前、小学和中学市场。我们还开办了天才学校项目，我们的许多企业家学生都为他们的孩子注册了这些项目。
我们的目标是在此阶段与学校、学院和大学建立足够的合作伙伴关系并签订许可协议，以便在此阶段受益于我们的GeniusU平台和全球社区，然后进入我们的第三阶段，从2025年到2030年，届时我们的课程将在美国和英国获得认证，作为现有剑桥和K-12课程的替代方案。第三阶段是一个理想的 目标，并不确定，因为它取决于我们第二阶段的成功，取决于我们能否成功地从相关国家/地区的认证机构获得认证 。
我们的 目标是能够以当前教育费用的三分之一提供更有效、更吸引人、更相关和更灵活的教育系统。
我们的混合教育技术战略
我们 专注于收购21世纪领先的公司ST世纪教育，然后通过将这些公司的课程、教师和联系到GeniusU来加速这些公司的速度、规模 和规模。这通过我们的数字营销增加了他们的注册人数，增加了他们通过全球持续教师认证交付的能力，并通过 个性化教育途径增加了他们的留存率。
收购 战略
在 2024年，我们将寻求更少规模(5,000万-1亿美元)的收购，为我们的GU平台带来互补产品，或将技术解决方案(增强现实/虚拟现实)整合到我们的产品中，或与我们的核心能力数字营销和社区建设相关的核心专业知识。
我们 已将Genius Group内的所有学习组织为核心课程和认证课程。这类似于大学必修课和选修课之间的区别。
我们的核心课程是最重要的课程，我们认为这些课程是小学、中学、大专和成人教育课程的必修课。我们的战略是收购提供我们认为是核心课程的一部分的课程的公司，以便Genius Group开放我们核心课程中的所有知识产权。
另一方面，认证课程是我们建议学生在其进步的每一阶段都参加的可选课程和课程。 这些课程由我们的合作伙伴在GeniusU平台上或在GeniusU上列出的微学校、场馆、活动和务虚会上按收入分成提供。
我们的 收购战略不仅是获取内容来补充我们的核心课程，还包括我们的收购公司随着时间的推移而获得的行业认证和政府认证和资金。通过 获得认证和认可的课程获得教育的目的是为了让我们的学生最终能够：
| 1. | 作为我们的Genius课程的一部分，获得行业认可的认证，使他们能够在自己选择的职业中获得认可 无论他们是选择自己创业还是在行业内运营的公司工作。我们最初专注于高增长行业，这些行业的雇主和学生都需要企业家精神和行业特有的技能。这些公司包括教育科技、医疗科技、金融科技、绿色科技和航天科技。 |
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| 2. | 获得政府认可的小学、高中、学院和大学水平的认证，这样随着时间的推移，我们的天才课程 可以从传统教育体系的补充发展成为传统教育体系的替代品。我们最初专注于开发在美国认可的完全认证的途径，因为这样的系统也适用于寻求美国高中文凭或美国大学学位的海外学生。 | |
| 3. | 获得 可用资金，以降低他们的教育成本负担。这可以采取政府资助的形式，例如 教育天使或无人机的案例，或者行业资助或企业赞助职业认证。 |
有关我们收购的当前持有的课程认证和认证的详细信息，请参阅下面的“更多公司信息”部分。
我们 相信，我们拥有一支强大的收购和整合团队，以确保每一笔收购都能够迅速与集团的文化和领导系统保持一致。我们社区中的企业家和公司数量也为我们提供了强大的交易流动和人才流动，因此我们不必冷淡地寻找合适的收购机会。
合作伙伴 战略
对于我们的认证课程，我们通过让合作伙伴加入Genius Group变得有利可图且简单易用来吸引他们。GeniusU有一个合作伙伴 控制面板，使每个合作伙伴能够跟踪他们的收入，我们通过该平台每周支付所有收入。我们将 合作伙伴分为营销合作伙伴、教师 成员和计划提供商，营销合作伙伴将获得GeniusU上所有课程和产品费用的10%至20%用于营销课程，教师 成员通过提供课程获得30%至50%的收入，计划提供商为其内容赚取10%的许可费，并由其他人进行营销和授课。
我们在GeniusU上开设认证课程，使合作伙伴能够接受作为营销合作伙伴、教师或计划提供商的培训和认证，我们的合作伙伴在GeniusU上创建自己的认证计划，以在全球范围内发展自己的教师和合作伙伴社区 。
除了房地产投资者网络(Property Investors Network)，它吸引了伦敦金融城的东道主以与GeniusU类似的方式管理本地活动，集团中的其他 公司目前没有吸引教师合作伙伴或社区合作伙伴的系统化计划， 他们拥有的合作伙伴主要是认证机构和政府机构。这些都在本招股说明书的其他部分进行了介绍。 我们的计划是将我们的合作伙伴认证流程和转换模式引入五项收购中的每一项，如本招股说明书的 《我们的天才课程》、《我们的转化模型》和《我们的四步增长模型》部分所述。
去中心化课程
我们发展中的一个关键网络战略是我们分散课程的设计。创建教育课程的最大挑战是它过时的速度有多快。我们认为，目前的大多数教育系统都有集中的课程设计部门。在当今瞬息万变的世界中，集中式系统很快就会成为一个瓶颈。
我们 设计了一个与苹果应用商店没有什么不同的去中心化系统。课程、微型学位、微型学校和认证 由我们的计划提供商和教职员工发布。这些课程都由我们的团队进行评估，并由教职员工和学生进行评分，以确保 最好的课程跻身GeniusU的榜首。
因此，我们的课程将随着我们的成长而不断改进，我们相信，最好的课程提供商和教职员工将从最好的课程中获得指数级的更高收入。学生还为不断改进的系统做出贡献，分享他们的课程，并以他们的演讲、计划和结果进入我们的挑战和奖励，然后这些内容将成为GeniusU图书馆的一部分。
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我们 相信，随着我们规模的扩大，这种分散课程的价值也在不断增长，这是一项关键战略，将吸引越来越多的合作伙伴和潜在的收购对象加入我们的平台。
我们的全球团队
截至2023年12月31日，Genius Group团队包括300多名全职员工和14,700多名合作伙伴，他们的团队、地点和办公室分布在三个地理区域：NASA、EMEA和APAC。我们的团队在美国、南美、欧洲、非洲、亚洲、新西兰和澳大利亚的40多个城市开展业务。
我们的 竞争
我们 认为自己是一家专注于人工智能的企业家、教育技术和教育公司。教育科技公司是将教育和技术结合在一起以改进教学和/或学习过程的公司。作为一家技术公司，他们通常具有快速扩展和发展的能力。我们将创业者EdTech定义为专门专注于企业家课程的EdTech公司。我们 将企业家课程定义为一门课程，教个人通过在与其激情和目标一致的角色(作为员工、承包商、自由职业者或企业主)中与其他人建立联系并向其传递价值，而不是通过在就业市场上寻找工作职位来教会他们如何“找到工作”，从而“创造工作”。
提供此类课程的 组织分为两大类。第一类是企业家夏令营、加速器和商学院，这些学校每年通常只能招收1000名或更少的学生。这方面的例子很多，从Y Combinator这样的创业加速器到斯坦福大学商学院这样的学术机构。第二类是企业家网络，通常在其会员范围内提供形式的指导和培训。其中最大的两个例子是拥有15,600名成员的企业家组织(EO)和拥有350万名成员的初创公司Grind。这些网站既有免费会员，也有付费会员。
我们 相信，截至2023年12月底，我们的学生基数为350万人，2023年新增约378,000名学生。与这些基于学生人数的组织相比， 使我们成为“世界领先的创业者和教育集团”。 虽然我们认为没有全球性公司直接与我们竞争开发独特的创业课程，但 有可比的公司正在构建EdTech平台，以提供传统教育系统的替代或补充， 也有可比的教育公司通过收购实现增长。这类竞争包括：
BYJU： Byju目前是EdTech公司中估值最高的公司之一，2024年4月的估值为10亿美元。BYJU是一家总部位于印度的教育公司，与GeniusU类似，拥有类似的免费增值模式，但专注于面向中小学生的数学和科学。 截至2023年4月，该公司披露其用户超过1.5亿。它有类似的增长模式，进行收购，并在其平台上整合 新收购。
Coursera： Coursera是美国领先的EdTech公司，是一系列大学的在线项目经理，使学生能够在线学习大学课程。该平台约有5500门课程，学员超过1.18亿人。该公司于2021年3月在纽约证券交易所上市，截至2024年4月30日的市值约为16.1亿美元。与GeniusU或BYJU不同，它 不创建或提供自己的课程。
Udemy： Udemy是一家总部位于美国的EdTech公司，拥有约5900万名学生，通过为学生提供课程和证书的约70,000名教师而发展壮大。该平台总共有大约20万门课程。然而，它专注于成人学习 它没有提供当前教育系统的替代方案，也没有为学生提供一个可以联系和协作的全球社区。 它于2021年10月在纳斯达克上市，截至2024年4月30日，其当前市值约为15.4亿美元。
数据容量： Udacity是一家总部位于美国的EdTech公司，更专注于以科技为基础的职业培训课程，拥有超过16万名学生。Udacity是另一家EdTech公司，我们认为该公司已经证明，大型科技公司支持的职业纳米学位需求旺盛。Udacity还提供免费增值模式，让学生有机会在访问一个月后免费注册并付费。
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LinkedIn 学习：LinkedIn以15亿美元收购了EdTech公司Lynda，随后微软以262亿美元收购了LinkedIn。与GeniusU类似，微软将社交网络与在线课程结合在一起，但主要专注于技术和专业 课程，月费固定。与Udemy和Udacity一样，它的重点是专业的成人学习。
行业协会 教育：另一家价值10亿美元的EdTech初创公司，2022年6月估值超过44亿美元，Guild Education为其员工提供由公司资助的课程和学位。与BetterUp和Degreed等类似的EdTech公司一起，它专注于已经在工作的技能提升的员工，其教育和指导是由雇主提供的额外福利。
中国 东方教育：中国东方教育是近期一系列专注于职业教育的中国上市公司中的第一家，其中还包括中国教育集团、新东方教育和中国在线教育集团。中国东方教育2019年首次公开募股融资6.25亿美元，是全球最大的IPO，凸显了当前职业教育的增长。 截至2024年4月30日，其估值约为51亿港元。
我们的 技术
概述
我们 相信，EdTech将超越具体的学习活动，扩展到学习的应用。我们在GeniusU中看到了这一点，在GeniusU中，当学生可以使用他们正在学习与他人联系的相同环境、分享他们的学习 、寻找团队成员和机会以及在平台上运行他们的学习项目和挑战时，参与度要高得多。
正如下面所述，我们相信我们的技术连接了EdTech、社交媒体和生产力工具这三个技术领域，并且可以在GeniusU为我们的学生和教职员工提供的功能中看到。
EdTech。 教师和教育合作伙伴在GeniusU上发布他们的课程，然后根据学生排名进行组织和推荐。学生 根据学生排名和他们的人工智能驱动的精灵的推荐来参加课程并获得学分。
社交媒体 。所有教职员工和教育公司在GeniusU上都有自己的个人资料页面，并收到学生的推荐和评级。学生通过自己的个人资料与世界各地的导师、团队成员和合作伙伴建立联系，能够 在链接到每个课程的社交圈子中发布评论，发送个人消息，并搜索与其目标、激情、才能和兴趣最一致的导师、团队成员和合作伙伴 。
生产力 工具。教师和教育合作伙伴拥有在GeniusU上运营业务的全套生产力工具，从发布课程和产品到营销课程、运行课程、举办活动、建立社区、接收付款、分配佣金和跟踪学生的进度。学生还可以通过自己的仪表盘 获得全套工作效率工具，以跟踪他们的学习情况、管理他们的学习、找到他们的导师和团队，并找到合适的机会来追求。
游戏化学习
GeniusU 旨在让学生参与基于挑战的学习项目，使学习变得有趣和有趣。微学位是预先设计的在线课程，包括互动视频、练习和评估，学生可以在其中跟踪他们的学习情况、获得学分、留下评论、对课程进行评分并与我们的教职员工联系。微型学校是一周、两周和四周的实时在线课程，学生在此期间一起开始和完成课程，彼此分享他们的作业和期末作业 ，如果他们选择的话，还可以竞争奖项和奖品。学生因对平台的贡献而获得被称为天才宝石的学分， 包括建立联系、发布消息、留下推荐信以及攻读微型学位和微型学校的学分。
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数字化信用体系
GeniusU 也有自己的数字学分系统：GEM在平台上作为教育学分和奖励系统运营。获得宝石的方式与获得高中文凭和大学学位的学分相同。它们的运作方式类似于忠诚度计划，赚取的宝石可用于购买额外的课程、指导或GeniusU上的资源，或用于重修课程。
人工智能
GeniusU 目前有一个虚拟助手Genie，为每个学生推荐最好的课程、人脉和行动。我们发布了带Chat GPT4的下一代Genie，这是一个人工智能驱动的虚拟指南，每个学生都可以个性化并成长为他们的终身学习助手 。这其中的第一阶段是随着Genie作为聊天机器人的开发而完成的，2023年将与Open.AI合作投资GeniusU的 底层数据智能和AI平台，将Genie开发成具有对话式AI的个性化智能 虚拟助手(IVA)，根据每个学生和合作伙伴的 天赋、激情、目的和目标为他们提供个性化的建议和反馈。我们正在使用GPT-4作为我们的人工智能引擎来构建我们的精灵AI的智能，并计划将 与我们的CRM提供商Salesforce开发的爱因斯坦GPT集成在一起，以细分、定位和预测我们学生的下一步行动。
增强现实和虚拟现实
我们 还在开发具有位置跟踪功能的增强现实，创业学生可以在我们的场地和活动中相互联系，直接与他们所在地区最有用的导师、社区成员和机会联系起来。我们相信，在未来十年中，虚拟现实在沉浸式教育中具有潜力，学生将能够虚拟地加入微型学校和项目。我们的目标是让我们的社区、教师和课程能够升级到增强现实和虚拟现实等新技术，因为它们在商业上是可行的。
我们 相信元宇宙的三维虚拟世界将在普及中取代互联网的二维环境， 我们正计划随着社区的发展将其迁移到虚拟学习环境中。我们计划使用Unity Engine 将GeniusU开发成虚拟世界。Unity引擎是领先的移动应用程序虚拟世界引擎，PokemonGo在其广受欢迎的增强现实游戏中使用该引擎，Meta在其虚拟现实平台开发中使用该引擎。
即时翻译
我们在GeniusU上的课程和内容已被翻译成日语、汉语、泰语、西班牙语、法语、波兰语和捷克语。我们正在开发GeniusU，以实现课程和交流的即时翻译。这将意味着大多数国家/地区的学生未来将可以访问我们在GeniusU上的全球教师和课程，使我们的学生能够在多个国家/地区和语言中学习和指导我们的教师。
数据 智能
我们 在所有学生和教职员工的许可下收集他们的数据，为他们的学习和教学提供个性化的途径。此 包括所有个人详细信息和社交媒体、评估结果、学习步骤、注册、购买和付款历史，以及在GeniusU上的联系人、出席情况和活动。我们的GeniusU平台链接到Salesforce作为我们的客户关系管理(CRM)，并链接到STRIPE作为我们的支付平台 ，使我们能够构建一种强大的数据驱动方法，为每个学生推荐最佳的联系、课程和学习步骤，以便教职员工随身携带以吸引和吸引他们的学生。
我们的 知识产权
Genius 集团有限公司已使用尼斯分类在新加坡知识产权局注册了“GeniusU”、“Genius School”、“Entreme Institute”、“Talent Dynamic”和“Wealth Dynamic”等数字商标，尼斯分类是申请商标注册的商品和服务的国际分类。
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Property Investors Network已在大不列颠和北岛知识产权局商标注册处注册了“PIN”比喻商标、“Property MasterMind”字样商标和“MasterMind Accelerator”字样商标。
所有上述商标正在由世界知识产权组织(“WIPO”)为美利坚合众国和欧盟的领土进行注册。WIPO是世界各地伙伴国家的联合体，在该组织注册的商标称为WIPO商标。该国际商标的目的是在全球范围内保护知识产权。
集团内所有其他公司均未注册任何商标。
社区
我们在GeniusU平台上的 社区包括来自20，345个城市和191个国家/地区的超过350万名学生，他们在线聚会和500多场活动，2023年每周有超过7，200名新学生加入。我们的教师队伍由2，500多名导师和经过认证的培训师组成，作为多年课程的一部分，提供在线和面对面教育，以建立创业专业知识。其中包括世界著名企业家 和《纽约时报》畅销思想领袖。
我们的 社区是我们公司的重要组成部分，因为学生在创业之旅的每个阶段都会回来建立新的联系 并寻求新的机会以及学习新的东西。随着他们带来团队和合作伙伴，他们的经验价值也随之增加，因此有很高水平的推荐和口碑。
我们 有地区领导人在他们的国家和城市使用我们在当地的GeniusU平台 提供当地指导和社区联系。我们将全球活动划分为三个地区，每个地区跨越八个时区，总共覆盖所有二十四个 时区。这意味着我们的课程是全天候开放的，一天中的任何时间都有学生在GeniusU上学习。
三个地区是：亚太地区（亚太地区、东北亚和澳大利亚）; EMEA（欧洲、中东和非洲）;和NASA（北美和 南美洲）。我们的社区在这三个地区之间相当平均地分布。我们跟踪了大约75%的 学生和导师的位置，截至2023年12月31日，他们分布在三个地区，具体如下：
| 学生 | 付钱 学生 | |||||||
| APAC | 847,442 | 13,112 | ||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | 650,518 | 19,279 | ||||||
| 美国宇航局 | 447,099 | 12,351 | ||||||
| 未跟踪 | 1,540,939 | 7,381 | ||||||
| 总计 | 3,485,998 | 52,123 | ||||||
文化
我们 在我们的团队、合作伙伴、教职员工和社区中形成了强大的文化。这种文化建立在六项核心原则的基础上，这些原则在整个组织中得到实践和认可。他们是我们公司季度会议的主要焦点和第一个讨论点，也是我们每月颁发的天才闪耀奖的主题，团队成员根据他们提名团队成员，他们践行着我们的“天才价值观”：全球、创业、自然、鼓舞人心、独特和聪明。
我们教育我们的团队、合作伙伴和社区了解我们的文化的方式，使我们能够远程协调和领导我们的团队，与我们的合作伙伴和社区保持高度的信任，并将新收购有效地整合到我们的全球大家庭中。
我们的 重点是教育创业者“创造就业”，而不是“找到工作”，并延伸到我们自己的团队和合作伙伴， 我们持续关注发展我们的每个团队、合作伙伴、教职员工和社区，并迈向他们自己的创业之旅的下一个阶段 。这导致学生成为导师，导师成为合作伙伴，合作伙伴成为团队成员，团队成员成为 学生。我们相信，这也带来了强大的投资者群体，因为我们的学生和导师提高了自己的财务成功 并选择将部分成功再投资于Genius Group。
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我们文化中的这一优势提供了持续的交易流、人才流和资源流，使集团能够在我们社区的持续 增长中发展。
销售 和市场营销
我们 认为，我们持续增长的一个关键因素是我们的销售和营销方法。我们遵循季度促销计划 ，其中跨职能团队专注于与其产品范围和客户群相关的收入和利润目标，采用销售和 营销方法，由五条进入市场的途径相结合提供支持。
数字营销
我们 相信我们拥有强大的数字营销专业知识，这使我们能够学习我们的合作伙伴和收购公司的课程， 将其转化为数字课程，并将其覆盖到世界各地的学生。我们从四个方面对学生进行跟踪：
| 1. | 我们的 关注者是潜在的学生，他们通过关注我们在社交媒体上的免费内容以及访问我们的免费 课程页面和视频来关注我们。我们通过Cookie跟踪我们的关注者，并用相关内容重新定位他们，直到他们成为会员。 | |
| 2. | 我们的 成员是免费学生，他们通过在GeniusU上注册免费帐户并访问我们的课程、社区 和免费学习工具来向我们付费。我们个性化内容，并与我们的成员互动，直到他们成为潜在客户。 | |
| 3. | 我们的 潜在客户是体验过我们的免费课程并正在访问课程注册页面或向我们的教职员工预订免费发现电话以注册付费课程的潜在付费学生。我们在潜在客户身上投入更多的时间和精力，直到他们成为付费学生。 | |
| 4. | 我们的 付钱给我们的学生。 |
我们 相信这种数字营销方法为我们提供了可扩展的单位指标，每个新学员的平均采购成本为1美元，每个新学员的收入为15美元。我们每个付费客户的平均采购成本为254美元，每个付费客户的平均收入为1,002美元，使我们的营销支出回报4倍。
代销商 市场营销
我们 拥有强大的合作伙伴和教师社区，他们推广我们的课程和计划，并为新注册和升级赚取联属营销费用 。截至本招股说明书之日，我们有超过14，700名合作伙伴通过GeniusU赚取佣金。我们的佣金是针对学生旅程的不同组成部分支付的，其中高达20%用于营销推荐，10%用于注册过程，30%用于交付，10%用于内容。
因此，合作伙伴可以选择奖励流程的一个或多个部分，从营销、销售到培训，再到他们的内容。这导致了团队中每个人都在自己最强的领域做出贡献。这还使拥有强大内容的教育工作者 能够与拥有强大社区的合作伙伴建立联系，从而使双方都能在经济上受益。
推荐 市场营销
虽然许多教育和教育技术公司依靠他们的营销和注册团队来吸引新学生，但我们还有 病毒式产品的额外好处，可以提供推荐和口碑。我们的免费评估，如天才测试、激情测试和目的测试，每周吸引超过8900名新学生参加测试，以更多地了解自己，然后他们鼓励他们的团队和同龄人 参加测试并在GeniusU上建立联系，然后他们在GeniusU上找到个性化的学习途径。
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我们的免费增值模式使新学员能够免费体验GeniusU和Genius课程，然后我们的产品途径使他们 能够以实惠的价格进入我们的课程和认证。这创造了一种网络效应，每个人都能够在适合自己的级别上无缝进步 ，并邀请每个级别的其他人加入他们。
地点营销
我们由当地城市领导和教职员工组成的全球网络使线下口碑甚至超过了在线推荐。 许多学生第一次从朋友和同事那里听说我们的公司，是在当地的聚会上，也是通过与导师或学生的联系。
我们 相信这种高科技、高触觉的增强现实世界学习环境的结构将是教育的未来 ，随着我们在GeniusU上开发我们的增强现实和虚拟助手工具，这一点将得到进一步增强。我们相信 我们所有的收购公司都通过本地营销取得了初步成功，随着我们数字工具的加入，每个公司现在都通过当地微学校、学习豆荚、教师、活动东道主和合作伙伴在全球范围内扩展其本地营销。
重复购买和升级
我们的很大一部分收入来自返校学生和学习更上一层楼的学生。我们相信 大多数教育机构的人均寿命有限，但Genius Group有一套课程，学生可以从早期学习到成人学习。通过在学习、收入和教学之间实现无缝连续体，我们的许多教员从学生时代开始，现在已经发展到教授其他人。我们相信，这种“终身学习”的模式为每个留学生带来了很高的 终身价值，留存能力和回头客能力都很强。
客户 服务
我们 认为，现代教育在很大程度上是作为一种基本服务运作的，主要由政府监管，并以低成本和低服务水平提供，同时价格高，是必修课。我们看到了将教育转变为更符合酒店行业、提供高水平客户服务和满意度的模式的机会。
这种 客户服务体现在我们在全球提供的个性化路径、快速响应速度、个人指导和主动社区管理 。我们的本地和全球团队都经过培训，能够提供高质量的建议和服务。每个领导团队在我们每周的全球团队会议上分享一个学生故事，保持客户体验和领先地位。我们在企业家度假村和咖啡馆提供的高水平服务 扩展到我们的大学和微型学校，这在很大程度上吸引了学生 不断回到我们的社区。
员工
截至2023年12月31日，我们有300名员工和承包商，其中天才集团有限公司13人，天才大学42人，羚羊谷大学133人，房地产投资者网络21人，E-Squared教育公司37人，教育天使公司20人，启迪电影公司34人。我们作为一个具有地区领导地位的全球团队运营，并建立了远程工作文化，这使我们在管理环境、基础设施和健康事件方面处于有利地位，而无需对我们的管理流程进行任何重大更改。
如图所示，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度运营，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰运营。
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虽然 我们看到我们的全职团队继续增长，但当我们的300名员工放在我们14,700多名合作伙伴的背景下时，我们认为我们的人才 收购战略将同样专注于我们全职团队的增长和发展与我们 合作伙伴和教师的增长和发展。
法律诉讼
我们可能会不时地受到与其业务相关的诉讼和仲裁请求的影响。此类索赔可能不在我们 承保范围内，即使在承保范围内，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险的承保范围 。
监管
我们的成人教育和培训在全球范围内进行，无需遵守任何特定的教育法规。我们的学校和大学运营确实需要遵守各国的教育法规。以下讨论总结了影响我们在以下国家/地区运营的最重要的法律、规则和法规：
新西兰早期的学习规则，与教育天使有关
教育 天使需要获得新西兰教育部(MOE)的批准才能运营和接受政府资助。教育天使由教育部批准，教育天使教育工作者费用的50%由新西兰政府支付。《2020年教育和培训法》和《2008年教育(幼儿服务)条例》是服务机构必须满足的规定，才能持有许可证并接受政府资助。我们被监控并需要满足的标准包括：
| ➢ | 新西兰国家课程框架的实施 | |
| ➢ | 遵守《条例》的健康和安全标准、治理标准和办公场所标准。 | |
| ➢ | 员工与孩子互动的卓越质量 | |
| ➢ | 有趣的 吸引儿童参与的学习资源和计划 | |
| ➢ | 参与并与家庭和社区进行有效沟通 | |
| ➢ | 积极的家庭学习环境，加强学习 | |
| ➢ | 保持 合格教师和责任人的具体人数。 |
由于 在许多国家都很常见，新西兰不要求早期学习教育人员具备资格。然而，为了获得资助，获得许可的居家服务需要一名或多名具有公认的幼儿教育(ECA)教师资格和有效执业证书的协调员。
教育 天使目前正在满足所有要求，以保持其MOE批准。
将Education Angels扩展到新国家/地区需要在每个国家/地区获得类似的教育部或能源部审批，公司和家长才能 受益于政府资助。
南非的学校法规，与E-Square有关
南非《宪法》允许任何人开办私立学校，条件是该学校不得基于种族歧视，其提供的教育质量必须不低于同类公立学校。所有私立学校必须根据1996年《南非学校法》在教育部登记。私立学校不得开办，除非 在所在省份的教育厅登记。就E-Square而言，这里是南非的伊丽莎白港。
某些省份需要满足额外的要求，才有资格获得潜在的地方政府资金选项。然而，考虑到这些选项的挑战和潜在的不可靠性，E-Square目前不接受当地政府的资助，所有教育 都由学生和他们的家长资助。
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C. 组织结构
集团内的九家公司如下：
Genius 集团有限公司
Genius Group Ltd是在纽约证券交易所美国上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，拥有集团中的其他 公司。在2019年8月公司更名之前，该公司被称为GeniusU Pte Ltd。
Genius Group Ltd.'其总部位于新加坡，位于新加坡天才中心。该公司拥有13名员工，包括Genius Group董事会和管理层。Genius Group的主要活动是：制定集团的总体战略方向;监督 集团每家公司的运营和财务管理;监督增长机会、并购; 管理融资活动和投资者关系;并确保所有集团公司都符合我们的使命和文化。该公司 为集团内的公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。
天才集团有限公司S的收入来自于它从每个集团公司收取的管理费。这些收入占收入的2.5%至5.0%。 这些收入已在我们的审计账目中删除。在截至2023年12月31日的财年中，经审计的财务收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。截至2023年12月31日的财年，预计收入为7040万美元。
我们 计划继续发展Genius Group Ltd作为集团的控股公司，以配合集团的增长，重点放在战略、收购、融资、合规和投资者关系上。
GeniusU 有限公司
GeniusU 有限公司是Genius集团旗下的EdTech公司。GeniusU Ltd通过其EdTech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区提供技术，使我们作为EdTech 公司能够扩大我们的收购。这就是我们认为Genius 集团具有竞争优势的地方，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径 ，并从世界任何地方访问我们所有集团公司的课程和内容。
该公司成立于2019年8月，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转变为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称)。
GeniusU 为学生提供免费的评估和课程，使所有年龄段的新生都能以高数量和低成本获得新生 。这些学生中有一部分在GeniusU EdTech平台上升级并支付活动、课程和产品的费用，由我们的Genie AI数字助理指导 。然后，这些付费学生中的另一部分升级到我们的年度会员资格、指导和认证计划，其中许多人选择成为认证的教师和合作伙伴。他们反过来在GeniusU上托管自己的活动、课程和 产品。
GeniusU 有限公司由Genius Group Ltd.拥有96.55%的股份。它作为Genius Group内的EdTech公司运营，通过其EdTech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区提供技术，使我们能够作为EdTech公司扩大我们的收购。
该公司管理与我们的EdTech平台相关的所有设计、开发、数据、内容、社区和商务。我们认为这正是Genius Group的竞争优势，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们所有收购公司的课程和内容。
IT 还将总部设在新加坡，与Genius Group Ltd.位于同一地点。该公司拥有42名员工，由管理、营销、销售、产品、工程、社区、合作伙伴和运营团队组成。该团队虚拟运作，虽然团队成员分布在世界各国，但他们主要驻扎在新加坡、澳大利亚、南非、印度、乌克兰、英国和美国。
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GeniusU 有限公司的收入来自我们的合作伙伴在GeniusU上托管的教育项目，以及构成我们的企业家课程的教育项目的收入。集团中的其他公司受益于GeniusU在不同年龄段之间整合、数字化和分发其教育计划的能力，而集团反过来又受益于通过提供终身学习途径来增加每个学生的终身价值和支出。
GeniusU的 Ltd.S的收入合并到上市前的集团收入中。2022年，GeniusU的收入为490万美元，占集团收入的27%。2023年，收入为230万美元，占集团收入的10%，占预计收入的3%。 收入下降的原因主要是在线课程的需求与前一年相比有所下降，为缓解压力，我们将在2024年推出数字课程和面授课程，以提高我们的转换。此外，通过开发Genius Cities来利用核心业务的战略支点将专注于人工智能教育和加速，同时还将利用现有的产品目录。
截至2023年12月底，GeniusU拥有350万名学生，其中340万名是免费学生，5.2万名学生已升级为付费学生，13002名学生已升级为教师或合作伙伴。学生总数增长24%，2023年新增学生37.8万人。2023年，付费学生增长了42%。与2022年相比，我们的教职员工和合作伙伴在2023年保持不变。
我们 计划继续将GeniusU发展为集团的增长引擎，专注于整合、数字化和分发来自我们的合作伙伴和收购公司的教育内容，同时发展我们的社区、平台和技术，并将人工智能能力视为业务的重要游戏规则改变者。
企业家学院
创业者学院是新加坡私人有限公司Wealth Dynamic Pte Ltd的商标名。该公司拥有并开发集团内的 企业家教育课程和工具，供世界上许多领先的快速增长的高科技公司使用。2019年8月，Genius Group Ltd以800万美元收购了企业家学院。
企业家 学院历来从教育项目和工具中获得收入，包括Wealth Dynamic、Talent Dynamic和Impact Dynamic品牌。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU EdTech平台的公司。
在收购之前，天才集团有限公司获得了创业者学院收入的10%至30%作为平台费。在 收购企业家学院后，所有产品都已在GeniusU上转换为数字产品，企业家学院的所有收入和成本 随后都被吸收到GeniusU有限公司，在 2020年，100%的收入成为EdTech平台收入。
企业家研究所内的 不断增长的社区为GeniusU提供了一个试验台，以促进其成长，现在吸引其他教育工作者遵循 类似的全球扩张模式。在过去的20年里，企业家从创业公司 到高增长、首次公开募股和退出，现在支持为自己的孩子创建Genius Group课程 ，这表明了企业家对社区的忠诚。
教育 天使
Education Angels是一家总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司。Genius Group Ltd于2020年11月签订协议，收购Education Angels，并于4月完成收购。该公司有一种模式，将托儿专业人员培训为0-5岁儿童的教育者 ，将培养21世纪的游戏和发现技能作为Genius School课程的第一步。 我们于2022年4月30日完成了对Education Angels的收购，并正通过我们的EdTech平台将该模式扩展到全球， 名家庭教育者已获得GeniusU认证。
该公司的收入来自0-5岁儿童的父母支付教育天使培训的教育者的费用，以同时教育和照顾他们的孩子。一个地区的教育工作者一次最多可为4名儿童提供教育和照顾，并由训练有素的教师进行监督。在新西兰，教育天使得到新西兰教育部的批准和许可，政府资助50%的教育。
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在截至2022年12月31日的财年中，经审计的收入为60万美元，而截至2023年12月31日的财年为110万美元。这相当于2022年集团收入的3%和2023年集团收入的4%。
教育 天使的总部设在新西兰惠灵顿。该公司在新西兰各地拥有20名员工和教育工作者。
我们 正在整合，通过我们的EdTech平台在全球推广这一模式，家庭教育人员获得GeniusU认证，家长 参加GeniusU课程，以更个性化的方式指导他们的孩子的发展。在有政府资助的国家，这将同时作为父母资助的模式和政府资助的模式进行。我们还正在将Education Angels的家庭教育模式扩展到小学年龄，以便在我们的课程中为家长提供指导家庭教育的选择。
E-Square
E-Square是南非的一个企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。Genius Group Ltd.于2022年5月完成了这笔收购。E-Square的培训项目由政府资助、企业赞助，包括与微软想象力学院的合作，为学生提供技术技能。我们计划 通过我们的EdTech平台、教师认证和许可证将此模式扩展到全球学校和职业学院。
E-Square 通过就读于小学前、小学和中学以及职业学院的学生产生收入。在疫情爆发之前，E-Square将他们的教育系统发展成一种混合模式，学生在上课的同时通过智能手机在线完成作业 。因此，学生可以面对面和虚拟地参加教师授课。当疫情导致南非学校关闭时，E-Square能够继续在线运营，而不会造成不必要的中断。
E-Square的学校课程侧重于培养职业和创业技能，其学校获得了南非教育部的批准。它也是经过认证的微软培训合作伙伴，并为学生开发了在线互动技术课程。
在截至2022年12月31日的财年中，经审计的收入为30万美元。在截至2023年12月31日的财年中，收入为50万美元。这占2022年集团收入的2%，占2023年集团收入的2%。
E-Square的园区位于南非伊丽莎白港的纳尔逊·曼德拉海湾广场。学校有37名教职员工，2020年学校有小学生169人，中学生209人，母校学生90人，职业培训学生78人。
我们 计划通过课程、夏令营和提供完整的小学和高中课程，在全球范围内整合E-Square提供的课程，我们的目标是将E-Square的创新方法和课程与GeniusU的EdTech平台和课程整合在一起，以便我们的全球社区能够访问。我们还计划扩大我们的教员、合作伙伴和校园，以便小学和高中学生可以通过导学家庭教育或通过我们的校园和合作学校在线接受教育和高中文凭。
房地产 投资者网络
PIN 指物业投资者网络有限公司与其姊妹公司MasterMind Prints Limited合并，后者是一家英国(“英国”)私人有限公司 。PIN是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的50个城市分会和每月活动 提供虚拟和面对面的投资教育。我们认为，PIN是英国最大的房地产投资者网络，基于学生人数 ，拥有近18.5万名学生，其中11.3万名学生是免费学生，7.2万名学生是付费学生。Genius Group 于2022年4月完成收购。
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PIN的 学生在线或通过PIN City托管机构管理的50个城市分会加入PIN。每个城市主办方都是活跃的房地产投资者， 每个月活动都有当地的房地产投资者参加，他们在那里向嘉宾演讲者学习并分享机会。
PIN 的收入来自活动和会员费，以及会员购买物业、教育课程和辅导。这些课程包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期十二个月的辅导。在大流行期间，所有活动和计划都完全虚拟了 ，收入出现了增长。
在截至2022年12月31日的财年中，收入为190万美元。在截至2023年12月31日的财年，收入为360万美元。 这占2022年集团收入的11%，占2023年集团收入的16%。
我们 正在全球扩展PIN的城市主机模式，将其与GeniusU自己的城市领导者模式集成，并在GeniusU EdTech平台上管理PIN的所有 活动和社区。我们还计划扩展PIN的课程和认证计划，以在全球范围内增加其 教师，并将其金融知识、投资知识和商业沟通课程整合到我们的高中和大学课程中。我们认为这些技能是我们全球课程的重要组成部分。
已披露的 部电影
Disposed Films Inc.是一家总部位于特拉华州的电影制作公司，收购于2022年10月完成。该公司是一家总部位于犹他州的电影制作公司，每年推出三到四部纪录片系列，涵盖财富积累、健康和营养、医疗问题、宗教和政治事务等主题。此次收购将使Genius Group能够用高质量的创业教育视频来增强和补充其不断发展的 课程。
2022年，该公司有36名员工作为员工或承包商工作，经审计的收入为130万美元。2023年，收入为250万美元，占集团收入的11%，占预计收入的4%。
RF 的总部位于美国犹他州。该公司的员工分布在美国各地。
我们 计划扩大RF的项目制作时间表，并开发课程以在GeniusU EdTech平台上提供。我们还计划建设关键课程和认证计划，以扩大其全球演讲者基础。
FatBrain AI
FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，以支持未来的企业明星发展、创新和推动全球经济的大部分 。FatBrain AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大型语言模型、云和区块链技术转变为可审计、可解释且易于集成的AI解决方案。
FatBrain AI的订阅允许所有公司在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的AI解决方案 。FatBrain的全球交付包括600多个团队，分布在美国、英国、印度和哈萨克斯坦共和国的设计和开发中心。
该公司于2024年3月被本集团收购，预计财务报表包括FatBrain的财务业绩。
2023年，FatBrain有307名员工作为员工或承包商工作，2023年的收入为5180万美元，占预计收入的74%。
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截至2023年12月31日，Genius集团的主要子公司如下：
| 名字 | 本金 活动 | 的比例 投票权 和持有的股份 (直接或 间接) | 国家/地区 参入 | |||||
| GeniusU有限公司 | 包括技术开发平台在内的运营公司 | 97 | % | 新加坡 | ||||
| 财富动态私人有限公司以企业家协会的身份进行交易 | IP控股公司 | 100 | % | 新加坡 | ||||
| 教育天使居家托儿所有限公司 | 幼儿教育 | 100 | % | 新西兰 | ||||
| 易方教育企业(Pty)有限公司 | 中小学教育 | 100 | % | 南非 | ||||
| 羚羊大学山谷公司。 | 高等教育 | 100 | % | 美国 | ||||
| 物业投资者网络有限公司 | 投资教育 | 100 | % | 英国 | ||||
| 策划者原则有限公司 | 投资教育 | 100 | % | 英国 | ||||
| 展露影业公司 | 电影制作 | 100 | % | 美国 | ||||
D.财产、厂房和设备。
设施
Genius 集团的主要运营办事处位于新加坡。该集团为全球大部分团队提供远程工作结构。
GeniusU 的主要办事处位于新加坡，位于Genius Group的主要办事处。
我们的 收购的实际运营地点如下。
| ● | 教育 天使在新西兰有许多小型教育中心，其主要办事处设在新西兰惠灵顿。 | |
| ● | E-Square主要办事处和大学校园位于南非伊丽莎白港，按月滚动租赁。 | |
| ● | 无人机的 主要办公室和大学校园位于加利福尼亚州兰开斯特。Genius Group拥有优先购买权和收购选择权 该房产在无人机收购完成两年后到期。无人机将于2024年关闭。 | |
| ● | Property Investors Network的主要办事处位于英国伯明翰。 | |
| ● | Disposed 电影公司的主要办事处位于美国犹他州。 | |
| ● | FB PrimeSource Acquisition LLC是一家总部位于特拉华州的公司，在哈萨克斯坦拥有五家子公司和办事处。 |
Genius 集团的战略是利用各种全球基础设施和远程工作方法，为管理和销售团队提供灵活且经济高效的工作环境，同时租赁或收购基于位置的运营所需的物业。
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法律诉讼
我们可能会不时地受到与其业务相关的诉讼和仲裁请求的影响。此类索赔可能不在我们 承保范围内，即使在承保范围内，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险的承保范围 。
答：董事和高级管理人员。
下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
| 名字 | 年龄 | 职位 与我公司 | ||
| 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | 55 | 首席执行官兼董事长 | ||
| 苏拉吉·奈克 | 39 | 首席技术官兼董事 | ||
| 阿德里安 里斯 | 50 | 酋长 财务官（2024年3月任命） | ||
| 杰里米·哈里斯 | 53 | 临时首席财务官 | ||
| 理查德·J·伯曼 | 81 | 董事 | ||
| 萨利姆 伊斯梅尔 | 58 | 董事 | ||
| Eric Pulier | 57 | 董事 | ||
| 伊娃 曼齐乌 | 39 | 酋长 工作人员 |
罗杰·詹姆斯·汉密尔顿自2015年以来一直担任我们的首席执行官兼董事长。自2017年以来，他也是Genius Group Ltd.的子公司、酒店公司Entretreur Resorts Limited的创始人兼首席执行官，负责公司度假村和海滩俱乐部的 增长，并领导公司在2017年进行首次公开募股。汉密尔顿先生也是创业者研究所和GeniusU有限公司的创始人和董事长，这两家公司都是Genius集团旗下的公司。汉密尔顿先生是《纽约时报》畅销书作家和企业家，他指导其他企业家发展他们的企业并找到他们的人流。他拥有剑桥大学的学士学位。
苏拉吉·奈克自2017年以来一直担任我们的首席技术官，自2020年以来一直担任董事的首席技术官。在加入集团之前，奈克先生创建了一个在线活动票务和注册平台，后来将其出售给Idea Wave实验室。成功推出财富动态和百万富翁 总体计划后，他负责执行为期4个月的活动，以确保《百万富翁总体规划》畅销书排行榜上的书纽约时报, 今日美国，亚马逊和Barnes&Noble，Suraj领导了GeniusU的推出。 奈克先生拥有詹姆斯·库克大学的MBA学位和Maharaja Sayajirao大学的学士学位。
禤浩焯 里斯于2024年3月出任Genius Group首席财务官，拥有25年以上的国际金融经验，曾在伦敦、香港和纽约工作过。他在摩根士丹利担任领导职务，曾担任亚太地区投资银行和财富管理首席财务官，后来在纽约负责公司财务规划和分析。他最近的经历包括 指导国际财富与资产管理公司Alti于2023年初在纳斯达克成功上市。里斯先生是一名特许会计师，在英国毕马威获得了资格
Jeremy Harris在2020至2022年间担任我们的首席财务官，并于2023年12月至2024年3月临时担任该职位。哈里斯先生拥有超过25年的会计和商业顾问经验。哈里斯先生是董事(Sequoia Capital)合伙人，也是澳大利亚私人有限公司Growth的首席首席财务官。他专门为企业家提供战略财务建议。 哈里斯先生之前是澳大利亚全方位会计和税务咨询公司Gill，McKerrow&Associates的合伙人， 在此期间，他是注册税务代理和财务顾问，并于2018年至2020年在该公司担任顾问。 哈里斯先生拥有昆士兰科技大学的学士学位，并是澳大利亚和新西兰特许会计师事务所的成员。
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理查德·J·伯曼于2022年1月加入天才集团，担任董事的一名员工，并担任天才集团审计委员会主席。他拥有纽约大学斯特恩商学院的理科学士和工商管理硕士学位，以及美国和外国法律学位。他的商业生涯跨越了 35年的高级管理、并购和风险投资。他是四家纳斯达克上市公司--冷冻公司、康姆索尔控股公司、BioVie公司和上下文治疗公司--组成的董事的一员，在过去的十年里，他曾在六家市值超过10亿美元的公司的董事会任职--冷冻公司、Advaxis、Exide、互联网商务公司、安特拉克(Catasys)和卡皮图斯。他的早期职业生涯始于高盛，此后他成为银行家信托公司的高级副总裁，在那里他开始了并购和杠杆收购部门。
萨利姆·伊斯梅尔于2023年10月加入Genius Group董事会。萨利姆是一位未来主义者，也是畅销书《指数组织》和《指数转型》的作者，自21世纪初以来，作为一名连续创业者，他一直在创建颠覆性的数字公司。萨利姆 是奇点大学董事的创始人，也是OpenExo的联合创始人和董事长，OpenExo是一个全球转型生态系统， 将世界一流的专业人士与希望通过尖端想法和可行的方法建设更美好未来的组织、机构和个人联系起来。在我们的数字社会的基础上，萨利姆创立并领导了一些最具影响力的科技公司，包括PubSub Concepts和Angstro，谷歌于2010年收购了它们。他领导了雅虎S内部孵化器Brickhouse ，也是XPRIZE基金会董事会成员。
Eric Pulier于2023年10月加入Genius Group董事会。埃里克·普利耶是一名企业家、技术专家、作家、公众演说家、投资者、慈善家和超过16家公司的创始人，他为自己创建或共同创立的企业筹集了超过10亿美元的资金。他的风险投资实现了各种流动性事件，如收购、IPO、ICO和合并。普利耶创立了第一家和最大的互联网专业服务公司之一，创建了第一个企业桌面即服务平台，第一个企业混合计算系统，并发明了用于访问、奖励和实用的可编程不可替代令牌的概念，即智能NFT。普利耶以优异的成绩毕业于哈佛大学，当时他是哈佛大学《哈佛深红》的编辑。1996年，普利耶 被选中为比尔·克林顿和阿尔·戈尔的第二次就职典礼构思和建造“通向21世纪的桥梁”。 此外，普利耶先生还是星光世界的创建者，该项目将75家医院连接到了有史以来第一个面向儿童的虚拟社区 ，由微软联合创始人保罗·艾伦资助，董事董事长史蒂芬·斯皮尔伯格担任主席。他是《理解企业SOA》一书的作者，也是人工智能、空间计算、增强现实、云计算、区块链和其他指数技术的实际应用方面的知名专家和演讲者。
Eva Mantziou于2023年5月担任Genius Group的CHRO和办公厅主任。伊娃毕业于麻省理工学院、IESE商学院和沃顿商学院组织的全球CEO项目。她曾在“女性手中的企业”导师计划中担任导师，指导业绩优异的科技初创企业，其学员通过导师多次荣获福布斯30位30岁以下科技创新者的称号。此外，伊娃在麻省理工学院企业论坛上担任国际导师 ，专注于指导团队。在过去的15年里，EVA在塑造Work Service资本集团(现在的GI集团)方面发挥了关键作用，监督其国际结构、并购和跨境发展。Work Service是欧洲人事外包、人力资源和国际招聘领域的领先者，拥有30万名员工。她在IPO流程方面拥有丰富的经验 ，曾使Work Service Group在华沙证券交易所上市，并在伦敦证券交易所两地上市。 在波兰人总裁·布罗尼斯瓦夫·科莫罗夫斯基担任总统期间，伊娃担任他的社会政策专家，与劳动和社会政策部 合作推出了几个项目。她是商业加速器Golden Eggs的联合创始人，也是几家科技公司的联合创始人，包括Restizer和Unold World。
家庭关系
任何董事之间没有家族关系。
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B. 薪酬。
高管薪酬
根据新加坡法律，我们 不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬，我们 除了本文件和相关财务报表外，没有以其他方式公开披露此信息。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 以股票为基础 | 总计 | 薪金 | 以股票为基础 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 密钥管理补偿 | $ | 1,595,864 | $ | 392,074 | $ | 1,987,938 | $ | 1,184,506 | $ | 553,987 | $ | 1,738,493 | ||||||||||||
C. 董事会惯例。
董事会
我们的董事会由5名董事组成，包括2名执行(或非独立)董事和3名独立董事。 我们在2022年3月31日我们的F-1表格注册声明生效后成立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。
新加坡公司法要求我们在任何时候都必须至少有一名董事通常居住在新加坡。罗杰·詹姆斯·汉密尔顿通常居住在新加坡。如果董事会没有事先任命通常居住在新加坡的另一位董事成员，这些董事的所有五个董事会职位的空缺将被视为无效。
审计委员会
Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail担任我们的审计委员会成员。理查德·J·伯曼担任审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员均符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求 ，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已确定理查德·伯曼拥有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规则和条例 所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们 财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能，包括：
| ➢ | 评估我们的独立审计师的独立性和业绩，评估其资格，并聘用该独立审计师； | |
| ➢ | 批准年度审计、季度审查、税务和其他与审计有关的服务的计划和费用，并预先批准由独立审计师提供的任何非审计服务。 | |
| ➢ | 根据法律要求，监督 独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的参与团队中的合伙人轮换情况 ； | |
| ➢ | 审查将包括在我们20-F招股说明书和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果； | |
| ➢ | 代表董事会监督我们内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面； | |
| ➢ | 审查和预先批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及 | |
| ➢ | 提供与管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规项目相关的监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决策向我们的董事会提出建议。 |
| 76 |
薪酬委员会
Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail是我们薪酬委员会的成员。理查德·J·伯曼担任薪酬委员会主席。我们的所有薪酬委员会成员均符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。
提名 和公司治理委员会
Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail是我们的提名和公司治理委员会的成员。理查德·J·伯曼担任提名和公司治理委员会主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员 均符合《纽约证券交易所美国上市规则》的“独立性”要求，并符合《交易所法案》规则 10A-3规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人 供董事会审议，并审查我们的公司治理政策。
董事的职责
根据新加坡法律，我们的董事有义务诚实行事，本着公司的最佳利益。我们的董事也被要求在履行其职责时合理勤勉。如果违反董事的义务，本公司有权要求赔偿。
本公司的业务由本公司董事管理，或在本公司董事的指导或监督下进行。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，新加坡公司法或我们的章程要求我们公司在股东大会上行使的任何权力除外。 。本公司董事会的职权包括：
| ➢ | 召开股东周年大会并向股东报告工作； | |
| ➢ | 推荐 股息和分配； | |
| ➢ | 任命军官，确定军官的任期； | |
| ➢ | 行使本公司的借款权力，抵押本公司的财产；以及 | |
| ➢ | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事和高级管理人员的条款
我们的 董事不受任期限制。
我们的 章程规定，在每届年度股东大会上，三分之一的在任董事，或如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事应轮流退任，并有资格在该年度股东大会上连任 (如此退任的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事)。如果董事被法律禁止充当董事、书面辞职、 收到针对他的收货令或暂停付款或与债权人达成和解，或被发现精神错乱或变得 精神不健全，则董事的职位将被腾出。
我们的首席执行官和首席财务官等管理人员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。
| 77 |
D. 员工
我们 目前拥有300名员工，其中Genius Group Ltd 13名、GeniusU Ltd 42名、羚羊谷大学133名、房地产投资者网络21名、E-Squared 37名、Education Angels 20名、Revealed Films 34名。我们作为一个具有区域领导力的全球团队运营， 我们建立了远程工作文化，这使我们处于管理环境、基础设施和健康事件的有利地位 ，而不会对我们的管理流程进行任何重大改变。
如图所示，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度运营，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰运营。
共享 激励计划
我们的 Genius Group股票激励计划（“激励计划”）于2018年向Genius Group Ltd.当时的员工推出。我们进一步采用了2023年股票激励计划，我们的目的是将其扩展到收购并继续 将该计划扩展到新员工和新收购。
我们激励计划的目的是为符合条件的人士提供分享我们股票价值增长的机会，并 鼓励他们改善Genius Group向股东回报的表现。此外，激励计划 将使Genius Group能够留住并吸引技术熟练且经验丰富的员工。
在 总结中，奖励计划的规则是：
| ➢ | 期权池由董事会在每个日历年度开始时确定。资金池的大小大约相当于两个月的工资成本，可能会不时发生变化。 | |
| ➢ | 每年从池中向符合条件的员工授予选项 。符合条件的员工为全职员工，且在每年12月31日之前已在本公司受雇至少三个月。 | |
| ➢ | 在授予日期 ，员工会收到一封信，说明获得的期权数量和行使价格。这些费用是根据可用的总选项池计算的，并按比例分配给他们在本年度的工作年限，并与他们的工资占总工资的百分比 成比例。 | |
| ➢ | 行权价为授出日期时的股价。 | |
| ➢ | 归属日期为授出日期后一年。为获得授权，员工必须在 归属日。 | |
| ➢ | 在 在归属日期，合资格雇员可按预先设定的行使价行使其购股权。 | |
| ➢ | 应该 倘雇员选择行使其选择权，则股份以免息贷款形式发行，须于出售股份时偿还。 | |
| ➢ | 应该 雇员不得行使，或倘彼等于归属日期前离职，则购股权失效。 | |
| ➢ | 员工 在收到股票证书之前，必须完成KYC（了解您的客户）程序。 |
以下 是迄今为止发行的期权和受限制股票单位的详细信息：
| 股份数量 | ||||||||||||||||||
| 个数 | 价格 | 总计 | 分享后 | |||||||||||||||
| 年 | 公司 | 股票 | 每股 | 考虑事项 | 拆分 | |||||||||||||
| 2018 | 天才集团有限公司 | 20,317 | $ | 15.45 | $ | 313,898 | 121,902 | |||||||||||
| 2019 | Genius集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家学院有限公司、企业家度假村有限公司 | 42,913 | $ | 21.34 | $ | 915,763 | 257,478 | |||||||||||
| 2020 | Genius集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家学院有限公司、企业家度假村有限公司 | 11,560 | $ | 34.87 | $ | 403,097 | 69,360 | |||||||||||
| 2021 | Genius集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家学院有限公司、企业家度假村有限公司 | 22,366 | $ | 36.00 | $ | 805,170 | 134,195 | |||||||||||
| 2022 | 天才集团有限公司，羚羊谷大学 | 新墨西哥州 | (1) | $ | 4,789,351 | 2,071,852 | ||||||||||||
| 2023 | 天才集团有限公司及其附属公司 | 新墨西哥州 | (1) | $ | 674,704 | 873,429 | ||||||||||||
| 共计 | $ | 7,901,983 | 3,528,216 | |||||||||||||||
| (1) | 所有 期权和限制性股票单位以不同的每股价格发行 |
| 78 |
雇佣协议
我们 已经与我们的每一位高管签订了特定时间段的雇佣协议，条件是这些协议 可以随时终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员 可在提前30天书面通知后随时终止聘用。对于高管的某些行为，例如定罪或对重罪认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时终止高管的雇用，而无需事先通知或报酬。
每位高管已同意严格保密，除为本公司的利益外，不使用本公司收到的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和客户。这些执行干事中的每一位还同意在其任职期间以及通常在最后一次聘用之日之后的两年内遵守竞业禁止和不得征集限制。
项目 4A。未解决的员工意见
不适用 。
项目 5.经营和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们经审计的综合财务报表和本20-F年度报告中包含的相关附注为基础的，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性的 陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“第3项关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
在本部分中，“我们”、“我们”和“我们”是指Genius Group Limited。您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注 。以下讨论基于我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的IFRS编制的财务信息，这些财务信息可能在重大方面与其他司法管辖区公认的会计原则(包括美国公认会计原则或GAAP)有所不同。本讨论和本年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本年度报告中题为“3.D.风险因素”一节中讨论的那些因素。在本节中提及Genius Group Limited发行的股份或期权的数量应指于2023年12月31日发行的股票或期权的数量。
| 79 |
请 参考本年度报告开头提供的术语表，以帮助理解本文所述管理层讨论和分析中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念。
A. 经营业绩
概述
我们 相信，我们是专注于人工智能的世界领先的企业家EdTech和教育集团。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功。
为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股。在2022年间，我们从4家核心公司发展到9家公司，其中5家这是对FatBrain的收购于2024年3月完成。
我们最初的核心集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech Platform、GeniusU Ltd、企业家学院和企业家 度假村(于2023年10月剥离)。
我们核心团队的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式提供给寻求发展其企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2023年平均每周有7,200名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导一直在100多个城市举办我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。
我们 已将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。我们的收购帮助 实现了这一完整的终身教育。这些企业包括：Education Angels，在新西兰为5岁早期儿童提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；Antelope山谷大学，在美国加州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动；Display Films，一家专门制作多部纪录片的媒体制作公司 和FatBrain，提供强大且易于使用的人工智能解决方案，赋予明天的企业明星增长、创新和 推动全球经济大部分的能力。
我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。
我们的 财务增长模型基于四个主要因素的组合：
| 1. | 通过收购教育公司实现增长，这些公司为我们的集团增加有价值的课程、内容、认证、校园、教职员工和学生。 | |
| 2. | 我们的EdTech平台GeniusU的增长 是将我们收购公司的内容、认证、教职员工和学生 转换为可在全球提供的在线课程的结果。 | |
| 3. | GeniusU凭借其数字课程和全球学生基础，通过全资拥有的课程、托管合作伙伴及其 内容，实现额外的 增长。 | |
| 4. | 加速了集团内每个公司的增长，这是因为在每个公司内部扩展了EdTech业务模式，并获得了GeniusU提供的人工智能、数字营销、客户智能和全球社区的好处。 |
| 80 |
为了对财务状况和经营结果进行准确的讨论和分析，下面提供和讨论的财务报告分为以下几个部分：
财务报表 包括收购之日起的收购：截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表，包括收购之日起的收购公司。
Genius Group(包括集团和收购的整个集团，不包括企业家度假村有限公司)的预计财务： 为整个集团提供的截至2023年12月31日的财政年度的未经审计的预计财务，包括所有收购的公司，不包括企业家度假村有限公司，就像它们在此期间作为一个整体运营一样。
影响我们运营结果的关键因素
我们 认为有几个重要因素已经和我们预计将影响或将继续影响我们的财务业绩和运营结果，包括：
| ☐ | GeniusU上我们的学生和合作伙伴数量的增长 我们衡量加入我们GeniusU平台的学生和合作伙伴的数量， 这些数字的持续增长对我们的财务成功至关重要。我们打算通过我们的数字营销活动、我们的全球合作伙伴和我们的收购相结合，继续增加我们的学生和合作伙伴数量 。如果我们在这些 领域的投资没有产生预期的收入增长，那么我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。 | |
| ☐ | 在我们的GeniusU EdTech平台上开发技术：我们正在投资改进我们的GeniusU EdTech平台的功能和用户体验。这包括投资于使用人工智能为每个学生和合作伙伴个性化体验，以及利用我们收集的每个学生和合作伙伴的数据来提供这种体验。我们相信，成功实施我们的技术战略将使我们的EdTech平台得到广泛采用。我们技术商业化的任何延迟或对我们平台的预期市场需求的减少 都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。 | |
| ☐ | 全球采用我们的Genius课程：我们打算继续在全球范围内扩展Genius课程中的课程和产品 。我们打算在销售、营销和管理方面雇用更多资源，以便为我们的Genius课程开发市场，开展销售活动并建立其他商业能力，以满足我们的学生和合作伙伴的需求。 如果我们对Genius课程的投资没有产生预期的收入增长，则我们的运营和财务业绩可能会 受到不利影响。 | |
| ☐ | 我们收购的整合 ：我们收购的成功取决于我们是否有能力将每一项收购有效地整合到我们的集团中。 我们专注于共同功能的整合，包括我们的管理系统、数据系统、财务报告和数字营销实践，以及在我们的GeniusU EdTech平台上整合内容、技术和支付流程。这可能需要 增加对我们正常运营的投资，包括招聘新人员和增加系统集成成本。 | |
| ☐ | 成功 吸引更多收购：我们希望通过收购实现有机增长和 增长的结合，实现未来的增长。我们打算进行更多的收购，以补充我们现有的课程和技术 ，并在适当的情况下聘请更多的资源来支持这些收购的增长和整合。如果我们不能成功地吸引和整合这些未来的收购，那么我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。 |
虽然 这些领域中的每一个都为我们带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须应对的重大风险和挑战。参见 本年度报告标题为"项目3.D.风险因素了解更多信息。
| 81 |
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入来自教育和校园细分市场。
教育 进一步分为数字教育和面授教育。我们最重要的增长机会是在数字教育领域，我们的模式 使我们能够在有机增长和通过收购实现增长的同时进行扩展。
校园 收入包括食品、饮料和住宿。这既来自我们课程的学生，也来自非学生客户 。
收入成本
对于教育收入部分，收入成本主要包括数字营销和师资成本。我们的课程包括内部开发的内容和由其他教员开发并通常提供的内容。我们向外部教员支付佣金或内容费用。这一细分市场的收入成本 还包括交易处理费和技术平台资本成本的摊销。
对于校园营收部分，营收成本包括与营收直接相关的食品和饮料、配送成本、住宿成本、促销折扣、 交易处理费以及使用权资产、建筑物和设备的折旧和摊销。
常规 和管理
一般费用和行政费用主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及设施和设备成本、董事和高级管理人员的责任保险、董事费用和技术平台维护等其他成本。
关键业务指标和非国际财务报告准则财务指标
我们 监控下面列出的关键业务指标和非IFRS财务指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势、设定 增长目标和预算，并衡量我们销售和营销工作的有效性。这些关键业务指标和非IFRS 财务指标仅供补充信息之用，不能替代IFRS财务指标，并且 可能与其他公司提供的类似标题的指标或指标不同。本年度报告的“非IFRS财务指标-调整后EBITDA” 部分提供了每个非IFRS财务指标 与最直接可比的IFRS财务指标的对账。
关键业务指标
请 参阅截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的“关键业务清单”下的表格。
这些 指标已用于衡量和发展公司，其中包括教育部门指标（主要与GeniusU Ltd相关，包括 企业家研究所的活动）和校园部门指标（与企业家度假村相关）。用于衡量 集团教育部门的相同指标也用于衡量收购。我们选择相同指标的原因是由于 收购采用的“免费增值”模式。我们衡量GeniusU，学生和合作伙伴免费加入该平台 ，然后随着时间的推移，其中一部分人升级到付费课程、产品和认证。Acquisitions之前 测量了学生和财务数据，但不一定关注每个学生的成本或每个学生的收入。
这种 “免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试 内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式 ，许多学校、大学或培训机构的学生通常在体验课程或教育途径之前承诺付费。
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更多的 最近，教育技术公司将“免费增值”模式引入了教育行业。我们在GeniusU发现 通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来 并按一定比例升级到付费课程，从而产生以下好处：
| ➢ | 与依靠注册销售团队(这是大多数学校和大学所依赖的)相比，我们的 团队可以更快地扩大规模，让学生免费在线加入。 | |
| ➢ | 我们 以低得多的每位学生营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的家人、朋友和同事加入。 | |
| ➢ | 此方法的更高活动和规模又吸引了更多加入该平台的合作伙伴和教职员工，进而吸引了更多学生。 | |
| ➢ | 与传统的注册流程相比，这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程 。 |
我们 相信，随着我们继续关注这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本， 提高转化率，并增加每名学生的年收入和每名学生的终身价值。通过在收购完成后将同样的转换模式应用于我们的收购，我们还相信他们将受益于吸引更多的学生数量 以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供课程。
我们 还相信，"免费增值"模式将导致更高质量的免费课程以及我们课程中的付费课程， 由于我们的学生保留率和转化率将更多地取决于学生是否有足够高质量的课程内容 和相关的足够个性化的途径，以希望以兼职或全职的形式升级到更高价格的课程 学生比一个招生团队的力量。
有关 我们为学生和合作伙伴提供的转换模式的更多详细信息，请参阅本 年度报告中的“我们的转换模式”一节。有关我们计划为每个收购引入"免费增值" 模式而引入的课程的更多详细信息，请参阅"我们的课程、产品和服务"部分。
用于计算所示运营数据的方法一致且适用于集团所有业务。
学生和用户数量
学生和用户数量
| 总计 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 5,540,229 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 4,450,852 | |||
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免费学生和免费用户数量
| 总计 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 5,340,323 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 4,278,933 | |||
客户数量 (付费学生和用户)
| 总计 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 199,906 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 171,919 | |||
学生人数、免费学生人数和付费学生人数是每个学生在年底的总人数。为了确定学生人数，我们将每个使用唯一电子邮件注册的学生帐户视为学生，并针对任何取消调整 。然后将这个数字除以付费学生的数量和免费学生的数量，前者进行了一次或多次购买，后者使用了我们的免费课程和产品，而无需进行购买。我们相信，这些数字是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
GeniusU Ltd和PIN这两家公司遵循“免费增值”模式，在下面的“业务-我们的转换 模式”一节中解释了这一点。这就是为什么他们的学生总数和付费学生数量都很高的原因。这也是免费招生的两家公司。
GeniusU 有限公司的学生总数在2022年增长了17%，2023年进一步增长了12%，达到3485,998人，付费学生在2022年增长了15%，2023年进一步增长了21%，达到52,121人。我们看到GeniusU上的学生数量以每年10%到20%的速度持续增长。这一增长主要归因于三个因素：通过口碑和推荐实现的有机增长；吸引新生的合作伙伴和我们的收购；以及付费数字广告的直接增长。我们在广告上的花费一直很低，因为我们依赖于口碑推荐和合作伙伴。我们的营销支出一直不到首次公开募股前集团收入的10%，以及包括收购在内的集团预计收入的不到8%。
PIN 2022年学生总数增加了5%，2023年进一步增加了12%，达到184,822人，付费学生在2022年增加了121%，2023年进一步增加了5%，达到71,686人。PIN也一直在稳步增长，随着越来越多的英国人开始寻求金融教育和投资教育，PIN在2020年大流行期间出现了激增 。
总体而言，与2022年相比，2023年该集团的学生和用户总数增长了24%，其中付费学生增长了16% ，达到199,906名。我们认为，这些数字代表着持续的有机增长，营销支出相对较低。
合作伙伴数量是指年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量，我们将 每个注册为合作伙伴的合作伙伴帐户视为能够在我们的平台上作为合作伙伴赚取收入的帐户。我们认为，合作伙伴数量 是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
GeniusU的 合作伙伴代表我们的所有合作伙伴，包括我们的社区合作伙伴和我们的教职员工，而无人机和教育天使的合作伙伴 代表教职员工数量，PIN中的合作伙伴代表城市东道主。
与2022年相比，GeniusU的合作伙伴数量在2023年保持不变。我们预计合作伙伴的数量每年将增长10%至20%。跟踪和管理我们的合作伙伴是增长和保持质量之间的平衡，因为每个合作伙伴的课程质量和培训质量 是他们通过认证过程中的重要因素。
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总体而言，截至2023年12月31日，集团的合作伙伴数量仍与2022年相似，为19840名。我们将这一关键措施视为对Genius课程交付的可扩展性的衡量，因为每个合作伙伴都将自己的学生吸引到GeniusU，并且随着来自世界各地的合作伙伴的加入，我们能够克服大多数教育公司发展的两个最大瓶颈：地点和教师。
合作伙伴数量
合作伙伴数量
| 总计 | ||||
| 截至2023年12月31日的年度 | 14,779 | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | 14,760 | |||
经营业绩
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的业绩
以下讨论和分析是针对2023年经审计的财务与2022年经审计的财务进行比较。
讨论和分析包括Genius Group与2022年相比的2023年预计财务数据，包括集团的综合经审计财务数据和FatBrain的财务数据，但不包括Entrepreneur Resorts Limited。
为清楚起见，以下各节分别就本集团经审核财务进行讨论及分析，并就Genius Group未经审核备考财务(包括收购)进行讨论及 分析。
收入： 预计总收入7,040万美元是现有集团收入2,310万美元和不包括企业家度假村的1,870万美元的总和。收购收入包括FatBrain收入，占集团收入的74%，为5180万美元。
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我们的两个主要收入部分是教育收入和校园收入。教育收入包括数字教育收入和面对面教育收入，前者是在GeniusU上虚拟授课，后者是在我们教员的帮助下向学生传授课程。数字教育收入还包括《启示录》纪录片的销售及其第三方关联公司的销售佣金。校园收入包括我们通过住宿、食品和饮料费用从我们所在的地点获得的收入。
我们经审计的集团收入从2022年的1820万美元增加到截至2023年12月31日的财年的2310万美元。这是由于教育收入增长37%，从1,360万美元增至1,860万美元，校园收入从2022年的460万美元下降至2023年的450万美元，降幅达4%。教育收入的增长主要是由于集团代表2023年全年业绩 收购于2022年完成，其次是个人收入的增长，与2022年的550万美元相比，2023年增长至1020万美元。这一减少是由于拆分ERL造成的。
下表显示了Genius Group和被审计集团的这一收入细分：
| 天才组合 | 天才组合 | |||||||||||
| 形式上 | 经审计的财务人员 | |||||||||||
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | (美元，000美元)S | ||||||||||
| 数字教育收入 | $ | 60,133 | $ | 8,374 | $ | 8,012 | ||||||
| 面对面教育收入 | 10,238 | 10,238 | 5,544 | |||||||||
| 教育总收入 | 70,371 | 18,612 | 13,556 | |||||||||
| 校园收入 | - | 4,451 | 4,638 | |||||||||
| 总收入 | $ | 70,371 | $ | 23,063 | $ | 18,194 | ||||||
将 计入2023年的预计收入，收购FatBrain产生了5180万美元的收入。
不包括 2023年的预计收入，剥离Entrepreneur Resorts Limited产生了450万美元的收入。
收入成本：集团2023年的收入成本为1,110万美元，毛利润为1,190万美元，毛利率为52%，同比增长5%。2022年，集团的收入成本为960万美元，毛利润为860万美元，毛利率为47%。由于运营协同效应和纳入更高的毛利率收购，我们的利润率在2023年有所提高。
Genius 集团在截至2023年12月31日的财年预计收入成本为5330万美元，毛利润为1710万美元，毛利率为24%。FatBrain AI的毛利率为16%，因为该公司用于软件开发，许可证和工资是销售成本的一部分。通过拥有所有公司和收购的大部分我们自己的课程和课程， 我们专注于提高内容成本和高毛利率。我们产生的收入成本主要是我们的开发费用、客户获取成本和我们的师资成本。
在审计基础上，在截至2023年12月31日的财年中，无人机的直接成本为380万美元，毛利率为56%，而2022年的直接成本为220万美元，毛利率为51%。销售成本的增加主要是由于园区在2023年恢复全面运营 。在截至2023年12月31日的一年中，PIN的直接成本为160万美元，毛利率为57%，而2022年的直接成本为90万美元，毛利率为56%。利润率与前一年相似，主要是由于恢复举办体育赛事，而业务面临收入增长的宏观经济逆风。截至2023年12月31日的一年，教育天使的直接成本为50万美元，毛利率为54%，而2022年的直接成本为30万美元，毛利率为53%。截至2023年12月31日的一年，E-Square的直接成本为30万美元，毛利率为45%，而2022年的直接成本为10万美元，毛利率为60%。在截至2023年12月31日的一年中，电影公司的直接成本为200万美元，毛利润为50万美元，毛利率为18%，而2022年的直接成本为60万美元，利润率为49%。
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运营费用：在截至2023年12月31日的财年，集团的运营费用为4830万美元，而2022年为5050万美元 。2023年，我们约37%的运营费用来自1760万美元的减值损失，其余63%主要由一般和行政费用驱动。管理费用包括员工费用、专业和咨询费、开发费用、市场营销费用、租金和一般费用。我们运营费用的减少是我们运营增长的结果， 我们的课程和法律费用的扩大。
Genius 集团在截至2023年12月31日的财年预计运营费用为4770万美元。
额外收入：截至2023年12月31日的财年，额外收入为3300万美元，而2022年为40万美元。额外收入增加 主要是由于2023年3,280万美元的或有负债重估收益。Genius Group在截至2023年12月31日的财年预计额外收入为3300万美元。
额外 支出：在截至2023年12月31日的财年，该集团还有370万美元的其他支出，而2022年为1520万美元 。减少的主要原因是与2023年的收益相比，2022年或有负债的重估损失。Genius Group在截至2023年12月31日的财年预计其他支出为410万美元。
最近执行的 会计声明
| 最近 采用的会计准则 | 生效 开始于或之后的期间 | |
| 《国际会计准则》第1号会计政策披露修正案 | 2023年1月1日 | |
| 修订《国际财务报告准则第17号》保险合同 | 2023年1月1日 | |
| 对《国际会计准则》第8号会计估计定义的修订 | 2023年1月1日 | |
| 《国际会计准则》第12号所得税修正案 | 2023年1月1日 |
公司采用上述准则对最初应用年度的合并财务报表没有重大影响。
B. 流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、短期投资和运营产生的现金。现金和现金等价物及短期投资主要由银行存款现金组成。截至2023年12月31日，我们在多家金融机构维护的现金和现金等价物 为60万美元。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并为业务收购和技术平台开发筹集了资金。
我们 将通过偿还公司间余额直到用完为止的方式从我们的子公司汇回现金，否则将通过 股息的方式汇回现金。任何以应税支付形式汇回的现金，如股息分配，在新加坡通常是免税的 或按新加坡标准公司税率征税，目前为17%。
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我们 相信我们现有的现金和现金等价物、短期投资以及我们从运营中产生的现金流，以及 2024年已完成和计划的资金，我们有足够的营运资金用于未来12个月。然而，我们未来的资本需求可能与我们目前在预算和预测活动中计划的资本需求有很大不同，并取决于许多因素，包括我们的收入增长率、在内容和研发上支出的时间和程度、我们销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、我们产品的市场接受度、我们持续的国际扩张、 对其他公司的收购、竞争因素以及全球整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的额外稀释，而债务融资将导致偿债义务。这样的债务工具还可能引入可能限制我们业务的契约。
现金流
集团 -现金流量数据合并报表：
| 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | (12,409,242 | ) | (7,415,291 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (2,843,410 | ) | (10,063,109 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 9,850,014 | 21,095,941 | ||||||
截至2023年12月31日，本集团在多家金融机构拥有现金及现金等价物60万元。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并筹集资金用于业务收购和技术平台的开发 。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
运营活动 ：
2023年，运营活动使用了1,240万美元现金。经营活动的现金流主要来自税后净亏损570万美元，经780万美元的非现金项目调整后，以及营运资本增加110万美元。
2022年，运营活动使用了740万美元现金。
投资 活动
我们的主要资本投资活动包括收购现有业务和我们教育技术平台的开发成本 。我们估计，我们正在进行的资本需求将取决于教育和酒店行业的市场收购机会以及EdTech平台的发展速度。2023年用于投资活动的现金净额为280万美元，而2022年为1010万美元。
较高的2022年的主要原因是为五项收购支付了880万美元的现金代价，以及 技术平台开发的70万美元成本。
资助 活动：
融资活动提供的净现金在2023年为990万美元，而2022年为2110万美元。
在2023年1月1日至2023年12月31日期间，该公司通过发行可转换票据筹集了890万美元。2022年，该公司通过首次公开募股筹集了1730万美元的现金净额，通过发行可转换票据筹集了420万美元，通过发行股票为GeniusU和Genius Group筹集了270万美元。
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负债
可转换债务
于截至2020年12月31日止年度，Genius Group Ltd发行本金为1,819,145美元的36个月可换股贷款，按年利率10%至12%计息，按季、按年或于到期日支付，视乎可换股票据(“2020可换股票据”)而定。可转换票据在期限结束时可按市场价格转换。
于截至2022年8月26日止年度内，Genius Group Ltd订立证券购买协议，发行面值为18,130,000美元的可转换贷款(“2022可转换债券”)，面值为18,130,000美元，由出售股东或其关联公司或受让人以17,000,000美元购买的优先担保可转换票据于2022年8月26日完成交易，可按初始固定价格5.17美元转换为我们的普通股，但须受股票股息、股票拆分、反摊薄及其他惯常 调整事件的影响。可转换票据转换后可发行的普通股正在登记中，并将由出售股东根据本招股说明书 出售。此外，在满足股权条件的情况下，我们可以选择按月支付普通股的本金摊销款项。若吾等选择以普通股进行摊销，则该等 普通股的估值将以(X)固定换算价、(Y)本公司普通股于摊销付款日期前一个交易日成交量加权平均价的90%及(Z)本公司普通股于摊销付款日前20个交易日内三个最低成交量加权平均价格的90%中的最低者为准。
于截至2022年12月31日止年度，本公司及2020年可换股票据持有人已偿还协议金额6,000美元，并根据Genius Group Ltd.提出的转换要约，将221,000美元连同应计利息3,764美元转换为37,463股Genius Group股份。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司及2020年可换股票据持有人已偿还协议金额416,830美元。根据2020年可转换票据计划，截至2023年12月31日的未付金额为122,415美元(2022：539,245美元)，并被归类为短期债务。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司及2022年可换股票据持有人根据协议计算的股价，将总额707,306美元(包括应计利息235,146美元)转换为Genius Group的股权。本公司发行了1,515,891股Genius Group股票以满足换股要求。
于截至2023年12月31日止年度内，公司及2022年可换股票据持有人根据协议计算的股价，将总额16,324,424美元(包括应计利息1,701,964美元)转换为Genius Group的股权。公司 发行了45,239,635股Genius Group股票，以满足转换请求。转换计入负债减少和权益增加。利息记入损益表的利息支出项下。截至2023年12月31日的未偿还金额为0美元(2022年：7,975,851美元)，并归类为可转换债务债券。
其他 信贷安排
于2019年9月，本公司获得总额为400,000元的S信贷额度，用于Wealth Dynamic Pte Ltd的营运资金及业务扩张需求，本公司已悉数动用该笔款项。S 100,000美元的贷款应按月分36期偿还，包括本金和各自的应计利息。该等本金的利息按年息8%外加0.88%的保证金计算，可予调整。本公司有权在贷款到期日之前预付贷款，如果在提款日起计12个月内支付，则需加收6.88%的费用。金额为S 300,000美元(按2019年汇率计算约为222,684美元)的贷款将按月分60期偿还，包括本金和各自的应计利息。 该本金的利息年利率为6.25厘，可予调整。这些贷款由董事的个人担保担保 。于截至2023年12月31日止年度，本公司偿还S合共70,017美元，按2023年汇率计算约52,108美元(2022年-S 98,589美元，按2022年汇率计算约72,492美元)本金加各自应计利息。
教育 Angels已于2020年、2021年和2022年获得了流动资金要求的信贷额度。贷款由 董事的担保担保，没有契约条款。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的 未偿还本金如下：-
| 贷款类型 | 开始 日期 | 贷款 金额 | 终身教职 | 利息 费率 | 杰出的 截至 十二月三十一日， 2023 | 杰出的 截至 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||||
| IRD贷款 | 2020 | $ | 20,063 | 60个月 | 3.25 | % | $ | 10,247 | $ | 16,900 | |||||||||||
| Juke NWN765 | 2021 | $ | 19,679 | 36个月 | 1.30 | % | $ | 5,500 | $ | 12,255 | |||||||||||
| Qashqai NWN767 | 2021 | $ | 22,258 | 36个月 | 1.20 | % | $ | 6,990 | $ | 13,886 | |||||||||||
| Qashqai NWN766 | 2022 | $ | 22,258 | 36个月 | 1.20 | % | $ | 7,396 | $ | 14,475 | |||||||||||
Mastermind Principles and Property Investors Network已获得2020年和2022年营运资金要求的信贷额度。贷款 由董事的担保作抵押，没有契约条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还本金金额如下-
| 贷款类型 | 开始 日期 | 贷款 金额 | 终身教职 | 利息 费率 | 杰出的 截至12月31日， 2023 | 杰出的 截至 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||||
| 劳埃德银行间同业拆借利率(MPL) | 2020 | $ | 239,540 | 60个月 | 2.80 | % | $ | 126,067 | $ | 167,678 | |||||||||||
| 资金圈贷款(MPL) | 2022 | $ | 380,804 | 48个月 | 9.30 | % | $ | 235,504 | $ | 305,787 | |||||||||||
| 资助圈(PIN) | 2022 | $ | 116,054 | 48个月 | 9.30 | % | $ | 69,271 | $ | 93,193 | |||||||||||
| 劳埃德回弹贷款(PIN) | 2022 | $ | 51,378 | 72个月 | 2.50 | % | $ | 30,764 | $ | 41,335 | |||||||||||
| 其他贷款（MPL） | 2021 | $ | 14,269 | - | - | $ | 14,269 | $ | 10,508 | ||||||||||||
2023年7月26日，Genius Group Ltd.与一位认可投资者签署并交付了一份过桥票据，面值为320万美元， 该票据具有200，000美元的原始发行折扣。根据过桥票据，2，000，000美元已存入该公司指定的银行账户。 根据双方共同协议，余额1，000，000美元已取消。过桥票据的到期日 为2023年11月24日和后续融资的最终文件或融资日期中较早者。截至2023年12月31日的过渡贷款和未偿余额的详细信息 如下-
| 贷款类型 | 开始 日期 | 贷款 金额 | 终身教职 | 利息 费率 | 杰出的 截至 十二月三十一日， 2023 | 杰出的 截至 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||
| 过桥贷款（阿尔托机会） | 2023 | $ | 2,200,000 | 4 | 2.80 | % | $ | 2,177,329 | $ | - | ||||||||||||
| 90 |
合同义务和承诺
该公司没有持续租赁承诺。
C.研发、专利和许可证等。
有关我们知识产权的讨论，请参阅本年度报告中标题为“知识产权”.
D. 趋势信息
除本年度报告中披露的情况外，除本年度报告中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。有关更多信息，请参阅本年度报告中标题为“业务概述、” “经营业绩，“和”流动性和资本资源。”
E.关键会计估算
我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出估计和判断，以影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
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虽然 我们的重大会计政策在本 年度报告其他地方出现的合并财务报表中进行了更详细的描述，但我们相信以下会计政策对于编制合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。
收入 确认
收入 在产品交付或服务完成而没有进一步义务时确认，如果产品 或服务的条款和条件不允许取消或退款，则在销售时确认。在履行服务义务之前，预付收入确认为负债 。
基于股份的薪酬
对于基于服务的奖励，薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(通常为授权期)内以直线方式确认。
业务组合
除以下讨论的常见控制业务组合外，我们 按照IFRS 3会计收购法记录我们的收购。这一会计政策一直适用于类似的交易。在这种方法下，大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账，任何超出的购买价格都反映为商誉。 我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方估值公司帮助确定收购的资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大的 假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。
在我们的业务组合中获得的客户关系、商号/商标、专利、许可证、品牌、人力资本和知识产权的 公允价值是根据许多重要假设，使用各种估值方法确定的。
常见的控制业务组合不在IFRS 3的范围内。本公司已选择使用账面价值法对常见的控制业务组合进行会计处理。这一会计政策一直适用于类似的交易。本公司的政策是 呈列收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的业绩，就好像收购 是在呈列的最早期间开始时进行的。于收购日期，本公司将收购代价与该日的净资产账面价值之间的任何差额计入股东权益项下的准备金。
租赁协议
根据《国际会计准则》第17条，如果租赁转移了所有权附带的几乎所有风险和回报，则被归类为融资租赁。 如果租赁没有转移实质上所有所有权附带的风险和回报，则被归类为经营性租赁。 对于被归类为融资租赁的租赁，财产被资本化为租赁财产，并在租赁期内折旧。租赁资产按其预期使用年限和租赁期限中较短的时间进行折旧。
融资租赁在综合财务状况表中确认为资产和负债，金额等于租赁物业的公允价值，如果低于最低租赁付款的现值，则确认为资产和负债。对出租人的相应负债作为融资租赁义务计入综合资产负债表 。
计算最低租赁付款现值时使用的贴现率是租赁中隐含的利率。租赁 付款在融资费用和未偿负债减少额之间分摊。融资费用在租赁期内分配到每个 期间，以便对负债的剩余余额产生恒定的定期费率。
运营 租赁付款以直线方式确认为租赁期内的费用。确认为费用的金额与合同付款之间的差额确认为经营租赁资产。这一责任不打折。任何或有租金 都在发生期间支出。
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该公司于2019年1月1日采用国际财务报告准则16，租赁(“国际财务报告准则16‘”)。
商誉减值
我们 必须至少每年为每个具有商誉的现金产生单位(“CGU”)评估我们的商誉减值。 商誉被分配给CGU并至少每年进行减值测试，如果有减值指标，则作为单独CGU测试的一部分，如果没有减值指标，则作为单独测试。或损害。就减值测试而言，商誉将分配给预期将从合并的协同效应中获益的CGU或CGU组，即使被收购方的其他 资产或负债并未转让给该CGU。分配是在收购之日确定的。若获分配之现金流转单位之账面值超过该等现金流转单位之可收回金额(公允价值及使用中价值较高者)，则商誉 减值。减值损失是指一项资产的CGU账面金额超过其可收回金额。
新兴的成长型公司和外国私人发行人的地位
我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：
| 1. | 在我们不再有资格成为外国私人发行人的范围内，(I)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，包括金降落伞薪酬； | |
| 2. | 在根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求；以及 | |
| 3. | 豁免遵守PCAOB通过的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告附录的要求。 |
我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们 将在以下最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)本财年的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期；或(Iv)合并完成五周年后的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用部分但不是所有这些豁免。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。此外，即使我们 不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们也可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们 利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。
我们 也是“外国私人发行人”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节 ； | |
| ● | 遵守FD条例的要求，该条例要求选择性地披露重要信息； |
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| ● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 | |
| ● | 交易法规则要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或发生指定重大事件时的当前8-K表报告。 |
我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且符合以下三种情况之一，我们将不再是外国私人发行人 ：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
表外安排 表内安排
截至2023年12月31日，我们并无与非综合实体(例如通常称为结构性融资的实体或特殊目的实体)进行交易，因此我们有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他 或有安排，使我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非综合实体的可变 权益项下承担重大持续风险、或有负债或任何其他义务。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
请参阅本年度报告中的上述 。
第 项7.大股东和关联交易
答： 股份所有权
下表载列于本招股说明书日期由 (I)本公司高级职员及董事、(Ii)本公司高级职员及董事作为一个整体及(Iii)5%或以上的普通股实益拥有人持有本公司普通股的实益拥有权的资料。
我们 已根据《纽约证券交易所美国人》的规则确定受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。 除非另有说明，否则该人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
提供后 | ||||||||
| 数额： | 百分比 | |||||||
| 有益的 | 杰出的 | |||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 所有权(1) | 股票(2) | ||||||
| 行政人员和董事： | ||||||||
| 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | 9,379,404 | 12.80 | % | |||||
| 苏拉杰·奈克 | 265,626 | 0.40 | % | |||||
| 理查德·J·伯曼 | 6,667 | ** | % | |||||
| 萨利姆·伊斯梅尔 | - | ** | % | |||||
| 埃里克·普利耶 | - | ** | % | |||||
| 杰里米·哈里斯 | 88,682 | ** | % | |||||
| 阿德里安·里斯 | - | ** | % | |||||
| 所有董事和行政人员作为一个小组(7人) | 9,740,379 | 13.20 | % | |||||
** 不到1%。
| (1) | 受益所有权金额仅包括分配的股份，不包括60天内可行使的购股权， 因为不存在这样的股票期权。 |
| (2) | 已发行股份的百分比基于截至2023年12月31日已发行股份总数73，873，784股，其中包括所有 已发行和发行股票。 |
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B. 关联方交易
我们 采用了审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易，并且 所有此类交易均须得到委员会的批准。
以下列出了截至本招股说明书日期的上一个完整财年内发生的本公司关联方交易。
2023年相关的 方交易
World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2023年，该集团就Roger Hamilton担任首席执行官的服务向World Game Pte Ltd支付了费用 达677，300美元。截至2023年12月31日，应付未偿余额为零。
员工 股票期权计划-贷款-2023年，公司根据员工股票期权计划向员工授予了2023年873,429份股票期权。没有行使任何选项，因此认购应收账款项下的未偿还余额保持 不变。
企业家 澳大利亚研究所私人有限公司-本集团向澳大利亚企业家学院私人有限公司(“EIA”)支付费用，后者是一家澳大利亚公司，分别由天才集团有限公司的罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔、董事和前董事控制和最终拥有。2023年6月，本公司开始清盘程序，目前正在接受监管机构的审查。2023年的总额为117,790美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评不计入成本，并不记录重大利润或亏损；因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。
GU 网络服务印度私人有限公司-本集团向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由本集团雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2023年的总额为288,937美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India额外计入成本，并无记录重大损益 ，因此，关联方股东不会从此项安排中获得任何财务利益。
罗杰·汉密尔顿-应付给罗杰·汉密尔顿的贷款是为了2023年10月16日与其首席执行官罗杰·詹姆斯·汉密尔顿签订的一项贷款协议，该协议将向罗杰·汉密尔顿提供高达400万美元的无息贷款，并将在下一轮合格融资中按相同条款将其作为普通股转换为公司股权。根据本协议，罗杰·汉密尔顿借给该公司210万美元，其中100万美元转换为证券。余额110万美元将在不早于2024年7月1日的日期以现金偿还。
已披露的 部电影-为在2022年10月收购Display 电影公司而应支付给前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的贷款为无息贷款，于2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未偿还余额总额为2,000,000美元，已在2023年偿还，截至2023年12月31日的未偿还余额为零。
E-Squared 教育-为2022年5月收购E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉莲·尼曼)支付的贷款为无息贷款，支付360万兹罗提(约合299,231美元)于2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未偿还余额总额为299,231美元，已在2023年偿还，截至2023年12月31日的未偿还余额为零。
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2022年相关的 方交易
World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2022年，集团向World Game Pte Ltd支付了罗杰·汉密尔顿担任首席执行官的服务费 至621,348美元。截至2022年12月31日，应付未付余额为78235美元。
员工 股票期权计划-贷款-2022年4月，公司根据员工股票期权计划向员工授予了134,214份2021年股票期权。没有行使任何期权，因此认购应收账款项下的未偿还余额 保持不变。
企业家 澳大利亚研究所私人有限公司-首次公开募股前的集团向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由Genius Group Ltd.董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2022年的总金额为325,243美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评不计入成本，并不录得重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2022年12月31日的未付余额为35,305美元。
GU 网络服务印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2021年的总额为209,322美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India不计入成本，且不记录重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。
罗杰·汉密尔顿-应支付给罗杰·汉密尔顿的收购企业家学院的贷款是无息贷款， 在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付348,000美元。在2022年偿还了348,000美元。截至2022年12月31日，未偿还余额总额为零美元。
已披露的 部电影-为在2022年10月收购Display 电影公司而应支付给前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的贷款为无息贷款，于2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未偿还余额总额为2,000,000美元。在2022年12月，揭示电影公司以451,101美元的价格出售了一部电影的版权，并以433,964美元的价格购买了一部电影的版权 ；这两笔交易都是与Jeff·海斯电影公司进行的。Jeff·海斯是Jeff海斯影业有限责任公司的所有者，在被该公司收购之前是启示录电影公司的其中一名或前所有者。
羚羊谷大学-于2022年8月，本公司与羚羊谷大学的前业主签订了两份有关羚羊谷大学大楼的租赁协议，租期均为12年。11,149,101美元的使用权资产和租赁负债已计入租赁的综合财务状况报表。
E-Squared 教育-为2022年5月收购E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉莲·尼曼)支付的贷款为无息贷款，支付360万兹罗提(约合299,231美元)于2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未偿还余额总额为299,231美元。
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股本说明
一般信息
就本章节而言，“股东”系指其姓名及股份数目已记入本公司股东名册的人士。根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记的人才被承认为我们公司的股东 。因此，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼，否则 将寻求强制执行他们作为股东的权利。会员分册由我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC负责维护。
除适用法律另有规定外，吾等不会确认任何普通股的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或普通股任何零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股登记持有人对该普通股的绝对权利除外。
根据本招股说明书发行的股份预计将通过存托信托公司(“DTC”)持有。 因此，DTC或其代名人CEDE&Co.将成为在我们的成员名册上登记的股东。通过DTC或其代名人以账面权益持有我们股票的持有者 可以通过将其在我们股票中的权益 交换为认证股票并就该等股票在我们的成员登记册上登记，从而成为注册股东。通过DTC或其代名人持有的账簿权益的持有人可以将该等权益交换为凭证股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据其规范凭证股份的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定，在这种交换VStock Transfer之后，LLC将执行将股份登记在会员登记分册的程序。
根据《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册中； 或(B)在登记成员登记册时出现违约或不必要的延误，则任何人已不再是成员的事实，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成员，可向新加坡法院申请更正成员登记册 。新加坡法院可以拒绝申请或命令更正成员登记册，并可指示公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何 在申请日期前30年以上在会员名册上登记的会员名册更正申请。
截至2023年12月31日，已发行普通股数量为73,873,784股，不包括：
| ● | 已发行和保留的1,524,949份管理层和员工股票期权。 | |
| ● | 可转债发行或任何未偿还认股权证的任何进一步转换。 |
➢ 以下对我们股本的描述和我们章程的规定(以前称为我们的组织章程大纲和章程细则) 是摘要，并参考新加坡法律(包括《新加坡公司法》)和我们的章程的适用条款而有保留。我们已向美国证券交易委员会提交了一份章程副本，作为注册说明书的证物，招股说明书 是其中的一部分。
普通股 股
截至本招股说明书日期，我们的已发行和已缴足普通股股本由73,473,784股普通股组成，如上所述。 我们目前只有一类已发行普通股，它们在各方面拥有相同的权利，彼此平等。 我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。我们的宪法中有一项条款规定，根据新加坡公司法的规定，我们可以发行具有优先、递延或其他 特殊权利或限制的股票，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制 董事会可能决定。
我们目前发行的所有 股票均已缴足股款，现有股东不受这些股票的任何催缴。尽管新加坡 法律不承认与新发行的股票有关的“不可评估”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何认购我们股票的认购人 如果已全额支付与该等股票相关的所有到期金额，将不承担任何个人责任 仅以该等认购人作为此类股票持有人的身份向本公司的资产或负债作出贡献。 我们认为，这种解释与大多数(如果不是全部)美国国有公司法律下的“不可评估”概念实质上是一致的。我们所有的股票都是登记的。除非在《新加坡公司法》允许的情况下，否则我们不能为收购或建议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除以下“收购”一节所述的 外，新加坡公司法或我们的 宪法对非居住于新加坡的股东就普通股持有或投票的权利并无任何限制。
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转移 代理和分支机构注册处
我们普通股的转让代理和分支登记处为VStock Transfer，LLC。
上市
我们 已将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“GNS”。
新的 个共享
根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上事先获得我们股东的批准，才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。此类批准如果获得批准，将于以下日期中的较早者失效：
➢ 下一届年度股东大会结束时；或
➢ 法律规定举行下一届股东周年大会的期限届满(即在每个财政年度结束后六个月内)，但股东可在股东大会上撤销或更改任何批准。
我们的 股东在2021年4月提供了发行新普通股的一般授权，直至我们的下一届年度股东大会结束，或法律要求公司举行下一届年度股东大会的日期(以较早者为准)为止。 如果我们的股东不在我们的下一届年度股东大会上批准新的批准，或法律要求公司举行下一届年度股东大会的日期(以较早者为准)，则此类批准将根据前款失效。 在符合本规定以及新加坡公司法和我们的章程的规定的情况下，本公司董事会可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的，配发及发行新的普通股。
优先股 股
我们 目前未发行任何优先股。
根据《新加坡公司法》，只有在下列情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份：(A)上市公司章程规定发行一类或多类股份，以及(B)上市公司章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利。我们的章程规定，在新加坡公司法的约束下，我们可以发行带有优先、递延或其他特殊权利的股票，或我们的董事会可能决定的关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制。
根据《新加坡公司法》和股东大会的事先批准，我们 可以发行优先股 ，这些优先股可以赎回或根据我们的选择进行赎回，但此类优先股不得从资本中赎回 ，除非：
➢所有董事已就该等赎回事宜作出偿付能力声明；及
➢ 我们已向新加坡公司注册处提交了该声明的副本。
此外， 此类股票必须在赎回之前缴足股款。
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截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。
注册 权利
目前没有与我们的证券相关的注册权。
转让普通股
在遵守相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法的前提下，我们的普通股可以自由转让。我们的章程 规定，股票可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式转让。董事可拒绝登记任何转让，除非(除其他事项外)董事可能合理要求的证据，以证明转让人有权进行转让。
选举 和改选董事
我们 可以通过普通决议在其任期届满前罢免任何董事，尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定，但如果任何如此被罢免的董事被任命为代表任何特定类别股东或债券持有人的利益 ，罢免该董事的决议应在其继任者 被任命后才能生效。我们也可以通过普通决议任命另一人取代根据上述规定被免职的董事 。
我们的 章程规定，在每届年度股东大会上，三分之一的在任董事，或如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事应轮流退任，并有资格在该年度股东大会上连任 (如此退任的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事)。
我们的董事会有权随时和不时地任命任何人为董事，以填补临时 空缺或作为额外的董事，只要董事总数在任何时候都不超过根据我们章程确定的最高人数(如果有) 。如此委任的任何董事的任期仅至根据本章程 董事下一次退休为止，并有资格连任，但在确定根据本章程应轮流卸任的董事时不应考虑在内。
股东大会
根据《新加坡公司法》，我们必须在每个财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。 董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会，他们必须在 股东提出书面请求后召开， 股东必须持有截至申请存放日期不少于已缴足股份总数10%的股份，并有 在股东大会上投票的权利(不考虑作为库存股持有的实收股份)。此外，持有不少于本公司已发行股份总数10%(不包括本公司库藏股)的两名或两名以上股东可召开本公司股东大会。
《新加坡公司法》规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。如果股份持有人有权在公司股东大会上表决该决议，则该股份持有人可以在该公司股东大会之前就该决议进行表决。除法律或本公司章程另有规定外，在股东大会上提出的决议案可由普通决议案决定，该决议案须经出席大会并有权就决议案投票的出席股东或其代表投赞成票 。例如，一项普通决议就足以任命董事(除非宪法另有规定)。对于新加坡法律规定的某些事项，如修改我们的宪法，需要一项特别决议，要求亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就决议投票的股东中不少于四分之三的股东投赞成票。我们必须为通过特别决议而召开的每一次股东大会至少提前21天发出书面通知 。为通过普通决议而召开的股东大会一般至少需要14天的书面通知。有权在公司会议或公司任何类别股东会议上出席并表决的股东，有权指定另一人或多人(不论是否公司股东)代替股东出席会议并表决。 根据《新加坡公司法》，被指定代表股东出席会议并表决的代理人也享有与股东在会议上发言的权利，但除非公司章程另有规定，(I)除以投票方式表决外，受委代表无权 投票；。(Ii)股东无权委任超过两名受委代表出席同一会议并于会议上投票。 及(Iii)如股东委任两名受委代表，则委任无效，除非股东指明每名受委代表所持股份的比例。
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尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210(1)条的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210(3)条在任何延期的会议上投票的登记股东，除非法院另有命令，否则有权仅指定一名代表出席同一会议并投票，且除非适用上述 ，作为相关中介机构的公司的注册股东(定义见新加坡 公司法)可就一次会议委任两名以上的受委代表，以行使股东出席会议及在会上发言及表决的全部或任何权利，但每名受委代表必须获委任以行使股东持有的不同股份或 股份所附带的权利(须指明股份数目及类别)，而在该会议上，受委代表有权在举手表决时投票。
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有条件的投票权，也可以不授予投票权。在这方面，只有在上市公司的章程中规定发行不同类别的股份，并且上市公司的章程就每类股份规定了附属于该 股份类别的权利的情况下，才可以发行不同类别的股份。除非经股东特别决议批准，否则上市公司不得发行具有特别、有限或有条件投票权的股票，也不得发行不具有投票权的股票。
投票权 权利
根据我们的章程及新加坡公司法的规定，于任何股东大会上投票均以举手方式进行 ，除非(I)主席 或(Ii)至少三名股东亲身或委派代表在宣布举手表决结果前或宣布后要求以投票方式表决。以投票方式表决时，每位亲身或由受委代表或受托代表或其他正式授权代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。 受委代表不一定是股东。
根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有那些在我们的成员登记册上登记的股东才有权 在任何股东大会上投票。因此，由于本次发行的股票预计将通过DTC或其代理人持有，DTC或其代理人将向以簿记形式持有我们股票的DTC参与者授予综合代理权。通过直接或间接参与DTC的经纪、银行、代名人或其他机构持有股票的人，有权通过填写适用的经纪、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表格，指示其或其持有这些股票的其他机构如何投票。无论是举手表决还是投票表决，DTC或其被提名人的投票将由大会主席根据DTC参与者投票的结果进行表决 (该结果将反映通过DTC以簿记形式以电子形式持有我们股票的人的指示)。
少数群体权利
新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条款赋予新加坡法院一般权力，可应公司任何股东的申请，在其认为 适合补救下列任何情况时作出任何命令：
➢ 公司的事务或行使董事会权力的方式压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益；或
➢ 公司采取行动或威胁采取行动，或股东通过决议或提议通过决议， 不公平地歧视或以其他方式损害一个或多个股东，包括申请人。
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新加坡 法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》本身列出的补救措施并不是 独家的。一般而言，新加坡法院可：
➢ 指示或禁止任何行为，或取消或修改任何交易或决议；
➢规范 公司未来事务的行为；
➢ 授权一个或多个人以公司的名义或代表公司提起民事诉讼，并按法院指示的条款进行；
➢ 规定其他股东或公司购买少数股东的股份；
➢在公司购买股份的情况下，规定相应减少公司资本；或
➢ 规定将公司清盘。
此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人(包括少数股东)向新加坡法院申请许可，以便在公司为当事一方的法庭诉讼或仲裁中提起诉讼，或在公司为当事一方的法庭诉讼或仲裁中介入诉讼，以购买代表公司提起诉讼、辩护或停止诉讼或仲裁的权利。
分红
我们 可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过董事会建议的金额。根据新加坡法律和我们的宪法，除从我们的利润中支出外，不得支付任何股息。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划 。
奖金 和配股
在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决定将任何储备或利润资本化，并按股东所持股份的比例将其作为入账列作缴足股款的股份分配给股东。
在符合新加坡公司法及本公司章程规定的情况下，本公司董事亦可根据股东的持股比例，向本公司股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受制于此类发行附带的任何条件 和我们股票上市的任何证券交易所的法规，以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法。
接管
《新加坡接管守则》对收购在新加坡注册的上市公司的有表决权股份等进行了监管。 在这方面，《新加坡接管守则》适用于其股权证券主要在新加坡上市的公司。虽然新加坡收购准则的起草考虑到了上市公司等因素，但股东超过50人、有形资产净额在S 500万美元或以上的非上市公众公司 也必须遵守新加坡收购准则一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。以海外为主要上市地点的上市公司可向SIC申请豁免适用《新加坡收购守则》。截至本招股说明书日期，尚未向SIC提出任何申请，要求其放弃适用于本公司的《新加坡收购守则》。我们可以向SIC 提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡证券交易所上市，新加坡接管守则就不适用于我们。如果我们提交了申请，当知道申请结果时，我们将发出适当的公告。
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任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与其一致行动的各方共同获得公司30%或更多投票权的权益，或单独或与与该人一致行动的各方共同持有公司30%至50%(含两个金额)的投票权的任何人，如该人士(或与该人士一致行动的人士)在任何六个月期间取得相当于本公司1%以上投票权的额外有表决权股份，则除非获得新加坡SIC同意，否则必须根据新加坡收购守则的规定，就所有剩余有表决权股份发出强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任 由收购或合并各方(包括公司董事)及其顾问承担。
根据《新加坡接管守则》，“一致行动方”包括根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)，通过其中任何一方收购一家公司的股份进行合作，以获得或巩固对该公司的有效控制的个人或公司。某些人被推定为(除非推定被推翻)彼此一致行事。这些建议如下：
➢ 公司、母公司、子公司和同系子公司(统称为关联公司)，公司及其关联公司的任何关联公司，其关联公司包括上述任何公司的公司，以及为购买投票权而向上述任何公司提供财政援助(银行在正常业务过程中除外)的任何人；
➢ 有任何董事的公司(及其近亲属、关联信托和由任何董事控制的公司、其近亲属和关联信托)；
➢ 拥有任何养老基金和员工股票计划的公司；
➢ 任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资由该人酌情管理，但仅限于该人管理的投资账户；
➢ 财务或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就该顾问的持股情况，以及由该顾问控制、控制或处于与该顾问相同的控制之下的人；
➢被要约收购的公司董事(及其近亲属、关联信托和由这些董事中的任何一人控制的公司、其近亲属和关联信托)，或者董事有理由相信对其公司的真诚要约可能即将到来；
➢ 合作伙伴；个人和(I)该个人的近亲、(Ii)该个人的相关信托、(Iii)习惯于按照该个人的指示行事的任何人、(Iv)由任何个人控制的公司、 该个人的近亲、相关信托或习惯于按照该个人的指示行事的任何人士，以及(V)向上述任何人提供财政援助(银行在正常业务过程中除外)以购买投票权的任何人士。
除某些例外情况外，强制性要约必须是现金或附有现金替代方案，其价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。
根据《新加坡收购守则》，如果一家公司的实际控制权由个人或一致行动的人收购或合并，则通常需要向所有其他股东提出全面要约。要约人必须平等对待受要约人公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，使他们能够就收购要约做出知情决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对本公司的收购。
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清算 或其他资本回报
在清盘或以其他方式返还资本时，除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外，普通股的持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
责任和赔偿事项的限制
根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或保障公司高级职员(包括董事)因与公司有关的疏忽、过失、失职或失信行为而承担的责任的条款均属无效。但是，公司不被禁止(A)为任何此类个人购买和维持保险，以承担其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任，或(B)赔偿个人对公司以外的人承担的责任，除非赔偿 是针对个人在刑事诉讼中支付罚款的责任，(Ii)个人因不遵守任何监管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局支付罚款，(Iii)个人在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的罚款，(Iv)个人在为判决败诉的公司或相关公司提起的民事法律程序进行抗辩时招致的罚款，或(V)个人因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，而法院拒绝给予他或她的救济。
根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。
我们 已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿契约。这些协议将要求我们在我们的章程和新加坡公司法允许的范围内，最大限度地赔偿这些个人 他们作为董事或公司高级管理人员(视情况而定)为我们提供的服务而可能产生的责任，并根据契约条款 预支因他们作为董事、公司高级管理人员、代理或员工而被起诉的任何相关费用。这些赔偿权利不应排除受保障人根据任何适用法律、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们 预计将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而产生的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向此类 董事和高级管理人员支付的赔偿。
股东权利对比
我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的不同造成的。
本讨论并非针对我们普通股持有人在新加坡适用的法律和我们的章程下的权利，或典型公司的普通股持有人根据特拉华州的适用法律和典型的公司注册证书及附例所享有的权利作出完整或全面的陈述。
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 董事会 | ||
| A 典型的公司注册证书和章程规定，董事会董事人数将从 开始固定 不时由多数授权董事投票决定。根据特拉华州法律，董事会可以分为 只有在公司证书中明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行类别和累积投票 合并。 | 公司章程通常会规定董事的最低和最高人数（如果有），并规定人数 股东可以通过股东大会上通过的普通决议增加或减少董事人数，但人数为 此类增加或减少后的董事人数在 中规定的最大（如果有）和最低董事人数范围内 分别是宪法和新加坡公司法。 | |
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| 董事个人责任限制 | ||
| 典型的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大范围内免除董事因违反董事的受托责任而承担的个人金钱责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚度，(Ii)不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据特拉华州公司法第174条(关于董事 因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任)或(Iv)董事 从中获得不正当个人利益的任何交易。典型的公司注册证书还规定，如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事责任，则董事的责任将在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内 被取消或限制。 | 根据《新加坡公司法》，任何条款(无论是在宪法、与公司的合同或其他方面)免除或赔偿董事因疏忽、违约、违反与公司有关的责任或信任是无效的。但是，并不禁止公司 为此类董事购买和维护针对任何此类责任的保险， 或(B)赔偿该董事对公司以外的人所承担的任何责任，但如果赔偿是针对该董事在刑事诉讼中(I)支付罚款的责任，则不在此限。(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论 如何产生)向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的罚款，(Iv)董事因就判决败诉的公司或关联公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用，或(V)董事因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，但法院拒绝给予他或她的救济。
根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每一个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。 | |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 感兴趣的 股东 | ||
特拉华州普通公司法203条一般禁止特拉华州公司从事特定的公司交易(如合并、股票和资产出售、和 向“有利害关系的股东”贷款)，自 该股东成为有利害关系的股东后的三年。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、 协议、安排或谅解收购股票的任何权利，或在行使转换或交换权时， 及该人士仅对其有投票权的股票)，或为公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何 时间内拥有15%或以上有投票权的股票。
特拉华州公司可通过其公司注册证书原件中的条款，或经大股东投票批准的对原始公司证书或章程的修订，选择不受第203条的约束。除有限的例外情况外，这项修正案要到通过后12个月才生效。 |
对于不在新加坡证券交易所交易有限公司上市的公众公司，《新加坡公司法》没有类似的规定。 | |
| 104 |
| 删除 个控制器 | ||
| 典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人权利的约束下，董事 可在任何时间通过至少多数或在某些情况下获得绝对多数的股东的赞成票罢免 所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权，作为一个单一类别一起投票。公司注册证书还可以规定，只有在董事被因故移除(仅在分类董事会的情况下，仅因缘故移除董事是默认规则)的情况下，才可行使此类权利。 | 根据《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期届满前被免职，尽管其章程或上市公司与该等董事之间的任何协议中有任何规定，可通过普通决议(即由出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数通过的决议)予以罢免。提出该决议的意向通知必须在提出该决议的会议前不少于28天通知该公司。然后，公司应在会议召开前不少于14天将该决议通知其股东。如果以这种方式被除名的任何董事 被任命代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则在该董事的继任者被任命之前，罢免该董事的决议 将不会生效。 | |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 填补董事会空缺 | ||
| 典型的公司注册证书及章程规定，在任何优先股持有人权利的规限下，任何空缺，无论是因身故、辞职、退休、取消资格、免职、董事人数增加或任何其他原因而产生，均可由其余董事以多数票表决填补，即使该等董事留任不足法定人数，或由董事唯一剩余董事填补。任何新当选的董事的任期通常为在新当选的董事 所在类别的董事任期届满的年度股东大会上届满的完整任期的剩余部分。 | 新加坡公司的章程通常规定，董事有权任命任何人为董事， 以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定或按照章程规定的最高人数(如果有)。我们的宪法规定，董事可以任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定的最高人数。我们的章程还规定，根据我们的章程，任何如此任命的董事的任期仅至董事下一次退休为止。 | |
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| 管理文件修正案 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准， 股东有权对修订进行表决。如果《特拉华州公司法》要求对修正案进行全票表决，则除非公司注册证书或《特拉华州公司法》的其他条款规定了更大的比例，否则必须获得该类别已发行股票的多数。根据特拉华州通用公司法，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。 | 我们的章程可通过特别决议(即，由至少 有权投票的股东的至少四分之三多数通过，亲自或委托代表出席会议，并给予不少于21天的书面通知)修改。董事会没有修改宪法的权力。
根据《新加坡公司法》，一项根深蒂固的条款可列入公司成立时所依据的章程，并且只有在公司所有股东同意的情况下，才可随时载入公司章程。根深蒂固的条款 是公司章程中的一项条款，其大意是不得按照《新加坡公司法》规定的方式修改章程的其他特定条款，或者不得如此修改，除非(I)以超过75%(《新加坡公司法》规定的特别决议所需的最低多数)的指定多数通过决议，或(Ii)满足其他指定的 条件。新加坡公司法规定，只有在公司所有成员同意的情况下，才能删除或更改此类根深蒂固的条款。 | |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 股东大会 | ||
年度 和特别会议
典型的章程规定，股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。根据《特拉华州公司法》，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人可召开股东特别会议。 |
年度大会
根据《新加坡公司法》，所有公司必须在每个财政年度结束后 在4个月内(就经新加坡金融管理局批准在新加坡交易所上市的公众公司而言)或6个月内(就任何其他公司而言)举行年度股东大会。 | |
特别大会
除年度股东大会外，任何股东大会都称为“特别股东大会”。尽管章程有任何规定 ，公司董事仍须召开股东特别大会(即向董事发出书面通知，要求召开会议)，而该股东(S)持有的已缴足股份数目不少于于交存附有在 公司股东大会上表决的权利的请求书之日的总数的10%。此外，宪法通常还规定，董事可根据新加坡《公司法》召开股东大会。 | ||
| 法定人数 要求 | 法定人数 要求 | |
| 根据《特拉华州公司法》，公司的公司注册证书或公司章程可规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 | 我们的章程规定，任何股东大会的法定人数应为任何两名亲自出席或由受委代表出席的股东，如果是公司，则由有权在会上投票的代表出席。]。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他 情况下，会议应延期一周，或在董事决定的其他日期和地点举行。 | |
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股东在会议上的权利
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东 。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。
新加坡公司法规定，尽管章程中有任何规定，每个成员都有权出席公司的任何股东大会，并有权在会前就任何决议发言。股份持有人可在公司股东大会前就决议案投票，条件是股份持有人有权就该决议案投票。公司章程可规定，成员无权投票，除非他本人就公司股份支付的所有催缴股款或其他款项已支付完毕。 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有条件的投票权，也可以不授予 投票权。在这方面，只有在上市公司的章程中规定了发行不同类别的股份，并且上市公司的章程就每一类股份规定了该类别股份的权利时，才可以发行不同类别的股票。上市公司不得发行授予特别、有限或有条件投票权或不赋予投票权的任何股份，除非经股东以特别决议批准。
股东决议案的传阅
根据《新加坡公司法》，公司应应下列要求：(A)任何数量的股东，代表在请求之日有权在与请求有关的会议上投票的所有股东的总投票权不少于5%，或(B)不少于100名持有股份的股东，且每名股东的平均缴足金额不低于S$500，并且除非公司另行解决，费用由请求人承担。(I)向有权 接收下届股东周年大会通知的股东发出有关可在该会议上适当动议及拟于该会议上动议的任何决议案的通知 ，及(Ii)向有权收到任何股东大会通知的股东传阅任何不超过 字的声明，内容涉及任何建议决议案所指事项或将于该会议上处理的事务。 |
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| 高级管理人员、董事和员工的赔偿 | ||
| 根据特拉华州一般公司法，在公司股东以公司名义提起衍生品诉讼的情况下，除规定的限制外，公司可赔偿任何因成为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(或应公司的请求以此类身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)的任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的费用，包括律师费、判决、罚款以及他或她实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼程序而实际和合理地招致的金额，除其他事项外，通过由不是诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票，如果此人： | 根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或保障公司高管(包括董事)承担责任的条款，如果不是这样的话，他们就会因疏忽、过失、在与公司有关的 方面违反义务或背信无效。
但是，《新加坡公司法》允许公司：
➢ 为任何高级管理人员购买和维护保险，以防范该高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任；以及
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
➢ 本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者在某些情况下，至少不反对公司的最大利益；以及
➢ 在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
特拉华州 公司法允许公司在类似情况下赔偿这些人实际和合理地发生的与衍生诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，但 不得就任何索赔进行赔偿。关于该人被判决对公司负有责任的问题或事项，除非特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
为 董事、高级职员、雇员或代理人在抗辩此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的程度，特拉华州公司法要求公司 赔偿此人因此而产生的合理费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时产生的费用(包括律师费)可以在收到该人或其代表承诺偿还款项(如果最终确定该人无权获得赔偿)后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。 |
➢ 赔偿该高级职员对公司以外的人承担的任何责任，除非赔偿是针对该高级职员在刑事诉讼中支付罚款的任何责任，(Ii)该人员须就不遵守任何属规管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局缴付罚款， (Iii)该人员在就其被定罪的刑事法律程序进行抗辩时招致的，(Br)(Iv)该人员因就判决败诉的公司或有关连公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用，或(V)该人员因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，而法院在该申请中拒绝给予他或她的救济。
在董事被公司起诉的 案例中，《新加坡公司法》赋予法院权力，免除董事因其疏忽、过失、失职或违反信托而承担的全部或部分责任。为了获得对 的救济，必须证明(I)董事的行为是合理和诚实的；(Ii)考虑到案件的所有情况，包括与该董事的任命相关的情况，免除董事的责任是公平的。然而，新加坡 判例法表明，因董事失信而受益的人不会获得此类救济。
根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每一个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。 |
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 股东 批准股票发行 | ||
| 根据特拉华州法律，董事会有权随时自行决定发行股本，条件是将发行的股份数量、已发行和已发行的股份以及保留发行的股份不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的法定资本。在上述情况下，发行股本不需要额外的股东批准。根据特拉华州法律，(I)修改公司的公司注册证书以增加授权资本，以及(Ii)在直接合并交易中发行股票，如果股票数量超过交易前公司已发行股票的20%，都需要得到股东的批准，无论 是否有足够的授权资本。 | 新加坡公司法第161节规定，尽管公司章程有任何规定，未经公司股东在股东大会上事先批准，董事不得 行使任何发行股份的权力。此类授权 可以通过普通决议获得。一旦获得股东批准，除非之前在股东大会上被公司撤销或更改，否则该批准将继续有效，直至下一次年度股东大会结束或法律规定在该日期之后举行下一次年度股东大会的期限届满 ，两者以较早者为准；但公司可在股东大会上撤销或更改任何批准。尽管本公司获一般授权配发及 发行我们的普通股，但根据纽约证券交易所美国规则的要求，本公司在未来发行普通股时仍须寻求股东批准，例如我们建议发行普通股会导致本公司控制权变更，或涉及发行相当于我们已发行普通股20%或以上的普通股的交易。 | |
| 股东 批准企业合并 | ||
通常， 根据特拉华州公司法，完成合并、合并或出售，租赁或交换公司的几乎所有资产或解散 需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。
《特拉华州普通公司法》还要求股东对与《特拉华州普通公司法》第203节所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。见上文“- 感兴趣的股东” 。 |
《新加坡公司法》规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是：
➢ 尽管公司章程有任何规定，董事不得实施任何处置公司全部或基本上全部业务或财产的提议，除非这些提议已在股东大会上获得 批准；
➢ 在符合每家合并公司章程的情况下，合并建议必须由每家合并公司的股东在股东大会上以特别决议批准；以及
➢ 尽管公司章程有任何规定，但未经股东事先批准，董事不得发行股票，包括与公司行为有关的股票。 | |
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| 股东 不开会就采取行动 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在股东大会上可以采取的任何行动都无需开会，无需事先通知，也无需表决，前提是持有流通股的人 拥有不少于授权此类行动所需的最低票数，并获得书面同意 。公司的公司注册证书禁止这种行为的情况并不少见。 | 对于在新加坡境外证券交易所上市的公众公司，如本公司，《新加坡公司法》没有相应的规定。 | |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 股东诉讼 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要满足了特拉华州公司法关于维持集体诉讼的要求。只有当某人在作为诉讼标的的交易或其股票因法律的实施而转移给他或她时是股东时，该人才可提起和维持此类诉讼。 | 站着
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东 。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。我们股票的账面权益持有人将被要求将他们的账面权益交换为经证明的股票，并在我们的成员登记册上登记为股东，以便对我们提起 或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。账簿权益的持有者可以通过将其在我公司股票中的权益交换为经证明的股票并在我们的成员名册中登记，从而成为我公司的登记股东。 | |
| 此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅必须在作为诉讼标的的交易时间是股东，而且在衍生诉讼期间也必须是股东。《特拉华州公司法》还要求衍生品原告要求公司董事在被衍生品原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。 | 在受压迫或不公正的情况下的个人补救措施
股东可根据《新加坡公司法》第216条向法院申请命令，以补救以下情况：(I)公司的事务正在进行，或公司董事的权力正在以压迫或无视公司一个或多个股东或债券持有人(包括申请人)的利益的方式行使； 或(Ii)公司已经作出或威胁作出一项行为，或者公司股东或债权证持有人提出或通过了不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名公司股东或债权证持有人的决议。
新加坡法院拥有广泛的自由裁量权，可根据此类申请给予救济，其中包括指示或禁止任何行为，或取消或更改任何交易或决议，条件是公司清盘，或授权法院指示的一人或多人按法院指示的条款以公司名义或代表公司提起民事诉讼。 | |
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派生诉讼和仲裁
《新加坡公司法》有一项条款规定，股东可以向法院申请许可，代表公司提起衍生品诉讼或开始仲裁。
申请通常由公司股东提出，但法院有权允许他们认为适当的人(例如，股份的实益所有人)提出申请。
应注意的是，《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司所属的诉讼或仲裁 以代表公司起诉、辩护或终止诉讼或仲裁。在启动派生诉讼或仲裁之前，法院必须信纳：(I)如果公司董事不提起、努力起诉、抗辩或终止诉讼或仲裁，法院必须信纳(I)已向公司董事发出14天通知，表明当事一方有意提出此类申请；(Ii)当事人真诚行事；以及(Iii)表面上看来，提起、起诉、抗辩或中止诉讼或仲裁符合公司利益。 | ||
类 操作
美国的 集体诉讼概念允许个人股东提起诉讼，以寻求代表 一类或多类股东，但在新加坡并不以同样的方式存在。在新加坡，作为一个程序问题，许多股东可以代表他们自己和其他参与或成为诉讼当事人的股东领导诉讼并确立责任。这些股东通常被称为“主要原告”。 |
| 111 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 分配和股息；回购和赎回 | ||
| 特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的 资本总额。 | 《新加坡公司法》规定，除利润外，不得向股东支付任何股息。新加坡《公司法》没有对利润在什么情况下被视为可用于支付股息作出定义，因此受判例法管辖。
我们的宪法规定，除利润外，不能支付任何股息。 | |
| 根据《特拉华州一般公司法》，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但如果公司当时的资本受损或因赎回而受损，则一般不得购买或赎回这些股份。 然而，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于其他类别或系列股份的股份 ，条件是股份将被注销，资本将减少。 | 收购一家公司自己的股份
新加坡公司法一般禁止公司以任何方式直接或间接收购自己的股份或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份，但某些例外情况除外。公司收购或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份的任何违反上述禁令的合同或交易均属无效。但是，如果公司的章程(视情况而定)明确允许它这样做，并且符合《新加坡公司法》中所载的每项许可收购的特殊条件，一家公司可以：
➢ 按照章程规定的条款和方式赎回可赎回优先股。优先股只有在所有董事根据《新加坡公司法》就优先股赎回作出偿付能力声明，并且公司向公司注册处处长提交声明副本的情况下，才可从资本中赎回；
➢ 无论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市， 根据在股东大会上事先授权的平等准入计划，在场外购买自己的股票；
➢ 根据事先在股东大会上通过特别决议批准的协议，有选择地在场外购买自己的股票 ，拟收购其股票的人及其关联人已放弃投票；
➢ 无论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市， 根据事先在股东大会上以特别决议批准的或有购买合同收购其本身的股票；以及
➢ 在证券交易所上市的，按照股东大会上事先批准的条款和限额，在证券交易所收购自己的股份。 | |
| 公司也可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。 | ||
| 112 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| ➢ 一家公司在有关期间内可能收购的普通股、任何类别股票和不可赎回优先股的总数，不得超过截至批准收购该等股份的决议通过之日普通股、该类别股票或不可赎回优先股(视情况而定)总数的20%(或其他规定百分比)。然而，如果公司通过特别决议减少股本，或新加坡法院作出命令确认公司股本的减少，普通股、任何类别股票或不可赎回优先股的总数应视为经特别决议或法院命令更改的普通股、任何类别股票或不可赎回优先股的总数 (视情况而定)。付款，包括公司收购自己的股票直接产生的任何费用(包括经纪费用或佣金)，可以从公司的利润或资本中支付，前提是公司具有偿付能力。 | ||
为收购股份提供财政援助
上市公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司不得直接或间接为下列目的或与下列事项相关的目的向任何人提供财政援助：
➢ 收购或拟收购该公司股份或该等股份的单位；或
➢ 收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份或此类股份的单位。
财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他形式。
然而， 应该指出，如果一家公司符合新加坡《公司法》规定的要求(包括以特别决议批准)，则该公司可以为收购其控股公司或最终控股公司的股份提供财务援助。
我们的宪法规定，根据新加坡公司法的规定，我们可以按照我们认为合适的条款和方式购买或以其他方式购买我们自己的股份。我们以此方式购买或收购的任何股份，除非根据新加坡公司法以国库形式持有，否则将被视为在购买或收购时立即注销。 上述股份注销时，该股份所附带的权利和特权将失效。 |
| 113 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 与高级管理人员或董事的交易 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，公司的一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为这种权益而无效或可被撤销，但前提是必须满足某些条件，如获得所需的批准 并满足诚信和充分披露的要求。根据《特拉华州公司法》，(A) 公司的股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重要事实后得到大多数无利害关系的 董事的善意批准，即使不到法定人数的多数。 | 根据《新加坡公司法》，公司的董事和首席执行官不被禁止与公司打交道，但如果他们在与公司的交易中有直接或间接的利益，该利益必须向董事会披露 。特别是，每名董事或首席执行官如以任何方式直接或间接与公司进行交易或拟进行的交易 ，必须在董事或首席执行官(视情况而定)获悉有关事实后，在切实可行的范围内尽快在董事会会议上申报该权益的性质，或向该公司发出书面通知，详细说明该权益的性质、性质和程度。 | |
此外，担任任何职务或拥有任何财产的董事或首席执行官 可能直接或间接与该董事或(视情况而定)产生任何责任或利益冲突，首席执行官作为董事或首席执行官(视情况而定)的职责 必须在董事会议上声明事实以及冲突的性质、性质和程度，或向公司发送书面通知，详细说明事实和性质，冲突的特征和程度。
新加坡公司法扩大了董事和首席执行官披露任何利益的这一法定义务的范围 声明董事成员或首席执行官家庭(视情况而定)的利益 将被视为董事或首席执行官(视情况而定)的利益 董事或首席执行官的养女和继女。 | ||
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
然而，有 ，如果董事或首席执行官 的利益(视属何情况而定)只包括在与该公司的交易或拟进行的交易中有利害关系的公司的成员或债权人，而该权益 可被恰当地视为无关紧要，则无须披露该权益。如果交易或拟议交易 涉及对公司的任何贷款，则除非章程另有规定，否则董事或首席执行官(视情况而定)仅为此类贷款的偿还提供担保或参与担保的情况下，无需披露。
此外，如果交易或拟议交易已经或将与关联公司(即，共同控股公司的控股公司、子公司或子公司)或为了其利益而进行，则董事或首席执行官如果是关联公司的董事或首席执行官(视情况而定)，则不应被视为在该交易或拟议交易中有利害关系，或在任何时间都不被视为有利害关系，除非章程另有规定。
除规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司(豁免私营公司除外)(I)向其董事或关联公司的董事提供贷款或准贷款，或就此类贷款或准贷款提供担保或担保，(Ii)作为债权人为其董事或关联公司的董事的利益而进行信贷交易，或就此类信贷交易提供担保或任何担保，(Iii) 安排向该公司转让或承担该交易项下的任何权利、义务或债务，而该交易若是由该公司订立则会是一项受限制的交易；及(Iv)参与一项安排，根据该安排， 另一人订立一项交易，而该交易假若由该公司订立则会是一项受限制的交易，而该 人据此从该公司或其关连法团取得利益。公司还被禁止与其董事的配偶或子女(无论是领养的、亲生的还是继子女)进行任何此类交易。 |
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
除规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止一家公司(非获豁免的私人公司)向另一公司或有限责任合伙公司进行贷款或准贷款，或就非第一方公司向另一公司或有限责任合伙公司的贷款或准贷款 订立任何担保或提供任何担保。作为债权人为另一家公司或有限责任合伙企业的利益进行信贷交易 或就任何人为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而 为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而进行的信贷交易 订立任何担保或提供任何担保 ，前提是首述公司的一名或多名董事是或在一起在另一家公司或有限责任合伙企业(视情况而定)中拥有总投票权的20%或以上。
除其他外，这种禁止适用于一家公司(获豁免的私人公司除外)向另一家公司或有限责任合伙公司发放的贷款或准贷款。一家公司(获豁免的私人公司除外) 为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而进行的信贷交易，以及一家公司(获豁免的私人公司除外)就不是第一家公司的人向另一家 公司或有限责任合伙企业提供的贷款或准贷款而提供的担保或担保，而该另一家公司或有限责任合伙企业是在新加坡境外注册成立或组成的(视情况而定)，如果董事的一家或多名董事(A)是或共同拥有另一家公司或有限责任合伙企业20%或以上的总投票权，或(B)在另一家公司没有股本的情况下， 无论是由于有权任命董事还是其他原因，都对另一家公司行使或共同行使控制权。
新加坡公司法还规定，董事家庭成员(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)的权益将被视为董事的权益。 | ||
| 持不同政见者的权利 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，参与某些类型重大公司交易的公司股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可获得其股票公允市值的现金，以代替其在交易中获得的对价。 | 新加坡没有《新加坡公司法》中的相应条款。 | |
| 累计投票 | ||
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认股权证说明
系列 2024-A认股权证
以下对2024-A系列认股权证的说明是摘要，不完整，受2024-A系列认股权证的条款约束，并受其整体限定，其形式将作为注册说明书的证物进行归档， 招股说明书是其一部分。它仅总结了我们认为对您投资2024-A系列权证的决策最重要的那些方面。但是，您应该记住，是2024-A系列认股权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024-A系列认股权证持有人的权利。 2024-A系列认股权证中可能还有其他对您也很重要的条款。您应阅读2024-A系列认股权证的表格，了解2024-A系列认股权证条款的完整说明 。
持续期 和行权价
每份全系列2024-A认股权证的持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们的普通股。2024-A系列认股权证将在发行之日起的一段时间内可行使，并于发行之日起5年内到期。2024-A系列认股权证将以认证形式发行。
可运动性
可通过向本公司递交正式签署的选择通知以行使2024-A系列认股权证，并向本公司交付现金支付行使价来行使2024-A系列认股权证。在递交选择行使2024-A系列认股权证的书面通知及现金支付行使价后，根据2024-A系列认股权证的条款及条件，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股总数， 哪些股份应以簿记形式交付。如果2024-A系列认股权证的行使范围少于可行使该2024-A系列认股权证的普通股的全部股份，则应持有人的要求并交出该2024-A系列认股权证，我们将发行新的2024-A系列认股权证，可行使剩余数量的普通股。
持有人(连同其联营公司)不得行使2024-A系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%) 。持有人可在通知吾等后将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但如该实益所有权限制有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。
无现金锻炼
如果， 且仅当与发行2024-A系列认股权证相关的股票的登记声明不生效或其中的招股说明书不可用时，2024-A系列权证的持有人可以无现金的 基础上行使2024-A系列认股权证，其中持有人根据2024-A系列认股权证中设定的公式 收到普通股的普通股净值。然而，如果有有效的注册说明书和招股说明书可供发行2024-A系列认股权证的股票，持有人只能通过现金行使2024-A系列认股权证。根据无现金行使而发行的股票 将根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的 系列2024-A认股权证的登记特征。
未能及时交付普通股
如果 我们未能根据2024-A系列认股权证的任何行使权及时交付普通股，而该行使权持有人 选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他方面)，以满足 该持有人出售该2024-A系列认股权证的全部或部分普通股的要求，则我们 将被要求交付现金金额，该金额为持有人的购买价，包括佣金，超过将交付的普通股股数 乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行使权证的 部分或交付普通股股数。
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基本交易
如果， 在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或如2024-A系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每位持有人 将有权获得相同金额和种类的证券，如果持有人在紧接该等基本交易前持有当时可发行的普通股数量的普通股，则该持有人将有权在该等基本交易发生时收到 现金或财产，而该持有人行使该持有人的2024-A系列认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担义务，根据2024-A系列认股权证向持有人交付此类替代对价和其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用2024-A系列权证中的布莱克·斯科尔斯 期权定价公式，按其公允价值回购其2024-A系列权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内， 包括未经我们董事会批准的交易，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即向我们普通股持有人提出并支付与基本交易相关的对价。
某些 调整
行使2024-A系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量可能会根据某些 重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。在纽约证券交易所规则和法规的约束下，我们有权在2024-A系列权证的 任期内的任何时间，将任何未偿还的2024-A系列权证的全部或任何部分的行权价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。
PRO RATA分布
如果， 在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、 认股权证，或向普通股股票持有人宣布或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下为“2024-A系列 分发财产”)，则2024-A系列认股权证的每位持有人将收到2024-A系列认股权证行使时可发行的普通股股份 的2024-A系列分派财产，如果持有人在紧接该2024-A系列分配财产的记录日期之前是该认股权证行使时可发行的普通股股份的记录持有人 ，则该持有人将有权获得2024-A系列分派财产。
普通股的授权股份和非保留股份
因此，只要任何2024-A系列认股权证仍未发行，我们就需要维持相当于当时所有2024-A系列已发行认股权证行使时可发行的普通股数量的授权和非保留普通股数量 。
零碎的 股
在行使2024-A系列认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付现金调整或向上舍入到与任何零碎股份相关的下一股 全部股份。
作为股东的权利
除2024-A系列认股权证所载的 外，2024-A系列认股权证不赋予股东作为公司股东的任何投票权或其他权利 。
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交易 市场
任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上都没有可供2024-A系列证使用的公开交易市场。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所 或其他国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所美国证券交易所）上市2024-A系列股票。
2024-C系列认股权证
以下对2024-C系列认股权证的说明是摘要，不完整，受2024-C系列认股权证的条款约束，并受其整体限定，其形式将作为注册说明书的证物进行备案， 招股说明书是其一部分。它仅总结了2024-C系列权证中我们认为对您投资2024-C系列权证最重要的方面。但是，您应该记住，是2024-C系列权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024-C系列权证持有人的权利。 2024-C系列认股权证中可能还有对您同样重要的其他条款。您应阅读2024-C系列认股权证的表格，了解2024-C系列认股权证条款的完整说明 。
持续期 和行权价
每份 完整的2024-C系列期权使其持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们普通股。2024-C系列期权将在发行之日开始的期间内行使，并将于发行之日起18个月周年纪念日到期。2024-C系列认购证将以证书形式发行。
可运动性
可通过向公司提交正式签署的选择通知以行使2024-C系列权证，并向公司交付行使价格的现金支付，来行使2024-C系列权证。于递交选择行使2024-C系列认股权证的书面通知及现金支付行使价后，根据2024-C系列认股权证的条款及条件，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股总数， 哪些股份应以簿记形式交付。如果2024-C系列认股权证的行使对象少于可行使该2024-C系列认股权证的普通股 的全部股份，则应持有人的要求并交出该2024-C系列认股权证，我们将发行新的2024-C系列认股权证，可对剩余数量的普通股行使。
持有人(连同其联营公司)不得行使2024-C系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%) 。持有人可在通知吾等后将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但如该实益所有权限制有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。
无现金锻炼
如果， 且仅当与发行2024-C系列认股权证相关的股票登记声明未生效 或其中的招股说明书不可用时，2024-C系列权证的持有人可以在无现金的基础上行使2024-C系列认股权证，其中持有人根据2024-C系列认股权证中设定的公式 收到2024-C系列认股权证的普通股净值。然而，如果有有效的注册声明和招股说明书可供发行2024-C系列认股权证的股票，持有人只能通过现金行使2024-C系列认股权证。根据无现金行使而发行的股票 将根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的 系列2024-C认股权证的登记特征。
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未能及时交付普通股
如果 我们未能根据2024-C系列认股权证的任何行使及时交付普通股，而该行使持有人 选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足 该持有人出售该2024-C系列认股权证的全部或部分普通股的要求，则我们 将被要求以现金支付持有人的购买价，包括佣金，超过将交付的普通股股数 乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行使权证的 部分或交付普通股股数。
基本交易
如果， 在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或如2024-C系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每位持有人 将有权获得相同金额和种类的证券，如果持有人在紧接该基本交易前持有当时可发行的普通股数量的普通股，则该持有人将有权在该等基本交易发生时获得 现金或财产，而该持有人行使该持有人的2024-C系列认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担义务，根据2024-C系列认股权证向持有人交付此类替代对价和其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用2024-C系列权证中的Black Scholes 期权定价公式，按其公允价值回购其2024-C系列权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内， 包括未经我们董事会批准的交易，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即向我们普通股持有人提出并支付与基本交易相关的对价。
某些 调整
行使2024-C系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量可能会根据某些 重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。在纽约证券交易所规则和法规的约束下，我们有权在2024-C系列权证的 任期内的任何时间，将任何未偿还的2024-C系列权证的全部或任何部分的行权价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。
PRO RATA分布
如果， 在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、 认股权证，或向普通股股票持有人宣布或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，称为“2024-C系列分配财产”)，则2024-C系列认股权证的每位持有人将获得2024-C系列认股权证持有人在紧接该2024-C系列分配财产记录日期之前 就可发行普通股的股份 获得的2024-C系列分配财产，如果持有人是在紧接该2024-C系列分配财产的记录日期之前行使认股权证可发行普通股股份的记录持有人，则该持有人将有权获得2024-C系列分配财产。
普通股的授权股份和非保留股份
因此， 只要任何2024-C系列认股权证尚未行使，我们就必须维持一定数量的授权和未保留普通股 ，其数量等于行使所有当时 尚未行使的2024-C系列认股权证时可发行的普通股数量。
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零碎的 股
在行使2024-C系列认股权证时，将不会发行 零碎股份，但我们将支付现金调整或将任何零碎股份向上舍入到下一个 整股。
作为股东的权利
除 2024-C系列认股权证中所述外，2024-C系列认股权证不授予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。
交易 市场
在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，都没有针对2024-C系列权证的现有公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国证券交易所)上市2024-C系列权证。
2024年普通股认购权证
以下对2024年普通股认购权证的说明为摘要，并不完整，须受2024年普通股认购权证的条文所规限，并受该等认股权证的条文所规限，其表格将作为证物提交予登记 说明书，本招股说明书是其中的一部分。它仅总结了2024年普通股认购权证中我们认为对您决定投资2024年普通股认购权证最重要的方面。但是，您应该记住，是2024年普通股认购权证中的条款，而不是本摘要，定义了您作为2024年普通股认购权证持有人的权利。2024年普通股认购权证中可能还有对您也很重要的其他条款。你应该阅读2024年普通股认购权证的表格，以获得2024年普通股认购权证条款的完整描述。
持续期 和行权价
每份2024年普通股认购权证持有人有权以相当于每股0.41美元的行使价 购买一股我们的普通股。2024年普通股认购权证将于发行日期起计的期间内行使 ，并于发行日期起计5年内届满。2024年普通股认购权证将以认证的 形式发行。
可运动性
为行使2024份普通股认购权证，可向本公司递交一份正式签立的选择通知以行使2024份普通股认购权证，并向本公司交付现金支付行使价。于递交选择行使2024年普通股认购权证的书面通知 及现金支付行使价后，吾等将根据及受制于2024年普通股认购权证的条款及条件，向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的全部 股普通股，该等股份应以簿记形式交付。如果2024年普通股 认购权证的行使对象少于可行使该2024年普通股认购权证的全部普通股股份 ，则应持有人的要求并交出该2024年普通股认购权证，吾等将发行新的2024年普通股认购权证，可行使剩余数量的普通股股份。
持有人(及其联营公司)不得行使2024年普通股认购权证的任何部分，条件是 持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在 发行日期前经持有人选择，为9.99%)。持有人可在通知吾等后，将受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但如果该受益所有权限制增加，则该通知应在通知吾等后61天内生效。
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无现金锻炼
如果， 且仅当与发行2024年普通股认购权证相关的股票的登记说明书 当时不生效或其中的招股说明书不可用时，2024年普通股认购权证持有人可以 无现金基础上行使2024年普通股认购权证，其中持有人根据2024年普通股认购权证中规定的公式 收到2024年普通股认购权证的净值。然而，如果有有效的登记说明书和招股说明书可供发行2024年普通股认购权证的股份，持有人只能通过现金行使2024年普通股认购权证。根据无现金行使而发行的股份将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节发行，而根据无现金行使而发行的普通股 将具有正在行使的2024年普通股认购权证的登记特征 。
未能及时交付普通股
如果 我们未能根据2024年普通股认购权证的任何行使及时交付普通股，而该行使权证的 持有人选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该持有人出售已行使2024年普通股认购权证的全部或部分普通股的 ，则我们将被要求以现金交付持有人的购买价，包括佣金，超过 将交付的普通股股数乘以执行卖单的价格，并在 持有人的选择下，恢复未兑现的行使权证部分或交付普通股股数。
某些 调整
2024年普通股购买证行使时， 行使价格和购买的股份数量可能会根据某些重新分类、股票股息和股票拆分进行调整。如果 公司发行其他普通股等值股票，其条款比这些证书的条款更优惠 ，则该证书还受最惠国条款的约束。
PRO RATA分布
如果， 在2024年普通股认购权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证的权利，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，“2024年普通股购买分配财产”)，则2024年普通股认购权证的每位持有人将获得2024年普通股 因行使该2024年普通股认购权证而发行的股份， 该持有人将有权获得的2024年普通股 购买分派财产，如果持有人是紧接该2024年普通股购买分配财产记录日期之前因该认股权证行使而可发行的该数量普通股的 。
普通股的授权股份和非保留股份
因此，只要2024年普通股认购权证中的任何一个仍未发行，我们就必须保持一定数量的授权和非保留普通股 相当于当时所有未发行普通股认购权证行使后可发行的普通股数量 。
零碎的 股
于行使2024年普通股认购权证时，本公司将不会发行任何零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或向上舍入至下一个完整股份。
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作为股东的权利
除2024年普通股认购权证所载的 外，2024年普通股认购权证并不赋予持有人任何投票权 或作为本公司股东的其他权利。
交易 市场
在任何国家证券交易所或 其他国家认可的交易系统上，都没有针对2024年普通股认购权证的现有公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国证券交易所)上市2024年普通股认购权证。
C.专家和律师的兴趣
不适用 。
第 项8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
见 “项目18.财务报表”。
法律诉讼
集团在2023年共有三个法律案件，均由GG发起-一个已解决，两个正在进行中。第四个案件于2024年开始， 已作为后续事件列入。本集团相信诉讼结果不会对本集团的财务状况、声誉或财务业绩造成任何重大负面影响。
| 案例 | 开始日期 | 完成日期 | 状态 | |||
| 各种 经纪交易商 | 十一月 2022 | 正在进行中 | 待定 融资 | |||
| 债务 提供商 | 三月 2023 | 四月 2023 | 已解决 | |||
| 前任 所有者（无人机） | 十一月 2023 | 正在进行中 | 待定 调解 | |||
| 逮捕令 保持器 | 四月 2024 | 正在进行中 | 待定 响应 |
此外，Genius Group于2023年下半年完成了对无人机的内部调查，调查对象是某些涉嫌收购前违规行为 和管理不善。在对文件、流程进行广泛的现场审查和对员工的面试后，得出的结论是：不存在挪用行为，同时有证据表明收购前管理不善。基于此和其他违反保证的行为，已对无人机前所有者（包括上文）提起法律诉讼。
分红政策
我们 可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过董事会建议的金额。根据新加坡法律和我们的宪法，除从我们的利润中支出外，不得支付任何股息。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划 。
B. 重大变化
自本年度报告中包含经审计的合并财务报表之日起，我们 发生了许多重大变化。 这些变化包括：
| ● | Genius 集团发行了23,571,429股公司普通股、2024-A系列认股权证(“2024-A系列认股权证”)和2024-C系列认股权证(“2024-C系列认股权证”)，以购买最多23,571,429股公司普通股和相关认股权证，从而完成了825万美元的公开发行。在收到250万美元的现金行权价后，公司进一步发行了7,220,256股普通股，用于A系列(817,138股普通股)和C系列(6,403,118股普通股)的行使 。 |
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| ● | Genius 集团根据2023年公司购股权计划和2024年公司员工股计划登记了额外的10,000,000股公司普通股。 | |
| ● | Genius 集团宣布关闭无人机，并对卖家Marco和Sandra Johnson采取法律行动。
2024年2月29日，加利福尼亚州私立大专教育局宣布，决定在2024年3月8日之前停止无人机的所有教学，停止招生，并收取学杂费。这一决定是在WASC高级学院和大学委员会(“WSCUC”)发现其标准“严重违反”之后做出的。WSCUC是对公立和私立教育机构进行认证的协会。
在决定关闭无人机后，Genius Group管理层联系了专门从事高等教育的独立审计师 ，并任命他们进行结案审计。启动结案审计主要是为了查明除进行教育部要求的结案审计和Genius Group民事诉讼之外的任何欺诈行为。 | |
| ● | Genius 集团以全股票交易方式完成了对FB Primeource Acquisition LLC Assets的收购。本公司向卖方发行73,873,784股Genius Group Limited普通股。该交易包括Genius Group在全股票交易中购买选定的FatBrain AI资产和负债，通过购买由Genius作为全资子公司持有的FatBrain子公司的股权。 | |
| ● | Genius 集团于2024年3月与OpexExo签订了收购协议，在满足成交条件之前完成交易。该协议要求以10,000,000美元的收购价购买特拉华州公司OpenExo，Inc.的所有已发行和流通股，以Genius Group限制性股票支付，每股收购价相当于交易完成日期前一天的每股1.00美元和GNS一股普通股的30天VWAP。收购价格可根据OpenExo协议(第3.7节)中详细说明的某些收入门槛(包括市值水平) 增加或降低。 该协议还包含此类交易的某些惯常和通常的成交条件、陈述、担保和契诺 。 | |
| ● | Genius 集团与投资者达成572万美元的不可转换票据(“票据”)融资 。分两批提供的资金总额为500万美元。300万美元 在初始成交(“成交A”)时获得资金，其余200万美元 在公司及时提交20-F报告时提供资金 (“成交B”)。票据年期为18个月，未偿还余额于到期日按票据金额(“赎回价值”)的105%悉数支付。 公司还向投资者发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.41美元的行使价购买8945,000股普通股。 | |
| ● | 天才集团于2024年3月任命禤浩焯·里斯为首席财务官。 | |
| ● | Genius 集团于2024年4月任命Michael Moe为董事会主席。 | |
| ● | 2024年4月，Genius Group为全球教师推出了AI阿凡达工具包，以构建他们自己的AI导师。 |
2024年4月18日左右，LZGI完成收购FatBrain/PrimeSource73,873,784向LZG International发行的普通股中， Inc.(连同承担约1,250万美元的债务构成了此次收购的收购价)。
FatBrain AI是一家由连续创业者共同创立的AI驱动的SAAS公司，彼得·B·里茨，并由执行委员会主席迈克尔·T·莫，GSV创始人兼首席执行官，亚利桑那州立大学-GSV峰会，GSV Ventures，30家EdTech独角兽公司中16家的早期投资者，包括Coursera、Chegg、ClassDojo、 Course Hero、MasterClass和Guild Education。
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FatBrain 人工智能提供同行智能和分层洞察，将政府、F500和中小企业(员工人数不超过500人的公司)与各种特定行业的SAAS解决方案 联系起来。Genius Group与FatBrain AI签署的合作伙伴关系将支持提供完整的端到端人工智能教育生态系统，其中包括：
| ● | 对于学校：政府和公司资助的AI夏令营和加速器，以及奖学金基金，供年轻学生学习 面向未来的技能，包括虚拟和面对面的技能，并通过他们的Genie AI进行个性化。 | |
| ● | 对于大学：政府和公司资助面向未来的基于人工智能的培训，从一周的人工智能微学校到完整的本科生和硕士学位课程，通过Genie AI和Genius Metverthy与个性化游戏学习相结合，并在参与的学生和机构之间共享学习库 。 | |
| ● | 对于 公司：全套AI和指数技术方面的技能提升课程，从一周的AI MicroSchool到为期三个月的内部加速器，与天才奖学金相联系，将学徒与企业家和员工联系起来，并将 链接到FatBrain AI的SAAS解决方案，以分享同行情报、行业趋势和排行榜。 | |
| ● | 对于 政府：一个全面的人工智能教育生态系统，为参与的城市、地区和国家政府提供全面的 人工智能驱动的终身学习系统，用于面向未来的教育和技能提升，在快速变化的人工智能和指数技术时代，直接受益于提高技能、竞争力和共享智能。 |
各方计划于2024年初在全球推出主导的人工智能教育生态系统。
FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，以支持未来的企业明星发展、创新和推动全球经济的大部分 。FatBrain的AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大型语言模型、云和区块链技术转变为可审计、可解释和易于集成的AI解决方案。FatBrain的订阅使所有公司都可以在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的人工智能解决方案。 FatBrain的全球交付包括分布在美国、英国、印度和哈萨克共和国的600多个设计、开发中心的团队。
历史发展
LZG International，Inc.于2000年5月22日在佛罗里达州注册成立，名称为LazyGrocer.Com，Inc.于2009年8月28日更名为LZG International，Inc.在2021年10月23日交易之前，LZGI是一家空白支票公司，业务有限。
2021年10月23日，LZGI与之前不相关的实体FatBrain，LLC签署了一份《IT资产购买协议》，以购买某些 知识产权，包括正在申请的专利、专有技术、许可证、软件、开发计划和合同权利。 该知识产权由一项具有许多商业应用的人工智能技术组成，第一个是安吉丽娜FX。 作为对价，LZGI向FatBrain LLC的材料非控股成员FatBrain发行了1000万股普通股。彼得·B·里茨。 由于FatBrain与非关联方Tempus，Inc.于2021年5月7日签订的许可协议将LZGI的合同权利转让给了LZGI，双方商定的348,000美元的资产公允市场价值被100%分配给了Angelina FX软件。这笔交易导致LZGI的控制权发生变化，里茨先生是LZGI已发行和已发行普通股的97.6%的所有者。
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在IT资产购买协议中收购的FatBrain IT资产包括使用人工智能帮助公司自动化 企业决策周期以了解、解释和干预所有业务交互的更好结果的软件。该软件持续 学习历史交易、现有模型和内部专家团队，以提供统一的框架，以文本、数字、网络/图形和视频格式绑定结构化和非结构化数据。FatBrain软件利用机器学习和云经济方面的现代进步来实现持续的运营优势：(I)使用矢量嵌入实现更小、更密集的模型的简单性， (Ii)使用区块链进行可解释、可信的量化和去偏向的审计，(Iii)使用生成式自动编码器对噪声、稀疏、不平衡或丢失的日期进行高质量的工作，以及(Iv)使用转移和主动学习技术。LZGI已经启动了该技术的商业化 ，我们已经与几个潜在客户进行了交谈。
2022年6月17日，LZGI与两位个人Yevgeniy Chsherbinin和Victor Nazarov签订了总股票购买协议，通过其全资子公司FB Prime Source Acquisition，LLC收购Prime Source，哈萨克斯坦一家公司，以及Prime Source的 附属公司，包括Prime Source Innovation、Prime Source-Analytical Systems、Digitism和InfiN-IT Solution(连同Prime Source，即“Prime Source Companies”)。商定的18,000,000美元的收购价格将按付款时间表支付。 此次收购后，LZGI通过其FB Primeource子公司运营其人工智能业务，该子公司的所有股权 已被Genius Group收购。
我们的 业务
我们是领先的人工智能解决方案公司，为未来5亿强的明星企业(又称中小企业)提供发展、创新和推动全球大部分经济增长的能力。
我们的 目的是：
| ● | 提升 数百万中小微企业拥有人工智能解决方案，影响了全球50%以上的就业和GDP | |
| ● | 基于统一订阅模式、包容性经济、增长@ FTE分数的决策 | |
| ● | 安全 扩大企业影响力、供应链、网络、分层透明度 | |
| ● | 实现 数万亿隐性市值，超过F500指数和政府成为经济驱动力 |
我们的市场很大，但不值得，这是由全球中小企业面临的共同挑战推动的，可以通过我们的 人工智能解决方案和我们的简单订阅模式相结合来解决。今天，大多数中小企业面临着来自数千个业务应用程序的人工智能和数据信号的爆炸式增长，产生了数百万个决策因素。大型F500公司和政府拥有麦肯锡、四大咨询公司、C3AI、Palantir等公司满足其人工智能解决方案需求的资源。我们销售AI解决方案，提供常见的洞察力，但 统一全球中小企业的需求，专注于帮助它们改进以下方面：
| ● | 获得 个客户 | |
| ● | 获得 报酬 | |
| ● | 获得 资本 | |
| ● | 支付员工工资 | |
| ● | 访问 建议 | |
| ● | 遵守并有条理 | |
| ● | 完成 项工作 |
几十年来，5亿中小企业面临的问题一直困扰着企业主：数据太多；变量太多；时间不够。 然而，现在有了我们的AI 2.0解决方案，中小企业可以通过利用其现有个人行为和同行市场数据中隐藏的洞察力来解决这些问题。
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我们的 可持续竞争优势包括我们所称的“Peer Intelligence AI”或“AI 2.0”解决方案和技术 ，这些解决方案和技术致力于利用授权的私有数据和来自数千家中小企业的见解与相关公共数据保持一致 信号，以促进对统一市场动态的了解。也就是说，Peer Intelligence AI的工作原理是连接到客户的 现有SaaS产品(例如，Intuit的QuickBooks、Shopify、HubSpot、Salesforce、1C、Xero、Slack等)，并将数据与数百万个相关的市场信号对齐，包括：
| ● | 客户不同业务数据源的整理 | |
| ● | 将 映射到数千个市场数据源 | |
| ● | 特定行业的数据和见解 |
一旦我们的Outputs™引擎将数以千计的不同信号(内部和外部)统一起来，它就会推动FatBrain AI 2.0解决方案市场，在该市场中，它与FatBrain专家教练一起，将毫无意义的数据转化为可操作的见解：
| ● | 将数据转化为真知灼见 | |
| ● | 特定行业培训 | |
| ● | 我们的结果™引擎中的所有 |
我们的 客户定期采取有价值的行动，以改进其业务决策并节省时间和金钱，同时还能够将自己与市场同行和行业同类产品进行基准比较，从而获得：
| ● | 排行榜 排名 | |
| ● | 跨越不同地区的讲台轨迹 | |
| ● | 清晰、可见地跟踪业务改进情况 |
我们的入市使用扩展的企业覆盖范围，专注于跨行业相似位置的同行网络。例如，我们 能够为向美国海关提交信息披露的两百万进出口商提供我们的FX AI 2.0解决方案，以量化他们的购买周期，从而将他们的货币风险降至最低。同样，我们能够向300万独立代理商提供我们的InsureTech AI解决方案，通过将合适的产品自动匹配到合适的客户来节省时间，同时帮助代理商更快地获得报酬。
我们 相信，全球几乎每一家中小企业都面临着我们的人工智能解决方案旨在应对的挑战。我们近期的重点是与拥有必要领导力的机构建立合作伙伴关系，以在其扩展的供应链中实现结构性变革--重新构建其围绕数据的运营。从长远来看，我们相信，我们所服务的市场中的许多全球中小企业将成为潜在客户。
第 项10.其他信息。
答：股本。
不适用 。
B. 组织备忘录和章程。
我们 根据《公司法》在新加坡共和国注册，编号为201541844C。我们的协会备忘录和章程作为附件3.1附在本年度报告之后。本项目要求提供的信息以引用方式并入我们于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的“股本说明”和“股东权利比较”部分 。
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C. 材料合同。
除在正常业务过程中签订的合同外，公司在前两个会计年度内签订了以下 份重要合同(作为本年度报告的证物)：
羚羊谷大学。UAV是一所总部位于加利福尼亚州、经WASC认证的美国大学，在校园和在线上颁发学位。
| ➢ | Genius Group Ltd于2021年3月22日与羚羊大学谷公司和羚羊大学谷有限责任公司的所有者桑德拉·约翰逊和马尔科·约翰逊签署了股份购买协议，以购买羚羊谷大学有限公司100%的股份。 |
对无人机的收购已于2022年7月7日完成。
教育 天使。教育天使为0-5岁的儿童提供家庭教育人员和儿童保育服务，提供创造性思维和游戏模块。
| ➢ | Genius Group Ltd与Education Angels的所有者David·雷蒙德·希钦斯和Angela Stead于2020年10月22日签署了股份购买协议，以购买Education Angels in Home Tool Limited的100%股份。 |
对Education Angels的收购已于2022年4月30日完成。
E-SquareE-Square是一个完整的校园，为学生提供初等、中等和大学创业教育。
| ➢ | Genius Group Ltd与E-Square的所有者莉莲·马格达莱纳·尼曼于2020年11月20日签署了股份购买协议，以购买E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd.的100%股份。 |
对E-Square的收购已于2022年5月31日完成。
房地产 投资者网络。PIN是一家总部位于英国的房地产网络组织。
| ➢ | Genius Group Ltd与Property Investors Network(PIN)的所有者Simon Zutshi代表Property MasterMind International Pte Ltd(MPL)于2020年11月30日签署了股份购买协议，以购买Property Investors Network Ltd和MasterMind Prples Ltd.的100%股份。 |
对物业投资者网络的收购于2022年4月30日完成。
已披露的 部电影是一家总部位于美国的电影制作公司。
| ➢ | 《股份购买协议》于2022年10月4日由Genius Group Ltd.与《启示录》的所有者Jeff·海斯和帕特里克·根特波签署，以购买《启示录电影公司》100%的股份。 |
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| ➢ | 购买价格计算为1,000万美元，外加为实现预先商定的收入和利润目标而追加的费用。 | |
| ➢ | 支付金额为700万美元的Genius Group Ltd.股票，价格定为每股5.17美元，其中100万美元的股票将 以六个月的锁定协议为准。以及300万美元的现金余额，将在收购后立即支付100万美元 和2022年12月31日或之前的200万美元。 | |
| ➢ | 此次股份购买包括与公司有关的所有权利、所有权、利息和福利，包括所有合同、知识产权、商誉和持续经营、截至收购日资产负债表上的所有资产和负债，减去 董事的任何贷款或股东贷款。 | |
| ➢ | 作为协议的一部分，双方提供了各种陈述、保证和赔偿。 | |
| ➢ | 根据随后的协议，余额现金对价于2023年1月支付100万美元，并于2023年3月支付100万美元。 |
对Revealed Films的收购于2022年10月4日完成。
D. 外汇管制。
新加坡没有法律、法令、法规或其他立法对我们实施外汇管制，或影响我们向非居民股东支付股息、利息或其他付款。
e. 税收。
以下讨论为新加坡所得税、商品及服务税、印花税及遗产税的主要考虑事项的摘要。 有关投资者购买、拥有及处置本公司普通股的事宜，投资者并非在新加坡居住或居住于新加坡，亦未在新加坡经营业务或以其他方式在新加坡设有办事处。本文中有关税收的陈述是以新加坡税法和相关部门发布的自本协议生效之日起生效的行政指导方针的某些方面为依据的，如在该日期后发生任何此类法律或行政指导方针或其解释上的任何变化，均有可能发生更改。本文中的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有 税务考虑事项，其中一些(如证券交易商)可能受不同的 规则约束。这些声明的目的不是也不构成法律或税务建议，也不能保证负责执行这类法律的法院或财政当局会同意其中通过的解释。每位潜在投资者 应根据投资者的具体情况，就持有或处置我们的普通股所产生的所有新加坡收入和适用于他们的其他税务后果咨询独立税务顾问。
收入 新加坡法律规定的征税
相对于普通股的股息分配
根据 出于新加坡纳税目的，公司不是新加坡税务居民的基础上，公司支付的股息通常应视为来自新加坡境外。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司支付的股息将允许此类股息在分派时不缴纳预扣税，也不在股票持有人手中收到股息后在新加坡征税 。
非居住在新加坡的个人在新加坡收到或被视为收到的来自外国的股息将免征新加坡所得税。 这项豁免也适用于在新加坡获得此类来自外国的收入的新加坡居民个人 (此类收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。
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来自国外的股息 新加坡公司投资者收到或被视为收到的股息将缴纳新加坡税。然而，如果满足豁免特定外国来源收入的条件 ，居住在新加坡的公司投资者获得的外国来源股息将免除新加坡税。
新加坡居民公司纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息免税 ，前提是满足以下规定的条件：
| (a) | 根据这种收入所在管辖区的法律，这种收入应缴纳与所得税性质类似的税； | |
| (b) | 当收入在新加坡收到时，根据收入所在地区的法律，对当时在该地区的任何公司从任何贸易或业务中获得的任何收益或利润征收的性质类似于所得税(不论其名称)的最高税率不低于15%；以及 | |
| (c) | 所得税主计长认为免税对居住在新加坡的个人有利。 |
如股息由居住于派息地区的公司支付，则上述(A)项的“须缴税条件” 如该公司在该地区就其支付股息的收入缴税，或在收取股息的地区就该等股息缴税，则视为符合上述(A)项中的“须缴税条件”。新加坡税务局(“IRA”)亦已就上述条件宣布若干优惠及澄清 。
出售普通股的资本收益
根据新加坡现行税法，资本利得税不征税。因此，出售我们普通股所得的任何利润通常不会 在新加坡纳税(如果交易的决定是在新加坡作出的)，除非该利润被视为 属于收入性质。然而，没有专门的法律或条例来界定收益是收入还是资本。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡做出的，而出售普通股的收益可以被解释为收入性质(IRA将考虑决定因素，如动机、持有期、交易频率、标的的性质、变现情况、融资方式 和确定交易性质的其他因素)，出售利润将作为收入而不是资本利得纳税。由于每个潜在投资者的确切身份各不相同，每个潜在投资者应就适用于其个人情况的新加坡所得税和其他税收后果咨询独立税务顾问。
在满足某些条件的情况下，如果一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间(包括这两个日期)出售我们的普通股所获得的收益不需要缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低持股比例为20%，并且这些股票已连续持有至少24个月。对于在2012年6月1日至2022年5月31日(包括这两个日期)期间的处置，此项豁免不适用于在新加坡从事不动产交易或持有业务(不包括房地产开发)的公司的非上市股份的处置。 对于在2022年6月1日至2027年12月31日(包括这两个日期)期间的处置，此项豁免不适用于在新加坡或国外从事不动产交易、持有或开发业务的公司的非上市股份的处置 。
此外，就新加坡所得税而言，适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号(“FRS 39”)、 财务报告准则109(“FRS 109”)或新加坡财务报告准则(国际)9(金融工具) (“SFRS(I)9”)(视情况而定)的股东可能被要求根据FRS 39的规定确认损益 (非资本性质的损益)。FRS 109或SFRS(I)9(经新加坡所得税法适用条款修订)，即使未出售或处置我们的普通股。新加坡公司 可能受到此类税务处理的股东应咨询他们自己的会计和税务顾问，了解他们收购、持有和出售我们的普通股所产生的新加坡所得税后果。
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印花税 税
发行或持有本公司新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果我们的普通股转让文书是在新加坡签立的，或者如果在新加坡以外签有在新加坡收到的转让文书，则需缴纳新加坡印花税 。根据新加坡法律，在符合资格要求的情况下，印花税 不适用于在新加坡境外以账面方式进行的我们股票的电子转让。因此，我们预计，如果满足所有符合资格的条件，美国持有人在首次公开募股中购买的普通股将无需缴纳新加坡印花税，前提是这些普通股是通过我们在新加坡以外的转让代理和注册商在新加坡境外设立的融资机构以账面登记的形式完全收购的。
如以证书形式证明的 股份被转让，而转让文书(不论是实物转让或以电子文书的形式)在新加坡或境外签立，并于新加坡收到，则为出售本公司普通股而转让的转让文书须按转让股份的代价或市值的0.2%(以较高者为准)缴纳新加坡印花税。新加坡印花税由买方承担，除非有相反的协议。如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到，新加坡印花税必须在新加坡收到转让文书后30天内缴纳。在新加坡境外签立的电子票据在下列情况下被视为在新加坡收到：(A)在新加坡被人取回或访问；(B)其电子副本存储在设备(包括计算机)上并带进新加坡；或(C)其电子副本存储在新加坡的计算机上。 如果转让票据是在新加坡签立的，新加坡印花税必须在签立转让文书后14天内支付。
货物和服务税
我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，认购或随后转让我们的普通股将不会产生任何商品及服务税。
属于新加坡的商品及服务税注册投资者将我们的普通股出售给属于新加坡的另一人以征收商品及服务税 是不受商品及服务税限制的豁免供应。商品及服务税注册投资者在提供豁免供应时所产生的任何商品及服务税投入，一般不能向新加坡商品及服务税监理署追回。
如果我们的普通股是由商品及服务税注册投资者在交易过程中或为该投资者以合约形式经营的业务而出售给新加坡境外人士并为其直接利益而出售的，一般情况下，在满足某些 条件的情况下，出售应被视为应课税供应，并须按0%征收商品及服务税。在符合一般进项税项申索规则的情况下，商品及服务税注册投资者在其进行业务的过程中或为其所进行业务的发展而产生的任何进项商品及服务税， 均可向新加坡商品及服务税监理署全额追讨。
如果适用，每个潜在投资者应咨询独立税务顾问，了解与购买和出售我们的普通股相关的费用所产生的投入商品及服务税的可回收性。
服务 包括安排、经纪、承销或就我们普通股的发行、配发或过户提供意见 由商品及服务税注册人为投资者购买商品及服务税而向属于新加坡的投资者提供的服务 出售或持有我们的普通股将按7%的标准税率征收商品及服务税。GST注册人员以合同形式向新加坡境外的投资者提供类似服务并为其直接受益的情况下，一般应按0%的税率征收GST。
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随着从2020年1月1日起实施反向收费，零评级的“直接受益”条件(即商品及服务税税率为 0%)将被修改，以允许服务的供应直接受益于新加坡境外的个人或在新加坡注册的商品及服务税注册人员。
根据 反向收费制度，没有资格获得全额进项税索赔的GST注册部分豁免企业将被要求 对其从海外供应商采购的所有服务(明确免除反向收费的某些服务除外)进行GST核算。如果非商品及服务税登记人员在12个月内进口服务总额超过S 100万美元，且即使该人已在商品及服务税登记， 也无权获得全额进项税金，可能需要承担商品及服务税登记责任，并被要求 对其应税供应和进口服务进行反向收费。
遗产税
新加坡 遗产税自2008年2月15日起取消，适用于于2008年2月15日或之后去世的任何人的遗产税。
税收 有关预扣税的条约
目前，美国和新加坡之间没有适用于股息或资本利得税预扣 税的全面避免双重征税协议。
我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国 收入、礼物、遗产或跳代转让以及其他税收和税收条约考虑事项 。
F. 分红和支付代理。
不适用 。
G. 专家发言。
不适用 。
H. 展示的文档。
我们 之前根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格和招股说明书，其中涉及我们的普通股。
我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们必须 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度(即12月31日)结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。作为外国 私人发行人，我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们 还在我们网站的投资者部分免费提供我们的20-F表格年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在 以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会之后，尽快在美国证券交易委员会上免费提供。我们的网站地址是www.geniusgroup.net。该网站的信息 不是本年度报告的一部分。
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我们 使用我们的投资者网站(Investors.geniusgroup.net)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行交流。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为 重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者网站上列出的渠道上发布的信息。我们网站上包含的信息不是本年度报告(Form 20-F)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
I. 子公司信息。
请 参考“第4项.公司-C组织结构信息”。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
利率波动，主要是由于市场未来行为的不确定性，可能会对公司的财务业绩产生实质性影响。鉴于本公司并无未偿还的银行借款或贷款，我们相信本公司并未因市场利率的变动而面临重大风险。然而，我们不能保证我们不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。
外汇风险
我们母公司的 本位币是新元，因此我们的业务受到汇率波动的影响。由于外币汇率的变化，特别是新元兑美元汇率的变化，我们的经营业绩和现金流可能会出现波动。
第 项12.除股权证券外的证券说明。
不适用 。
第 第二部分
第 项13.拖欠股息和拖欠股息。
没有违约、股息拖欠和拖欠或其他信息需要披露，以回应本项目。
项目 15.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
本公司维持联交所规则第13a-15(E)条所界定的“披露控制及程序”。截至2023年12月31日，本公司尚未在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下，完成对本公司披露控制和程序的设计和操作的有效性的评估。
在设计和评估其披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。
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首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)认为，由于以下重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序的有效性并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。截至2023年12月31日，我们的管理层尚未评估财务报告内部控制的有效性 。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是以下重大缺陷：
| ● | 缺乏关于我们现有财务流程、风险评估和内部控制活动以及对内部控制有效性的评估的充分文件； | |
| ● | 内部控制不充分，包括职责分工不充分、账户对账、编制和审查合并财务报表以及不合时宜的年度结账； | |
| ● | 对与企业合并会计和随后的减值评估相关的会计和财务报告的内部控制不足 ，因为它们与商誉和其他长期资产有关； | |
| ● | 信息技术总体控制不足，因为它涉及对公司财务报告系统至关重要的系统的用户访问权限和职责分工 |
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。
任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时作出判断，以及无法完全消除不当行为 。因此，对财务报告的任何内部控制制度只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。 此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分 ，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
公司在2022年和2023年继续加强其内部控制，包括职责分工、银行和合同签约人权利的财务报告、IT访问控制，并于2022年底聘请了一家内部审计咨询公司来协助设计和测试公司的内部控制。
财务报告内部控制变更
在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生影响。
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第 项16.[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家。
一般而言，“审计委员会财务专家”是指审计委员会中符合以下条件的个人成员：
| ● | 了解公认的会计原则和财务报表， | |
| ● | 是否能够评估这些原则在核算估计数、应计项目和准备金方面的一般应用情况， | |
| ● | 具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性堪比我们的财务报表 ， | |
| ● | 了解财务报告的内部控制，以及 | |
| ● | 了解审计委员会的职能。 | |
| “审计委员会财务专家”可通过以下方式获得上述属性： | ||
| ● | 受教育程度 ，具有主要财务官、主要会计官、财务总监、会计师、审计师或从事类似职能的人员的经验。 | |
| ● | 有 积极监督主要财务官、主要会计官、财务总监、会计师、审计师或担任类似职能的人员的经验； | |
| ● | 有监督或评估公司或公共账户在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验 ；或 | |
| ● | 其他 相关经验。 |
我们的董事会已确定Richard J.Berman先生具有审计委员会财务专家的资格，并具有S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。所有审计委员会成员均满足《纽约证券交易所美国人规则》、《上游规则》和《交易所法案》规则10A-3规定的独立性要求。
第 16B项。《道德守则》。
道德准则是一种书面标准，旨在阻止不当行为并促进：
| ● | 诚实和道德品行， | |
| ● | 在监管备案文件和公开声明中全面、公平、准确、及时和可理解的披露， | |
| ● | 遵守适用的法律、规则和法规， | |
| ● | 及时向规范中确定的适当人员报告违反规范的情况，并且 | |
| ● | 遵守规范的责任 。 |
我们 通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，并包含仅适用于我们的首席执行官、主要财务和会计官以及执行类似职能的人员的条款。我们的商业行为和道德准则副本 作为本年度报告的附件并入本年度报告，并发布在我们的网站 https://www.geniusgroup.net/.上
| 135 |
第 项16C。首席会计师费用及服务费。
下表显示了我们在2023和2022财年因Enrome LLP（我们当前的独立注册公共会计师事务所）和Marcum LLP（我们之前的独立注册公共会计师事务所）提供的审计和其他服务而产生的费用。
| 2023财年 | 2022财年 | |||||||
| 审计费 | $ | 430,000 | 721,515 | |||||
| 审计相关费用 | 13,500 | — | ||||||
| 税费 * | 75,000 | — | ||||||
| 所有其他费用 | 12,875 | |||||||
| 总计 | $ | 518,500 | $ | 734,390 | ||||
* 估计
审计费用-这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立的审计人员提供，与这些会计年度的业务有关。
与审计相关的费用 这一类别由独立审计师提供的保证和相关服务组成，这些服务与我们财务报表的审计或审查工作 表现合理相关，并未在上文的“审计费用”项下报告。
税务 费用-该类别包括由本公司的独立注册公共会计师事务所提供的税务合规和税务建议方面的专业服务。此类别下披露的费用服务包括准备纳税申报单和技术税务咨询。
所有其他费用-此类别包括其他杂项项目的费用。
审计委员会通过了一项程序，对本公司独立注册会计师事务所收取的所有费用进行预先批准。根据该程序，审计委员会批准关于审计、税务和审查服务的聘书。其他费用 须经全体委员会预先批准，或在两次会议之间，由审计委员会的一名指定成员预先批准。 指定成员的任何此类批准都将在下次会议上向整个审计委员会披露。向Marcum LLP和Enrome LLP支付的2022和2023财政年度审计费用均经审计委员会核准。
第 项16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
没有。
第 16E项。发行人和关联购买者购买股权证券。
没有针对本项目要求披露的股权证券购买情况。
第 16F项。变更注册人的认证会计师。
2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，终止与审计师的客户关系。审计师关系的终止 在日期为2024年3月19日的6-K表格中披露。
集团认为，终止不是由于两个实体之间的分歧。
于2024年3月28日，经审计委员会批准，本集团委任Enrome LLP为独立会计师事务所，以编制本集团2023财政年度国际财务报告准则综合财务报表。审计师的任命在日期为2024年3月28日的6-K表格中披露。
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其后截至2024年3月28日的中期内，本集团或任何代表本集团的人士并无就(I)已完成或拟完成的特定交易的会计原则应用，或可能于我们的综合财务报表上提出的审计意见的类型，征询Enrome LLP的意见，而我们并无获提供书面报告或口头意见，表明Enrome LLP的结论是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，(Ii)依据表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项而引起争议的任何事宜，或(Iii)依据表格20-F第16F(A)(1)(V)项须予报告的任何事件。
| 136 |
第 项16G。公司治理。
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和上游证券交易所上市。就《纽约证券交易所美国规则》而言，只要我们是外国私人发行人，我们就有资格利用《纽约证券交易所美国规则》中规定的纽约证券交易所美国公司治理要求的某些豁免。我们被要求披露我们的公司治理实践与纽约证券交易所美国上市标准下适用于美国公司的公司治理实践的重大不同之处。以下是这些差异的摘要：
董事会 委员会-纽约证交所美国规则要求国内公司有一个薪酬委员会和一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，但作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的限制。我们有一个由三名成员组成的薪酬委员会，我们相信委员会所有成员都符合纽约证券交易所规则的“独立性”要求。
股东 批准股权计划-纽约证券交易所规则要求股东批准股票期权计划和其他股权薪酬安排， 高管、董事或员工可获得的任何实质性修订，但作为外国私人发行人，我们被允许 遵循本国惯例来代替这些规则。根据本国惯例，股票期权计划和其他股权薪酬安排不需要股东批准；但是，我们需要就支付给我们董事的薪酬和新股发行(包括根据任何股票期权计划或其他股权薪酬安排可能需要发行的股票)寻求股东批准。公司董事会批准股票期权计划和其他股权补偿安排，根据我们本国的做法，这些计划和其他股权补偿安排不需要股东批准。
网络安全政策和程序-该公司已审查内部平台和服务，以确保它们符合网络安全。 选择系统、供应商和服务的一个关键因素是供应商/服务具有强大且可证明的网络安全 SOP和合规性。
对于 新供应商、产品和服务，将根据公司的IT入职政策执行全面的网络安全审查，该政策 详细说明了流程、实施、合规性和持续监控。
强大的入网和持续监控控制以书面协议为补充，并在公司 受到网络攻击时上报。这包括快速识别和隔离受影响的系统以阻止传播，同时技术团队评估入侵的范围和影响。我们遵循符合法规要求的通知程序，包括通知美国证券交易委员会等实体、利益相关者，可能还有公众，确保沟通清晰并保持透明度。事件发生后， 技术团队将与外部网络安全专家和执法部门合作进行彻底调查，随后 将审查和更新安全策略和培训，以整合经验教训并防止未来的攻击。审查和任何 补救措施将与董事会和审计委员会分享。
第 16H项。煤矿安全信息披露。
不适用 。
第16I项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用 。
第 第三部分
项目 17.财务报表。
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18.财务报表
第18项要求的已审计合并财务报表附在此，从本表格20-F的F-1页开始。
物品 19.展品
现将以下 作为证据存档：
| 展品 号码 |
文档说明 | |
| 1.1 | 与HC Wainwright & Co.的订婚信 | |
| 2.1 | 天才集团有限公司、David、雷蒙德·希金斯和安吉拉·斯特德于2020年10月22日签署的购股协议(1) | |
| 2.2 | Genius Group Ltd与Lillian Magdalena Niemann于2020年11月28日签署的股份购买协议(1) | |
| 2.3 | Genius Group Ltd与Property MasterMind International Pte Ltd.于2020年11月30日签订的购股协议(1) | |
| 2.4 | 桑德拉·约翰逊、马尔科·约翰逊、羚羊谷大学、羚羊谷大学有限责任公司和天才集团有限公司于2020年12月18日签署的股票购买协议(1) |
| 137 |
| 2.7 | Genius Group Ltd与Wealth Dynamic Pte Ltd于2019年8月30日签订的购股协议(1) | |
| 2.8 | 2021年9月30日延长Genius Group Ltd.、David、Raymond Hitchins和Angela Stead之间的股份购买协议的延期函(3) | |
| 2.9 | 2021年9月30日延长Genius Group Ltd.与Lillian Magdalena Niemann之间的股份购买协议的延期函(3) | |
| 2.10 | 2021年9月30日修订Genius Group Ltd.与Property MasterMind International Pte Ltd.购股协议的延期函(3) | |
| 2.11 | 2021年9月30日的延期函，修订桑德拉·约翰逊、马尔科·约翰逊、羚羊谷大学、羚羊谷大学和Genius Group Ltd.之间的股票购买协议(3) | |
| 2.12 | 2021年12月17日延长Genius Group Ltd.、David、Raymond Hitchins和Angela Stead之间的股份购买协议的延期函(2) | |
| 2.13 | 2021年12月17日延长Genius Group Ltd.与Lillian Magdalena Niemann之间的股份购买协议的延期函(2) | |
| 2.14 | 2021年12月17日修订Genius Group Ltd.与Property MasterMind International Pte Ltd.购股协议的延期函(2) | |
| 2.15 | 2021年12月21日延长桑德拉·约翰逊、马尔科·约翰逊、羚羊谷大学、羚羊谷大学和Genius Group Ltd.之间的股票购买协议的延期函(2) | |
| 2.16 | 2022年1月23日的延长函，修订桑德拉·约翰逊、马尔科·约翰逊、羚羊谷大学、羚羊谷大学和Genius Group Ltd.之间的股票购买协议(2) | |
| 2.17 | 2022年2月25日的延长函，修订桑德拉·约翰逊、马尔科·约翰逊、羚羊谷大学、羚羊谷大学和Genius Group Ltd.之间的股票购买协议(5) | |
| 2.18 | 2022年3月24日的修订函，修订桑德拉·约翰逊、马尔科·约翰逊、羚羊谷大学、羚羊谷大学和天才集团有限公司之间的股票购买协议(5) | |
| 2.19 | 2022年3月24日修改Genius Group Ltd.与Lillian Magdalena Niemann之间的股份购买协议的延期函(5) | |
| 2.20 | 2022年3月24日延长Genius Group Ltd.、David、Raymond Hitchins和Angela Stead之间的股份购买协议的延期函(5) | |
| 2.21 | 2022年3月24日修订Genius Group Ltd.与Property MasterMind International Pte Ltd.购股协议的延期函(5) | |
| 2.22 | Genius Group Limited与LZG International Inc于2024年1月24日签订的资产购买协议 | |
| 2.23 | Genius Group Limited与Open ExO Inc于2024年3月14日达成的合并协议和计划 | |
| 3.1 | 注册人的组成(1) | |
| 4.1 | 普通股登记人证书样本(一) | |
| 4.2 | 2024年系列赛形式-逮捕令 | |
| 4.3 | 2024年系列-B令形式 | |
| 4.4 | 2024-C系列保证书的格式 | |
| 4.5 | 配售代理人授权书表格 | |
| 10.1 | 中国经典私人有限公司与企业家度假村私人有限公司于2019年6月27日签订的租赁协议(1) | |
| 10.2 | Genius Group Ltd与罗杰·詹姆斯·汉密尔顿于2020年6月15日签署的雇佣和董事会协议(1) | |
| 10.4 | Genius Group Ltd与Suraj Nak于2020年6月15日签署的雇佣和董事会协议(1) |
| 138 |
| 10.8 | 员工 股票期权方案规则(1) | |
| 10.17 | Genius Group Ltd和Richard J.Berman于2021年1月1日签署的董事会服务协议(2) | |
| 10.18 | Genius Group Ltd与Eric Pulier于2023年10月16日签订的董事会服务协议 | |
| 10.19 | Genius Group Ltd与Salim Ismail于2023年10月16日签订的董事会服务协议 | |
| 10.20 | 员工 股票期权计划2023 | |
| 10.21 | 员工 股票计划2024 | |
| 10.22 | 追回错误判给赔偿的政策 | |
| 10.23 | 担保票据融资文件表格 | |
| 12.1 * | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条规则，对Genius集团首席执行官的证明 | |
| 12.2 * | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的修订后的1934年证券交易法第13a-14条，对Genius集团首席财务官的证明 | |
| 13.1 ** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官天才集团的证明 | |
| 13.2 ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对Genius集团首席财务官的证明。 | |
| 14.1 | 道德守则 (1) | |
| 21.1 | 子公司列表 (1) | |
| 21.1 (a) | 摩尔同意 | |
| 21.2 (b) | Prime Source Group截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表 | |
| 101. INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101. SCH * | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101. CAL * | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101. DEF * | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101. 实验室 * | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101. 前 * | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| (1) | 已注册 参考我们于2021年8月30日提交的F-1/A表格注册声明第1号修正案。 |
| (2) | 已注册 请参阅我们于2022年1月25日提交的F-1/A表格注册声明第5号修正案。 |
| (3) | 已注册 参考我们于2021年11月23日提交的F-1/A表格注册声明第3号修正案。 |
| (4) | 已注册 参考我们于2021年10月20日提交的F-1/A表格注册声明第2号修正案。 |
| (5) | 已注册 参考我们于2022年3月24日提交的F-1/A表格注册声明第9号修正案。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| 139 |
签名
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并且已正式促使并授权 以下签名人代表其签署本年度报告。
| 天才 组 | ||
| 发信人： | /s/ 罗杰·汉密尔顿 | |
| 罗杰 汉密尔顿 | ||
| 首席执行官 | ||
日期： 2024年5月15日
| 140 |
Genius 集团有限公司及其子公司
合并财务报表索引
索引
| 经审计的 合并财务报表 | |
| 董事的责任和批准。 | F-2 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： |
F-3 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
| 合并 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营和全面（亏损）/收益表 | F-5 |
| 合并 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-6 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F- 7 |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
| F-1 |
Genius 集团有限公司及其子公司
董事声明
截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度
根据2016年《国际商业公司法》，董事必须保持充分的会计记录，并对本报告中包含的综合财务报表和相关财务信息的内容和完整性负责 。彼等有责任确保综合财务报表按照国际会计准则委员会(IASB)及国际财务报告准则诠释委员会(IFRIC)颁布的国际财务报告准则(IFRS)，公平地列报本集团于财政年度结束时的财务状况及其截至该年度的经营业绩及现金流量。外聘审计师受聘就综合财务报表发表独立意见。
综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)和国际财务报告准则解释委员会(IFRIC)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并基于一贯适用的适当会计政策，并得到合理和审慎的判断和估计的支持。
董事承认，他们对本集团建立的内部财务控制制度负有最终责任，并非常重视维持强有力的控制环境。为了使董事能够履行这些责任，董事会制定了内部控制标准，旨在以具有成本效益的方式降低出错或损失的风险。标准 包括在明确定义的框架内适当下放责任、有效的会计程序和适当的职责划分以确保可接受的风险水平。这些控制在整个集团范围内受到监控，所有员工都必须保持最高的道德标准，以确保集团的业务在所有合理情况下都是无可指责的 。集团风险管理的重点是识别、评估、管理和监控整个集团内所有已知形式的风险。虽然运营风险无法完全消除，但集团通过确保在预定的程序和约束内应用和管理适当的基础设施、控制、系统和道德行为，努力将风险降至最低。
根据管理层提供的资料和解释，董事认为，内部控制制度不能为编制综合财务报表所依赖的财务记录提供合理保证。 然而，任何内部财务控制制度只能提供合理而非绝对的保证，以防止重大错报或损失。
董事已审阅本集团截至2023年12月31日止年度的现金流量预测，并根据本次审阅及目前的财务状况，对本集团能否在综合财务报表发出日期 后一年内继续经营下去存有重大疑问。
外聘核数师负责独立审核及报告本集团的综合财务报表。综合财务报表已由本集团的外聘核数师审核，其报告载于F-3页。
从F-4页开始的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，董事会于2024年5月15日批准并签署了：
| /S/ 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | |
| 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿，董事 | |
| /S/ 苏拉杰·奈克 | |
| 苏拉杰·奈克，董事 | |
| 日期： 2024年5月15日 |
| F-2 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
Genius 集团有限公司
对财务报表的意见
我们 已审核Genius Group Limited(“贵公司”)及其附属公司 (“贵集团”)于2023年、2022年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度的相关综合经营报表及综合 (亏损)/收益、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映本集团于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。
重视持续关注的问题{br
随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续作为持续经营企业编制。如综合财务报表附注2所述，截至2023年12月31日，本集团录得净亏损570万美元，营运产生的现金流量为负约1240万美元。截至2023年12月31日，本集团营运资金短缺约760万美元，累计赤字约5910万美元。这些情况令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层在该等事项上的计划亦载于综合财务报表附注2。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们对这件事的看法没有改变。
征求意见的依据
这些 综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与集团保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及进行审核以获得有关综合财务报表是否无重大错报的合理保证，不论该等错报是否因错误或欺诈所致。 本集团并无被要求或受聘对其财务报告的内部控制进行审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对本集团财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括对合并财务报表的整体列报进行评估。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2024年以来一直担任本公司的审计师。
2024年5月15日
| F-3 |
天才集团有限公司及其子公司
合并资产负债表
(以美元表示 )
| 截至12月31日， | |||||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2022 如上所述(1) | |||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||||||||
| 受限现金 | 2 | ||||||||||
| 应收账款净额 | 5 | ||||||||||
| 其他应收款 | 6 | ||||||||||
| 关联方应缴款项 | 7 | ||||||||||
| 盘存 | 8 | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 9 | ||||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||||
| 财产和设备，净额 | 10 | ||||||||||
| 使用权资产 | 11 | ||||||||||
| 其他投资 | 12 | ||||||||||
| 对合资企业的投资 | 12 | ||||||||||
| 商誉 | 13 | ||||||||||
| 无形资产，净额 | 14 | ||||||||||
| 其他应收账款 | 6 | ||||||||||
| 关联方应缴款项 | 7 | ||||||||||
| 其他非流动资产 | 16 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | |||||||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | |||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 17 | ||||||||||
| 合同责任 | 18 | ||||||||||
| 应付所得税 | 2 | ||||||||||
| 因关联方的原因 | 20 | ||||||||||
| 租赁负债 | 11 | ||||||||||
| 应付贷款--本期部分 | 19 | ||||||||||
| 可转换债务债务-流动部分 | 21 | ||||||||||
| 短期债务 | 22 | ||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||
| 因关联方的原因 | 20 | ||||||||||
| 租赁负债 | 11 | ||||||||||
| 应付贷款--非流动部分 | 19 | ||||||||||
| 可转换债务债务-非流动部分 | 21 | ||||||||||
| 递延税项负债 | 15 | ||||||||||
| 或有负债 | 22 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||||
| 总负债 | $ | ||||||||||
| 股东权益 | |||||||||||
| 实缴资本 | 23 | ||||||||||
| 储量 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| Genius Group Limited拥有者应占资本及储备 | |||||||||||
| 非控制性权益 | |||||||||||
| 股东权益总额 | |||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | |||||||||
| 1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
天才集团有限公司及其子公司
合并 运营和综合（损失）/收入报表
(以美元表示 )
在截至12月31日的年度内， | |||||||||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2022 如上所述(1) | 2021 如上所述(1) | ||||||||||||
| 收入 | 24 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 收入成本 | 2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 营业(费用)收入 | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 26 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 | 10,11,14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他营业收入 | 25 | ||||||||||||||
| 减值损失 | 11,13 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 契约修改带来的收益 | |||||||||||||||
| 外币交易（损失）收益 | 2 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入/(支出) | |||||||||||||||
| 其他收入 | 28 | ||||||||||||||
| 或有负债的重估调整 | 22 | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | |||||||||||||
| 利息支出，净额 | 27 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额/（），净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税优惠 | 29 | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他全面亏损： | |||||||||||||||
| 外币折算 | 2 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 净亏损归因于： | 30 | ||||||||||||||
| 天才集团有限公司所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 全面亏损可归因于： | |||||||||||||||
| 天才集团有限公司所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 全面亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损（基本和稀释） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加权平均发行股数、基本股数和稀释股数 | |||||||||||||||
| 已发行股份、基本股份和稀释股份数量 | |||||||||||||||
| 1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
天才集团有限公司及其子公司
合并 股东权益变动表
(以美元表示 )
| 贡献的 资本 | 非控制性 | 外国 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 利息 | 货币 | 储量 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2021年1月1日，重述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 调整 相对于资本和保留收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算
调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 份额 GeniusU现金发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 份额
发布用于转换 可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资金
收到的股份 已发布 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基于薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 权益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2021年12月31日，重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收益 来自IPO（净） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 期权GG 2022年4月IPO | ||||||||||||||||||||||||||||
| GeniusU 为现金而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 份额 为转换而发行的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 份额 IPO收购发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 份额 因履行责任而取消，扣除衍生责任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 共享 基于薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2022年12月31日，重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 份额 为转换而发行的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换的 未偿票据贷款调整，净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 分享 由ERL和GeniusU转换发布 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 共享 基于薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Q4 2023年股票期权计划 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ERL 分拆 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| RF PPA调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 1) | 注2中重述详情 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-6 |
Genius 集团有限公司及其子公司
合并现金流量表
(以美元表示 )
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 如上所述(1) | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇交易（收益）损失 | ||||||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||
| 契约修改带来的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 或有负债的重新评估调整 | ( | ) | ||||||||||
| 可转换债务义务的利息费用 | ||||||||||||
| 租赁负债利息支出 | ||||||||||||
其他已付利息--贷款 | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||||||
| 质押押金 | ( | ) | ||||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||||||
| 现行税额拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||||||
| 运营中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 收到的利息 | ( | ) | ||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 购买GU投资 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产的收购 | ( | ) | ||||||||||
| 用于投资活动的现金净额： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 其他已付利息--贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应付/应付关联方的金额(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债收益，净额 | ( | ) | ||||||||||
| 已收到的股票发行预付款 | ||||||||||||
| 首次公开募股收益，净额 | ||||||||||||
| 可转换债券收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||||||
| 发行可转换债券 | ( | ) | ||||||||||
| 偿还租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 贷款收益 | ||||||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
| 年内现金及现金等价物增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇对现金的影响 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物，年终 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-7 |
天才集团有限公司及其子公司
合并财务报表附注
注 1-业务组织和经营性质
Genius Group Limited(“GG”)是一家创业型教育技术和教育集团，其使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，为学生培养领导力、创业精神和生活技能，以在当今市场取得成功。
GG通过其主要子公司GeniusU Ltd(“GU”)、Education Angels(“EA”)、E-Squared Education(“Esq”)、
Property and MasterMind Networks Limited(“PIN”)和Display Films(“RF”)运营。于2023年，本公司亦透过其附属公司羚羊谷大学(“无人机”)营运(见附注34)。该公司拥有
GU， 一家新加坡公司，为企业家提供全面的企业家教育体系、商业发展工具和管理咨询服务 。
ERL 是在塞舌尔注册成立的，代表着一群为企业家提供的度假村、静修所和合作咖啡馆。ERL在巴厘岛和南非拥有度假村，经营企业家休养地和研讨会。它还拥有巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Café和新加坡的企业家合作中心Genius Central新加坡私人有限公司。ERL于2023年剥离出来。
EA 从0-5岁儿童的父母那里获得收入，支付EA培训的教育人员来教育和照顾他们的孩子 。EA必须获得新西兰教育部的批准和遵守，才能运营和接受政府资助。EA由教育部批准，50%的EA教育者费用由新西兰政府支付。
Esq 是南非的一个企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。
PIN 是一家英国私人有限公司。PIN通过其在英格兰的50个城市分会和每月活动提供投资教育，虚拟和面对面都有。
RF 是一家总部位于美国的媒体制作公司，专门制作多部分纪录片，涵盖财富积累、健康和营养、医疗问题、宗教和政治事务等主题。
公司在三个地区开展业务：亚太地区(亚太地区、北亚和澳大利亚)；欧洲、中东和非洲地区(欧洲、中东和非洲)；以及美国国家航空航天局(北美和南美洲)。
| F-8 |
注： 2-材料核算政策摘要
演示基础
综合财务报表乃根据及符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)于编制该等综合财务报表及2016年国际商业公司法时颁布及生效的解释，以持续经营为基准编制。
综合财务报表是根据适用于持续经营企业的会计政策编制的。这一基础假设 将有资金为未来的业务提供资金，资产变现和负债、或有债务和承付款的清偿将在正常业务过程中进行。
综合财务报表乃按历史成本惯例编制，除非会计政策另有说明 ，该等会计政策遵循并并入下列主要会计政策。列报货币为美元。
正在进行 关注
随附的综合财务报表已于编制时假设本集团将继续作为持续经营企业，以期在可预见的未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
如所附综合财务报表所示，本集团净亏损#美元。
集团将在2024年积极开展融资活动，以支持持续增长和战略性收购，这些收购可产生现金
并增加收益。例如，2024年1月，该集团完成了权证转换，筹集了#美元。
集团于2024年4月任命了一家新的投资者关系公司，并正在积极完成投资者外联工作，并参加了2024年5月的Sidofi 会议。本集团将以所有形式的融资为目标，包括但不限于债务融资、新股融资和认股权证转换。
于2024年3月，本集团完成对FB PriMesource Acquisition LLC的收购，该收购将增加收入、溢利及现金流，使本集团能够于到期时偿还其负债及继续经营业务，而不会 自本报告刊发日期起计的未来十二个月内大幅削减业务。
| F-9 |
合并原则
综合财务报表并入本集团及其所有附属公司的财务报表。子公司为本集团控制的实体 (包括结构化实体)。当某一实体面临风险或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，本集团对该实体拥有控制权，并有能力通过使用其对该实体的权力 来影响该等回报。子公司的业绩从收购生效日期 至出售生效日期计入合并财务报表。如有需要，各附属公司的财务报表会作出调整，以使其会计政策与本集团的政策一致。合并公司之间的所有公司间交易、余额和交易的未实现收益在合并后全部冲销。合并后公司之间交易的未实现亏损也在合并时冲销 ，除非交易提供了转让资产减值的证据。
业务组合
公司按照国际财务报告准则采用收购会计方法对企业合并进行会计核算。业务合并的成本按已予资产、已产生或承担的负债及已发行权益工具的公允价值总和计量。除作为实际利息部分摊销的债务发行成本和计入股东权益的股权发行成本外，直接归属于企业合并的成本在发生时计入费用。
任何或有对价均按收购日期的公允价值计入业务合并的成本。因或有代价而产生的资产、负债或权益的后续变动不受商誉影响， 除非该等变动为有效的计量期调整。
否则，根据相关国际财务报告准则，被视为资产或负债的或有对价的公允价值的所有后续变化将在 损益或其他全面收益中确认。被归类为权益的或有对价 不重新计量，其后续结算计入股东权益。
被收购方符合IFRS 3- 业务合并(“IFRS 3”)确认条件的可识别资产、负债及或有负债于收购日按其公允价值确认，但根据IFRS 5--持有待售非流动资产及停产的 业务分类为待售的非流动资产(或处置集团)除外，该等资产按公允价值减去出售成本确认。
或有负债仅计入被收购方的可识别负债中，前提是在收购之日存在现有债务。
在 收购时，被收购方的资产和负债按分类重新评估，并在分类 不适合公司报告的情况下重新分类。这不包括租赁协议和保险合同，这些合同的分类 仍为初始日期。
被收购方的非控制性权益 按公允价值或非控制性权益在被收购方可确认净资产确认金额中的比例份额按逐项收购进行计量。此处理适用于非控股权益，即现有所有权权益，并使其持有人有权在清算事件中按比例分享实体的净资产 。非控股权益的所有其他组成部分均按其收购日期的公允价值计量，除非国际财务报告准则要求另一种计量基础 。
| F-10 |
如果本公司在获得控制权前持有被收购方的非控股股权，则该权益按收购日的公允价值计量。对公允价值的计量计入当年的损益。如果现有持股 被归类为可供出售金融资产，先前确认为其他综合 收入并累积在股东权益中的累计公允价值调整在损益中确认为重新分类调整。
商誉 被确定为支付的代价，加上在获得控制权之前持有的任何股份的公允价值，加上非控股权益 减去被收购方可识别资产和负债的公允价值。如果在购买便宜货的情况下，此公式的结果 为负，则差额直接计入损益。
商誉 不摊销，但每年进行减值测试。如果商誉被评估为减值，则该减值随后不会冲销 。
常见的控制业务组合不在IFRS 3的范围内。本公司已选择使用账面价值法对常见的控制业务组合进行会计处理。
重大判断和估计的使用
根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债额、披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和支出报告金额的估计和建议。本集团的估计和判断基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设和信息。 对未来事件及其影响的估计和假设不能确定地感知，因此，随着新事件的发生，随着获得更多经验、获得更多信息以及随着我们经营环境的变化，这些估计可能会 发生变化。 管理层做出的重大估计和假设包括，除其他外，长期资产的使用寿命和减值、商誉、使用寿命和无形资产减值、应收账款的可收回性、坏账准备、和减值 存货、递延税项和或有负债的准备。虽然本集团相信在编制综合财务报表时所使用的估计及假设是适当的，但实际结果可能与该等估计有所不同。估计 及假设会被定期检视，而修订的影响会反映在确定为有需要的 期间的综合财务报表内。
应用会计政策时的关键判断
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出估计和判断，以影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露 。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本年报其他地方的综合财务报表中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制综合财务报表所使用的判断和估计 最为关键。
公允价值估计
本公司多项资产及负债按公允价值计量或按其公允价值披露。可观察到的市场数据被用作确定公允价值的输入，只要此类信息可用。
现金 和现金等价物
对于 综合现金流量表的目的，现金和现金等价物包括手头现金、银行余额和原始到期日不超过三个月的短期存款。
受限制的 现金
截至2023年12月31日的受限制现金代表羚羊谷大学签发的信用证。 2022年12月31日的受限制现金指与公司2022年可转换债务相关的银行账户中持有的资金，并且截至2022年12月31日，公司无法立即或一般业务用途。截至2022年12月31日的所有受限制现金 将于2023年4月之前提供给公司。
| F-11 |
盘存
库存 按成本和可变现净值中的较低者计量。可变现净值是正常业务过程中的估计售价 减去估计完成成本和进行销售所需的估计成本。库存的主要类别包括电影制作成本、图书和期刊、食品和饮料、商品 和消耗品。
库存成本包括所有采购成本、转换成本以及将库存运至其当前位置和条件所产生的其他成本。
库存成本是使用先进先出(FIFO)公式分配的。
当出售存货时，该等存货的账面值在确认相关收入的期间确认为销售成本。任何存货减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在发生减记或亏损的期间确认为费用。
财产 和设备
财产和设备是公司自用的有形资产，预计可使用一年以上。 当财产和设备的未来经济利益有可能流向公司，并且该物品的成本可以可靠地计量时，该财产和设备被确认为资产。财产和设备最初按成本计量。成本 包括可直接归因于收购或建造该资产的所有支出，包括合资格资产的借款成本资本化 以及与对冲会计有关的调整(如适用)。
如果与支出相关的未来经济利益很可能会流向公司，且成本可以可靠地计量，则随后发生的主要服务、物业和设备部件的增加或更换的支出 将计入资本化。日常服务成本 在发生时计入费用。在初步确认后，物业和设备按成本减去累计折旧和任何累计减值损失计量。
土地 最初按成本计量，不折旧。
资产折旧 从资产可以按照管理层的预期使用时开始。折旧按最能反映本公司消耗资产经济利益模式的方法，将资产在其估计可用年限内的账面金额撇除至估计剩余价值。如果一项资产的估计剩余价值 超过或等于其账面价值，则不计入折旧。资产的折旧在该资产被归类为 待售或取消确认的日期较早的日期起停止。
财产和设备的使用寿命评估如下：
| 类别 | 折旧 方法 | 有用的寿命 | ||
| 建筑物 | 直线 行 | |||
| 植物 和机械 | 直线 行 | |||
| 租赁物业 | 直线 | 按照以下 | ||
| 家具和固定装置 | 直线 行 | |||
| 机动车辆 辆 | 直线 行 | |||
| 办公设备 | 直线 行 | |||
| IT 设备 | 直线 行 | |||
| 计算机 设备 | 直线 行 | |||
| 水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿和亚麻布 | 直线 行 |
| F-12 |
租契
租赁 负债按租赁期限内应付出租人的合同付款的现值计量，贴现率 参考租赁的固有利率确定，除非(通常情况下)这一利率不容易确定，在这种情况下， 使用租赁开始时集团的增量借款利率。可变租赁付款只有在依赖于指数或费率的情况下才包括在租赁负债的衡量中。在这种情况下，租赁负债的初始计量 假设可变因素在整个租赁期内保持不变。
其他 可变租赁付款在相关期间支出。
在初步确认时，租赁负债的账面价值还包括：
● 根据任何剩余价值保证预计应支付的金额；
● 以本集团为受益人的任何购买期权的行使价，如果评估该期权是合理确定的；以及
● 如果已根据已行使的终止选择权估算租赁期限，则终止租赁应支付的任何罚款。
使用权资产最初按租赁负债额计量，在收到任何租赁奖励时减少，在下列情况下增加：
● 在租赁开始之时或之前支付的租赁款；
● 产生的初始直接成本；以及
● 在合同要求集团拆除、移除或恢复租赁资产的情况下，确认的任何拨备金额。
由于按不变利率对未偿还余额收取利息，首次计量租赁负债的后续 增加，而所支付的租赁付款则减少。使用权资产按直线法在租赁期内摊销，或在资产的剩余经济年限内摊销，但极少被判定为短于租赁期。当本集团修订其对任何租赁年期的估计 (例如，因为其重新评估行使承租人延期或终止选择权的可能性)时， 将调整租赁负债的账面金额以反映将在修订期限内支付的付款，这些付款将使用修订贴现率进行贴现。除贴现率保持不变外，租赁负债的账面价值在未来租赁付款的可变因素根据利率或指数进行修订时也会进行类似的修订。在这两种情况下，均对使用权资产的账面价值进行等值调整，修订后的账面价值将在剩余(修订)租赁期内摊销。 如果使用权资产的账面价值调整为零，则任何进一步的减值都将在损益中确认。
当集团与出租人重新谈判租赁合同条款时，会计处理取决于修改的性质：
● 如果重新谈判导致以与获得的额外使用权的独立价格相称的金额租赁一项或多项额外资产，则根据上述政策，修改将作为单独的租赁入账
● 在重新谈判扩大租赁范围的所有其他情况下(无论是租赁期限的延长，还是租赁的一项或多项额外资产)，租赁负债使用修改日适用的贴现率重新计量， 使用权资产按相同金额进行调整
| F-13 |
● 如果重新谈判导致租赁范围缩小，租赁负债和使用权资产的账面价值将按相同比例减少，以反映租赁部分或全部终止，并在利润 或亏损中确认任何差额。租赁负债随后进一步调整，以确保其账面金额反映重新谈判期限内的重新谈判付款的金额 ，修改后的租赁付款按修改日期适用的汇率贴现。使用权 资产调整金额相同。
租赁活动的性质(以承租人的身份)：
在2023年期间，该集团在其运营的司法管辖区租赁了多处物业。在所有司法管辖区，租赁合同的惯例是规定付款按通货膨胀或固定百分比每年增加，在某些情况下定期重置为市场租金。租赁改进在资产的租赁期或使用年限内摊销，以较短的时间为准。
每项资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告年度结束时进行审查。如果预期 与以前的估计不同，则这一变化将被视为会计估计的变化。每年的折旧费用 计入损益，除非计入另一项资产的账面金额。
一项财产或设备在处置时或在其继续使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因取消确认某项财产或设备而产生的任何收益或损失，确定为处置净收益(如有)与该项目的账面金额之间的差额，在该项目被取消确认时计入损益。
无形资产
当无形资产应占的预期未来经济利益很可能会流向实体，且资产的成本可以可靠计量时，无形资产即被确认。无形资产最初按成本确认，减去任何累计摊销和任何减值损失。资产中体现的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化 通过适当改变摊销期限或方法来计入 ，并被视为会计估计的变化。有关收购的无形资产的更多详细信息，请参阅附注4-业务组合。
无形资产的使用年限评估如下：
| 类别 | 有用的寿命 | |
| 客户关系 | 年 | |
| 客户 列表 | ||
| 胶片 资料库 | ||
| 交易名称、商标、域名和许可证 |
在以下情况下，GU的内部开发软件成本被确认为无形资产：
| ➢ | 完成资产以供使用或出售在技术上是可行的。 | |
| ➢ | 那里 是有意完成并使用或出售它。 | |
| ➢ | 那里 是使用或销售它的能力。 | |
| ➢ | 它 将产生未来可能的经济利益。 |
| F-14 |
| ➢ | 那里 有可用的技术、财务和其他资源来完成开发并使用或出售资产。 | |
| ➢ | 资产开发过程中归属的支出能够可靠地计量。 |
摊销 在开发完成且资产可供使用时开始。开发成本按五年的使用年限摊销。
长期资产减值
减值 如果有迹象表明财产和设备可能受损，则对其进行减值测试。当一项物业及设备的账面值被评估为高于估计可收回金额时，减值亏损立即在损益中确认，以使账面值与可收回金额一致。
对于 无形资产，将使用年限有限的无形资产归类为无限期无形资产后，重新评估其使用寿命是该资产可能减值的指标。因此，资产将接受减值测试，剩余账面金额将在其使用年限内摊销。
管理层 在报告期结束时评估是否有任何迹象表明资产可能减值。如果存在任何此类迹象，管理部门会估计资产的可收回金额。如果无法估计单个资产的可收回金额，则确定该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
资产或现金产生单位的可收回金额为其公允价值减去出售成本和使用价值中的较高者。如果一项资产的可收回金额小于其账面金额，则该资产的账面金额将减少到其可收回金额。 该减值属于减值损失。按成本入账的资产减去任何累计折旧或摊销的减值损失 立即在损益中确认。重估资产的任何减值损失均视为重估减值。
在企业合并中收购的商誉自收购日起分配给预期将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位或现金产生 单位组，而无论被收购方的其他资产或负债是否分配给该等单位或单位组。如果现金产生单位的可收回金额少于单位的账面金额，则确认减值损失。减值损失按以下顺序计提，以减少本单位资产的账面金额：
| ➢ | 首先， 减少分配给现金产生单位的任何善意的公允价值，以及 | |
| ➢ | 然后， 根据单位中各项资产的公允价值，按比例分配给单位的其他资产。 |
实体于每个报告日期评估是否有任何迹象显示，除商誉外的资产 于过往期间确认的减值亏损可能不再存在或可能已减少。如果存在任何此类迹象，则估计这些资产的可收回金额 。
除商誉外的资产因减值亏损冲销而增加的账面金额不超过若该资产于过往期间未确认减值亏损时应厘定的账面金额。
以成本减去累计折旧或摊销而非商誉的资产减值损失的冲销应立即在损益中确认。任何对重估资产减值损失的冲销都被视为重估增长。
| F-15 |
金融工具
本公司持有的金融工具按国际财务报告准则第9号-金融工具的规定分类。概括地说，该公司适用的分类可能性如下：
作为股权工具的金融资产：
| ➢ | 强制 按公允价值计入损益；或 | |
| ➢ | 通过其他全面收益按公允价值指定 。(此名称不适用于为交易而持有的股权工具，或企业合并中的或有对价)。 |
作为债务工具的金融资产：
| ➢ | 摊销成本 。(仅当票据的合同条款在指定日期产生现金流量，而现金流量 仅为本金和利息的支付，且持有票据的商业模式通过持有票据收集合同现金流来实现其目标的情况下适用)；或 | |
| ➢ | 强制 按公允价值计入损益。(这一分类自动适用于按摊余成本或通过其他全面收益按公允价值计算不符合 条件的所有债务工具)；或 | |
| ➢ | 通过损益按公允价值指定 。(此分类选项仅在消除或显著减少会计不匹配时才能应用)。 |
财务 负债：
| ➢ | 摊销成本 ； | |
| ➢ | 强制 按公允价值计入损益。(这适用于企业合并中的或有对价或为交易而持有的负债)；或 | |
| ➢ | 通过损益按公允价值指定 。(此分类选项可用于消除或显著减少会计上的不匹配 ； | |
| ➢ | 负债构成按公允价值管理的一组金融工具的一部分；或其构成包含 嵌入衍生工具的合同的一部分，且整个合同按公允价值通过损益指定)。 |
应收账款
应收账款，包括来自关联方的应收账款，被归类为金融资产，随后按摊销成本计量。 这些应收账款之所以以这种方式分类，是因为它们的合同条款在指定日期产生的现金流只是 未偿还本金的本金和利息支付，而公司的业务模式是收取应收账款的合同 现金流。
应收账款 当公司成为应收账款合同条款的一方时，确认应收账款。它们在初始确认时按公允价值加交易成本(如有)计量，随后按摊余成本计量。摊余成本是指在应收账款上初步确认的金额，减去本金偿还，再加上累计摊销(利息)，按初始金额和到期额之间的任何差额采用有效的 利息方法，并根据任何损失准备金进行调整。
| F-16 |
预期信贷损失的损失准备在贸易和其他应收款上确认，并在每个报告日期更新。本公司计量贸易及其他应收账款的损失准备的金额等于终身预期信用损失(终身ECL)，即在应收账款的预期年限内，所有可能发生的违约事件将导致的预期信用损失。
拨备矩阵被用作确定贸易和其他应收款的预期信贷损失的实际权宜之计。拨备矩阵基于公司的历史信用损失经验，并根据特定于债务人的因素进行了调整、 一般经济状况，以及对报告日期的当前和预测情况的评估，包括 适当时的货币时间价值。
所有贸易和其他应收账款的损失准备金是以集体为基础计算的。减值损益通过使用损失准备账户在损益中确认，并对贸易和其他应收账款的账面金额进行相应调整。减值损失作为信贷损失准备的变动计入营业费用。
应收账款 在有资料显示交易对手陷入严重财务困难且没有实际的收回前景时(例如，交易对手已被清盘或进入破产程序时)予以注销。已注销的应收账款 仍可根据本公司的追回程序进行执法活动，并在适当时考虑法律意见 。所作的任何回收都在损益中确认。
股权投资工具
对股权工具的投资 载于附注12，其他投资及合营企业的投资。
权益工具投资按公允价值按损益强制指定为 。作为这一分类的例外，本公司可作出不可撤销的 选择，逐个工具，并在初步确认后，通过其他全面收益按公允价值指定权益工具的某些投资 。在企业合并中，以交易或或有代价持有的投资永远不会 按公允价值通过其他全面收益指定。
股权工具的投资 在本公司成为该工具的合同条款的一方时予以确认。投资 在初始确认时按公允价值计量。交易成本计入已通过其他全面收益按公允价值指定的投资的初始账面金额 。所有其他交易成本在利润或亏损中确认。
权益工具的投资 其后按公允价值计量，公允价值变动于损益或其他 综合收益中确认(并在投资估值准备金中以权益形式累积)，视乎其分类而定。按公允价值通过损益确认的投资的公允价值损益计入其他经营收益(亏损)。
股权投资收到的股息 在本公司确定收取股息的权利后计入损益 ，除非股息明确代表收回了部分投资成本。股息包括在投资收益中。
对股权工具的投资 须计提减值准备。
按公允价值通过其他全面收益计提的股权投资投资估值准备金中的权益损益，不会在相关投资终止确认时重新分类为损益。相反，累计的 金额将直接转入留存收益。
对合资企业的投资采用权益法核算。 在权益法下，对合资企业的投资按成本加收购后本公司所占净资产变动的财务状况表列账。 利润或亏损反映了合资企业经营成果的份额 。从合资企业获得的分配减少了投资的账面金额。如果合资企业在其他全面收益中确认了变化，本公司将在其他全面收益中确认其应占的该等变化。本公司与合营公司之间的交易所产生的未变现损益在合营公司权益的范围内予以抵销。
| F-17 |
应付帐款
应付账款 不包括增值税和预收金额，被归类为金融负债，随后按摊余成本计量。 当公司成为合同条款的一方时，这些账款被确认，并在初始确认时按公允价值加交易成本(如果有)计量，随后使用有效利息法按摊余成本计量。有效利息法是一种计算财务负债摊销成本和在相关 期间分配利息支出的方法。实际利率是将估计的未来现金付款(包括构成有效利率组成部分的所有费用和点数、交易成本和其他溢价或折扣)通过金融负债的预期寿命或(在适当情况下)较短的期间准确贴现到金融负债的摊销成本的利率。
如果 应收账款包含重要的融资组成部分，并且有效利息法导致确认利息 费用，则将其计入损益。贸易和其他应付款项使公司面临流动性风险和可能的利率风险 。具体风险暴露及管理请参考附注30《财务风险管理》。
贷款 应付和可转换债务
应付贷款 在公司成为贷款合同条款的一方时确认，并归类为金融负债 随后按摊销成本计量。
贷款在初步确认时按公允价值加交易成本(如有)计量，随后按实际利息法按摊销成本计量。利息支出按实际利息法计算，计入损益。 借款使公司面临流动性风险。风险暴露和管理详情请参见附注32财务风险管理 。
可转换债务 根据债务协议的实质内容，在发行之日分为负债部分和股权或衍生工具负债部分。分支为衍生负债的转换期权被记录为债务折扣， 在相关债务的期限内摊销。衍生负债在发行时按公允价值入账，并于每个财务状况报表日期按市价计价 。
所得税 税
现行所得税
本期及前期的当期所得税资产及负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期颁布或实质颁布的税率和税法 。
现行的 所得税在损益中确认，除非该税项涉及在损益以外确认的项目，无论是在其他全面收益中还是直接在权益中确认。管理层就适用税务条例须予解释的情况评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。
递延 个税
递延税项资产或负债应就所有应课税暂时性差异予以确认，但如递延税项资产或负债是因交易中的一项资产或负债的初始确认而产生，且在交易时不影响会计利润或应课税利润(税项损失)，则不在此限。
递延税项资产确认所有可扣除的暂时性差异，前提是可能会有应课税利润可用来抵销可扣除的暂时性差异。递延税项资产确认为结转 未使用税项亏损和公司(“STC”)次要税项抵免，条件是未来可能有应课税利润可用来抵销未使用税项亏损和未使用STC抵免。
| F-18 |
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量 ，以报告期结束时已颁布或实质颁布的税率(及税法)为基础。
当期税金和递延税金被确认为收入或费用，并计入当期损益，除非 税项产生于：
| ➢ | a 在同一时期或不同时期确认为其他全面收益的交易或事件，或 | |
| ➢ | a 业务合并。 |
如果当期税金和递延税金与在同一或不同时期贷记或计入其他全面收益的项目有关，则当期税款和递延税金计入或贷记到其他全面收益中。
如果当期税金和递延税金与在同一 或不同时期直接在权益中贷记或计入的项目有关，则当期税项和递延税项直接计入或计入权益。
租契
公司根据国际财务报告准则16，租赁(“国际财务报告准则16‘”)对各种经营租赁进行会计处理。管理层在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同是或包含租赁。
在 评估合同是否为租赁或包含租赁时，管理层确定所考虑的资产是否“确定”， 这意味着资产在合同中明确或隐含地规定，供应商在整个使用期内没有实质性的 替代权。一旦管理层认为合同包括一项确定的资产，就会考虑对其使用进行控制的权利。为此，只有当公司 有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益以及有权指导资产的使用时，才存在对已确定资产的使用的控制。
根据 国际财务报告准则第16号，对于公司作为承租人的所有租赁协议，租赁负债和相应的使用权资产在租赁开始日期确认。公司作为承租人的租赁安排的详细信息见附注11使用权 资产和租赁负债。
使用权资产
使用权 资产在合并财务状况表中作为单独的项目列示。租赁负债计量 中包括的租赁付款包括：
| ➢ | 相应租赁负债的初始金额; | |
| ➢ | 任何 在开始日期或之前支付的租赁付款; | |
| ➢ | 任何 发生的初始直接成本; | |
| ➢ | 任何 拆除和移除基础资产或恢复基础资产或其所在地点的估计成本， 当公司有义务这样做时，除非这些成本是为了生产库存而产生的;和 | |
| ➢ | 少 收到的任何租赁激励措施。 |
| F-19 |
使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。使用权资产按标的资产的租赁期和使用年限较短的时间折旧。然而，如果租赁转让了标的资产的所有权 ，或者使用权资产的成本反映出公司预计将行使购买选择权，相关的使用权资产 将在标的资产的使用年限内折旧。折旧从租约开始之日起计。
对于在其使用年限内折旧的使用权资产，其使用年限是按照同一 类财产和设备的项目确定的。有关使用年限的详细信息，请参阅财产和设备会计政策。
每项资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告年度结束时进行审查。如果预期 与以前的估计不同，则这一变化将被视为会计估计的变化。使用权 资产的每个部分的成本与该资产的总成本相比是显著的，分别进行折旧。除非计入其他资产的账面金额，否则每年的折旧费用在损益中确认。
租赁责任
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，通过使用租赁中隐含的利率进行折现。如果不能很容易地确定这一利率，该公司将使用其递增借款利率。
租赁 计量租赁负债时包括的付款包括：
| ➢ | 固定租赁付款，包括实质固定付款，减去任何租赁奖励； | |
| ➢ | 可变 取决于指数或费率的租赁付款，最初是使用开始日期的指数或费率计量的； | |
| ➢ | 根据剩余价值担保，公司预计应支付的金额； | |
| ➢ | 如果公司合理确定将行使期权，则购买期权的行权价； | |
| ➢ | 租赁 如果公司合理确定将行使延期选择权，则在可选的续约期内付款，以及 | |
| ➢ | 如果租赁期限反映了对终止租赁的选择权的行使，对提前终止租赁的处罚 。 |
管理层 在下列情况下重新计量租赁负债：
| ➢ | 租赁期限发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用修订后的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量； | |
| ➢ | 公司是否将行使购买、终止或延期选择权的评估发生了变化，在这种情况下，租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量。 | |
| ➢ | 有 由于指数或利率的变化而引起的租赁支付的变化，在这种情况下，租赁负债通过使用初始贴现率对修订的租赁支付进行贴现来重新计量(除非租赁支付的变化是由于浮动利率的变化，在这种情况下使用修订的贴现率)； |
| F-20 |
| ➢ | 剩余价值担保下的预期付款发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用初始贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量； | |
| ➢ | 租赁合同已修改，租赁修改未作为单独租赁入账，在这种情况下，租赁负债 通过使用修订贴现率对修订付款进行贴现重新计量。 |
当租赁负债以这种方式重新计量时，对使用权资产的账面价值进行相应的调整，如果使用权资产的账面价值已降至零，则在损益中确认 。
出资 资本和股权
缴入资本指股东在本集团的总投资。
非控股权益指小股东应占综合收益(亏损)和净资产的部分。非控股权益于综合经营报表及综合资产负债表中的权益项下确认。
当非控股权益所持股权比例发生变化时，本公司会调整控股权益及非控股权益的账面金额，以反映他们在附属公司的相对权益的变动。 非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认，并归属于本公司的股东。
与客户签订合同的收入
集团确认来自以下主要来源的收入：
| ➢ | 数字教育平台 | |
| ➢ | 在 个人教育课程中 | |
| ➢ | 商品销售额 -零售额 | |
| ➢ | 服务收入 |
收入 是根据本集团因向客户转让承诺货物或服务而预期有权获得的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。当集团通过将承诺的货物或服务转让给客户来履行履行义务时，即客户获得对该货物或服务的控制权时，收入即被确认。履行义务可以在某个时间点上履行，也可以在一段时间内履行。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的 金额。
下面详细分析每个收入来源的绩效义务。
数字化 教育平台和多部分纪录片
这 收入来自在线研讨会、培训计划、评估、课程、认证证书、许可证和 由集团自身和合作伙伴提供的纪录片以及会员资格。在产品或服务的交付过程中，可以在销售时获得收入，并履行履行义务 ，也可以每月 ，最长可达12个月。该公司通过在活动中或在线上展示的产品或服务的费用来补偿。
| F-21 |
在 个人教育课程中
这项 收入来自于在公司园区或第三方场所亲自授课的课程、研讨会、培训计划和会议。在交付活动时或在产品或服务的交付过程中获得收入，并履行履行义务。该公司通过在活动中或在线展示的课程费用的方式获得补偿。
商品销售额 -零售额
这项 收入来自公司的校园业务，包括食品和饮料、水疗产品、商品和辅助产品。在提供货物的时间点获得收入，并履行履行义务；对于作为预付费住宿套餐的一部分提供的食品和饮料，收入在客人入住期间按日确认。本公司根据作为住宿套餐或内部菜单的商品的广告或协议价格(如果是食品和饮料)以及内部价目表或价格单(如果是水疗产品、商品和辅助产品)获得补偿。这一收入来源在2023年10月ERL剥离后停止。
服务收入
此 收入来自公司的校园业务，包括住宿、水疗、会议和活动以及会员资格。 收入是在提供服务时获得的，并履行了履行义务；如果住宿是预付费预订的一部分，则收入在客人入住期间按日确认，对于会员收入 在产品或服务交付期间按月确认，最长可能为12个月。对于住宿，根据公司或预订代理在网上展示的商品的广告或协议价格；对于水疗中心，根据内部价目表上的商品价格；对于会议和活动，根据定制的报价获得补偿；对于会员资格，根据内部或在线展示的商品价格获得补偿 。校园业务的收入在ERL从2023年10月剥离后停止。
合同责任
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认时，合同资产(应收账款)被记录，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，如果付款先于相关服务的提供，公司将记录合同责任，直至履行义务 得到履行。
合同责任是指公司在合同项下履行之前从客户那里收取的现金的合同责任 。合同责任在履行义务完成时确认为收入，一般发生在一年内。
截至2023年12月31日，本公司对剩余未履行的履约义务负有合同责任$
截至2023年12月31日止年度，公司确认收入为美元
借款成本
息票 利息在产生利息的期间确认，而其他借款成本(债务贴现)则使用利息方法在票据的预期期限内摊销为利息支出 。
| F-22 |
外币交易
公司的报告货币为美元。Genius Group Limited及其子公司的本位币为当地货币(新加坡元、英镑、印尼盾和南非兰特、新西兰元)，ERL、无人机和RF的 本位币为美元。该公司与 客户和供应商以及不同功能货币的子公司之间进行外币交易。以非功能货币计价的交易产生的损益在收益中确认。
在报告年度结束时，资产和负债按资产负债表日期的汇率换算为美元，收入和费用账户按加权平均汇率换算为当期或当期结束的年度。由此产生的 换算调整直接计入累计的其他全面收入。
汇兑 因结算货币项目或按不同汇率折算货币项目而产生的差额 于本年度内首次确认时的折算比率，或在以前的综合财务报表中产生的差额，在产生差额的当年于利润或亏损中确认。
当 非货币性项目的损益确认为其他全面收益并计入权益时，该损益的任何汇兑组成部分计入其他全面收益并计入权益。当非货币项目的损益在损益中确认时，该损益的任何汇兑组成部分都在损益中确认。外币交易产生的现金流以美元计入，方法是将现金流发生之日美元与外币之间的汇率计入外币金额。
对于基于服务的奖励，薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(通常为授权期)内以直线方式确认。
重报以前发布的财务报表{br
本集团截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的综合营运及全面亏损表、股东权益综合变动表及综合现金流量表，已按以下错误重列。
外汇 货币转换储备
自截至2023年12月31日止年度起，本集团更新了计算外汇变动影响的方法。 工作组评估了新采用的方法与以前的方法之间差异的重要性，并确定需要重述 。
重述对截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表及截至该年度的综合营运表及全面亏损表、综合股东权益变动表及综合现金流量表的影响如下：
截至2022年12月31日及截至该年度的：
合并资产负债表
|
|
截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 储量 | $ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
|||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| F-23 |
合并 经营报表和综合（损失）/收益表
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 来自 的（损失）收益 外币交易 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 除所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合并 股东权益变动表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 外币折算 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合并的现金流量表
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| (收益) 外汇交易损失 | ( |
) | ||||||||||
截至2021年12月31日的年度
合并 股东权益变动表
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 外币 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 投资和合资企业投资
集团将投资从公允价值投资重新分类为其他投资。
集团将投资从公允价值投资重新分类为合资企业投资。
截至2022年12月31日，重报对合并资产负债表的影响如下。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 其他投资（之前称为公允价值投资） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 对合资企业的投资 | ||||||||||||
应计 费用和其他负债
本集团将学生账户余额从合同负债重新分类为应计费用和其他负债。
重报对截至2022年12月31日合并资产负债表的影响如下。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已审核 | 重述 | 重述 | ||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同负债（以前称为递延收入） | ( | ) | ||||||||||
| F-24 |
注： 3-最近的会计声明
| 最近 采用的会计准则 | 生效 开始于或之后的期间 | |
| 《国际会计准则》第1号会计政策披露修正案 | 2023年1月 1日 | |
| 修订《国际财务报告准则第17号》保险合同 | 2023年1月1日 | |
| 对《国际会计准则》第8号会计估计定义的修订 | 2023年1月 1日 | |
| 《国际会计准则》第12号所得税修正案 | 2023年1月1日 |
公司采用上述准则对最初应用年度的合并财务报表没有重大影响。
| 最近 尚未采用的会计准则 | 生效 开始于或之后的期间 | |
| IFRS S1可持续发展相关财务信息披露的一般要求 | 2024年1月1日 | |
| 国际财务报告准则 S2与气候有关的披露 | 2024年1月1日 | |
| 对国际财务报告准则第16号出售和回租中的租赁责任的修订 | 2024年1月1日 | |
| 修订《国际会计准则》第1号非流动负债及契诺 | 2024年1月1日 | |
| 修订《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》供应商融资安排 | 2024年1月1日 | |
| 《国际会计准则》第21条修正案缺乏互换性 | 2025年1月1日 |
本公司预期采用上述准则将不会对首次应用年度的综合财务报表造成重大影响。
注： 4-企业合并
在2022年期间，该公司收购了Education Angels、羚羊谷大学、E-Squared Education、Property和MasterMind Networks Limited，并展示了电影。本公司采用收益法对收购的无形资产、或有对价和已发行期权进行估值。
为了对收购的无形资产进行会计处理，该公司采用了以下估值方法：
交易名称、商标、域名和许可证：在确定公允价值时，使用了称为版税救济 方法的现值技术。这种估值方法的前提是，如果商号、商标、域名和许可证被许可给非关联方，非关联方将支付一定比例的收入来使用它们。然而，商品名称、商标、域名和许可证所有者免除了这一成本。随着时间的推移，这些成本节约或版税减免的现值代表 该价值。
客户 关系：客户关系的公允价值是利用现值技术确定的，该技术涉及折现的 现金流分析。这种方法基于这样一个概念，即客户合同和相关客户关系的价值等于客户合同和相关客户关系的税后增量现金流，扣除费用和缴款资产的经济回报，如营运资金、固定资产和其他可识别的无形资产，如集合的劳动力
| F-25 |
为了 说明收购的期权和充值对价，公司使用了以下估值方法：
追加考虑(不包括显示的电影)和看涨期权：每个选项的公允价值都是利用蒙特卡罗模拟 来模拟潜在回报来确定的。蒙特卡罗模拟是一种问题解决技术，用于通过使用随机变量运行多个试运行(称为模拟)来近似某些 结果的概率。
看跌期权：看跌期权的公允价值是使用封闭式期权定价模型确定的，该模型通常称为Black-Scholes 期权定价模型。
揭示 电影充值考虑：公允价值是利用包含贴现现金流分析的现值技术确定的。
天才集团有限公司S收购Education Angels
2022年4月30日，Genius Group Limited收购了
以下是收购对价在收购时按与教育天使相关的资产和负债的公允价值进行初步分配的摘要。
| 金额 | ||||
| 购进价格 | ||||
| 股份价值 | $ | |||
| 减去：获得的现金 | ( | ) | ||
| 购入价格，扣除购入现金后的净额 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 商誉 | $ | |||
被收购的无形资产情况如下
| 金额 | ||||
| 商号、商标、域名和许可证 | $ | |||
Genius 集团有限公司收购房地产投资者网络
2022年4月30日，Genius Group Limited收购了
| F-26 |
以下是购买对价在收购时按与房地产投资者网络相关的资产和负债的公允价值进行初步分配的摘要。
| 金额 | ||||
| 收购价 | ||||
| 股份价值 | $ | |||
| 现金 | ||||
| 充值股票期权 | ||||
| 看涨/看跌期权 | ||||
| 购买总价 | ||||
| 减去：获得的现金 | ( | ) | ||
| 购入价格，扣除购入现金后的净额 | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 商誉 | $ | |||
被收购的无形资产情况如下
| 金额 | ||||
| 商号、商标、域名和许可证 | $ | |||
| 客户关系 | ||||
| 总计 | $ | |||
Genius 集团有限公司收购E-Square
2022年5月31日，Genius Group Limited收购了
以下是收购对价在收购时按与E-Square相关的资产和负债的公允价值初步分配的摘要。
| F-27 |
| 金额 | ||||
| 收购价 | ||||
| 股份价值 | $ | |||
| 现金 | ||||
| 延期付款 | ||||
| 看涨/看跌期权 | ||||
| 购买总价 | ||||
| 减去：获得的现金 | ( | ) | ||
| 购入价格，扣除购入现金后的净额 | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 商誉 | $ | |||
被收购的无形资产情况如下
| 金额 | ||||
| 商号、商标、域名和许可证 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
Genius Group Limited收购羚羊谷大学
2022年7月7日，天才集团有限公司收购
以下是收购对价在收购时按与羚羊谷大学相关的资产和负债的公允价值进行的初步分配的摘要。
| 金额 | ||||
| 收购价 | ||||
| 股份价值 | $ | |||
| 现金 | ||||
| 充值股票期权 | ||||
| 购买总价 | ||||
| 减去：获得的现金 | ( | ) | ||
| 购入价格，扣除购入现金后的净额 | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||
| 商誉 | $ | |||
| F-28 |
Genius 集团有限公司收购启迪影业
2022年10月4日，Genius Group Limited收购了
以下 是收购时与Display Films相关的资产和负债的公允价值的收购对价摘要。
| 截至2022年12月31日 | 变化 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||
| 收购价 | ||||||||||||
| 股份价值 | $ | ( | ) | |||||||||
| 现金 | - | |||||||||||
| 延期付款 | ( | ) | ||||||||||
| 充值股票期权 | ( | ) | ||||||||||
| 爪背条款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买总价 | ( | ) | ||||||||||
| 减去：获得的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 购入价格，扣除购入现金后的净额 | ( | ) | ||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||||||||||
| 商誉 | $ | ( | ) | |||||||||
| F-29 |
被收购的无形资产情况如下
| 截至2022年12月31日 | 变化 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||||||
| 电影资料库 | ||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注： 5-应收账款净额
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款，（毛额） | $ | $ | ||||||
| 减：可疑债务拨备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
可疑账户准备金的变化如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 采办 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 年终结余 | $ | $ | ||||||
| F-30 |
注： 6-其他应收账款
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他应收账款(短期) | ||||||||
| 应收商品及服务税 | $ | $ | ||||||
| 公用事业公司的欠款 | $ | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款(短期) | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款(长期) | ||||||||
| PJ·芬恩 | $ | $ | ||||||
| 理查德·埃文斯 | ||||||||
| 其他应收款(长期) | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
注： 7-应收关联方
截至2023年和2022年12月31日应收关联方款项 指应收公司关联实体款项。应收账款 无担保、无息、非贸易性质，且按需偿还。应收关联方款项（长期）可在平均期限为 三年内收回。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 关联方到期(短期) | ||||||||
| 应收账款-股东 | $ | $ | ||||||
| 应由MSJ基金会支付 | ||||||||
| 应收Entrepreneur Resorts Limited及其子公司款项 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 关联方到期总额(短期) | $ | $ | ||||||
| 关联方到期(长期) | ||||||||
| BMV金融 | $ | $ | ||||||
| 西蒙·祖西 | ||||||||
| BG3有限公司 | ||||||||
| Zutshi LLP | ||||||||
| 愿景1投资 | ||||||||
| 群组属性 | ||||||||
| 斯罗克利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 国际地产智囊团 | ||||||||
| 关联方到期总额(长期) | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
随后 至2023年12月31日，应收Entrepreneur Resorts Limited的款项被转换为 以每股美元价格 的普通股.因此， 得出的结论是无需进行任何损害。
| F-31 |
注： 8-库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 库存包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 电影制作 | $ | $ | ||||||
| 书刊 | ||||||||
| 餐饮 | ||||||||
| 商品 | ||||||||
| 消耗品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 9-预付费用和其他流动资产
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，预付费用和其他流动资产包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 10-财产和设备
截至2023年和2022年12月31日，财产 和设备包括以下内容：
| 成本 | 累计折旧 | 减损 | ERL分拆 | 截至12月31日的账面金额 2023 | 成本 | 累计折旧 | 减损 | 截至12月31日的账面金额 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 建筑物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁物业 | -( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 厂房和机械 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 机动车辆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 办公设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| IT设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 计算机设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 节目和教科书 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿和床单 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| F-32 |
财产和设备对账 - 2023
| 截至1月1日的持有金额 2023 | 加法 | 处置 | 翻译 | 折旧 | ERL分拆 | 账面金额 截至12月31日， 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 建筑物 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁物业 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 厂房和机械 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 机动车辆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 办公设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| IT设备 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 计算机设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 节目和教科书 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 水疗设备、窗帘、陶器、 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 玻璃器皿和亚麻布 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
财产和设备对账 --2022
| 截至2022年1月1日的账面金额 | 增加（收购） | 加法 | 处置 | 翻译 | 折旧 | 减损 | 截至2022年12月31日的账面金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁物业 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 厂房和机械 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 机动车辆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 办公设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| IT设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 计算机设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 节目和教科书 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿和床单 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| F-33 |
注： 11-使用权资产和租赁责任
净值 使用权资产账面金额
使用权资产的账面金额如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用权资产-建筑物 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产-建筑物（关联方） | ||||||||
| 使用权资产-租赁 | ||||||||
| 使用权资产-办公空间 | ||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产累计折旧 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产（关联方）累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租约修改 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
于截至2023年12月31日止年度内，本集团录得使用权资产折旧$
2023年租赁的摊销金额和利息支出为#美元。
于2022年7月期间，本集团与前业主(关联方)签订了两份羚羊谷大学大楼的租赁协议，双方均
租赁 负债
租赁负债的到期日分析如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一年内 | $ | $ | ||||||
| 两到五年 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 租赁负债--流动负债 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
用于计算租赁负债现值的
加权平均贴现率为
| F-34 |
注： 12-投资
其他投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，其他投资价值包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 对YouGo World的投资 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
2017年9月11日，公司签署了一份协议，购买
对合资企业的投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日，对合资企业的投资包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 投资Health 360 Pte Ltd | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
公司已重述对Health 360 Pte Ltd的投资为美元
注： 13-商誉
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内，善意的变化 如下：
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 减-外币兑换 | ( | ) | ||
| 增加：新收购的善意 | ||||
| 减去：减值损失 | ( | ) | ||
| 税收调整的善意 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 减：根据PPA的善意减少 | ( | ) | ||
| 减值：减值 | ( | ) | ||
| 添加：外币折算 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
商誉 分配给公司的现金产生单位。这些现金产生单位的可收回金额已根据使用价值计算确定。使用价值计算中包含的其他假设与特定于实体的关键绩效指标密切相关。
减损
于每年年底，本公司会评估是否有事件或环境变化显示某一现金产生单位或一组现金产生单位受到减值。本公司考虑外部和内部因素，包括整体财务业绩和相关实体具体因素，作为本次评估的一部分。
商誉
最初在2017至2022年间的业务合并中确认，并在CGU层面进行监测。本公司注意到截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的减值指标，包括市值和经营状况，因此对其商誉和其他资产进行了减值评估。在减值测试中，在业务合并中获得的商誉和其他资产被分配给与其相关的现金产生单位。由于在2023年12月31日和2022年12月31日进行了减值测试，公司确定减值损失为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的减值损失分配如下：
商誉
-$
无形资产
-$
(2022- $
财产和设备--$ (2022- $
在确定截至2023年12月31日的使用量价值时应用的重要假设解释如下：
现金流：根据内部来源的估计经营结果以及行业和市场趋势预测估计的现金流。预计现金流主要由销售量、销售价格和运营成本推动。这些预测被延长到 总共五年(以及之后的最后一年)，并得到管理层的批准。2023年，现金流量预测模型采用20%的税率；
终端价值增长率：终端增长率基于历史和预期的消费者价格通胀、历史和预期的经济指标以及预计的行业增长；
税后折现率：税后折现率反映了集团的加权平均资本成本(WACC)。WACC 是根据无风险利率、股权风险溢价、基于直接比较法的股权风险溢价贝塔调整、非系统风险溢价和基于公司债券收益率的债务成本来估计的。
使用的 主要假设如下。
预算
收入增长率-介于
终端 价值增长-5倍
折扣
费率-
| F-35 |
注： 14-无形资产
集团的无形资产包括与开发集团数字教育软件平台、收购客户关系和商标相关的成本。
| 成本 | 调整，调整 | 累计折旧 | 减损 | 截至2023年12月31日的账面金额 | 成本 | 累计折旧 | 减损 | 截至2022年12月31日的账面金额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GeniusU软件平台 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 商号、商标和域名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电影资料库 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的无形资产 对账如下：
| 账面金额截至2022年12月31日 | 软件开发附加内容 | 调整 | 摊销费用 | 账面金额截至12月31日， 2023 | ||||||||||||||||
| GeniusU软件平台 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 商号、商标和域名 | ||||||||||||||||||||
| 电影资料库 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 账面净值 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| F-36 |
| 截至2021年12月31日的账面金额 | 软件开发附加内容 | 收购无形资产 | 摊销费用 | 减损 | 外币折算 | 账面金额 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| GeniusU软件平台 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 商号、商标和域名 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 账面净值 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司记录无形资产摊销金额为美元
年度
估计总摊销费用为$
| F-37 |
注： 15-递延税项资产和负债
截至2023年和2022年12月31日的递延 税务资产和（负债）以及截至2023年和2022年12月31日的相关活动如下：
| 账面金额 12月31日， 2022 | 认可于 股权 | 认可于 为以下事项拨备 所得税 | 账面金额 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||
| 无形资产 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||||||
| 其他（第24 C条津贴） | ||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||
| 预付收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净递延所得税资产和（负债） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 账面金额 12月31日， 2021 | 认可于 业务 组合 | 认可于 为以下事项拨备 所得税 | 账面金额 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（第24 C条津贴） | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||
| 预付收入 | ||||||||||||||||
| 税损 | ||||||||||||||||
| 净递延所得税资产和（负债） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| F-38 |
截至2023年和2022年12月31日，尚未确认递延所得税资产的未使用 税务损失如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未确认递延所得税资产的未使用税务损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 按适用法定税率计算，此类未使用的税收损失的潜在税收利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
管理层
已评估并得出结论，
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有开始或正在进行
税务审计
以下司法管辖区和纳税年度可供审计：
| 管辖权 | 期初 纳税年度 | |
| 印度尼西亚 | ||
| 新西兰 | ||
| 新加坡 | ||
| 南非(Br) | ||
| 联合王国 | ||
| 美国 美国 |
| F-39 |
注： 16-其他非流动资产
截至2023年和2022年12月31日
，其他非流动资产为美元
注： 17-应计费用和其他流动负债
截至2023年和2022年12月31日 ，应计费用和其他流动负债包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付学生退款 | ||||||||
| 各种应付帐款 | ||||||||
| 西北公园董事会 | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 其他应付税项 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
North West Parks Board应计金额代表与公司Tau Game Lodge相关的欠款。所欠金额与营业费、特许权费和应付利息相关。由于分拆，2023年12月31日余额为零。
应付学生退款金额为美元
注释 18— 合同责任
截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同责任包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 预付教育收入 | $ | $ | ||||||
| 其他预付收入 | ||||||||
| 提前预订旅馆 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度的 合同负债对账如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 如上所述 | ||||||||
| 合同负债，期初余额 | $ | $ | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 赚取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债、期末余额 | $ | $ | ||||||
其他预付收入为571，543美元，将于2022年重列。该金额已从递延 收入重新分类为应计费用和其他流动负债。
| F-40 |
注： 19-应付贷款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付贷款包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付贷款--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款--非流动部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2019年9月，本公司获得总额为新加坡元的信贷额度
教育 Angels已于2020年、2021年和2022年获得了流动资金要求的信贷额度。贷款由 董事的担保担保，没有契约条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还本金如下：
| 贷款类型 | 开始日期 | 贷款额度 | 终身教职 | 利率 | 截至12月31日未偿还， 2023 | 截至12月31日未偿还， 2022 | ||||||||||||||
| IRD贷款 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| Juke NWN765 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| Qashqai NWN767 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| Qashqai NWN766 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-41 |
Mastermind Principles and Property Investors Network已获得2020年和2022年营运资金要求的信贷额度。贷款 由董事的担保作抵押，没有契约条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还本金金额如下-
| 贷款类型 | 开始 日期 | 贷款 金额 | 终身教职 | 利息 费率 | 杰出的 截至 12月31日， 2023 | 杰出的 截至 12月31日， 2022 | ||||||||||||||
| 劳埃德银行间同业拆借利率(MPL) | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资金圈贷款(MPL) | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 资助圈(PIN) | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 劳埃德反弹贷款 | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
| 其他贷款 | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||
2023年7月26日，Genius Group Ltd.与一名认可投资者签署并交付了一份过桥票据，面值为美元
| 贷款类型 | 开始 日期 | 贷款 金额 | 终身教职 | 利息 费率 | 杰出的 截至 12月31日 2023 | 杰出的 截至 12月31日 2022 | ||||||||||||||
| 过桥贷款（阿尔托机会） | $ | % | $ | $ | ||||||||||||||||
年度
估计本金偿还总额为美元
| F-42 |
注 20 -应付贷款—相关各方
截至2023年和2022年12月31日，关联方贷款 包括以下内容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付关联方的其他贷款，当期 | ||||||||
| 应付关联方的其他非流动贷款 | ||||||||
| 应付关联方贷款总额 | $ | $ | ||||||
为收购影视娱乐而向关联方支付的贷款是无息和无抵押的，金额为#美元。
因收购易方达教育企业有限公司而应付关联方的贷款为无息无抵押贷款。
应付给影业收购前所有者的贷款为$
2023年，Education Angels由首席执行官和董事拥有的实体Angela Stead提供资金，金额为1美元
集团向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由集团董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。该公司自2023年6月起正在进行清算。
2023年的总额为$
集团向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由集团雇员、苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2023年的总额是$
在2023年期间，首席执行官(“CEO”)签订了一项贷款协议，向其提供高达
公司未付应付账款为美元
| F-43 |
注： 21-可转换债务债券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集团的可转换债务包括以下内容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换债务债务，开始余额 | $ | $ | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 转换为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 转换为短期债务 | ( | ) | ||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期债务折扣和资金筹集成本 | ( | ) | ||||||
| 可转换债务债务，期末余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务债券，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务债券，非流动部分 | $ | $ | ||||||
在截至2020年12月31日的年度内，Genius Group Limited发行了本金为美元的36个月可转换贷款
于截至2022年止年度内，Genius Group Limited订立证券购买协议，发行本金为
美元的可转换贷款
在截至2023年12月31日的年度内，本公司与2020年可换股票据持有人的协议金额为$
在截至2023年12月31日的年度内，本公司与2022年可转换票据持有人兑换的总金额为$
| F-44 |
注： 22-或有负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日的或有负债 包括以下内容：
| 截至12月31日， 2023 | 自.起 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 选项 | $ | |||||||
| 或有对价 | ||||||||
| $ | ||||||||
为了对收购的期权和充值对价进行核算，公司采用了以下收益法估值方法：
自顶 自顶考虑和看涨期权：利用蒙特卡洛模拟来模拟潜在的 回报来确定每种期权的公允价值。蒙特卡洛模拟是一种解决问题的技术，用于通过使用随机变量运行多次 试运行（称为模拟）来估计某些结果的可能性。
看跌期权：看跌期权的公允价值是使用封闭式期权定价模型确定的，该模型通常称为Black-Scholes 期权定价模型。
公司利用独立第三方确定或有盈利的公允价值和期权的公允价值的公允价值 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的或有负债对账如下：
截至2023年12月31日的选项
| 打开 | 调整 | 成交价 | ||||||||||
| 引脚 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| ESSQ | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| F-45 |
选项 截至2022年12月31日
| 收购价值 | 调整 | 成交价 | ||||||||||
| 引脚 | $ | $ | $ | |||||||||
| ESSQ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
公司已将发行期权的衍生负债记录如下：
公司已向房地产投资者网络的卖家发出看涨期权，允许卖家行使看涨期权，在卖方持有的公司股票价值低于英镑的情况下，从买家手中回购公司。
百万。要回购公司，卖方Simon Zushi持有的Genius Group股份必须转让回公司，
卖方必须偿还GB
该公司还向E-Squared企业有限公司的卖方发行了看跌期权，允许卖方行使看跌期权
以换取现金对价，。看跌期权的公允价值为$
或有 截至2023年12月31日的对价
| 打开 | 调整 | 成交价 | ||||||||||
| 射频 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无人机 | ( | ) | ||||||||||
| 引脚 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| F-46 |
或有 截至2022年12月31日的对价
| 收购价值 | 调整 | 成交价 | ||||||||||
| 射频 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无人机 | ||||||||||||
| 引脚 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
公司已记录与收购公司相关的或有对价。本公司已同意在实现预先商定的里程碑后，向上表所列每家公司的卖方支付额外的 对价。或有对价的公允价值变动在2023年和2022年期间的综合经营报表和综合(亏损)/收入表上记为或有负债重估调整的损益。每个或有事项的详情如下：
披露了
部电影-
羚羊谷大学-
房地产
投资者网络-
E-Square
企业-
注 23— 股权
出资 资本
已发行股权
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司发行普通股所得现金净额为零及$，分别为。
在截至2022年12月31日的年度内，公司发行了公司普通股，总价值为$(net美元) 首次公开募股所得。该公司还筹集了现金预付款#美元。从IPO期间的股票发行中扣除。GeniusU Limited发行 普通股，价值$ (2021 - $)现金交换和从贷款到股权的转换。
| F-47 |
于截至2022年12月31日止年度内，Genius Group Limited订立证券购买协议，发行本金为$的可转换贷款。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司发行Genius Group Limited普通股，价值$
有关额外股权发行的讨论，请参阅下面的 。
与债务转换相关的已发行股票
2023年12月31日期间，可转换债务义务包括美元 (2022-$）的本金和应计利息 根据Genius Group Ltd.提出的转换要约转换为Genius Group股份。有关更多信息，请参阅附注20 -可转换债务 义务。
基于股票的薪酬
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司授予 和天才集团股票期权。2023年授予的 期权的公允价值为美元2022年是$，公允价值在归属期内支销。截至2022年12月31日的年度内，公司发行了 由于合同终止，新员工的限制性股票单位（RSU）将在2023年期间取消 。RSU的公允价值为美元将在2023年期间支出（美元2022年）。
公司使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值，并在报告期内使用了以下假设：
| Year ended December 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | - | - | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息 | % | % | ||||||
| F-48 |
| 选项数量 | 加权平均股价 | 加权平均剩余寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度的期权活动摘要如下：
| 选项数量 | 加权平均股价 | 加权平均剩余寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||
| 年 | 行权价格 | 未完成的期权数量 | 基础普通股 | 加权平均剩余寿命(年) | 可行使权证数目 | |||||||||||||
| 2019年股票期权 | $ | GNS | $ | |||||||||||||||
| 2020年购股权 | GNS | |||||||||||||||||
| 2021年股票期权 | GNS | |||||||||||||||||
| 2022员工补助金（期权） | GNS | |||||||||||||||||
| 2023员工补助金（期权） | GNS | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
公司记录的股票补偿金额为美元, $ 和$截至2023年12月31日、2022年和2021年，分别与股票期权授予日期价值的摊销有关。金额$ 将在2024年、2025年和2026年期间确认为股票补偿费用。
| F-49 |
注释 24— 收入
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收入细目如下。收入被细分为 类别，公司认为这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到 经济因素的影响。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 校园收入 | ||||||||||||
| -货物销售 | $ | $ | $ | |||||||||
| -提供服务 | ||||||||||||
| 校园小计 | ||||||||||||
| 教育收入 | ||||||||||||
| -数码 | ||||||||||||
| -面对面 | ||||||||||||
| 教育小计 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
数字化 教育平台和多部分纪录片源自公司本身和合作伙伴提供的在线研讨会、培训计划、评估、课程、认证 认证、许可证和纪录片以及会员资格。收入是在产品或服务的交付过程中产生的， 并履行绩效义务，这可能是在销售时，也可能是在销售时或 可能是每月一次，最多持续十二个月。
在 个人教育课程中来自于在公司园区或第三方场所亲自授课的课程、研讨会、培训计划和会议。在交付活动时或在交付产品或服务的过程中，获得收入并履行履行义务。该公司通过课程费用的方式获得补偿，如 活动或在线显示的那样。
商品销售额 -零售额由公司的校园业务派生，包括食品和饮料、水疗产品、商品、 和附属产品。在提供货物的时间点获得收入，并履行履行义务；在作为预付费住宿套餐的一部分交付食品和饮料的情况下，收入在客人入住期间按日确认。这一收入来源在2023年10月ERL剥离后停止。
服务收入 由公司的校园业务派生，包括住宿、水疗、会议和活动以及会员资格。 在提供服务时获得收入，并履行履行义务；如果住宿是预付费预订的一部分，则收入在客人停留期间按日确认，对于会员制收入 在产品或服务交付期间按月确认，最长可能为12个月。自2023年10月ERL剥离后，校园业务的收入将停止。
注释 25— 其他营业收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，其他营业收入包括：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||||||
| 来自政府的补贴 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| F-50 |
注释 26— 一般和行政费用
2023年和2022年12月31日终了年度的一般费用和行政费用包括：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 工资、工资、奖金和其他福利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||||||
| 营销 | ||||||||||||
| 保险 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 呆坏账准备 | ( | ) | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 公用事业 | ||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||
| 开发费用 | ||||||||||||
| 房租费用 | ||||||||||||
| 维修和保养 | ||||||||||||
| 体育项目费用 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
注释 27— 利息支出，净额
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司赚取的利息收入和发生的利息费用如下：
截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 银行和其他现金 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 利息收入总额 | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出/融资成本 | ||||||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他已付利息--贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出/财务成本合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| F-51 |
注释 28— 其他收入
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| SARS妥协 | $ | $ | ||||||||||
| 回购股票收益 | ||||||||||||
| 基督的买卖揭晓 | ||||||||||||
| 房地产首席执行官委员会 | ||||||||||||
| 工作空间计划 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
注释 29— 所得税费用
集团须缴纳印度尼西亚、新加坡、新西兰、美国、英国和南非等国家/地区的所得税。
所得税准备金包括以下准备金(福利)：
截至12月31日的 年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 当期税额： | ||||||||||||
| 本年度利润当期税额 | $ | $ | ||||||||||
| 递延所得税： | ||||||||||||
| 递延税项资产（增加）减少额 | ( | ) | ||||||||||
| 递延所得税负债减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 从所得税中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
按国家分列的所得税准备金包括以下准备金(福利)：
| 印度尼西亚 | 新西兰 | 新加坡 | 11.南非 | 英国 | 美国 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 当期费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 状态 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 当期税费总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 递延费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 递延税费合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税拨备(受益于) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度新加坡法定税率所得税与有效税率的对账如下：
年度 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 未计提所得税准备金前持续经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新加坡税率为 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 对帐项目： | ||||||||||||
| 永久性差异 | ( | ) | ||||||||||
| 本期净经营亏损未确认为递延所得税资产 | ||||||||||||
| 利率差异-非新加坡实体 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他递延税务活动 | ) | ( | ) | |||||||||
| 从所得税中受益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-52 |
截至12月31日的 年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 如上所述(1) | ||||||||||||
| 每股基本亏损和稀释后每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 每股基本亏损和稀释亏损的计算是基于以下普通股股东应占亏损和普通股的加权平均数 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 年初发布 | ||||||||||||
| 本年度发放 | ||||||||||||
| 于年底发出 | ||||||||||||
| 加权平均 | ||||||||||||
| 每股稀释（亏损）： | ||||||||||||
| 不存在稀释工具，因此稀释后每股收益与基本每股收益相同。 | ||||||||||||
| 未来可能稀释基本每股收益的工具，但不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们具有反稀释作用： | ||||||||||||
| 股票期权和RSU | ||||||||||||
| 1) |
注 31— 公允价值信息
公允 价值层次
下表分析了按公允价值列账的资产和负债。不同级别的定义如下：
级别 1：对于公司在计量日期可获得的相同资产或负债，在活跃市场上报出的未调整价格。
第2级：除第1级中的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。
第 3级：资产或负债的不可观察的输入。
| F-53 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，公司公允价值等级内按级别划分的金融资产和负债如下：
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和受限现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 或有负债 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和受限现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 或有负债 | ||||||||||||||||
| F-54 |
注 32— 金融风险管理
公司的活动使其面临某些财务风险，主要涉及：
| ➢ | 市场风险(货币风险、利率风险和价格风险)； | |
| ➢ | 信贷 风险，以及 | |
| ➢ | 流动性 风险。 |
董事会全面负责公司风险管理框架的建立和监督。董事会成立了风险委员会，负责制定和监督公司的风险管理政策。 该委员会每季度向董事会报告其活动。
建立公司的风险管理政策是为了识别和分析公司面临的风险，设定适当的风险限制和控制，并监控风险和遵守限制。定期审查风险管理政策和系统，以反映市场状况和公司活动的变化。
集团董事会监督管理层如何监督风险管理政策和程序的遵守情况，并审查与公司面临的风险相关的风险管理框架的充分性。
市场风险
利率风险
利率波动 影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。
本公司的债务由不同的工具组成，这些工具以固定利率或浮动利率计息。贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率 通过根据需要产生可变利率银行贷款或 固定利率债券来监测和管理。
公司关于金融资产的政策是以浮动利率进行现金投资，并在短期投资中保持现金储备，以保持流动性，同时也为股东实现满意的回报。
国外 货币风险
公司因某些以外币计价的交易和借款而面临外币风险。 公司主要经营的外币有美元、新加坡元、印尼卢比和南非兰特。
信贷风险
信用风险是指客户或交易对手未能履行其合同义务而给公司造成财务损失的风险。本公司的主要创收活动是向客户放贷，因此信用风险是主要风险。信用风险主要来自对客户的贷款。出于风险管理的目的，本公司考虑信用风险敞口的所有要素，例如交易对手违约风险。
| F-55 |
信用风险管理
本公司的信贷委员会负责通过以下方式管理本公司的信贷风险：
| ● | 确保公司拥有适当的信用风险做法，包括有效的内部控制系统，以根据公司所述的政策和程序、国际财务报告准则和相关监管指导持续确定充足的拨备。 |
| ● | 识别、评估和衡量整个公司的信用风险，从个人贷款到投资组合级别。 |
| ● | 制定 信用政策，以保护公司免受已识别风险的影响，包括要求从借款人那里获得抵押品， 对借款人进行可靠的持续信用评估，并持续监控相对于内部风险限额的风险敞口。 |
| ● | 建立关于批准和续签信贷安排的授权结构的强有力的控制框架。 |
| ● | 制定和维护公司衡量预期信用损失的流程，包括监测信用风险、纳入前瞻性信息和用于衡量预期信用损失的方法。 |
| ● | 确保 公司制定了适当的政策和程序，以适当维护和验证用于评估和衡量预期信用损失的方法。 |
| ● | 建立健全的信用风险会计评估和计量流程，为评估信用风险和核算预期信用损失的共同制度、工具和数据提供坚实的基础。向业务单位提供建议、指导和专业技能，以在整个公司推广信用风险管理的最佳实践。 |
信用风险的最大风险敞口--应计提减值的金融工具
下表包含已确认预期信用损失准备的金融工具的信用风险敞口分析 。以下金融资产的账面总额也代表本公司对这些资产的最大信用风险敞口 。
| ● | 阶段 1：预期信贷损失在初始确认金融工具时确认，代表自资产负债表日起的贷款有效期内因可能发生的违约事件而出现的现金缺口。预期信用损失将继续在此基础上确定，直到某一工具的信用风险显著增加或该工具出现信用减值。 | |
| ● | 阶段 2：如果金融资产自初始确认以来信用风险显著增加，则为资产生命周期内可能发生的违约事件确认预期信用损失准备金。信用风险的显著增加是通过将报告日期的风险敞口的违约风险与发起时的违约风险进行比较(在考虑了时间的推移后)来评估的。重大并不意味着统计上的重大，也不是在预期信贷损失变化的背景下进行评估。违约风险的变化是否显著，是使用一系列定量和定性因素进行评估的，这些因素的权重取决于产品和交易对手的类型。逾期30天或以上且未出现信用减损的金融资产将始终被视为信用风险显著增加。 | |
| ● | 第三阶段：信用减值(或违约)的金融资产是指逾期超过逾期贷款的历史平均收款期，但不超过原始合同贷款条款的金融资产。如果发生一个或多个对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的可观察事件，则金融资产也被视为信用减值 债务人不太可能支付。可能无法确定单个离散事件，但多个事件的综合影响 可能导致金融资产出现信用减损。 |
| F-56 |
| ● | 亏损 针对信贷减值金融资产的拨备是根据对各种情况下的可收回现金流的评估而厘定的，包括在适当情况下持有的任何抵押品的变现。持有的损失准备代表预期收回的现金流量现值(按该工具的原始实际利率贴现)与该工具在任何信贷减值前的账面总值之间的差额。 |
| 2023 | ||||||||||||||||
| ECL分期 | ||||||||||||||||
| 阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | ||||||||||||||
终生 ECL | 终生 ECL | 终生 ECL | 总计 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||||||||||
| 应收账款总额 | ||||||||||||||||
| 信贷减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 账面金额 | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| ECL分期 | ||||||||||||||||
| 阶段1 | 第二阶段 | 阶段3 | ||||||||||||||
终生 ECL | 终生 ECL | 终生 ECL | 总计 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||||||||||
| 应收账款总额 | ||||||||||||||||
| 信贷减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 账面金额 | ||||||||||||||||
流动性风险
公司面临流动资金风险，即当债务到期时，公司在履行债务方面遇到困难的风险。
公司发生了重大亏损，需要筹集更多资金来履行其义务并维持其运营。这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理部门在这些事项方面的计划也载于附注2。
谨慎的流动性风险管理意味着 保持充足的现金和定期存款、通过足够数量的承诺信贷安排获得资金以及 平仓市场头寸的能力。本集团通过持续监控预测和实际现金流量并匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。
下表详细说明了本集团根据商定的还款条款或本集团可能被要求付款的最早日期 的非衍生金融负债的剩余合同到期日。该表是根据金融负债的未贴现现金流编制的，包括利息和本金现金流 。
2023
| 账面金额 | 合同未贴现现金流总额 | 0-365天 | 超过1年 | |||||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||||||||||
| 应付贷款 | ||||||||||||||||
| 短期债务 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022
| 账面金额 | 合同未贴现现金流总额 | 0-365天 | 超过1年 | |||||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||||||||||
| 应付贷款 | ||||||||||||||||
| 可转换债务债券 | ||||||||||||||||
| 短期债务 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-57 |
注 33— 关联方
| 两性关系 | 关联方名称 | |
| 董事会成员和密钥管理 | 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | |
桑德拉 李·莫雷尔 Michelle 克拉克 | ||
| 苏拉吉·奈克 | ||
理查德 伯曼 萨利姆 伊斯梅尔 Eric Pulier | ||
西蒙 祖什 阿德里安 里斯 杰里米·哈里斯 | ||
莉莲 尼曼 安吉拉 坚定 | ||
Jeff 干草 Patrick Gentempo | ||
| 相关的 实体 | GeniusU 网络服务私人有限公司 企业家 Resorts Limited | |
| 企业家 澳大利亚研究所私人有限公司 | ||
| 健康 360私人有限公司 | ||
| The Genius Motion Pte Ltd. | ||
| World 游戏私人有限公司 | ||
| 健康 动态 | ||
| 财富 动态美国 | ||
| BG2有限公司 | ||
| BG3有限公司 | ||
| BG4有限公司 | ||
| Bmv 财务 | ||
| 人群 属性 | ||
| 哈特菲尔德 房子 | ||
| 万事达国际酒店 | ||
| 祖师 LLP | ||
| 愿景 1投资 | ||
| 斯罗克利 | ||
| MSJ 基金会 | ||
| 魔法火花 |
有关关联方余额的信息，请参阅 注20 -应付贷款，关联方。
注： 34-主要管理人员薪酬
下表列出了有关截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们执行官和董事会判给或赚取的薪酬的信息：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 以股票为基础 | 总计 | 薪金 | 以股票为基础 | 总计 | 薪金 | 以股票为基础 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 密钥管理补偿 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F-58 |
注 35 - 细分市场报告
该公司的每个业务部门都提供不同但协同的产品和服务，并分别进行管理。每个细分市场都提供离散的财务信息，并根据运营结果评估细分市场业绩。对 将部门结果与合并结果进行协调的调整包括在“跨公司”标题下，以消除部门之间交易的影响 。
公司的业务由两个可报告的业务部门组成：
| ➢ | 教育 -企业家教育、管理咨询和商业发展工具。 | |
| ➢ | 校园 -为创业者提供的度假村、静修所和合作咖啡馆。 |
公司的细分市场详细信息如下：
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 正如重述的那样（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 教育 | 校园 | 总计 | 教育 | 校园 | 总计 | 教育 | 校园 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销(1)(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净利润/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| F-59 |
按地理位置分列的非流动资产(金融工具除外)摘要如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 教育 | 校园 | 总计 | 教育 | 校园 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 欧洲/中东/非洲 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美/南美 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
以下是按地理位置划分的收入汇总：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 教育 | 校园 | 总计 | 教育 | 校园 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 欧洲/中东/非洲 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美/南美 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| F-60 |
注 36 - 报告所述期间之后发生的事件
公开服务
此后至2023年12月31日，在这些财务报表发布之前，公司完成了公开募股，募集资金为$
S-8表格中的注册声明
此后至2023年12月31日，在这些财务报表发布之前，本公司登记了额外的 根据2023年公司购股权计划和2024年公司员工股计划持有的公司普通股。自2023年12月31日起至2023年12月31日止，在该等财务报表公布前，本公司。
关闭羚羊谷大学
随后 至2023年12月31日，在这些财务报表发布之前，该公司宣布关闭该大学，并 对无人机、Marco和Sandra Johnson的卖家采取法律行动。
2024年2月29日，加利福尼亚州私立大专教育局宣布，决定在2024年3月8日之前停止无人机的所有教学，停止招收学生，并收取学杂费。这一决定是在WASC高级学院和大学委员会(“WSCUC”)发现其标准“严重违反”之后做出的。WSCUC是对公立和私立教育机构进行认证的协会。
在决定关闭无人机后，GNS管理层联系了专门从事高等教育的独立审计师，并已 任命他们进行结案审计。启动结算审计的主要目的是除了执行能源部和GNS民事诉讼所要求的结算审计外，还识别任何欺诈行为。
收购LZG International Inc.资产
此后至2023年12月31日，在这些财务报表发布之前，本公司在所有股份交易中完成了对FB Primesource 收购有限责任公司资产的收购。该公司发行了Genius Group Limited的普通股出售给卖方。 交易包括Genius集团通过全股票交易购买选定的FatBrain AI资产和负债， 购买由Genius作为全资子公司持有的FatBrain子公司的股权。
与Open exo Inc.签订具有约束力的收购协议
自2023年12月31日起至2023年12月31日止，在该等财务报表公布前，本公司于2024年3月与OpenExO Inc.订立具约束力的收购协议 ，收购尚待完成，但须受最终成交条件所限。
发行债务票据
此后至2023年12月31日，在这些财务报表发布之前，本公司签订了一项$
该公司还向投资者发出了一份
| F-61 |