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Cognyte Software Ltd.有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：我们的普通股。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Cognyte软件有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考我们修订和重述的公司章程，该公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份副本，作为本Form 20-F年度报告的证物。

本公司缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据经修订及重述的组织章程细则自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或普通股上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司每名董事将由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并于本公司股东周年大会上参与及投票。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度股东大会上选出的，他们在我们的董事会任职直到第三次年度股东大会，根据第5759-1999号公司法(“公司法”)和我们修订和重述的公司章程，他们以股东总投票权的65%的投票方式被免职，或者在某些事件发生时被免职。此外，我们修订和重述的公司章程允许我们的董事会填补董事会的空缺或任命新的董事，最多可以达到我们修订和重述的公司章程所允许的最大董事人数。如此获委任的董事的任期与已卸任的董事的剩余任期相同(或如属新的董事，则任期根据该董事获委任时所属的级别而定)。

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据《公司法》，分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在获得法院批准的情况下分配股息；然而，作为一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果拟议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将拟议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序来审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，如果(1)任何两名或两名以上的董事、(2)四分之一或以上的现任董事会成员或(3)作为在美国交易所上市的公司，一名或多名股东总共持有(A)10%或以上的已发行股票和1%或以上的未偿还投票权，或(B)10%或以上的未偿还投票权，我们的董事会必须召开一次特别股东大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在股东大会上讨论这一事项是合适的。尽管有上述规定，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事的任免事宜只能由持有至少5%投票权的一名或多名股东在股东大会上提出要求。我们经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。

公司法规定，任何股东周年大会或股东特别大会的通知应于大会举行前至少21天向股东提供，而倘大会议程包括（其中包括）委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关联方的交易，或批准合并，必须在会议召开前至少35天发出通知。根据公司法及我们经修订及重列的组织章程细则，股东不得以书面同意的方式采取行动以代替会议。

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股有一票投票权。本公司股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席、以委派代表或书面投票方式出席的股东，他们在大会开始后半小时内持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。因不足法定人数而延期的会议，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的会议上，任何亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是亲自或委托代表出席并持有召开会议所需股份数量的一名或多名股东。“

公司章程。根据《公司法》，某些行动需要特别多数，包括：(I)批准与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司的控股股东或控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；及(Iii)批准某些与薪酬有关的事宜须获得特定批准。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优先权或义务的更改，可能需要受影响类别(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数票，以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的普通多数票。我们修订和重述的组织章程还规定，罢免任何董事的职务或修改此类条款或某些其他有关我们交错董事会、股东提案和董事会规模的条款，都需要至少65%的股东总投票权投票。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准公司的安排或重组计划的决议，该条款要求获得持有在会议上代表的至少75%投票权的多数持有人的批准，并就决议进行投票。

根据公司法，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括关于重要股东的记录、我们的组织章程、我们的财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以要求查看我们拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。

全面收购要约。根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，就必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的5%，而接受要约收购的股东构成在接受收购要约方面并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的百分之二(2%)，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律规定的信息，接受要约的股东将不享有前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到超过90%的投票权或公司(或适用类别)的已发行和已发行股本。

特别投标报价。《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则本规则不适用。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，则收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行。这些要求不适用于以下情况：(I)在获得股东批准的公司进行私募的情况下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，则作为私募的目的是给予收购人至少25%的公司投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，则作为私募进行，(Ii)来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致收购人成为公司25%或以上投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司超过45%投票权的持有人，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被接受，则在要约提出时或在购买者或该控股人士或实体共同控制下的买方或控制该要约的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份提出收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

合并。《公司法》允许进行合并交易，但须经双方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些条件，否则必须获得双方股东的多数同意。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。经批准后

为股东表决的目的，合并公司的股份由另一合并公司或在股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体或有权任命另一合并公司25%或以上董事的权利，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东投票表决的股份过半数(弃权除外)，不视为批准合并，或任何持有25%或以上投票权或另一方有权任命25%或以上董事的个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。在拟议合并的任何一方的债权人提出请求后，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并而尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。截至2021年2月1日，根据我们修订和重述的公司章程，没有优先股获得授权。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上所需获得的多数表决权将受制于公司法和我们修订的公司章程中所述的要求，如上文“-投票权”中所述。此外，我们有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律的约束，必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准，并就首都的此类变更进行投票。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。


			•			我们审计师的任命、服务条款或服务终止；


			•			如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。


			•			修改我们的公司章程；


			•			任命董事，包括外部董事(如适用)；


			•			批准某些关联方交易；


			•			增加或减少我们的法定股本；