美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 20-F/A

（第1号修正案）

（Mark One）

委员会文件编号 001-39829

Cognyte 软件有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

33 Maskit

赫兹利亚·皮图阿赫

4673333, 以色列

（主要行政人员 办公室地址）

复制到：

大卫·阿巴迪

33 Maskit

赫兹利亚·皮图阿赫

4673333, 以色列

+972-9-962-2300

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件 和/或传真号码和地址）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的 证券：无

根据该法第15（d）条， 有申报义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期结束时发行人每类 类资本或普通股的已发行股份数量：

截至2024年1月31日，70,996,535股普通股，无面值。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是知名的经验丰富的 发行人。

是的 § 没有 x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请使用复选标记 注明注册人是否无需根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 § 没有 x

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短 期内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

是的 x不是 §

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）以电子方式 提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 x不是 §

用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、 “加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的期限来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的 任何新的或修订的财务会计准则†。§

† “新的或修订的财务会计准则” 一词 是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。§

用复选标记指明这些 错误更正中是否有任何一项是需要对任何 注册人的执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。§

用复选标记表明注册人是否已由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交了关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）节）对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 x

用复选标记指明注册人使用哪种会计基础 来编制本申报文件中包含的财务报表：

如果在回答之前的 问题时选中 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。

第 17 项 § 第 18 项 ¨

如果这是年度报告，请用复选标记注明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是（） 否 x

解释性说明

Cognyte Software Ltd.（“公司”）正在20-F/A表格（“修正案”）中提交截至2024年1月31日止年度的20-F 年度报告的第1号修正案，该报告最初于2024年4月9日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始20-F表格”）。提交本修正案（i）是为了更正原始20-F表格第6.B项下标题为 “2021年股票激励计划” 的 段中无意中犯下的错误，其中数字 “4,910,926” 和 “2,669,074” 分别描述了截至2023年3月31日尚待发放奖励的股票数量和 可供未来授予的股票数量，无意中进行了转移，并且（ii）将第6.B项中提及的2021年股票激励计划的修正案作为附录添加到20-F表中。该修正案澄清说，截至2024年3月31日，在 最近对公司2021年股票激励计划进行修订之后，可供未来授予的股票数量为 2,669,074股，此外截至该日还有4,910,926股尚未发放的股票。

根据经修订的1934年《证券 和交易法》第12b-15条的要求，公司还将提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第 906条所要求的认证作为本修正案的证据。

本修正案 无意更新原始20-F表格中披露的其他信息。本修正案不反映 提交原始20-F表格之后发生的事件，除反映上述 修正案的要求外，未以任何方式修改或更新其中的披露内容。

目录

第一部分

6.B。补偿

截至2024年1月31日止年度， 向截至2024年1月31日止年度任职的董事和高级管理层支付的总薪酬，包括 基于股份的薪酬和其他薪酬， 为1,250万美元。该金额 包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利而预留或应计的大约90万美元。

下表列出了我们的五位薪酬最高的公职人员获得的薪酬 （定义见下文 “—6.C”）。截至2024年1月31日止年度期间或与之相关的董事会惯例—薪酬委员会—公司法下的薪酬 政策”）。我们将此处提供披露信息的 的五个人称为我们的 “受保高管”。就下表和下表摘要而言，“薪酬” 包括基本工资、奖金、股权补偿、退休金或解雇补助金以及任何福利或津贴，例如 汽车、电话和社会福利，以及将来提供此类补偿的任何承诺。

摘要 补偿表

(1) 表中报告的所有金额均按财务报表中记录的截至2024年1月31日止年度的应计成本计算。

(2) 表 中列出的所有受保高管均为本年度的全职员工。以美元以外货币计价的现金补偿金额按截至2024年1月31日止年度的平均兑换率将 转换为美元。

(3) 本栏中报告的金额包括我们代表受保高管累积的汽车 津贴和社会福利、康复工资、公司 向保险单或养老基金缴纳的缴款、工作伤残保险、遣散费、退休、教育基金以及社会 保障金。

(4) 本栏中报告的金额是指截至2024年1月31日止年度 以现金或股票支付或应计的 激励和可变薪酬。根据公司的薪酬政策，我们在遵守薪酬委员会和董事会设定的 预定业绩和其他参数后，向受保高管累积奖金。这些金额是在我们截至2024年1月31日的年度财务报表中提供的 。我们还向以实现 指定绩效目标为依据的执行官授予PSU。我们按每项奖励的必要服务期内，扣除估计的没收金额，根据服务条件， 按奖励的价值确认补偿费用。

(5) 本栏中报告的金额表示 我们在截至2024年1月31日的年度财务报表中记录的股票薪酬补助金的支出。 由于在截至2024年1月31日的年度中以类似的年化金额发放的补助金，授予我们高管的股权奖励所依据的相关金额将继续在 期内作为我们的财务报表中的支出。 向受保高管发放的所有股权薪酬补助金均根据我们公司薪酬 政策的参数发放，并已获得薪酬委员会和董事会的批准。

分享 激励计划

以下内容列出了与我们的股票激励计划有关的某些信息 。以下描述只是计划的摘要， 参照计划全文进行了全面限定，计划全文用作本 20-F 表的附件。

在我们的股票激励计划到期后， 不得根据该计划发放进一步的补助金，尽管任何现有奖励将按照授予的 条款继续完全有效。

2021 年股票激励计划

在分拆方面，我们通过了 新的2021年股票激励计划（“2021年计划”），根据该计划，我们能够发放基于股权的激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

2024年3月，我们将2021年计划修订为 允许根据2021年计划额外授予最多2,669,074股股票，但须进一步增加或减少，此外 允许截至2024年3月31日根据2021年计划获得未偿还奖励的4,910,926股股票。

2021年计划规定在 各种税收制度下发放奖励，包括但不限于依照《以色列税收条例》第 102 条和 《以色列税务条例》第 3 (i) 条发放奖励，以及向我们的美国雇员或服务提供商发放奖励，包括因税收目的被视为 美国居民的员工、《守则》第 422 条和《守则》第 409A 条。

《以色列税收条例》第102条允许非控股股东且被视为以色列居民的 员工、董事和高级管理人员获得优惠的税收 待遇，以股票或期权的形式获得薪酬，但须遵守《以色列税收条例》中规定的条款和条件。 我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据以色列税收条例第3（i）条获得期权， 该条不提供类似的税收优惠。

2021年计划规定授予股票 期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）、普通股、限制性股票、限制性股票单位 和其他基于股票的奖励。补助金可以通过奖励协议、其他合同安排和/或董事会薪酬 委员会的决议来证明。根据2021年计划向身为美国居民的员工授予的期权可能有资格成为《守则》第422条所指的 “激励性 股票期权”，也可能是非合格股票期权。

如果受赠方终止其在公司或其任何关联公司的 工作或服务（因死亡或永久残疾原因除外），除非管理人另有决定，否则受赠方在终止之日持有的所有既得奖励和 可行使的奖励可以在该终止之日起的三个月内行使， 。在这三个月之后，所有未行使的奖励都将终止。

如果受赠方因受赠方死亡或永久残疾而终止受赠方在公司或其任何关联公司的 工作或服务，则受赠方在终止之日持有的所有既得 和可行使的奖励均可由受让人或受赠人的法定 监护人、遗产或通过遗赠或继承获得行使裁决权的人行使，如适用，在该终止之日后的十二 个月内，除非管理员另有规定。任何截至 此类终止之日尚未归属的奖励或已归属但在该日期之后的十二个月内未行使的奖励都将终止。

尽管有上述任何规定，如果受赠方 在受赠方为公司或其任何关联公司工作或服务期间犯下构成 或可能构成 2021 年计划定义的 “原因” 的行为，我们董事会薪酬委员会可以 规定取消或没收所有未付奖励（无论是既得还是未归属）。

追回 错误发放的赔偿金的政策

2023 年 9 月，董事会根据美国证券交易委员会的规定通过了收回错误发放的 薪酬的政策（“政策”）。该政策规定，当公司 严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报时，将向现任和前任高管追回错误发放的 以激励为基础的薪酬，包括更正先前发布的财务报表中的 错误错误的重报 (a) 对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或 (b) 如果错误会导致 重大错报在本期内已更正或在本期未更正时期。

第二部分

第 19 项。展品

我们已将以下文件作为本20-F/A表格的附物提交：

* 之前使用 原始表格 20-F 提交。

** 在 适用的情况下，随函提交或提供。

*** 管理合同或补偿计划、安排或合同。

† 本文件中包含的某些机密信息 已按照 20-F 表附物说明进行了编辑，因为 (i) 公司通常将 和实际上将这些信息视为私密或机密信息，(ii) 遗漏的信息并不重要。“[***]” 表示该信息在本展览中遗漏的位置。

签名

注册人特此证明其符合 提交20-F/A表格的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告 。