根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-271861​

招股说明书

ECARX控股公司

23,871,971股A类普通股，认股权证，
291,679,672股A类普通股和
8,872,000股认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及ECARX Holdings Inc.发行最多23,871,971股A类普通股，面值为每股0.000005美元(“A类普通股”)，包括(I)14,999,971股A类普通股，可根据行使认股权证以每股11.5美元的行使价购买A类普通股，于2022年12月20日(“截止日期”)发行，以换取Cova收购公司(“Cova”)在首次公开发行中发行的公开认股权证(“公共认股权证”)；及(Ii)8,872,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股，以按行使价每股11.50美元购买A类普通股，并于截止日期向Cova收购保荐人有限责任公司(“保荐人认股权证”，与公开认股权证统称为“认股权证”)发行，以换取保荐人于首次公开发售Cova时以总代价8,872,000美元于首次公开发售Cova时购买的私募认股权证，总代价为8,872,000美元。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其质押人、受让人或其他权益继承人(以赠与、分发或其他非销售相关转让的形式接受任何证券)(统称“出售证券持有人”)不时可能提出的要约和出售最多(A)291,679,672股A类普通股，其中包括(I)73,810,070股由Share Link Venture Limited实益拥有的A类普通股(已经并将继续全部或部分分销，吾等先前已透过光辉创业有限公司)、百度(香港)有限公司及吉利汽车控股有限公司(“遗留股份”)授予及管理之奖励予获奖者，该等股份于截止日期前分别以每股约0.00美元、6.71美元及9.70美元之价格收购(计入资本重组因素(定义见下文)。(Ii)富安Li实益拥有的144,440,574股A类普通股及48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股B类普通股(分别由富和Li实益拥有的B类普通股及捷浩控股有限公司(统称“遗留创办人股份”)持有，该等股份于截止日期前分别以每股约0.4美元、0.4美元及1.17美元的价格收购(计入资本重组因素(定义如下))；(Iii)于截止日期向保荐人发行5,250,000股A类普通股(“保荐人股份”)，以换取Cova的B类普通股，保荐人以每股约0.0048美元的价格购买该股A类普通股，并随后将其分派给保荐人的某些成员；。(Iv)行使保荐权证可发行的8,872,000股A类普通股，随后向保荐人的某些成员分派该认股权证；。(V)根据于2022年5月26日订立的若干战略投资协议(“战略投资协议”及各自为“战略投资协议”)，于截止日期向鲁米纳科技有限公司及吉利投资控股有限公司(“战略投资者”及各自为“战略投资者”)发行3,500,000股A类普通股，每股作价10.00美元(“战略投资者股份”)；(Vi)于截止日期向莲花科技有限公司(“莲花”)发行1,052,632股A类普通股，该A类普通股是根据2022年5月9日订立的可转换票据购买协议(“莲花股份”)，以1,000万美元的购买价格自动转换为1,000万美元本金总额的可转换票据(“莲花票据”)，换算价为9.5美元；(Vii)根据于2022年10月25日订立的可转换票据购买协议(“可转换债券转换股份”)，发行5,793,480股可转换可换股票据(“投资者票据”及每股“投资者票据”)，换股价格为每股11.5美元(视乎兑换价格的惯常调整而定)，发行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及各自为“CB Investor”)，据此CB投资者购买本金总额为6,500万美元的投资者票据，购买价为6,500万美元；和(B)8,872,000份保荐权证。这些证券的注册是为了满足ECARX Holdings授予的某些注册权，这些注册权允许出售证券的持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。我们的控股股东Li先生(Li)和我们的董事长兼首席执行官沈子瑜先生可以在 项下出售他们实益拥有的所有普通股

本招股说明书为168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(2)24,480,458股A类普通股可经转换后发行)及24,480,458股A类普通股(由Li先生的联营公司Li(Li)的联营公司实益拥有的富而实益拥有)及24,480,458股B类普通股(由沈子瑜先生的联营公司杰浩控股有限公司实益拥有而发行)并分别占我们于2023年9月21日已发行及已发行普通股的约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，只要本招股说明书所包含的登记声明可供使用。于二零二三年九月二十一日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格明显低于A类普通股目前的交易价格。出售这些证券可能导致A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。请参阅“出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券的风险因素 - 风险我们的证券 - 可能导致我们证券的价格下跌。”

出售证券持有人可不时通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下商定的价格发售、出售或分销全部或部分此类证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

A类普通股和认股权证在纳斯达克或纳斯达克上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。2023年9月27日，A类普通股在纳斯达克的收盘价为3.37美元。2023年9月27日，该权证在纳斯达克上的收盘价为0.04美元。

在本招股说明书中注册的证券为“注册证券”。在业务合并方面，29,379,643股Cova公众股份的持有人行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的Cova A类A股总数的98%。根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)291,679,672股A类普通股(按行使后基准计算)，占ECARX Holdings全部已发行及已发行普通股的约79.5%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)截至2023年9月21日止8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。出售大量注册证券，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人可能仍会获得注册证券的正回报率，这是由于他们购买注册证券的价格低于其他公众投资者，并可能在其他人不是这样做的情况下激励他们出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人股份的持有人可能会从保荐人股份中获得每股3.37美元的潜在利润；遗产股份的持有人可能会获得每股3.37美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能会获得每股2.20美元至2.97美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会体验到战略投资者股份的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会在莲花股票上体验潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会体验到CB转换股票的潜在利润；如果保荐人的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上体验潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。

我们不会从出售证券持有人出售注册证券的任何收益中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。可能性

权证持有人将行使认股权证，我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。

此外，截至2023年9月21日，我们的联合创始人Li先生(Li书福)通过其控制的实体实益拥有144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。

ECARX Holdings不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，我们在中国的业务目前由我们的中国子公司进行。A类普通股或ECARX Holdings的投资者并不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛控股公司的权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“招股说明书摘要 - 我们的公司结构”。除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及(I)“华嘉控股”，(Ii)“华嘉”、“本公司”及“本公司”均为本公司及其附属公司(在描述本公司于重组前止期间的营运及综合财务资料时，亦指本公司及其附属公司)，及(Iii)“中国内地附属公司”指本公司于内地的附属公司中国。

历史上，我们通过我们的中国子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我们的VIE”)在中国开展业务，我们、我们的子公司和湖北ECARX的指定股东与湖北ECARX签订了某些合同安排。中国法律、法规和规章对外商投资某些类型的业务施加了限制和条件，我们通过我们的VIE经营某些业务，包括在中国受到这些限制和条件的业务，如测绘服务和互联网信息通信业务。我们并不拥有我们VIE或其附属公司的股权，而是依赖合约安排来指导我们VIE的业务运作。这样的结构使投资者能够投资于行业内的中国公司

中国法律法规禁止或限制外商直接投资的。在2022年重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。

现金通过出资、贷款和公司间垫款从ECARX Holdings转移到我们的子公司。此外，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们子公司的现金流预测和营运资金需求。2020年，ECARX Holdings向我们的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited预付本金1,500万美元。于2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX科技有限公司垫款本金478.5,000,000美元，并向我们的子公司ECARX Limited和ECARX瑞典AB提供本金1,100万美元的贷款，以及(Ii)ECARX科技有限公司向我们的子公司ECARX瑞典AB提供本金230万美元的贷款，该笔贷款已全部偿还。2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金5,090万美元，(Ii)ECARX Holdings向ECARX瑞典AB提供本金300万美元贷款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500万美元贷款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited垫款2,100万美元，(V)ECARX Holdings从ECARX瑞典AB获得本金880万美元，及(Vi)JICA Intelligence Robotics Co.，截至2023年6月30日止六个月，(I)ECARX科技有限公司向ECARX Holdings偿还本金1.152亿美元；(Ii)ECARX Holdings向ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited分别垫付本金1.00亿美元及200万美元；(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金1,500万美元贷款；及(Iv)ECARX(湖北)科技有限公司本金1,500万美元。向京信智能偿还了人民币1.5亿元。2021年，ECARX科技有限公司向子公司ECARX瑞典AB、ECARX(武汉)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资760万美元、250.0美元和7,500万美元。2021年，我们的子公司ECARX(武汉)科技有限公司向我们的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出资1000万元人民币。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资1,460万美元和2,500万美元。截至2023年6月30日止六个月，(I)ECARX Group Limited向ECARX Technology Limited注资2,720万美元；(Ii)ECARX Technology Limited向其附属公司ECARX Limited注资1,950万美元；及(Iii)ECARX(湖北)科技有限公司向其附属公司JICA Intelligence注资人民币100万元。2020年、2021年和2022年，湖北长航分别从子公司获得零、21亿元和1.57亿元的贷款。于2020年及2021年，湖北ECARX的附属公司就若干销售交易分别向ECARX科技有限公司支付总额为70万美元及170万美元的款项。2021年，湖北ECARX以贷款形式从JICA智能获得2.7亿元人民币。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分别就部分研发费用向ECARX瑞典AB支付了人民币3610万元、220万美元和6000万元人民币。2022年，湖北ECARX向JICA智能支付了人民币2.7亿元。于本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及于重组前止期间内，合并VIE并无宣布或派发股息或作出任何分派。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 我们的公司结构 - 现金转移和股息分配。”

我们在中国开展业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，中国政府最近发布了一些声明和监管行动，涉及监管批准内地中国发行人的海外发行和上市以及外国投资、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域。目前尚不确定中国政府部门将如何对海外上市和发行进行总体监管，我们是否能够完全遵守相关监管要求，包括完成向中国证券监督管理委员会(“证监会”)的备案，以及我们是否需要

完成其他备案或获得中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他中国政府机构的批准(视情况而定)。此外，如果未来监管发展要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。这些风险可能会影响我们在美国或任何其他国家的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国做生意的风险详细说明，请参阅《中国做生意的风险因素 - Risks》。

[br}根据《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。在我们于2023年4月24日提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有，也出于上述原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的注册会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 以往一直无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”，以及“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国内地和香港的核数师，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年10月6日的招股说明书

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是ECARX Holdings Inc.提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、我们提供的证券和出售证券持有人以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。

本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载的资料或我们可能向阁下提供的资料除外，吾等或任何出售证券持有人均不对其他人可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性承担任何责任或就其可靠性提供任何保证。我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。吾等或任何出售证券持有人均不会在任何司法管辖区提出出售注册证券的要约，在任何司法管辖区内不得出售注册证券，吾等或出售证券持有人亦未采取任何行动，以允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，而该司法管辖区则须为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与注册证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或小于100%。

2023年6月30日，我们向共同控制的实体JICA智能机器人有限公司(“JICA智能”)增资，并将我们在JICA智能的股权从50%增加到70%。追加投资后，我们拥有JICA智能的控股权。由于对JICA Intelligence的收购是共同控制下的实体之间的合并，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表都进行了重述。请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注29(B)。

 

II

 

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场规模、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从行业出版物以及向我们提供的报告和预测中获得的信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。这些信息具有很大的不确定性和局限性，其依据的假设和估计可能被证明是不准确的。因此，我们提醒您不要过分重视这一信息。

我们尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。同样，基于我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素的影响，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”、“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

 

III

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和预期，以及管理层做出的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，包括有关运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”以及其他类似的表达方式是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及我们经营的市场。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•

与新冠肺炎疫情有关的事态发展，除其他外，包括在家下单、社交疏远措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例数量和出现新的新冠肺炎毒株等方面；

​

•

我们所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

​

•

在我们开展业务的司法管辖区及其他司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况；

​

•

我们的产品和服务的研发及其制造、推出、商业化和交付的进度和结果；

​

•

中国及全球汽车和汽车智能行业的状况和前景；

​

•

我们与汽车OEM、一级供应商以及其他客户、供应商、其他业务合作伙伴和利益相关者的关系；

​

•

我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；

​

•

我们能够继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务，并发展我们的生态系统；

​

•

我们在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；

​

•

我们在新产品、服务、协作安排、技术和战略收购方面的预期投资，以及这些投资对我们运营结果的影响；

​

•

资金需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况；

​

•

预计技术趋势和发展，以及我们通过产品和服务应对这些趋势和发展的能力；

​

•

我们产品和服务的安全性、价格竞争力、质量和广度；

​

•

关键人员流失，无法及时或按可接受的条件更换人员；

​

•

影响我们业务或资产的人为或自然灾害、卫生流行病和包括战争在内的其他爆发、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生以及其他不利天气和自然条件的发生；

​

•

汇率波动；

​

 

iv

 

•

利率或通货膨胀率的变化；

​

•

法律、法规和其他程序；

​

•

未来融资努力的结果；以及

​

•

“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的所有其他风险和不确定性。

​

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

v

 

有关汇率的重要信息

本招股说明书中提供的某些信息已按7.2513元人民币兑1.00美元的汇率从人民币兑换成美元，这是2023年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。截至2023年9月22日，有效的认证中午买入汇率为7.2980元人民币兑1.00美元。汇率是波动的，这种波动可能会很大。本招股说明书中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不可能。

 

vi

 

常用术语

除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：

“企业合并”是指合并协议规定的第一次合并、第二次合并和其他交易；

“开曼群岛公司法”或“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)以及可能不时修订的公司法。

“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

“A类普通股”是指ECARX控股的A类普通股，每股票面价值0.000005美元；

“B类普通股”是指ECARX控股的B类普通股，每股票面价值0.000005美元；

“成交”是指合并协议预期的交易的成交；

“结账日期”是指2022年12月20日，也就是结账当天；

“大陆股份转让信托公司”是指大陆股份转让信托公司，位于纽约的公司；

“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；

“Cova方正股份”是指Cova的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次生效前已发行；

“Cova Public Shares”是指Cova的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次生效前已发行；

“Cova公开认股权证”是指在首次公开募股中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买Cova的一股A类普通股，并可进行调整，在首次生效时间之前发行；

“Cova私募认股权证”是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一股Cova A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整，在首次生效时间之前发行；

“Cova股东”是指在第一次生效前持有Cova已发行股票的持有人；

“Cova股票”，统称为Cova公共股票和Cova创始人股票；

“联合创办人股份”是指沈子瑜先生在紧接重新指定前持有的所有华润创业板股票和Li(Li)先生在紧接重新指定前持有的20,520,820股华润创业板股票；

“异议Cova股票”是指在第一次生效前发行和发行的Cova股票，由Cova股东持有，该股东应已有效行使持不同政见者对该Cova股票的权利；

“ECARX”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的运营和综合财务信息时，也指截至重组前的VIE及其子公司)。本公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事、董事会和审计师分别指ECARX控股公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事会、董事会和审计师；

“ECARX控股”是指ECARX控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；

 

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“ECARX期权”是指可用于购买ECARX控股公司股票的所有未行使期权；

“首次生效时间”是指首次合并的生效时间；

“首次合并”是指合并Sub 1与Cova合并，Cova为ECARX控股的全资子公司；

“完全稀释公司股份”无重复指(A)在紧接重新指定前已发行及已发行的ECARX控股股份总数(I)及(Ii)在紧接重新指定前已发行及未发行的ECARX控股所有ECARX期权及其他股本证券(不论是否当时已归属或可予行使)减去(B)其或ECARX Holdings的任何附属公司(如适用)持有的ECARX控股股份减去(B)其或其任何附属公司(如适用)持有的ECARX控股股份；

“吉利控股”是指浙江吉利控股集团有限公司；

“投资者票据”是指ECARX控股公司根据投资者票据购买协议向某些机构投资者发行的本金总额为6,500万美元的可转换票据；

“投资者票据购买协议”是指ECARX控股公司与若干机构投资者于2022年10月25日就投资者票据订立的可转换票据购买协议；

“IPO”是指Cova首次公开募股，于2021年2月9日完成；

“莲花票据”是指ECARX控股公司根据莲花票据购买协议向莲花科技公司发行的本金总额为1,000万美元的可转换票据；

《莲花票据购买协议》是指ECARX控股公司与莲花科技公司于2022年5月9日就莲花Note订立的可转换票据购买协议；

“大陆中国子公司”是指易方达控股有限公司中国在大陆的子公司；

“合并协议”是指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之间的合并协议和计划，日期为2022年5月26日；

“合并子公司1”是指Ecarx Temp Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，也是ECARX控股公司的直接全资子公司；

“合并子公司2”指Ecarx&Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，是Ecarx Holdings的直接全资子公司;

“合并”统称为第一次合并和第二次合并；

“纳斯达克”是指纳斯达克证券市场有限责任公司；

普通股，统称为A类普通股和B类普通股；

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；

“资本重组”是指(I)在紧接重新指定之后和首次生效时间之前，通过回购的方式对ECARX已发行的授权普通股进行资本重组，以换取发行数量等于资本重组系数的A类普通股和B类普通股，以及(Ii)对紧接资本重组前发行和发行的每个ECARX期权进行调整。使每一ECARX购股权可行使的A类普通股数目等于(A)乘以紧接资本重组前受该ECARX购股权规限的ECARX股份数目乘以(B)乘以资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，以及经调整后行使ECARX购股权时可发行的每股A类普通股的每股行使价，应等于商(四舍五入至最接近的整数分)除以(X)除以在紧接第一个生效时间前受该ECARX购股权规限的每股ECARX股份的每股行使价格除以(Y)除以资本重组系数；

 

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“资本重组系数”是指(I)除以(I)34亿美元，即ECARX和Cova商定的ECARX的货币前权益价值，除以(Ii)乘以(X)完全稀释的公司股份的乘积，(Y)除以10.00美元；

“重新指定”是指紧接优先股转换后但紧接资本重组前对ECARX法定股本的重新指定，具体如下：(A)ECARX已发行和已发行普通股(联合创始人股份除外)和ECARX控股公司每股7,766,956,008股授权但未发行的普通股将重新指定为一股A类普通股，其中每股A类普通股应使其持有人有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有事项投一票；(B)ECARX的每股已发行及已发行的联合创办人股份及每股958,958,360股已授权但未发行的普通股将重新指定为一股B类普通股，而每股B类普通股的持有人将有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有须予表决的事项投十票；及。(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股经授权但未发行的普通股将重新指定为ECARX Holdings董事会根据其第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)面值为0.000005美元的股份；

“人民币”或“RMB”指中国大陆的法定货币;

“重组”是指ECARX在2022年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

“第二次合并”是指存续实体1与合并子公司2之间的合并，合并子公司2作为EARX Holdings的全资子公司存续;

“发起人”指COVA Acquisition Sponsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司;

“战略投资者”指Luminar Technologies，Inc.吉利投资控股有限公司;

“战略投资协议”指战略投资者与EARX Holdings在执行合并协议的同时签订的某些战略投资协议;

“存续实体1”指第一次合并的存续实体;

“存续实体2”指第二次合并的存续实体;

“单位”是指首次公开募股中发行的单位，每一单位由一份COVA公开股票和一份COVA公开认股权证的一半组成;

“U.S. Dollars”、“USD”、“US$”和“$”指美国法定货币美元;

“美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则;

VIE是指可变利息实体。“我们的VIE”、“我们的前VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合并可变利益实体；和

“认股权证协议”是指由Cova和大陆航空作为权证代理人于2021年2月4日签署的认股权证协议，根据Cova、ECARX Holdings和大陆航空之间于2022年12月20日签署的转让、假设和修订协议修订并转让给ECARX Holdings。

 

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风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者目前被认为是无关紧要的，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。我们A类普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因其中任何一种风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中所面临的风险。

与我们的工商业有关的风险

我们的运营历史相对有限，在一个快速发展的行业中面临着重大挑战。

我们于2017年开始运营。由于我们在当前重点领域的运营历史相对有限，因此很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能也有限。您应该根据我们作为快速发展行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们在以下方面的能力：

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推进我们的技术；

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设计和提供智能、可靠、高质量的解决方案，最终不断吸引客户；

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建立、扩大和多样化我们的客户基础；

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经济高效地打造公认和受人尊敬的品牌；

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推销我们的产品和服务；

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优化我们的定价策略；

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维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

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增强我们的网络安全和数据安全；

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吸引、留住和激励有才华的员工；

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提高并保持我们的运营效率；

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在我们的行业中竞争；

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驾驭不断发展和复杂的监管环境；

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有效管理供应链；有效管理我们的增长。

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如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的解决方案不能有效应对汽车行业或汽车智能技术的发展，我们的业务可能会受到不利影响。

汽车行业和汽车智能技术发展迅速。我们的业务和前景将取决于我们识别消费者需求的能力，以及以具有成本效益的方式开发、推出和实现市场对我们新产品和增强型产品的接受程度。我们不能向您保证我们的产品和服务将会或将继续被市场接受。

 

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我们已经并将继续在研发方面投入大量资金，我们正在开发各种汽车计算平台、SoC核心模块以及软件解决方案和产品。我们在研发方面的投资可能不会产生适销对路的产品或服务，或者可能导致产生的市场接受度和收入低于我们预期的产品和服务。尽管我们相信我们的技术和产品前景看好，但我们不能向您保证，我们能够实现我们的发展目标，并成功地将所有这些汽车智能技术商业化。此外，我们不能向您保证，一旦商业化，这些技术能够经受住时间的考验。

我们相信，客户的信心和信任对我们的汽车智能技术的成功至关重要。如果客户不相信我们技术的技术或功能优势，他们就不太可能购买我们的产品。我们的汽车智能产品和服务中的任何缺陷或重大故障，或对此的任何负面看法，无论是否有任何理由，都可能削弱对我们的信心和信任，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务或我们的技术会成功，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。

汽车销售和市场需求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务与原始设备制造商的汽车销售和生产直接相关。汽车的销售和生产有时可能具有很强的周期性，除了一般的经济状况外，还取决于其他因素，如消费者的信心和偏好。汽车销量下降预计将导致我们几乎所有的OEM客户都减少汽车生产计划，这对我们的收益和现金流有直接影响。此外，汽车销售和生产可能会受到劳资关系问题、监管要求、贸易协议、消费者融资可获得性等因素的影响。经济衰退导致原始设备制造商的汽车销售和生产大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般来说，对我们产品和服务的需求还取决于消费者对智能汽车的需求和采用。智能汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，竞争激烈，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果智能汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都会受到影响。

此外，消费者的偏好也发生了变化，倾向于按需提供移动性服务，如汽车和拼车服务，而不是拥有汽车，这可能会导致人均车辆数量长期减少。

我们产品中使用的组件或基础原材料供应中断可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

我们的硬件产品由来自各种第三方供应商的电子和机械部件组成。这些组件或基础原材料(如金属、石油树脂和化学品)的供应因任何原因发生重大中断，都可能阻碍生产和交付水平，从而可能大幅增加我们的运营成本，大幅降低我们的利润率。

此类供应链中断可能是由一系列事件引起的，例如，由于罢工、机械故障、停电、火灾、爆炸或政治动荡导致供应商工厂或关键生产线完全或部分关闭，以及因天气条件、自然灾害、核事故、机械故障、通关延迟或流行病而导致的后勤复杂。特别是，随着新冠肺炎疫情对半导体制造商的破坏，以及全球对在家工作经济对个人电脑的需求增加，全球持续存在芯片短缺，这将对我们经营的行业产生实质性的不利影响。任何这样的供应链中断都可能迫使我们暂停或停止生产，即使是很长一段时间。

 

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我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的产品出现质量问题，从而迫使我们推迟生产或交货，并损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能向您保证供应商将遵守道德的商业实践，如环境责任、公平工资实践和童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

任何供应链中断，无论是否涉及单一来源供应商，都可能需要我们付出巨大的额外努力，直到替代供应商完全符合我们的要求或能够恢复供应。我们不能向您保证，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换我们现有的供应商，我们不能向您保证，当需要时，会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者任何供应商都会分配足够的供应给我们，以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

客户提供的市场份额的减少或产品组合的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定性。我们的客户主要包括OEM和一级汽车供应商。汽车行业面临着快速的技术变革、激烈的竞争、较短的产品生命周期、周期性的消费者需求模式和行业整合。当我们的客户受到这些因素的不利影响时，我们可能会受到类似的影响，即我们的客户减少我们产品和服务的订单量。由于影响我们客户的变化，销售组合可能会发生变化，这可能对我们的收入产生有利或不利的影响。例如，销售需求的变化有利于我们没有供应合同的特定OEM车型，这可能会对我们的业务产生不利影响。区域销售需求向若干市场转移可能会对我们在该等地区市场份额较低的客户的销售产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的OEM客户提供的汽车产品组合可能会受到行业整合的影响，也可能影响我们的业务。主要原始设备制造商之间的任何合并可能导致先前由不同公司销售的某些主要汽车品牌停止销售，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，消费者对我们传统上大量供应的特定类型车辆的需求下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汽车智能行业竞争激烈，我们在这个行业竞争不一定成功。

汽车智能市场竞争激烈。我们已经战略性地进入了这个市场，我们预计随着更多的参与者进入，这一细分市场的竞争将在未来变得更加激烈。竞争主要基于技术、创新、质量、交货和价格。我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们不能向您保证我们的产品和服务能够成功地与我们现有的和任何新的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，我们的前景、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计，随着汽车智能技术需求的增加、全球化的持续以及全球汽车行业的整合，未来的竞争将会更加激烈。我们未来的成功将取决于我们开发先进技术的能力，以及在技术进步方面保持我们相对于竞争对手的竞争地位的能力。

 

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此外，我们竞争的市场的快速发展性质已经吸引并可能继续吸引新的进入者，特别是在不断发展的汽车技术领域，如计算平台技术和先进的驾驶员辅助系统，这些领域吸引了传统汽车行业以外的新进入者，任何这些竞争对手都可能开发和引入获得更多客户或消费者接受的技术，这可能会对我们未来的增长产生不利影响。

此外，竞争加剧可能导致单位销售额下降和库存增加，进而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。因此，领先于竞争对手的能力将是我们未来成功的基础。我们的竞争对手可能比我们更准确地预见市场发展的进程，开发出优于我们的产品和服务，有能力以比我们更低的成本生产类似的产品，比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求，或者在我们之前开发或推出新产品或解决方案，特别是与汽车中央计算平台解决方案和先进的驾驶辅助系统等潜在的变革性技术有关。因此，我们的产品和服务可能无法与我们的竞争对手成功竞争。这些趋势可能会对我们的销售以及我们产品的利润率产生不利影响。如果我们不继续创新，开发或收购利用新技术的新产品，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们过去的经营净现金流为负，而且一直没有盈利，未来可能会继续。

我们在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月分别净亏损人民币4.4亿元、12亿元、16亿元人民币(221.6美元)和4.113亿元人民币(5,670万美元)，自成立以来一直没有盈利。此外，于2020年、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月的经营活动现金流量分别为人民币3.68亿元、人民币9.073亿元、人民币4.613亿元(合6,360万美元)及人民币9.629亿元(合1.328亿美元)。我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以建立和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。

我们可能无法产生足够的收入，我们可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会阻碍我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们能否获得足够的外部股本或债务融资。如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要削减我们的业务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们目前拥有集中的客户群，主要客户数量有限，特别是包括我们的某些关联方，如吉利控股的子公司。失去一名或多名主要客户，或未能与一名或多名主要客户续约，可能会对我们的经营业绩及推销产品及服务的能力造成不利影响。

我们很大一部分收入来自数量有限的关键客户，特别是包括吉利控股子公司等我们的某些关联方。虽然我们正在扩大和多样化我们的客户基础，但我们可能会继续拥有一个集中的客户基础。特别是，吉利控股及其子公司已经并预计将继续占我们收入的很大一部分。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月，对吉利控股及其子公司的销售额(为免生疑问，不包括我们向第三方客户销售的SoC核心模块或软件许可证，然后这些第三方客户将其整合到其信息娱乐和驾驶舱产品中，并由该第三方客户销售给吉利控股及其子公司)，分别占我们总收入的74.1%、70.4%、67.0%和73.7%。

 

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我们与吉利控股子公司之间的协议在本招股说明书的“某些关系和关联人交易以及关联人交易”一节中有更详细的描述。

我们与吉利控股及其子公司保持并将继续保持密切的业务关系。如果我们不能继续与吉利控股合作，或者吉利控股决定以不符合我们商业利益的方式开展业务，或者采取其他损害我们利益的行动，我们将需要与吉利控股就我们的合作关系进行重新谈判，并寻找替代和可比的业务合作伙伴，这可能会花费大量时间，并对我们的运营和财务表现造成破坏。因此，我们的业务及营运可能受到严重干扰，对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会发生变化。

行业数据和预测本质上是不确定的，可能会发生变化。我们不能保证我们的行业会像我们预期的那样大，也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外，潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他因素而发生变化，包括那些我们无法控制的因素。我们过去曾提供预测和预测。我们预计的财务和经营信息在很大程度上依赖于我们管理层制定的变量、假设和分析，仅反映做出预测时对未来业绩的估计，这些估计可能会受到基于实际发生和业务发展的定期修订的需要，可能被证明是不正确或不准确的。这些预测和预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。最近，多种因素影响了我们的业务，由于这些因素，我们先前预测的某些假设和估计不再正确。因此，我们的实际经营结果可能与预测或预测的结果大相径庭，投资者不应依赖这些预测或预测。

我们受到与国际业务和扩张相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。

我们在全球开展业务，并在多个国家和地区设有办事处。我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品。我们在伦敦设立了国际运营办事处，并在北美、欧洲和东南亚建立了研发和部署能力。

因此，我们的业务正在并且预计我们的业务将继续面临与国际业务开展相关的各种风险，包括我们的费用增加和管理层的注意力从我们业务的其他方面转移。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会因多种因素而受到不利影响，包括：

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国际经济和政治形势，以及我们开展业务的国家之间的其他政治紧张局势；

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立法或监管要求的意外变化或强加，包括税收、数据安全和隐私法的变化;

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知识产权保护和就业实践方面的法律标准不同;

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与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；

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进出口管制和限制，包括视为出口限制、关税、配额和其他贸易壁垒和限制；

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资本和交易市场的中断和货币波动；以及由于实施气候变化法规而增加的成本，如碳税、燃油税或能源税以及污染限制。

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此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会面临更大的监管风险和本地竞争。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。

我们的汽车智能技术和相关硬件和软件可能存在缺陷、错误或错误，或未被发现或以其他方式存在，这可能会造成安全问题、降低市场采用率、损害我们在现有或潜在客户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他索赔，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的汽车智能技术是高度技术性和复杂性的，我们基于这些技术构建的产品和服务在过去和未来可能会在其使用和开发的不同阶段遇到缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，使客户和用户满意。此外，可能存在未检测到的错误或缺陷，特别是在我们推出新产品或发布新版本时。我们产品中的缺陷、错误或错误只有在经过测试、商业化和部署后才能被发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，我们可能对因此类缺陷、错误或缺陷而导致的人身伤害、财产损失或其他索赔负责，这些缺陷、错误或错误会导致针对我们的法律诉讼，而这些诉讼可能会对我们的声誉和品牌造成不可弥补的损害，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不可弥补的损害。

我们依赖我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作是有风险的，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。

战略业务关系现在是，将来也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与不同行业的其他公司建立了联盟和伙伴关系，以帮助我们提高我们的技术并将我们的产品商业化。此外，我们需要继续寻找和谈判与其他行业参与者合作的机会，例如那些能够提供关键技术解决方案、制造和分销服务的参与者。如果我们无法保持与业务合作伙伴的现有关系，或者如果我们无法确定和谈判对我们未来的扩张或成功至关重要的额外关系，以有吸引力的条款或根本不是，我们可能会产生增加的成本，我们自己开发和提供这些能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与第三方合作面临挑战和风险，其中一些是我们无法控制的。例如，某些合伙协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议，包括在某些情况下通过支付便利费终止此类协议。此外，此类协议在过去和未来可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。

如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会在产品开发或交付方面遇到延迟。我们也可能在任何联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。今后还有可能与合作伙伴发生争端，包括知识产权方面的争端。此外，如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法及时找到我们可以接受的条款和条件的替代协议。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大产能，推出新的和增强的产品和服务。随着我们加大运营力度，

 

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我们还可能需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能会高于我们目前的预期。我们预计，我们的资本支出水平将受到对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们只有有限的历史数据来预测未来对我们产品和服务的需求。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划的可行性取决于许多我们无法控制的因素。我们的成功取决于我们为业务运营融资的能力，我们将需要寻求股权或债务融资，以满足我们继续活动的现金需求。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金或按商业上可以接受的条件，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。此外，如果我们不能及时获得资金，我们可能无法履行现有或未来信贷安排下的付款义务，我们可能会在管理此类债务的协议下违约，这反过来又可能构成监管我们其他债务的协议下的违约。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。增发股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们股东的利益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年初以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，世界各地的政府当局实施了大范围的封锁，关闭工作场所，并限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。我们主要在中国运营，办事处和业务遍布全球，包括东南亚和欧洲，我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠肺炎的传播降低了消费者需求，扰乱了整个汽车行业的供应链。新冠肺炎还导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱。我们采取了一系列措施来保护员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。

从2022年12月开始，中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。尽管当月中国多个地区的新冠肺炎感染人数出现明显激增，但自2023年1月至今，情况已明显改善并正常化。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性。此次大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法确定新冠肺炎疫情和由此对我们业务造成的干扰是否会持续很长一段时间，如果会，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与重组有关的风险。

在历史上，我们通过我们在大陆的子公司中国以及我们以前在大陆合并的VIE湖北华侨银行来开展我们在大陆的业务。自2022年初以来，我们已经实施了重组，并与我们、湖北ECARX和

 

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湖北ECARX的股东于2022年4月签订VIE终止协议，根据该协议，VIE协议即时终止；此外，根据ECARX(湖北)科技有限公司(中国大陆中国全资子公司)与湖北ECARX(I)科技公司达成的协议，湖北ECARX的所有资产及相关负债、合同、知识产权和员工应转让给ECARX(湖北)科技公司及其子公司，但不包括对我们2020年和2021年的运营无关紧要且我们相信随后不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何实质性影响的业务和资产，如与测绘服务、比较方案业务和某些保留投资有关的业务和资产；(Ii)湖北ECARX的所有业务应由ECARX(湖北)科技承担和承担，但湖北ECARX将继续承担的某些业务活动除外，该等业务活动对我们2020年和2021年的运营并不重要，我们相信该等活动随后不会对我们的业务运营或财务业绩产生任何重大影响。截至本招股书日期，重组已完成，我们在中国没有任何VIE。参见《招股说明书摘要 - 我们的公司结构》。

我们面临与重组相关的几个风险。在重组过程中，我们可能会进一步失去连续性、失去积累的知识或失去效率。

我们可能无法实现商业投资、收购或战略投资的潜在财务或战略利益，也可能无法成功整合收购目标，这可能会影响我们发展业务、开发新产品或销售产品的能力。

我们最近几年已经完成了一些收购和战略性长期投资，例如我们对JICA Intelligence的额外投资，我们预计将继续收购和投资于提供我们相信将有助于扩大或提升我们现有产品、战略目标和业务的产品、服务和技术的其他业务。虽然我们认为此类交易是我们长期战略不可分割的一部分，但与这些活动相关的风险和不确定性可能会削弱我们的业务增长能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。鉴于我们的资源有限，寻求商业冒险、收购和战略联盟的决定是有机会成本的。因此，如果我们追求一项特定的交易，我们可能需要放弃达成其他交易的前景，这些交易可能有助于我们实现战略目标。与商业投资、收购或战略投资相关的其他风险包括但不限于：

•

将被收购企业的技术、产品、运营或劳动力与我们的业务相结合的困难；

​

•

资金和其他资源的转移，包括管理层的注意；

​

•

承担债务并产生摊销费用、减值费用计入商誉或对收购资产进行减记；

​

•

整合财务预测和控制、程序和报告周期；

​

•

协调和整合我们以前未在其开展业务的国家/地区的业务；

​

•

获取业务挑战和风险，包括但不限于与管理层的纠纷以及整合国际业务和合资企业；

​

•

实现令人满意的回报的困难，如果有的话；

​

•

难以或无法获得政府和监管部门的同意和批准，以及其他批准或融资；

​

•

可能未能遵守政府或监管机构对收购的限制；

​

•

与未能完成拟议收购或其他战略投资相关的失败和成本；

​

•

因收购或投资而提起的法律诉讼；

​

•

我们的收购可能导致股权证券的稀释发行；

​

•

任何基于绩效的考量的金额和形式的潜在变异性；

​

 

19

 

•

实现收购或战略投资收益所需的不确定性和时间(如果有的话)；

​

•

我们或我们的目标所在地区或行业的总体经济状况出现负面变化；

​

•

如果收购不符合我们的预期，需要确定替代战略；以及

​

•

我们的尽职调查流程可能无法确定所收购资产或公司的重大问题；以及与我们或目标公司的员工、供应商和客户的关系因我们的收购或投资而受损或流失。

​

我们可能会因保修索赔、产品召回和产品责任而蒙受重大损失和成本。

如果我们的产品未能按预期运行，我们将面临固有的业务风险，即面临保修索赔和产品责任，在产品责任的情况下，产品的此类故障将导致人身伤害或财产损失。我们产品的制造工艺复杂而精密。我们的客户指定了质量、性能和可靠性标准。如果我们的产品在设计或制造上出现缺陷，我们的产品可能会出现故障率，从而导致交货和产品返工或更换成本的重大延误。尽管我们参与了广泛的产品质量计划和流程，但这些可能不足以避免产品故障，这可能会导致我们：

•

亏损；

​

•

保修费用和与客户支持相关的成本增加；

​

•

遇到产品订单延迟、取消或重新安排的情况；

​

•

体验更高的产品退货或折扣；或

​

•

损害我们的声誉。

​

所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。对我们提出的召回索赔，或超过我们可用保险范围的产品责任索赔，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务须遵守中国及其他地方有关网络安全、隐私、数据保护及信息安全的复杂及不断演变的法律及法规。任何隐私或数据安全漏洞或未能遵守这些法律法规可能会损害我们的声誉和品牌，导致负面宣传，法律诉讼，增加运营成本，警告，罚款，服务或业务暂停，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

我们的产品和服务涉及数据的收集、存储和传输，在中国和我们所在的其他地区复杂且不断变化的监管框架下，我们在网络安全、隐私、数据保护和信息安全方面面临着重大挑战。

我们系统上存储的信息可能成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，这可能会导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏此类信息。如果网络犯罪分子能够绕过我们的安全措施，或者如果我们无法检测和阻止对我们系统的入侵，存储在我们身上的数据可能会被泄露，并容易受到未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，这可能会使我们承担责任、罚款和其他惩罚。此外，如果我们的任何员工访问、转换或滥用任何敏感信息，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。对我们安全的任何实际或被认为的破坏都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的产品和服务，阻止我们吸引新客户，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

20

 

我们采取了严格的信息安全策略并部署了高级安全措施，以符合适用的要求并防止数据丢失和其他安全漏洞，其中包括高级加密技术。尽管如此，这些措施可能会因第三方行为、员工错误、第三方或员工渎职或其他原因而被违反。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术并实施足够的预防或保护措施。

我们受多项法律法规的约束，这些法规旨在解决信息安全、隐私以及在不同司法管辖区收集、存储、共享、使用、披露和保护数据的问题。具体地说，我们在中国的业务遵守中国涉及网络安全、隐私、数据保护和信息安全的各种法律法规，其中包括《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、修订后的《网络安全审查办法》、《汽车数据安全管理若干规定(试行)》、《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》、《跨境数据传输安全评估办法》等。该等中国法律法规由中国政府当局于近年颁布，并对互联网服务供应商及其他网络营运商提出更高的合规要求，例如在收集及使用信息的目的、方法及范围、取得适当的用户同意、建立用户信息保护制度及保护国家安全等方面。在实践中，中国政府当局最近加强了对数据安全保护的监管，对某些中国公司的网络安全和个人信息和数据的使用展开调查。鉴于这些法律法规的新颖性，在解释和实施方面存在很大的不确定性，未来可能会颁布更多关于这一主题的法律法规，这可能会对我们提出进一步的要求。我们不能向您保证，我们将或将继续遵守将强加给我们的所有法规要求，我们可能面临额外的合规成本、增加的义务以及潜在的责任和不合规的负面宣传。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。它明确，除其他外，某些重要行业的政府主管部门有权制定规则和管理关键信息基础设施的识别，并将结果及时通知关键信息基础设施运营者和国务院公安机关。2021年12月28日，中国民航总局等发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月发布的《网络安全审查办法》。根据修订后的《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台经营者也应接受网络安全审查。网络安全审查办公室可根据修订后的《网络安全审查办法》，根据适用程序自行启动网络安全审查。中华人民共和国政府主管部门可以就本规则和条例的解释和实施进一步制定细则或发布指导意见，包括关于识别关键信息基础设施的规则和“在线平台运营商”的确切定义。因此，我们或我们向其提供网络产品和服务的其他运营商是否可能被确定为关键信息基础设施运营商或在线平台运营商仍不确定。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为正在向关键信息基础设施运营商提供网络产品和服务，或者如果我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循相关的网络安全审查程序，根据《网络安全法》，我们还可能被要求承担保护关键信息基础设施的额外义务。如果我们被认定为在线平台运营商，而我们的数据处理活动被认为正在影响或可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查。由于修订后的《网络安全审查办法》并未界定“网络平台经营者”的定义，也没有澄清“影响或可能影响国家安全”的含义，而且鉴于中国政府当局有权启动网络安全审查，我们有可能受到当然的网络安全审查。如果进行此类审查，可能会对我们的运营造成某些中断、负面宣传

 

21

 

对我们以及我们的管理和财务资源的转移。未能完成网络安全审查可能会导致罚款、暂停营业、关闭网站、吊销营业执照和许可证等处罚，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

有关上述法律法规的全面讨论，请参阅《政府规章 -网络安全和隐私保护条例》。

针对中国对数据安全、网络安全和隐私的监管框架收紧，我们于2021年9月启动了一项内部程序，将我们在大陆的中国子公司和湖北ECARX访问和处理与各自业务运营相关的个人数据的权利转让给浙江欢富科技有限公司或浙江欢富。转让已于2021年12月完成，截至本文件日期，我们的内地中国附属公司无权查阅或处理任何个人资料，但原始设备制造商就本公司提供的保养及维修服务而提供的某些员工个人资料及某些车辆识别号码除外。于2022年1月，吾等与浙江环富订立采购框架协议，并根据该采购框架协议订立多份与采购相关的合同，唯一目的是签约浙江环富履行我们的未履行义务，为客户提供若干数据相关服务。截至本招股说明书日期，吾等并未获任何政府当局告知吾等为进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施营运商或资料处理商，但不确定吾等是否会根据中国法律被归类为此类资料处理公司。截至本招股说明书之日，我们尚未参与CAC的任何调查或网络安全审查，也未收到任何有关这方面的官方询问、通知、警告或制裁。我们不能排除上述措施的颁布、解释或实施将对我们产生不利影响的可能性。我们不能向您保证，我们将能够及时完成任何审查(包括网络安全审查)、获得任何批准、完成任何程序或遵守适用于我们的任何其他要求，或者如果我们受到同样要求的话。如果发生违规行为，我们可能会受到政府的调查和执法行动、罚款、处罚和暂停我们的违规业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计中国在上述领域的业务将受到更多公众监督和监管机构的关注，监管机构将进行更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险。我们正在密切关注监管领域的发展，并不断评估网络安全法、民法典、数据安全法、个人信息保护法和其他相关法律法规对我们当前商业实践的潜在影响。目前仍不确定未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。如果在中国不断发展的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架下，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

除了我们在中国的业务外，我们还必须遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。

我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用。更改现有法律或法规或采用与隐私、数据保护和信息安全相关的新法律和法规，特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、传输或披露的新义务的任何新的或修订的法律或法规，可能会极大地增加我们提供服务的成本，要求我们的运营发生重大变化，甚至阻止我们在司法管辖区提供某些服务

 

22

 

我们目前运营的或未来可能运营的。遵守这些法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品、服务或平台可能无法满足这些法律、法规或义务对我们施加的所有要求。我们不能向您保证我们能够或将能够全面遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的法律和法规，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致政府当局、消费者或其他各方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们采取其他行动、决定或制裁，包括警告、罚款、处罚、更正指示、暂停服务或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，以及对我们进行负面宣传和损害我们的声誉。其中任何一项都可能导致我们失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或FCPA，以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的产品、服务和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的用户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

 

23

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和关键员工的持续努力，他们已经并可能在未来担任我们关联实体或其他业务实体的角色和职位，因此可能无法全力以赴处理我们的事务。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松及时地更换他们，甚至根本不能。随着我们品牌知名度的提高和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。

我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在汽车智能技术领域的合格人才方面，因此，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，由于我们在一个新的、具有挑战性的行业中运营，需要不断创新技术和解决方案，我们可能无法及时招聘经过充分培训的合格人员，我们将需要花费大量时间和资源来培训我们招聘的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然吾等的行政人员及主要雇员已与吾等订立雇佣协议及竞业禁止协议，但若吾等的行政人员或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，有关的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是根据中国法律，理由是吾等没有就彼等的竞业禁止义务向他们提供足够的补偿。

我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高管、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。

{br]我们发展、维护和加强品牌的能力会影响我们的业务和前景。如果我们做不到这一点，我们可能会失去与关键客户建立业务关系的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供创新和高质量产品和服务的能力，而我们在这方面的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌努力的成功。我们通过媒体、口碑、贸易展会和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的结果。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性和不利的影响。

我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，而且代价高昂或无法补救。我们的产品和我们的业务运营通常会被媒体或其他第三方审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对公众对我们产品的看法产生不利影响。对我们的负面宣传，如涉嫌的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级管理人员、员工、股东、附属公司或实际或潜在业务合作伙伴有关的谣言，都会损害我们的声誉、业务和运营结果，即使这些谣言是毫无根据或令人满意的。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人方面对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、我们对不当商业行为的看法，或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护的巨额成本。市场对我们的供应商或与我们密切合作的其他业务伙伴的任何负面看法或宣传

 

24

 

或可能与他们合作，或对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，或使我们受到监管调查或调查或诉讼。此外，媒体对汽车智能技术，特别是自动驾驶技术的任何负面宣传，或者我们所在行业的其他参与者，包括我们的竞争对手的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。特别是，考虑到包括中国的微信和微博在内的社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能很快扩散，损害客户和用户对我们品牌的认知和信心。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们已经通过了2019年股票激励计划、2021年期权激励计划和2022年股票激励计划。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月，本公司分别录得基于股份的薪酬开支人民币1140万元、人民币1.799亿元、人民币7.257亿元(1.01亿美元)及人民币5220万元(720万美元)。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们将继续发放股份薪酬，并在未来产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的收入和财务业绩可能会受到中国经济放缓以及全球经济放缓的不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。任何经济放缓都可能显著减少中国的国内贸易。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们产品和服务的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对消费者感知到的经济状况的不确定性，客户可能会推迟、减少或取消购买我们的产品，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

[br}最近国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平

 

25

 

经济。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他突发事件可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

[br}全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务的供应，产生保护我们员工和设施的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们也很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

租约意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们租用场地用于研发、交付和服务中心以及办公室。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在审计年报中包含的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。

在对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。发现的重大弱点涉及缺乏政策、程序和对与基于股份的薪酬、某些员工福利和相关所得税影响有关的重大非常规交易的控制。在发现实质性薄弱环节后，我们已采取措施，并计划继续采取措施弥补这一实质性薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。然而，我们不能向您保证，实施这些措施将足以消除此类重大弱点，或者我们未来不会发现财务报告内部控制的重大弱点。我们未能纠正这一重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们遵守适用财务报告的能力

 

26

 

及时提交要求和相关监管备案文件。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

随着业务合并的完成，我们已成为美国的一家上市公司，并受2002年的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2023年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品、服务或技术的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或技术相关的知识产权的应用和使用可能被发现侵犯了现有的知识产权。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：

•

停止在我们的产品或服务中销售或合并某些组件，或提供包含或使用受质疑知识产权的产品或服务；

​

•

支付重大损害赔偿金；

​

•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，可能无法按合理条款或根本无法获得许可；

​

•

重新设计我们的产品；或者

​

•

为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

​

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们随后未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，各方

 

27

 

提出侵权索赔还可能获得禁制令，禁止我们销售我们的产品或使用包含涉嫌侵权内容的技术。任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

中国内地有关知识产权的法律的实施和执行历来存在缺陷和效率低下。因此，中国大陆对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的措施将防止盗用我们的知识产权。我们可能需要不时诉诸诉讼以执行我们的知识产权，这可能导致我们的资源转移和高昂成本。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年6月30日，我们在全球拥有513项注册专利和453项未决专利申请。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请被批准，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。

除了专利技术，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠商业秘密、技术诀窍和机密信息等专有信息来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议、咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议

 

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可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，无论是否合法，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护，或者永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害，或者损害可能无法减轻或补救。

我们依靠信息技术开展业务。我们的信息技术系统或设施或与我们有业务往来的第三方的任何重大中断，例如网络攻击造成的中断，都可能对我们的业务造成不利影响。

我们保持业务有效运营的能力取决于内部和外部信息技术系统和设施的功能和高效运行。除其他外，我们依靠这些系统来做出各种日常业务决策，并记录和处理多种货币的交易、账单、支付、库存和其他数据，以及众多不同市场和司法管辖区的交易、账单、支付、库存和其他数据。我们的系统以及我们的客户、供应商、合作伙伴和服务提供商的系统也包含敏感的机密信息或知识产权，并且容易受到中断的影响，包括那些由系统故障、网络攻击和其他自然或人为事件或灾难造成的中断，这些事件或灾难可能会延长或无法检测到。无论是国内还是国外的网络攻击，其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。尽管我们已经并将继续采取预防措施来预防、检测和缓解此类事件，但我们的信息技术系统或设施发生重大或大规模中断可能会对我们管理和保持高效运营的能力造成不利影响，并可能导致巨额成本、罚款或诉讼。任何对我们的业务或产品造成更广泛或持续中断的事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的某些产品包含复杂的信息技术系统，旨在支持当今日益互联的车辆，可能会受到类似的中断，包括未经授权访问的可能性。此外，如果我们要提供更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案，我们可能会越来越多地成为网络威胁的目标，包括由于员工、承包商或其他可以访问我们的网络和系统的人或与我们有业务往来的第三方的不当行为而导致的计算机病毒或入侵。尽管我们设计和实施了安全措施来防止和检测此类未经授权的访问或网络威胁的发生，但我们不能向您保证将来不会发现漏洞，或者我们的安全努力将会成功。对我们组件的任何未经授权的访问都可能对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。此外，维护和更新这些系统可能需要大量成本，而且通常涉及实施、集成和

 

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安全风险，包括我们可能无法充分预测市场或技术趋势的风险，或者我们可能遇到可能导致财务、声誉和运营损害的意外挑战的风险。然而，如果不能恰当地应对和投资于信息技术的进步，可能会限制我们吸引和留住客户的能力，使我们无法提供与竞争对手提供的类似产品和服务，或者抑制我们满足监管或其他要求的能力。

到目前为止，我们没有遇到任何系统故障、网络攻击或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或对我们的财务状况产生重大不利影响的情况。虽然我们不断寻求扩大和改进我们的信息技术系统，并保持适当的披露控制和程序，但我们不能向您保证，这些措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的中断或安全漏洞。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和源代码构成特别的风险。我们可能会面临开源许可方的索赔，这些许可方声称拥有或要求发布我们使用此类开源软件开发或派生的知识产权。

我们在专有软件中使用开源软件，未来还将使用开源软件。将开源软件合并到其专有软件和产品中的公司，有时会面临对开源软件的使用和遵守开源许可条款的质疑。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开放源码许可向第三方免费提供我们的专有软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能向您保证，所有开源软件在我们的软件中使用之前都经过审查，我们的开发者没有将开源软件纳入我们的专有软件，或者他们将来不会这样做。此外，将开放源码软件纳入其产品的公司过去曾面临要求强制执行开放源码许可条款的指控，以及声称其专有软件中包含开放源码软件所有权的指控。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功，我们可能会受到重大损害赔偿，或被禁止分发我们的专有软件。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给他人。

由于我们目前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，支付违约损害赔偿金，重新设计我们的专有软件，在无法及时完成重新设计或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的专有软件。任何这种重新设计或其他补救措施都可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成任何此类重新设计或其他补救措施。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权，作为执行中国法律的努力的一部分，它可能会影响或干预我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。

我们的大部分业务都在中国。中国政府有重大权力随时影响和干预像ECARX Holdings这样的离岸控股公司的中国业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能在很大程度上受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调这一问题的重要性。

 

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利用市场力量进行经济改革，剥离国有生产性资产，建立完善的企业法人治理结构，内地中国相当大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向选定的行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了各种措施来促进经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能对中国经济整体有利，但可能对我们产生负面影响。中国经济的任何放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。尤其是内地中国的法律制度是以成文法规为基础，法院判决的先例价值有限。内地中国对许多法律、法规和规章的解释不一致，使其执行存在很大的不确定性。有时，我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来加强我们的合法权利。然而，由于内地行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难预测中国在内地的司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到违反这些政策和规则的情况，即使在发生之后也是如此。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在中国，有关我们行业的法律法规也在不断演变，中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们已经从事或未来可能进一步扩展的行业和其他业务。尽管我们已采取措施遵守并避免违反适用的法律和法规，但我们不能向您保证，我们的做法目前并将继续完全符合适用的中国法律和法规。

此外，中国政府可以随时监管或干预我们的运营，也可以随时对中国境外进行的发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对内地中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推动建立相关监管制度等有效措施，应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件，满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来相关的实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。目前，在几个实质性方面缺乏对这些意见的官方指导和解释。

因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的法规要求或任何未来的实施规则。如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，可能会严重限制或完全阻碍我们的能力以及任何证券持有人提供或继续提供此类证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们造成重大影响。

 

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对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

根据中国法律，业务合并、吾等之前的发售、吾等的上市及本次发售可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有要求，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得批准或完成备案，即使吾等获得批准，也可能被撤销。

由六个中国监管机构于2006年发布并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果业务合并或我们的任何海外上市或融资活动需要中国证监会的追溯性批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，中国证监会的批准也可能被撤销。如吾等未能或延迟取得中国证监会的批准以进行海外上市及融资活动，或吾等已取得中国证监会的批准，则吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国境外派息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，中国政府最近表示，有意对中国公司的海外上市和外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日公布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》强调，要加强跨境监管合作和对以中国为基地的公司的管理监管，建立在中国之外适用中国资本市场法律法规的全面监管体系。2023年2月17日，中国证监会发布了关于中国公司境外上市备案要求的若干规定，其中包括2023年3月31日生效的《境外上市备案规则》。根据境外上市备案规则，发行人或发行人指定的主要境内运营公司(视情况而定)必须就其首次公开发行或上市、增发以及其他同等发行活动向中国证监会备案。根据境外上市备案规则，已经上市的发行人，在下列情况下，应当按照境外上市备案规则进行备案：(一)增发可转债、可交换债券或优先股，(二)在同一境外市场增发证券，不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的发行的证券，(三)在授权范围内分次增发证券；(四)在其他境外市场进行二次上市或初次上市。针对境外上市备案规则，中国证监会于2023年2月17日发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，其中规定，像我们中国这样在2023年3月31日前已完成境外上市的公司，不需要立即按照《境外上市备案规则》向证监会备案，但此类公司进行再融资或出现其他需要向证监会备案的情况时，必须按照规定的备案程序办理。

此外，根据修订后的《网络安全审查办法》，网络平台经营者(网络平台经营者的确切定义尚不清楚)从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应接受网络安全审查。2023年2月24日，证监会等多家政府部门联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或称《境外上市档案规则》，自2023年3月31日起施行。《海外上市档案规则》适用于直接和间接海外发行。《境外上市档案规则》规定，(一)要求参与中国公司境外上市的境内公司严格执行保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)在上市过程中

 

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(Br)境外上市，境内公司需要向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构提供含有国家秘密或者具有敏感影响(即泄露可能损害国家安全或者公共利益)的材料的，境内公司应当履行相关审批或备案等监管手续；(3)境内公司在境外上市或上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务商在中国出具的工作底稿应存放在中国处，向中国以外的收件人传递任何此类工作底稿必须得到中国政府主管部门的批准。截至本文件日期，我们尚未参与CAC发起的任何调查或网络安全审查，我们也没有收到CAC、中国证监会或任何其他中国政府机构关于网络安全和海外上市的任何正式查询、通知、警告或制裁。

[br}根据我们内地中国法律顾问、韩坤律师事务所的意见，根据其对内地现行法律法规的解读，我们认为，截至本招股说明书日期，本次发行不需要申请或完成任何网络安全审查，也不需要获得包括中国证监会在内的内地中国政府部门的任何其他许可或批准。

《境外上市备案规则》以及与数据安全、隐私和网络安全相关的法律法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，中国政府当局在解释和实施一般法律规定方面拥有重大酌处权。鉴于上述情况，我们不能向您保证，中国有关政府当局不会采取与我们或我们的法律顾问所采取或采纳的立场相反的立场或采用不同的解释，或监管环境不会发生变化。换言之，对于业务合并、我们之前的产品、在纳斯达克上市或本次产品，可能需要申请并完成网络安全审查以及来自中国政府主管部门的其他许可和批准。此外，CAC、中国证监会或其他政府部门随后可以颁布新的规则或发布解释，要求我们在追溯的基础上完成企业合并、我们过去的上市和发行或本次上市和发行的备案或获得批准、登记或其他类型的授权。

如果未来(包括追溯性地)确定业务合并、我们之前的发行、在纳斯达克上市或本次发行需要获得中国证监会、中国民航总局或其他政府机构的批准或向其备案，则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准都可能被撤销。此外，如果出现需要我们进行备案或报告的情况，例如我们进行的额外离岸上市、再融资和其他融资活动，或者与我们有关的其他重大事件的发生，包括但不限于海外证券监管机构或相关主管部门的控制权、调查或处罚的变更，上市地位或上市部门的变更，自愿或强制退市，以及我们主要业务活动的变更，我们不能向您保证，我们能够及时完成该等备案或报告，或完全遵守相关规则和要求，或根本不能。鉴于中国证监会备案要求存在很大的不确定性。更多细节见《并购重组和境外上市法规 - 法规》。如未能取得或延迟取得有关批准或完成有关业务合并、我们之前的发售、在纳斯达克上市或本次发售的有关备案程序，或如吾等取得任何此类批准而被撤销，吾等将因未能就此寻求所需的政府授权而受到中国证监会、中国食典委或其他中国政府当局的监管行动或其他制裁。这些政府机关可能会对我们在中国的业务处以罚款、限制和处罚，例如吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国以外的分红能力、限制我们在中国的业务特权、解除业务合并或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。中国政府当局也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付之前暂停我们的产品。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。

 

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如果(I)我们没有收到或维护任何所需的许可，或未能完成任何所需的审查或备案，(Ii)如果我们无意中得出不需要此类许可、审查或备案的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们将来必须获得任何许可、审查或备案，我们可能不得不花费大量时间和成本来遵守这些要求。如果我们不能做到这一点，在商业上合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国政府当局实施的制裁，其中可能包括罚款和罚款，对我们的诉讼，以及其他形式的制裁，我们开展业务的能力，投资中国作为外国投资或接受外国投资，或在美国或其他海外交易所上市，我们的业务，声誉，财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。此外，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券价值可能大幅缩水，此类证券可能变得一文不值。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，从而剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对内地的审计师中国进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师，根据HFCAA，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

[br}根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受该确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。在我们于2023年4月24日提交截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，我们没有，也出于上述原因，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它

 

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我们不再完全有权全面检查和调查内地的中国会计师事务所和香港的会计师事务所，并且我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关会计年度的Form 20-F年度报告后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的证券市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明被宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司所采取的额外披露要求和审查的约束，这可能会增加我们的合规成本，要求我们遵守额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。

并购规则和其他某些中国法规为某些中国国内公司的收购设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

多项中国法律法规制定了程序和要求，可能会使外国投资者在内地的并购活动变得更加耗时和复杂。除《反垄断法》本身外，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《并购规则》、2011年颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规则》、2020年12月国家发改委联合中国商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。这些法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国内地公司的控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，根据相关反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的中国国内公司的事实上的控制权的并购，都要受到国家发改委和商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括国家外汇管理局的批准和商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

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新颁布的《2019年中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。

[br}2019年3月15日，中国全国人大通过了2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了当时规范外商投资内地中国的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了内地中国的一种监管趋势，旨在使其外商投资监管制度与国际通行做法接轨，并代表着统一适用于外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性。

2019年《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。外商投资企业不得投资《负面清单》所列禁止投资行业，外商投资企业投资限制性行业必须符合《负面清单》规定的某些条件。虽然我们的内地中国子公司目前不受现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》所述的外商投资限制，但其任何业务经营是否会受到将于未来发布的《负面清单》所列的外商投资限制或禁止尚不确定。如果我们的业务运营中有任何部分属于负面清单，或者如果2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及未来的任何《负面清单》要求采取进一步行动，如商务部批准的市场准入许可，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。我们不能向您保证，相关政府当局未来不会以会对我们当前公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响的方式解释或实施2019年《中华人民共和国外商投资法》。

中国内地对境外控股公司对中国境内公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向我们的内地子公司中国贷款或作出额外的出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

ECARX Holdings是一家离岸控股公司，我们主要通过我们的内地子公司中国在内地开展业务。我们可能会向我们的内地中国子公司追加出资或贷款，这些子公司在内地被视为中国法律规定的外商投资企业。本公司借给内地中国附属公司的任何贷款，均须遵守内地中国的法规及外汇贷款登记。例如，在登记方面，我们借给内地中国子公司的贷款为其活动提供资金，必须向有关地方的外汇局登记，或在外汇局的信息系统中备案；关于未偿还的贷款金额，(I)如果有关内地中国子公司采用传统的外汇管理机制，未偿还贷款金额不得超过内地中国子公司的总投资与注册资本之间的差额；及(Ii)如有关内地中国附属公司采用较新的外债机制，则未偿还贷款金额不得超过有关内地中国附属公司净资产的200%。我们也可以通过出资的方式为我们的内地中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部、国家外汇管理局或者当地有关部门报告、备案、登记。

根据2015年6月1日起施行、2023年3月23日最后一次修订的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《外管局第19号通知》，以及2016年6月发布的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度，也可以选择沿用。

 

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外币结算“自由兑换”制度。因此，外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和通过境外上市筹集的外币资金的限制。然而，外管局第19号通知和第16号通知重申了外商投资公司外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则，并禁止外商投资公司使用该人民币基金向关联公司以外的人提供贷款，除非其业务范围另有允许。

根据内地中国的法律法规，我们获准利用在内地中国以外的任何融资所得款项，通过向我们的内地中国子公司提供贷款或向其额外出资来为我们的内地中国子公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定金额限制和批准要求的限制所规限。该等法律及法规可能会大大限制我们使用从内地中国境外融资所得款项净额折算的人民币，为我们内地中国附属公司在内地中国设立新实体提供资金，以及透过我们内地中国附属公司投资或收购任何其他中国境内公司。

我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资需求，而我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

ECARX控股是一家控股公司，我们可能依赖大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。内地中国现行法规准许我们的内地中国附属公司在符合根据内地中国会计准则及规例厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。

截至2023年6月30日，我们当时在内地的中国子公司大部分尚未提取法定准备金，因为我们当时的内地中国子公司报告了累计亏损。有关适用的中国股利分配条例的详细讨论，请参阅《政府规章 - 股利分配条例》。

此外，如果我们的内地中国子公司未来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，我们内地中国附属公司的负债可能会导致向债权人作出营运及融资契诺及承诺，从而限制我们内地中国附属公司向我们派发股息的能力。

对我们内地中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。见-如果我们被归类为内地中国居民企业，在大陆中国缴纳所得税，这种归类可能会对我们和我们的非内地中国股东造成不利的税收后果。

境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。

中国在境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在内地中国从法律或实际意义上讲都很难追究。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可能会与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但这种与证券监管机构的合作

 

37

 

如果没有相互和务实的合作机制，美国或其他司法管辖区的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券政府主管部门和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》还规定，境外证券监管机构和境外主管机关要求对中国内地公司境外发行上市进行检查、调查或收集证据的，应当在跨境监管合作机制下进行，中国内地公司在配合境外证券监管机构或海外主管机关的检查调查或提供检查调查所要求的文件和资料之前，应事先征得中国证监会或其他中华人民共和国主管机关的批准。虽然相关规则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

[br]近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，为了员工的利益，我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在内地注册经营的中国公司，根据《中华人民共和国社会保险法》(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订)的规定，必须在成立之日起30天内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等不同的社会保险。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与全额缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被发现违反了适用的劳工法律和法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

ECARX Holdings是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于

 

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中国因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人员送达诉讼程序。此外，中国大陆尚未与开曼群岛等许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国大陆承认和执行上述任何司法管辖区法院就不受约束性仲裁条款约束的任何事项做出的判决可能很困难或不可能。有关更多信息，请参阅“美国民事责任的执行和诉讼送达代理”。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

[br]人民币兑换包括美元在内的外币，按人民中国银行确定的汇率计算。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。

中国在内地的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被内地的外汇管制规定放大，中国限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

此外，本招股说明书中提供的某些信息已按上述汇率从人民币兑换成美元。虽然此类兑换只是为了方便起见，但人民币相对于美元的任何升值或贬值都可能导致使用与前述汇率不同的汇率进行兑换的结果与本招股说明书中包含的汇率存在实质性差异。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。

(Br)中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。根据内地现行的外汇管理规定，中国的经常项目，如利润分配和与贸易服务有关的外汇交易，只要符合一定的程序要求，就可以在没有外汇局事先批准的情况下，用外币支付。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。参见《政府规章 - 外汇条例》。

自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外汇。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。如果外汇管理系统

 

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阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

[br]内地中国有关内地中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们内地中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们内地居民中国的实益拥有人承担内地中国法律下的责任和处罚。

外汇局要求内地中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，此类内地中国居民或单位必须更新其外汇局登记。见《政府规章 - 内地中国居民境外投资外汇 - 条例》。

如果我们的股东是内地中国居民或实体，而他们没有在当地的外汇局分支机构完成登记，我们的内地中国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向内地中国子公司出资的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局登记要求可能导致根据内地中国的法律，逃避适用的外汇限制的法律责任。

然而，我们可能不会被告知所有内地中国居民或在我们公司拥有直接或间接利益的实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于内地中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行任何登记或获得外管局规定的任何批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记，均可能令吾等面临罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的股权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会对在大陆的计划参与者中国或我们造成罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，内地中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，除某些例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司的内地中国子公司的境内合格代理人向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。此外，还应保留一家境外受托机构，统一办理股票期权的行使、相应股份或权益的买卖、资金调拨等事宜。见《政府规章 -劳工 条例- 员工股票激励计划》。自我们成为在美国上市的上市公司以来，我们和我们的大陆中国常驻员工参加我们的股票激励计划的行为受到这些规定的约束。如果我们或这些内地中国居民雇员中的任何人未能遵守这些规定，我们或该等雇员可能会受到罚款和其他法律或行政处分。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通告，本公司内地中国居民雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须就中国在内地的工资及薪金所得缴纳个人所得税。我们在大陆的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对工资薪金所得预扣个人所得税。如果我们的内地中国居民雇员未能缴纳或我们未能预扣他们的工资和薪金所得的个人所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

 

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停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何附加税和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

{br]我们的大陆中国子公司从中国地方政府部门获得了各种财政补贴。该等财政补贴来自中国地方政府当局所采取的酌情优惠及政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们被归类为内地中国居民企业，以便在内地缴纳中国所得税，这样的归类可能会对我们和我们的非内地中国股东造成不利的税收后果。

[br}根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，中国在境外设立的企业，在中国境内设有“事实上的管理机构”，视为内地中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布通知，并于2014年1月对其进行修订，称为82号通知，其中为确定在境外注册成立的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于在内地由中国企业或企业集团控制的离岸企业，而不适用于由在内地的中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通函中列出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国内地公司或中国内地集团公司控制的离岸注册企业，将凭借其在内地的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民，其全球收入将在内地缴纳企业所得税，条件如下：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事项的决定由内地的机构或人员作出或须经内地的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在内地。

我们相信，就税务而言，我们在中国大陆以外的实体均非中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国内地税务机关确定，而“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。倘中国内地税务机关就企业所得税而言确定我们为中国内地居民企业，我们将须就全球收入按25%的税率缴纳企业所得税，并须遵守中国内地企业所得税申报责任。此外，我们可能需要从我们支付给非中国大陆居民企业股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国内地居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得的收益，如被视为来自中国内地，则可能须按10%的税率缴纳中国内地税。此外，倘中国内地税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国内地居民企业，则向本公司非中国内地个人股东支付的利息或股息以及该等股东转让普通股所变现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国内地税（就利息或股息而言，我们可在来源处预扣），前提是该等收益被视为来自中国大陆。该等税率可能会因适用的税务条约而降低，但倘我们被视为中国内地居民企业，我们的非中国内地股东能否申索其税务居住国与中国内地之间的任何税务条约的利益尚不清楚。

根据相关税务条约，我们可能无法就中国内地附属公司透过香港附属公司向我们支付的股息获得若干利益。

ECARX控股是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们大陆中国子公司的股息和其他股权分配来满足

 

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其流动性要求的一部分。根据中国企业所得税法，内地中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国订立了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，香港居民企业持有中国内地公司不少于25%的股份，可将预提税率降至5%。此外，2020年1月起施行的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--税务-中国》。

截至2023年6月30日，我们大部分位于内地的子公司中国报告累计亏损，因此他们没有留存收益用于海外分销。在短期内，我们打算将我们内地中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等对吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据内地中国附属公司向香港附属公司派发股息的安排，向有关税务机关完成所需的申报，并享有5%的预提税率优惠。

我们面临内地中国居民企业境外中国控股公司间接转让股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，即7号通知。7号通知不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，通告7就如何评估合理的商业用途提供若干准则，并为集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权引入安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非内地中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，作为转让方或者受让方的非内地居民中国企业或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而设立的目的是为了在内地减税、避税或递延缴税，内地税务机关中国可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须在内地缴纳中国的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前转让内地中国居民企业的股权的税率为10%。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非内地中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国在内地的税务机关可以就中国企业的备案或受让人的扣缴义务对其进行追查，并请求我公司在内地的中国子公司协助备案。因此，我们和从事此类交易的非内地中国居民企业可能面临根据第7号通告和第37号通告被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源

 

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遵守这些规定或确定我们和我们的非内地中国居民企业不应根据本条例征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果控制公司无形资产（包括公司印章和印章）的托管人或授权使用者未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

[br}根据中国内地法律，中国境内公司进行公司交易的法律文件，须使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并在证监会相关分支机构登记和备案。

尽管我们通常使用印章订立合约，但我们各中国内地附属公司的指定法定代表人有权代表该等实体订立无需印章的合约，并约束该等实体。为确保我们的印章及中国内地实体的印章的实体安全，我们一般将该等物品存放于仅可由我们各附属公司的法律或财务部门的授权人员进入的安全地点。虽然我们会监控此类授权人员，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，倘我们的任何获授权人员误用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能难以维持对相关实体的控制，并对我们的营运造成重大干扰。如果指定的法定代表人获得印章的控制权，以试图获得对我们任何中国大陆子公司的控制权，我们或我们的中国大陆子公司将需要通过新的股东或董事会决议，以指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动，寻求归还印章，向有关当局申请新印章，或以其他方式寻求法律补救，以弥补代表对我们的信托责任的违反，这可能涉及大量的时间和资源，并转移管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的表面授权并善意行事，则受影响的实体可能无法收回在发生此类挪用的情况下出售或转让而不受我们控制的公司资产。

我们的租赁物业权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受留置权影响，我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据大陆中国的法律，所有的租赁协议都必须向当地住房部门登记。我们目前在内地租赁了几处房产，中国，其中一些还没有完成我们在有关部门的所有权登记或租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

我们不能向您保证我们租赁物业的出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。同时，在租赁物业被租赁给我们内地的一些中国子公司之前，产权登记抵押可能会优先于租赁物业。此外，内地中国附属公司的部分注册地址可能与实际经营地址不符，而租赁予吾等部分内地中国附属公司的部分土地的实际用途与该等土地所有权证书上注明的规划用途不符。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。此外，我们可能无法在现有租赁协议的到期日之前续签，在这种情况下，我们可能需要腾出物业。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

 

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与我们证券相关的风险

我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。

我们无法预测我们证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值或前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您购买证券的价格或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：

•

我们的财务状况或经营结果的实际或预期波动；

​

•

我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

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•

我们预计的运营和财务结果发生变化；

​

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

​

•

我们、我们的股东或我们的权证持有人出售我们的证券，以及预期锁定解除；

​

•

我们的信息技术系统或业务合作伙伴的信息技术系统发生重大违规、中断或其他事件；

​

•

我们参与诉讼；

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影响我们行业的条件或发展；

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高级管理人员或关键人员变动；

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•

我们证券的交易量；

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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

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发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

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•

一般经济和市场状况；以及其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。

​

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们有相当数量的股份受到转让限制。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在场外交易公告牌(一个交易商间的自动股权证券报价系统，不是全国性证券交易所)上市，那么我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售我们的证券。

 

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如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。

我们证券的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。这些分析师的估计是基于他们自己的观点，可能与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下降。此外，如果一个或多个股票研究分析师下调我们的证券评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的证券价格可能会下跌。

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)291,679,672股A类普通股，约占ECARX Holdings截至2023年9月21日已发行及已发行普通股总数的79.5%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。本公司控股股东Li先生(Li)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部A类普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股B类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股)及24,480,458股B类普通股(由Li先生(Li书福)的联营公司)及24,480,458股B类普通股转换后发行。于2023年9月21日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，分别占本公司已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%，只要本招股说明书所包含的登记声明可供使用即可。于二零二三年九月二十一日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格明显低于A类普通股目前的交易价格。

大量出售注册证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人可能仍会获得注册证券的正回报率，这是由于他们购买注册证券的价格低于其他公众投资者，并可能在其他人不是这样做的情况下激励他们出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人股份的持有人可能会从保荐人股份中获得每股3.37美元的潜在利润；遗产股份的持有人可能会获得每股3.37美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能会获得每股2.20美元至2.97美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会体验到战略投资者股份的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会在莲花股票上体验潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会体验到CB转换股票的潜在利润；如果保荐人的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上体验潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。

未来发行普通股将导致我们股东的现有股权比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

在转换投资者债券(本金总额为6,500万美元投资者债券)后，可按每股11.5美元的转换价格发行额外的A类普通股

 

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(以换算价格的惯例调整为准)。此外，我们未来可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工发放与股权奖励相关的额外普通股。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的证券价值也会下降。

行使认股权证可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股数量，并导致对其股东的摊薄。

截至2023年9月21日，共有23,871,971份认股权证未结清。每份认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价(可予调整)购买一股A类普通股。在行使认股权证的情况下，将增发A类普通股，这将导致对我们当时的现有股东的稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低A类普通股的市场价格。

认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

认股权证的行使价为每股11.50美元(可予调整)。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们A类普通股的市场价格等。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经调整)，且有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您原本希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

ECARX Holdings采用双层投票权结构，我们的普通股股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股均赋予除投票权和转换权以外的相同权利。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投每股10票。A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。经不时修订的ECARX组织章程大纲和章程细则可规定A类普通股和B类普通股的持有人可作为单独类别投票的情况。根据修订和重述的ECARX控股公司的组织章程大纲和章程细则，如果A类普通股或B类普通股的任何权利在实质性上存在，则A类普通股和B类普通股将作为单独的类别进行投票。

 

46

 

变化不大。该等变更须取得至少三分之二已发行A类普通股或B类普通股(视属何情况而定)持有人的书面同意，或获得A类普通股或B类普通股(视属何情况而定)持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准。开曼群岛公司法(经修订)亦规定，如开曼群岛公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排，法院可应该公司或该公司的任何股东的申请，命令以法院指示的方式召开该公司或该类别股东(视属何情况而定)的股东大会。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦其持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的人士或实体，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

ECARX创始人埃里克·Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生共同拥有全部B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的14.5%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的62.9%。由于双层股权结构和控制权集中，B类普通股持有人对有关董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们普通股的双层结构可能会对我们证券的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司的证券纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的证券被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们证券的价值产生不利影响。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的此类权证相关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条文。如果任何诉讼的标的物属于《认股权证协议》法院条款的范围，则向纽约州法院或 以外的法院提起诉讼

 

47

 

美国纽约南区地区法院(“外国诉讼”)，在任何权证持有人的名义下，该持有人应被视为已同意：(I)在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)中，纽约州和位于纽约州的联邦法院具有个人管辖权；以及(Ii)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该权证持有人在该外国诉讼中的律师送达法律程序文件，向该持有人送达法律程序文件。

选择法院条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们会招致相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

 

48

 

我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财政年度的最后一天，(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使我们不再具有“新兴成长型公司”的资格，但只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的股价可能会更加波动。

我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或目前的8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权征求的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

 

49

 

如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，这可能会使我们免于遵守某些公司治理要求，这些要求为非受控公司的股东提供了保护。

于本招股说明书日期，易方达联合创办人Li先生(Li书福)透过其控制的实体实益拥有144,440,574股A类普通股及24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。由于他拥有多数股权和投票权，这将使他能够控制提交给我们的股东批准的某些事项的结果，包括董事的任命或罢免(遵守本招股说明书其他部分描述的某些限制)，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，并有权不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括董事会多数成员必须由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们几乎所有的业务都是在美国以外的地方进行的，我们的大多数董事和高管都居住在美国以外的地方。

ECARX Holdings是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司ECARX进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受ECARX Holdings经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善和更司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

50

 

开曼群岛大法院不得(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将在普通法下承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出的算定款项，但此种判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)这是最终和决定性的，(4)不是关于税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记、股东通过的任何特别决议和现任董事名单)或获取这些公司股东名单的副本。根据经修订及重述的ECARX控股公司的组织章程大纲及细则，吾等的董事应不时决定吾等或彼等的任何股东(非董事)应否及在何种程度、时间及地点以及在何种条件或细则下公开查阅吾等或彼等的任何股东的账目、簿册或文件，而吾等的任何股东(并非董事)均无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件，除非获法律授权或董事或吾等股东的特别决议案所授予或授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为一家其证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们获准遵循某些母国公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了这种豁免，以遵守纳斯达克规则第5600系列。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关其他信息，请参阅标题为“美国民事责任和送达代理的可执行性”一节。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会将拥有是否分配股息的自由裁量权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖我们的销售

 

51

 

价格升值后的证券，这可能永远不会发生，因为这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们的证券会升值，也不能保证我们证券的市场价格不会下降。

我们的组织备忘录和章程包含反收购条款，可能会对我们证券持有人的权利产生实质性的不利影响。

修订和重述的ECARX控股公司的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的证券价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

出于任何课税年度的美国联邦所得税目的，我们可能是或将成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体在任何课税年度通常为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，而我们直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。

基于资产的当前价值和预期价值以及收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这一结论是一项事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们的收入和资产以及我们子公司的收入和资产的组成做出决定，因此可能会发生变化。此外，我们A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们A类普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度或其部分是PFIC，而该年度或部分年度包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人的实益持有人的持有期内，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的随后所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人将就我们的A类普通股或认股权证做出某些选择。

有关详细信息，请参阅《税务 - 美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司状况》。敦促美国持有人就可能适用于我们普通股或认股权证持有人的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

 

52

 

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况。

本表中的信息应与我们的财务报表及其相关附注以及本招股说明书、任何招股说明书补充或通过引用并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

 

53

 

选定的历史财务数据

下表显示了我们选定的合并财务数据。我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精选综合综合损失表数据、截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自我们已审计的综合财务报表，这些数据包括在本招股说明书的其他部分。截至2022年、2022年和2023年6月30日的六个月的精选综合全面亏损表数据、截至2023年6月30日的精选综合资产负债表数据以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月的六个月的精选综合现金流量表数据，均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。

我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注阅读并加以限定。

2023年6月30日，我们对共同控制的实体JICA智能公司进行了额外的注资，并将我们在JICA智能公司的股权从50%增加到70%。追加投资后，我们拥有JICA智能公司的控股权。由于对JICA Intelligence的收购是共同控制下的实体之间的合并，我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表都进行了重述。请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注29(B)。

综合损失数据的选定合并报表

 

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55

 

(1)

所有期间的流通股反映了资本重组的调整。

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选定的合并资产负债表数据

现金流量数据选定合并报表

与VIE相关的财务信息

2019年12月，ECARX(武汉)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作为ECARX控股的全资子公司在中国成立。通过WFOE，ECARX Holdings是VIE的主要受益者。自2022年初以来，ECARX控股公司实施了重组。随着重组，于2022年4月，ECARX Holdings、湖北ECARX及湖北ECARX的股东订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止。

 

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精选全面损益信息简并报表

下表显示了我们精简的合并时间表，其中描述了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的综合全面亏损报表。

 

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59

 

(1)

取消ECARX控股子公司和合并VIE之间的公司间销售货物交易。

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(2)

取消ECARX控股子公司和合并VIE之间的服务交易的公司间销售。

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(3)

扣除ECARX Holdings和ECARX Holdings的子公司分别为ECARX Holdings向其子公司提供的贷款和ECARX Holdings的子公司向VIE提供的贷款确认的利息收入和利息支出。

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(4)

以反映ECARX Holdings从其子公司和合并VIE获得的全面亏损的抵销份额。

​

(5)

扣除与湖北ECARX向ECARX(湖北)科技公司间转让知识产权有关的收益、相关无形资产和摊销费用。

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(6)

以反映VIE从JICA Intelligence获得的权益法投资收益(亏损)的逆转。

​

精选汇总资产负债表信息

下表显示了我们精简的合并计划，其中描述了截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的合并资产负债表。作为重组的结果，截至2022年12月31日，ECARX控股没有对湖北ECARX进行整合。