KWESST MICRO SYSTEMS

管理层的讨论和分析

截至2024年3月31日的三个月和六个月

（以加元表示）

该管理层的讨论和分析（“MD&A”）中所有提及 “KWESST”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的内容均指截至2024年3月31日的KWESST Micro Systems Inc.及其子公司。本管理与分析报告已编制，生效日期为2024年5月14日。

本MD&A应与我们截至2024年3月31日的三个月和六个月的未经审计的简明合并中期财务报表（“2024财年第二季度财务报表”）以及截至2023年9月30日止年度的年度经审计的合并财务报表和相关附注（“2023财年财务报表”）一起阅读。本MD&A中提供的财务信息来自这些未经审计的简明合并中期财务报表，该财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。本MD&A包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关未来财务期预期发展以及我们未来计划和目标的陈述。无法保证此类信息会被证明是准确的，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。

除非另有说明，否则本 MD&A 中所有提及的美元或美元金额均指加拿大货币。

与KWESST相关的其他信息，包括新闻稿，可在SEDAR上查看，网址为www.sedar.com。

在本MD&A中，我们列出了扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和息税折旧摊销前利润（EBITDA），并根据扣除基于股份的薪酬、外汇损失（收益）、衍生负债的公允价值变化以及任何一次性、不定期和非经常性项目（“调整后的息税折旧摊销前利润”）进行了调整，为读者提供了衡量我们经营业绩的补充指标，从而重点介绍了我们核心业务中可能不存在的趋势否则在仅依赖《国际财务报告准则》财务衡量标准时显而易见。除国际财务报告准则财务指标外，管理层还使用非国际财务报告准则指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策，用于计划和预测目的，以及评估我们的财务业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标使我们能够确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在非国际财务报告准则财务指标的计算中排除的某些支出的影响所掩盖。

因此，我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标反映了我们的持续业务，允许在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他利益相关方提供有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，增进他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标不能取代我们的国际财务报告准则财务业绩的列报，只能用作我们根据国际财务报告准则列报的财务业绩的补充，而不是替代。使用非国际财务报告准则指标存在局限性，因为它们不包括国际财务报告准则必须包括的所有费用，而且涉及对从可比的非国际财务报告准则财务指标中排除项目的判断。此外，其他同行可能使用其他非国际财务报告准则指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非国际财务报告准则指标，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务指标作为比较工具的用处。

作为一家处于早期阶段的公司，我们的大部分产品尚未实现商业化生产，并且从一开始就蒙受了重大损失和负运营现金流，这些资金主要来自融资活动。KWESST的2024财年第二季度财务报告是在 “持续经营” 的基础上编制的，该基础假设在可预见的将来，KWESST将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债。我们能否继续作为持续经营企业，在正常业务过程中实现资产和清偿负债，取决于及时完成额外的销售订单、新产品的及时商业发布以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力。有各种风险和不确定性影响我们未来的财务状况和业绩。有关更多信息，请参阅2024财年第二季度财务报告附注2（a）。

商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本 MD&A 还包含属于其他公司的其他商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本 MD&A 中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带有®、™ 或 SM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标暗示，此类使用或显示不应被解释为暗示与这些其他方有关系、认可或赞助我们。

本文件中的某些陈述构成适用的加拿大和美国证券法所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及与我们的信念、计划、期望、预期、预期、估计和意图有关的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信” 或 “继续” 等术语和类似术语的否定词来识别，包括对假设的引用，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者在历史和未来可能发展的背景下了解我们、我们的业务、运营、前景和风险，因此请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。

除其他外，与我们相关的前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

• 我们对我们的业务、财务状况和经营业绩的期望；
• 我们开展业务和未来可能开展业务的国内外立法和监管制度的未来状况；
• 我们向国内和国际市场的扩张；
• 我们吸引客户和客户的能力；
• 我们的营销和业务计划及短期目标；
• 我们获得和保留开展业务所需的许可证和人员的能力；
• 我们根据与客户签订的合同交付的能力；
• 与客户签订的专业服务合同产生的预期收入；
• 我们与第三方的战略关系；
• 我们在运营所在市场的预期趋势和挑战；
• 我们作为上市公司的治理；以及
• 对产品未来发展的期望以及我们将这些产品推向市场的能力。

前瞻性陈述基于多种假设，受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素，我们在2024年1月17日的20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分中对其中一些风险因素进行了更详细的讨论：

• 运营历史有限；
• 未能实现增长战略；

• 未能完成交易或实现预期收益；
• 对关键人员的依赖;
• 监管合规；
• 竞争；
• 法律、法规和准则的变化；
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动；
• 产品定价；
• 提供足够产品的能力；
• 如果我们无法满足合同履行要求，可能会取消或丢失客户合同；
• 扩展到其他司法管辖区；
• 损害我们的声誉；
• 运营风险和保险范围；
• 运营现金流为负；
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；
• 环境法规和风险；
• 知识产权的所有权和保护；
• 对销售产品的限制；
• 对管理的依赖；
• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动；
• 我们设施或电子文件和数据存储方面的安全漏洞，以及与违反适用隐私法相关的风险；
• 关于公共或雇员健康和安全条例的政府条例，包括发生流行病或流行病时的公共卫生措施；
• 监管或机构程序、调查和审计；
• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；
• 额外筹资的条款；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动相关的风险，包括可能影响我们业务的地区冲突；
• 与安全许可相关的风险；
• 与我们的证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 与我们的外国私人发行人身份相关的风险；
• 与我们的新兴增长状况相关的风险；以及
• 与我们未能满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求相关的风险。

尽管此处包含的前瞻性陈述基于我们认为的合理假设，但提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际业绩可能与前瞻性陈述有所不同。在准备有关资本资源可用性、经营业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，此处包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，无法保证我们预期的业绩或发展能够实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则此处包含的前瞻性陈述是截至本文发布之日提供的，除非适用法律要求，否则我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

业务概述

企业信息

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律于2017年11月28日注册成立的加拿大公司。我们的注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 2900 套房，我们的公司办公室位于加拿大安大略省渥太华 Terrence Matthews Crescent 155 号 1 单元。我们在以下国外设有代表处：华盛顿特区（美国）、伦敦（英国）和阿布扎比（阿拉伯联合酋长国）。

KWESST Micro Systems Inc. 是一家早期技术公司，为军事和安全部队以及公共安全市场开发和商业化下一代战术系统。

我们的产品开发侧重于三个利基细分市场，如下所示：

我们的核心使命是保护和拯救生命。在 2023 财年年底，我们开始将用于商业化目的的产品分为军事和公共安全任务，如我们的网站 www.kwesst.com 所示

KWESST 的军事产品包括：

• 数字化：战术层面的实时数据共享，包括与包括ATAK和TAK在内的战地管理应用程序（BMS）的集成。
• 数字化射击平台（“数字射击” 或 “联合射击”）。
• 战地激光探测系统（“BLDS”）。
• 数字化电磁谱运算（“EMSO”）。

KWESST 的公共安全产品包括：

• KWESST Lightning：利用公司的军事数字化技术，为任何类型的事件的应急人员提供即时入门服务，并支持TAK的实时态势感知软件即服务（SaaS）。

• 非致命弹药系统

• PARA OPS^TM，下一代非致命系统现在刚刚推向市场。
• ARWEN^TM37 毫米系统，外加一枚新的 40 毫米弹药。

策略

我们的战略是与主要国防承包商签订并赢得大型国防合同，以实现多年的收入可见性，以实现下一代态势感知，特别关注可用于满足公共安全市场类似要求的ATAK应用程序，辅之以我们专有的ARWEN和PARA OPS^TM非致命产品，这种产品有可能推动销售，而且销售周期通常比程序化程度更高的国防市场短。

主要亮点——截至2024年3月31日的季度（“2024财年第二季度”）

以下是截至2024财年第二季度的季度的主要亮点摘要：

• 2月2日，我们宣布，通用动力C4系统国际和通用动力任务系统国际（“GDMS”）前总经理戴夫·伊贝森已被聘为战略国防顾问。

• 2月5日，我们公布了公司出席2024年SHOT展的亮点。这包括联邦、州和地方各级的许多执法机构，以及来自欧洲、亚洲、拉丁美洲和中东的外国分销商，他们专门寻找该公司来查看新产品。该公司已开始收到初始小批量订单，用于测试和评估其40毫米警棍弹药，以及各机构提出的实况演示PARA OPS的请求^TM产品。

• 2月12日，我们宣布，我们应邀在2024年4月在海外举行的国际特种干预单位会议上演示和简要介绍我们的公共安全产品。我们还一直在演示和简要介绍我们的新型 PARA OPS 非致命系统、用于防暴和战术团队的新型 40 毫米 ARWEN 弹药筒以及用于在北美各警察机构的救援人员和指挥官之间共享态势感知的新型 Lightning 和 T-SAS 系统。

• 2月28日，我们宣布与加拿大安大略省西南部的奥戴尔工程有限公司签署了一份具有约束力的意向书，在加拿大销售和分销用于民用市场的PARA OPS产品。

• 3月8日，我们宣布，安大略省警察（“OPP”）已授予该公司一份合同，为该部队的牵头团队宣传套件（TAK）用户和培训人员提供培训和认证。

• 3月12日，我们报道了该公司的PARA OPS示威活动^TM在一月份在拉斯维加斯举行的2024年SHOT Show上举行示威活动后，应南加州执法机构的要求致函南加州执法机构。

以下是自2024财年第二季度以来的主要亮点摘要：

• 4月3日，我们宣布，公司打算通过承销的美国公开发行出售普通股（和/或预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”））。

• 4月4日，我们宣布了其承销公开发行1,538,500股普通股（或取而代之的预融资认股权证（“预融资认股权证”）的定价，公开发行价格为每股0.65美元，总收益约为100万美元，扣除承保折扣、佣金和发行费用。

• 4月9日，我们宣布完成先前宣布的73.5万股普通股和803,500份预融资认股权证的承销公开发行，行使价为0.001美元（“预融资认股权证”），公开发行价格为每股0.65美元，每份预筹认股权证0.649美元，减去承保折扣。

• 4月30日，我们在公布第二财季业绩之前提供了公司最新情况，重点介绍了截至2028年的军事数字化合同的状况、与渥太华大学签署的雇用软件编程毕业生的谅解备忘录、作为KWESST Lightning的第一个采用者与加拿大一家大型警察机构合作^TM在全面上市之前，ARWEN将规模扩大到历史收入的倍数，主要机构将继续对PARA OPS进行评估。

操作结果

以下精选财务数据摘自2024财年第二季度财报。

(1) 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非国际财务报告准则衡量标准。请参阅 “非国际财务报告准则指标”。参见下文 “非国际财务报告准则指标的对账”。

在下表中，我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与最具可比性的国际财务报告准则财务指标进行了核对。

本季度差异分析（2024财年第二季度对比2023财年第二季度）

在2024财年第二季度和年初至今，KWESST的净亏损分别为350万美元和390万美元。2024财年第二季度和年初至今调整后的息税折旧摊销前利润亏损分别为250万美元和460万美元，比上期同期下降9％和14％，这主要是由于研发成本、人员成本和专业费用增加推动的运营费用增加，但我们的数字化合同收入增加以及与前期相比投资者关系成本和营销相关差旅和会议成本的减少所抵消。对2024财年第二季度和年初至今的息税折旧摊销前利润亏损的调整包括衍生负债公允价值的变化。由于过去12个月的股票补助金数量与前一同期相比有所减少，这导致本季度和年初至今的股票薪酬支出与2023财年第二季度相比有所减少。与上期同期相比，2024年第二季度的净融资成本和股票发行成本较高，这是由于租赁义务增加以及前期相关股票发行成本的结算。与上期同期相比，2024财年年初至今的净融资成本和股票发行成本较低，这主要是由于2023财年迄今为止的美国首次公开募股和加拿大发行。

收入

与2023财年第二季度相比，第二季度的总收入增加了30万美元，这主要是由于我们的数字化业务线额外产生了20万美元，非致命业务线（来自ARWEN产品的销售）增加了10万美元。ARWEN产品在2024财年第二季度的销售额为20.5万美元，略低于我们之前在处理积压订单时在2024年3月21日新闻稿中宣布的22.6万美元的预期销售额。

与2023财年年初至今相比，2024财年年初至今的总收入增加了10万美元，这主要是由于我们的数字化业务线额外产生了10万美元。在截至2024年3月31日的六个月期间，我们的非致命业务线（来自ARWEN产品的销售）的销售额为24万美元，比上期增加了2.7万美元。

我们预计，随着KWESST Lightning的推出，收入将增加^TM。我们还预计，新的ARWEN 40mm弹药和PARA OPS产品的预期需求/未来订单将增加收入。关于我们的DSEF合同，加拿大政府于2024年第二季度宣布，加拿大政府合同已暂停接受新提交的员工，这可能会推迟已经提交的七名候选人中三人的入职，并推迟接受其余四名候选人的提交。KWESST正在与其合资合作伙伴和DND客户合作，解决与最近公告有关的问题，以评估和减轻这可能对短期业务结果产生的影响。该公司尚不知道在合同剩余期限内对其总体潜在收入的影响。

毛利

在2024财年第二季度，毛利为20万美元，而2023年同期的毛利微不足道。在2024财年年初至今，我们的收入为20万美元，毛利率为30％，而2023年同期为20万美元，毛利率为44％。

在2024财年，与第一季度增加加拿大政府合同相关的间接成本导致毛利率与2023年同期相比有所下降。我们预计，上述其他产品系列的毛利润/利润率将在2024财年继续增长。

运营费用（“运营支出”）

在截至2024年3月31日的三个月中，总运营支出与上期同期保持一致，尽管2024财年第二季度销售和营销成本的增加被2023年同期相比的销售和营销成本的下降所抵消，主要原因与下文2024年年初至今比较中提到的原因相同。

2024财年年初至今的总运营支出为560万美元，而2023财年年初至今为480万美元，比上年同期增加了80万美元，这要归因于以下因素：

• G&A增加了70万美元，这主要是由于在2024财年摊销了LEC无形资产（50万美元），与2023财年（10万美元）相比，高级管理层和董事的薪酬增加与市场保持一致，并增加了人员，以及律师费的增加，但与2023财年（10万美元）相比，专业费用净增加所产生的审计费用减少所抵消。

• 与2023财年相比，S&M减少了70万美元，这主要是由于投资者关系成本及相关销售和营销成本下降（90万美元），业务发展成本减少（30万美元），但被2024财年咨询费（30万美元）和人员成本（20万美元）的增加所抵消。

• 研发增加了80万美元，这主要是由于LEC已达到商业可行性，任何相关成本均不再资本化，而2023财年仍处于开发阶段（50万美元），再加上与2024财年BLDS项目推进相关的研发成本，而该项目在2023财年处于开发阶段（10万美元），以及2024财年的人员成本与上年同期相比有所增加期间（10万美元）。

其他收入（支出），净额

在2024财年第二季度，我们的其他支出总额为60万美元，而2023财年第二季度的其他总收入为190万美元。其他收入（支出）净额的变化主要是由于下文所述的2024财年年初至今相同的原因。

2024年年初至今，我们的其他总收入为150万美元，而2023年同期的其他总收入为120万美元。其他收入（支出）的变化主要是由以下因素推动的：

• 与2023财年美国首次公开募股和加拿大发行相关的股票发行成本为130万美元，而2024财年没有此类发行；

• 净融资成本减少50万美元的主要原因是，在美国首次公开募股和加拿大发行结束后，2023财年确认了与偿还所有未偿贷款相关的剩余未摊销增值成本和利息支出；

• 在此期间，由于美元升值，外汇收益增加了20万美元；被抵消

• 受2024年3月31日基础普通股价格下跌的推动，对截至2024年3月31日的认股权证负债进行了重新评估，导致认股权证负债的公允价值发生了170万美元的不利变化。根据国际财务报告准则，我们需要在每个报告日重新衡量认股权证负债，直到权证负债行使或到期。

季度业绩摘要

下表汇总了截至2024年3月31日的最近八个已完成季度的选定业绩（未经审计）：

注意：由于表格以千为单位编制，可能会有四舍五入的差异。

季度业绩趋势分析

自我们在2024年1月17日的年度MD&A中披露以来，我们的季度业绩趋势没有实质性变化，唯一的不同是我们预计2024财年的季度收入将进一步波动，这是由于我们持续的DSEF合同暂停了新的候选人提交，以及我们推出PARA OPS时新的军事合同将增加。此外，我们预计，由于每个报告期对权证负债进行了重新评估，公允价值的变动将通过损益记录在案，我们的季度净亏损将进一步波动。

财务状况、流动性和资本资源

财务状况

下表总结了我们的财务状况：

(1) 营运资金按流动资产减去流动负债计算。

截至2024年3月31日，我们的营运资金为负220万美元，比2023年9月30日减少了260万美元。下降的主要原因是2024财年年初至今的净营业亏损。流动负债包括认股权证负债，这是一项非现金负债项目（见2024财年第二季度财务报表附注10）。不包括认股权证负债，我们将有正的营运资金。当认股权证行使或到期时，这些认股权证负债将消失。如果行使，所得款项将为我们提供额外的资本，为我们未来的营运资金需求提供资金。无法保证会行使任何认股权证。

总资产自2023年9月30日以来减少了520万美元，这主要是由于现金减少了510万澳元，非流动资产的未摊销价值减少了50万美元。

自2023年9月30日起，总负债减少了200万美元，这主要是由于认股权证负债减少了210万美元，但由于向供应商付款的时间安排，应付贸易应付账款和应计负债增加10万美元所抵消。

流动性和资本资源

可用流动性

我们管理流动性的方法是尽可能确保我们始终有足够的流动性来偿还到期的负债。我们定期进行现金流预测，以确保我们有足够的现金来满足我们的运营需求，同时保持足够的流动性。目前，我们不使用任何衍生金融工具来对冲我们的货币风险。

2023年7月21日，我们完成了私募配售，根据该私募配售，在不计承保和发行成本之前，我们获得了559万美元（合740万加元）的总收益（更多详情，包括我们预期的收益用途，请参阅2024年1月17日的年度MD&A）。2022年12月9日，我们完成了美国首次公开募股和加拿大发行，据此，在不计承保和发行成本之前，我们获得了总收益1410万美元（合1,940万加元）（合1,940万加元）（请参阅2024年1月17日的年度MD&A，了解更多详情，包括我们的预期收益用途）。

截至2024年3月31日，我们的现金状况为20万美元，自2023年9月30日以来减少了510万美元，这主要是由于运营中使用的现金为500万美元。

作为一家处于早期阶段的公司，我们的大多数其他产品尚未实现商业生产，并且从一开始就蒙受了重大损失和负运营现金流，这些资金主要来自融资活动。我们能否继续作为持续经营企业，在正常业务过程中实现资产和清偿负债，取决于及时完成额外的销售订单、新产品的及时商业发布以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力。有各种风险和不确定性影响我们未来的财务状况和业绩。但是，如果我们未能实施业务计划，我们可能需要额外的资金，这可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。无法保证我们将来能够筹集所需的额外资金。潜在的资本来源可能包括额外的股权和/或债务融资。我们认为，资本的可用性将受到资本市场状况、PARA OPS系统商业化工作的成功、赢得新客户合同的时机、潜在收购以及其他相关考虑因素等因素的影响（见风险因素）。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到稀释，而任何额外的债务都将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意运营和财务契约，从而进一步限制我们的运营。任何未能以对我们有利的条件筹集额外资金或根本无法筹集资金的行为都可能要求我们对当前或计划中的业务进行重大调整或削减，以节省现金，直至产生足够的运营收益，并可能导致我们无法推进商业化战略或利用商机。

合并现金流量表

下表汇总了我们各个时期的合并现金流量表：

经营活动使用的现金

截至2024年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金流减少了420万澳元，至500万美元，这主要是由于2022年12月美国首次公开募股和加拿大发行结束后2023财年未付的自愿递延工资、咨询费和奖金，以及截至2023年3月31日的六个月期间的大量预付费用，包括PARA OPS负责人的留用奖金（如果他之前自愿离职，则可退还）到我们设定的指定日期），相比之下2024财年的常规经营活动，没有重大交易。

投资活动使用的现金

在截至2024年3月31日的六个月中，用于投资活动的现金流不到10万美元，减少了80万美元，这主要是由于2023财年增加了对PARA OPS产品开发的投资，以及为PARA OPS增加了低利率的初始生产设备，而在2024财年没有对设备进行大量投资。

融资活动提供的现金（已使用）

在截至2024年3月31日的六个月中，融资活动使用的现金流不到10万美元，而2023财年融资活动提供的现金流为1,370万美元，这主要是由于美国首次公开募股和加拿大发行产生的净收益，部分被2023财年迄今为止所有未偿借款的偿还所抵消。

资本资源

我们管理资本的目标是保障我们持续经营的能力，并维持业务的未来发展。我们的高级管理层负责通过定期审查财务信息来管理资本，以确保有足够的资源来满足运营需求和投资以支持其增长战略。我们的董事会负责监督这一过程。我们可以不时发行新的普通股或债务来维持或调整我们的资本结构。我们不受任何外部强加的资本要求的约束。

迄今为止，我们的主要资本来源是借款、证券发行、股票期权和认股权证的行使，在较小程度上，还有商业前收入。以下是我们的资本明细：

合同义务和承诺

截至2024年3月31日，我们的合同义务和承诺如下：

已发行股票

截至2024年3月31日，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，没有规定的面值。

下表显示了截至2024年3月31日的已发行普通股和摊薄证券：

(1) 代表行使时将发行的股票数量。

美国首次公开募股和加拿大发行

2022 年 12 月 9 日，我们完成了承销的美国公开募股（“美国首次公开募股”）和承销的加拿大发行（“加拿大发行”）。在美国首次公开募股中，我们以每单位4.13美元（“单位”）的公开发行价格出售了250万股，包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的每股行使价为5.00美元，可以立即行使，自发行之日起五年后到期。在美国IPO的结束中，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了199,000份预先注资的普通股购买权证和37.5万份购买普通股的认股权证。所有这些认股权证将于 2027 年 12 月 8 日到期。

在加拿大发行中，我们以每单位4.13美元的向公众出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。认股权证的每股普通股行使价为5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年内到期。

美国首次公开募股和加拿大发行的完成使总收益达到1,410万美元（合1,940万加元）。扣除承保折扣和发行费用后，净收益为1,120万美元（合1,520万加元）。有关更多详情，请参阅2024财年第二季度财务报告附注11（a）。

有关美国首次公开募股和加拿大发行所得收益的预计用途，请参阅我们于2024年1月17日发布的2023财年年度管理与分析报告。

用于债务清算的股票

2022年12月13日，我们发行了56,141套单位，以结算2022年3月的12,000美元贷款和2022年8月的223,321美元的贷款，包括未付的应计利息和10％的到期溢价。更多细节请参阅2024财年第二季度财务报表附注11（a）。

2024年1月10日，我们在债务清算中发行了46,709股普通股，金额约为97,615美元。更多细节请参阅2024财年第二季度财务报表附注11（a）。

私募配售

2023年7月21日，我们完成了经纪人私募配售，发行了1542,194股KWESST普通股，总收益为5588,397美元（约合740万加元）（“2023年7月发行”）。

作为2023年7月发行的一部分，公司发行了1,542,194股普通股，价格为每股普通股2.26美元（2.98加元）（每股 “普通股”），发行了930,548份预先注资认股权证，价格为2.259美元（2.979加元），每份普通股和预筹认股权证与一份普通股购买捆绑在一起公司的认股权证（每份均为 “普通认股权证”）。每份预筹认股权证使持有人有权以每股普通股0.001美元的行使价收购一股普通股，每份普通认股权证可立即行使，并有权在2023年7月发行结束后的60个月内以每股普通股行使价为2.66美元（3.50加元）收购一股普通股。尽管普通股和预先注资的认股权证均与普通认股权证捆绑在一起，但每种证券都是单独发行的。有关更多详情，请参阅2024财年第二季度财务报告附注11（a）。

资产负债表外的安排

我们没有对我们的经营业绩、财务状况、收入或支出、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

关联方交易

有关KWESST在正常业务过程中进行的关联方交易的披露，请参阅2024财年第二季度财务报表附注8。

金融工具和其他工具

当我们成为该工具合同条款的当事方时，我们即确认金融资产和负债。在初始确认时，金融资产和负债按公允价值加上直接归属于金融资产和负债的交易成本计量，但按公允价值计入损益的金融资产或负债除外，交易成本在发生时计为支出。

有关我们的金融工具的进一步披露，请参阅2024财年第二季度财务报表附注15。

有关会计政策和估算的讨论，请参阅2023财年经审计的合并财务报表附注2（f），这些政策和估算对于理解我们的业务运营和经营业绩至关重要。

未平仓股票信息

截至2024年3月31日，KWESST的法定资本由无限数量的普通股组成，没有规定的面值。截至2024年3月31日，共有6,049,204股已发行和已发行普通股。

后续事件

2024年4月9日，我们宣布完成公司承销的73.5万股普通股和803,500份预融资认股权证的公开发行，行使价为0.001美元（“预融资认股权证”），公开发行价格为每股0.65美元，每份预筹认股权证0.649美元，减去承保折扣。在扣除每股普通股0.04875美元的承保折扣（总额为75,002美元，占证券公开发行价格的7.5％）和公司应付的预计发行费用之前，本次发行的总收益约为1,000,000美元。此外，公司向承销商发行了76,925份普通股购买权证，作为服务补偿，行使价为每股0.8125美元。

披露控制和程序以及财务报告的内部控制

根据National Instrument 52-109发行人年度和临时申报披露认证以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（“DC&P”）（定义见第13a-15条）的设计进行了评估（定义见第13a-15（f) 和《交易法》规定的15d-15 (f)）截至本季度末。这些 DC&P 旨在合理保证需要公开披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。

根据评估，我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）得出结论，由于下文 “管理层对财务报告内部控制的评估” 中描述的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未在合理的保证水平上生效。根据发现的重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序。尽管存在这些重大弱点，但管理层得出的结论是，简明合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日的财务状况，符合公认会计原则。

管理层对财务报告内部控制的评估

根据国家仪器52-109发行人年度和中期申报披露证明以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条的要求，管理层负责建立和维持对财务报告（“ICFR”）、包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的充分内部控制，并根据2013年内部控制综合框架设计了ICFR 特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO 框架”）为财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》编制用于外部目的的合并财务报表的可靠性提供合理的保证。

财务报告内部控制（“ICFR”）

ICFR是一个程序，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。ICFR 有固有的局限性。ICFR是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和故障。还可以通过串通或管理不当来规避ICFR。由于这些限制，ICFR有可能无法及时防止或发现重大错误陈述。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。

截至2024年3月31日，管理层评估了我们的ICFR的设计，并得出结论，我们的ICFR包括重大缺陷，如下所述。这些重大缺陷使得无法及时预防或发现中期或年度财务报表中的重大错误陈述的合理可能性。为了弥补这一重大缺陷，管理层继续进行额外的账目对账和其他分析和实质性程序，以确保可靠的财务报告和按照《国际财务报告准则》编制财务报表。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为重大缺陷已得到补救。

管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，以及董事会的监督，评估了截至2023年9月30日的ICFR的有效性，并于2024年3月31日根据COSO框架对设计进行了评估。根据这些评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，存在重大缺陷，如下所述，由于这些重大缺陷，ICFR自2024年3月31日起未生效。

无效的控制环境：由于缺乏足够的财务报告、会计和信息技术领域经过全面培训、负责ICFR相关责任和问责的人员，公司没有有效的控制环境。这一实质性弱点加剧了下述其他实质性缺陷。

电子表格控制：公司没有实施和维持对某些电子表格的有效控制措施。由于手工性质，电子表格本质上容易出错，这增加了人为错误的风险。该公司与复杂电子表格相关的控制措施并未解决与手动数据输入、管理假设和估计输入的审查、数据输入的完整性以及数学公式的准确性相关的所有已确定的风险，这些风险影响了收入、库存、减值和财务结算流程中使用的复杂电子表格。

IT 通用控制：该公司在多个系统的 IT 总体控制中存在诸多缺陷，包括与职责分离、用户访问和变更管理相关的缺陷。因此，该公司得出结论，其在日记账分录和财务报告领域的流程级自动和手动控制也无效，因为它们可能受到不利影响，这些控制依赖于IT一般控制、信息和来自受影响IT系统的数据。

管理审查控制：公司没有始终如一地有管理审查控制的书面证据，在准备和审查收入、库存、采购和财务结算方面的分析和对账之间也没有始终保持职责分离。

财务报告内部控制的变更

迄今为止，在2023财年和2024年第二季度，公司经历了一系列变革，这些变化对某些领域产生了重大影响，这些变化合理地可能继续对公司的财务报告内部控制（“ICFR”）产生重大影响。管理层继续努力发展和提高ICFR的业绩。增加合格的财务和人力资源人员，以及任命其首席财务官和首席执行官，他们都是经验丰富且合格的注册会计师，将对公司修复内部控制缺陷的能力产生积极影响。

补救计划

在2023财年下半年末以及2023财年年底之后，公司通过增加以下措施加强了修复上述重大缺陷的能力：

-更多合格的财务和人力资源人员；

-增加合格的注册会计师担任首席财务官和首席执行官的职位；

-聘请外部IT顾问，并由合格的内部领导重组公司管理团队内部的IT总体控制问责制。

这些措施改善了不足之处，这些缺陷加在一起构成了上述实质性弱点。在审计委员会的监督下，管理层将继续实施与已发现的重大缺陷相关的补救措施，重点是随着公司的不断成熟而加强业务流程和控制。此外，管理层将：

-审查其IT战略，研究改进关键软件应用程序的方法，研究改进关键软件应用程序的方法。

-审查关键业务流程和控制措施，以确定进一步依赖系统可能在哪些方面减少复杂电子表格的使用，改善职责分工，减少对手动管理审查控制的依赖。

-改进控制工具和模板，以帮助为审查控制和程序提供充分、一致的文档。

我们认为，这些措施以及其他可能实施的措施将补救ICFR中上述的实质性缺陷。