美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号：001-41994
Massimo 小组
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
3101 W 米勒路 加兰， 德克萨斯州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(877) 881-6376
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个
|
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
没有
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日，公司共发行和流通普通股413万股。
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警告 说明 | ii | |
| 第 I 部分 | 财务 信息 | F-1 |
| 项目 1. | 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月 31日的简明合并资产负债表 | F-1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的简明合并运营报表和综合收益表（未经审计） | F-2 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月 的股东权益变动合并报表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 （未经审计） | F-4 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | F-5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 1 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 10 |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 10 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 11 |
| 项目 1. | 法律诉讼。 | 11 |
| 商品 1A。 | 风险因素。 | 11 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 11 |
| 项目 3. | 优先证券违约。 | 11 |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 11 |
| 项目 5. | 其他信息。 | 11 |
| 项目 6. | 展品。 | 12 |
| 签名 | 13 |
| i |
除非 在本10-Q表季度报告（本 “报告”）中另有说明，否则 “我们”、 “我们的”、“公司” 或 “我们的公司” 是指内华达州的一家公司Massimo Group及其子公司。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和 财务状况、我们的业务战略和计划、预计成本和未来运营目标的陈述。 在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“可能”、 “将”、“估计”、“继续”、“预期”、“应该”、“应该”、 “打算”、“目标”、“目标”、“寻求”、“期望” 等词语以及类似表达 或这些词语或其他类似术语或表述的否定词涉及我们的期望、战略、计划或意图。我们 的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们 认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和 目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 但不限于：
| ● | 我们的 有限的运营历史可以用来判断我们的业绩和评估我们未来的成功前景； | |
| ● | 与我们依赖独立经销商和分销商网络来管理我们许多产品的零售分销相关的风险 ； | |
| ● | 我们 对第三方制造商和产品供应的依赖； | |
| ● | 风险 与以下事实有关：我们购买的大多数产品均由中国供应商制造， 受与中国业务运营相关的风险影响； | |
| ● | 我们的主要股东和高级管理层缺乏运营上市公司的经验； | |
| ● | 影响消费者支出的经济 条件可能会对我们的业务产生重大不利影响； | |
| ● | 经营业绩 或财务状况； | |
| ● | 风险 与面临所有产品线的激烈竞争有关，包括来自一些拥有更多财务和营销 资源的竞争对手的竞争； | |
| ● | 与我们吸引和留住关键人员的能力相关的风险 ； | |
| ● | 因盗用我们的数据和网络安全方面的妥协而造成的潜在的 损害； | |
| ● | 法律、监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化 ； | |
| ● | 诉讼、 监管程序、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传； | |
| ● | 我们的经销商、客户和分销商无法获得足够的资金或融资； | |
| ● | 未能树立品牌名称和声誉； | |
| ● | 由于产品保修索赔或产品召回造成的 重大产品维修和/或更换； | |
| ● | 包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对我们业务的影响；以及 | |
| ● | 本报告中描述的其他 风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。 |
此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们 没有义务在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩 或修订后的预期。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理 依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经 对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 请您不要过分依赖这些陈述。
您 应完整阅读本报告和我们在本报告中引用并作为注册声明的证物提交的文件， 本报告是其中的一部分，同时要理解我们未来的实际结果可能与我们预期的 存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。
| ii |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
MASSIMO 集团和子公司
简化 合并资产负债表
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 按成本计算的财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 融资租赁资产的使用权，净额 | ||||||||
| 延期发行资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应付款、应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计回报负债 | ||||||||
| 应计保修负债 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁项下债务的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁项下债务的当期部分 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁下的债务，非流动 | ||||||||
| 融资租赁下的债务，非流动 | ||||||||
| 向股东贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，美元面值， 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 优先股，$面值， 优先股获授权， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票已发行和流通 | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
MASSIMO 集团和子公司
简明的 合并运营报表和综合收益
（未经审计）
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益和综合收益 | $ | $ | ||||||
| 每股收益——基本收益和摊薄后收益 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||
Pro 公司重组后截至2023年3月31日的三个月所得税准备金表格
| 所得税前收入 | ||||
| 所得税的预计准备金（S 公司的预估准备金） | ||||
| 预计净收益和综合收益（S公司的预估收入） | $ | |||
| 每股预期收益——基本收益和摊薄后收益（S 公司的预估收益） | $ | |||
| 已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
MASSIMO 集团和子公司
简明的 合并股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 订阅 | 额外付费 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股票* | 金额 | 应收款 | 资本 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已收到订阅 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已收到订阅 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的净收益 | – | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
MASSIMO 集团和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 融资租赁负债的增加 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 处置固定资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 预期信贷损失准备金，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款、应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应纳税款 | ||||||||
| 应计保修负债 | ( | ) | ||||||
| 应计回报负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ||||||
| 应付股东的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从不动产和设备的销售中获利 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 银行贷款的收益 | ||||||||
| 偿还银行贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还其他贷款 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方还款 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 订阅存款的收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动 | ||||||||
| 为换取经营租赁义务而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为换取融资租赁而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 1 — 组织和业务描述
Massimo 集团（“公司”）是一家根据内华达州法律于2022年10月10日成立的控股公司。该公司 通过其子公司主要生产和销售各种经过农场和牧场测试的多功能地形 车辆（“UTV”）、休闲全地形车（“ATV”）以及浮桥和海卫船（“Pontoon 船”）。董事会主席兼首席执行官（“首席执行官”）David Shan先生是本公司的控股股东 （“控股股东”）。
重组
2023年6月1日 ，两位股东将其在马西莫赛车运动有限责任公司（“Massimo Motor Sports”）的100％ 股权和Massimo Marine, LLC（“Massimo Marine”）的100％ 股权转让给了马西莫集团（“重组”）。此次重组后，Massimo Group 最终拥有马西莫赛车运动和马西莫海事100％ 股权。
之前和重组之后，公司及其子公司实际上由相同的控股股东 控制，因此，根据会计准则 编纂法（“ASC”）805-50-25，重组被视为对共同控制下的实体的资本重组。根据ASC 805-50-45-5，公司及其子公司的合并按历史 成本进行核算，并以上述交易在随附的合并财务报表中 的第一期开始生效为基础。
公司及其子公司的详细信息 在重组时列出如下：
子公司日程表
| 子公司 | 的日期 公司注册 | 的管辖权 形成 | 的百分比 直接/间接 经济 所有权 | 校长 活动 | ||||
2023年6月1日 ，公司与亚洲国际证券交易所有限公司（“AISE”）签订了两项协议，AISE同意向马西莫赛车运动投资100万美元，向Massimo Marine投资100万美元 ，分别交换其15％的股权。重组后，AISE拥有的Massimo Motor Marine和Massimo Marine的15％股权已交换为马西莫集团15％的股权。
注 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务 信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度合并财务 报表的所有信息和披露。管理层认为，随附的简明合并财务报表包括 认为公允列报公司截至2024年3月31日 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表所必需的所有调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明 合并财务报表来自公司的会计记录，应与 公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
| F-5 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
使用 的估计值和假设
在 根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至合并财务报表之日的信息 。管理层要求做出的重要会计估算包括 库存备抵金、信贷损失备抵金、销售回报负债和保修成本。公司持续评估其 估计和假设，并根据历史经验、当前和预期的未来状况以及 管理层在做出这些估计和假设时获得的信息， 管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设进行估计。实际结果和结果可能与这些 估计和假设有显著差异。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、银行余额和期限为三个月或更短的流动投资。 该公司在美国设有所有银行账户，这些账户均由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。
账户 应收账款，净额
应收账款代表应收贸易，最初按公允价值确认，随后根据预期 信用损失备抵金进行调整。公司在正常付款条件下向客户发放信贷，无需抵押品。公司使用损失率法 来估算信贷损失备抵额。公司根据客户 的财务状况和根据当前市场经济状况调整的历史收款信息，评估应收账款的预期信用损失，并在适当时对未来经济 表现的预测。损失率方法基于历史损失率和对未来状况的预期。如果确定无法收回的款项 ，则公司 将可能无法收回的应收账款从信贷损失备抵中注销。
库存， net
库存 使用先进先出（FIFO）方法，以成本或净可变现价值中较低者列报。成本包括原材料成本、 运费和关税。成本超过每项库存的可变现净值的部分均被视为存货价值减少 的准备金。净可变现价值是使用正常业务过程中的销售价格减去 完成和销售产品的任何成本来估算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的库存准备金为439,900美元，净资产负债表中的库存准备金为439,900美元， 已计入库存。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的库存减值准备分别为零美元和零美元，包含在合并运营报表的收入成本和综合 收益中。
| F-6 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
向供应商预付款
预付给供应商的 包括支付给供应商的余额，用于购买未提供或 未收到的产品、零件和配件。向供应商提供的预付款本质上是短期的，会定期进行审查，以确定其账面价值是否受到损害。如果预付款的可收性值得怀疑，公司认为资产将受到减值。公司使用 账龄法来估算无法收回的余额备抵额。此外，在每个报告日，公司通常通过评估所有可用信息来确定 可疑账户备抵的充足性，然后根据具体事实和情况记录个人 预付款的具体准备金。
延期 发行成本
延期 发行成本是与公司计划的首次公开募股（“IPO”）直接相关的费用。这些成本 包括公司资本化的法律、会计、印刷和申请费，包括与本次发行直接相关的独立注册 公共会计师事务所产生的费用。此类成本将推迟到发行结束，届时 递延成本将抵消发行收益。如果发售失败或中止，费用将计入支出。
属性 和装备
财产 和设备按成本入账。折旧金额足以使用直线法在相关资产的 使用寿命内摊销成本，如下所示：
财产和设备使用寿命表
| 有用的 生活 | ||
| 家具 和固定装置 | ||
| 机械 设备 | ||
| 电子 设备 | ||
| 运输 设备 | ||
| Leasehold 改进 |
用于维护和维修的支出，不会实质性地延长资产的使用寿命，在发生时记作支出。用于大幅延长资产使用寿命的重大续订和改善的支出 被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计 折旧将从相应账户中扣除，任何处置收益或亏损通过将收益与账面金额进行比较来确定 ，并在合并运营和综合收益报表 的 “其他收益（支出）” 中确认。
租赁
公司自2020年1月1日起采用了第2016-02号会计准则更新（“ASU”）（主题842），使用了亚利桑那州立大学第2018-11号允许的 修改后的追溯过渡方法。这种过渡方法提供了一种仅在采用之日记录现有租赁的方法， 不要求调整先前报告的余额。公司评估其签订的合同，以确定此类 合同是否包含租约。如果合同规定在一段时间内控制已确定财产或 设备的使用以换取报酬的权利，则该合同包含租约。在公司为承租人的情况下，对包含租赁的合同进行进一步评估，将 归类为运营或融资租赁。
| F-7 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
经营 租约
对于 经营租赁，公司根据尚未支付的租赁付款总额的现值来衡量其租赁负债 的现值，根据更容易确定的租赁隐含利率或增量借款利率，即公司需要为抵押借款支付的 估计利率，等于租赁期限 的总租赁付款。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率 来确定未来付款的现值。公司根据相应的租赁负债衡量 使用权（“ROU”）资产，该负债已根据开始日期前或 向出租人支付的款项以及租赁产生的初始直接成本进行了调整。当 出租人向公司提供标的资产时，公司开始确认租赁费用。
经营租赁的租赁 成本包括ROU资产的摊销以及与经营租赁负债相关的利息支出。对于租赁期限少于一年的 租约（短期租赁），公司在其合并运营报表 中以直线方式记录租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。
财务 租赁
公司为承租人的融资租赁的租赁 成本包括ROU资产的摊销，该资产按直线 摊销并记录为 “使用权融资资产折旧” 和融资租赁负债的利息支出， 使用利息法计算并记录为 “净利息支出”。融资租赁 ROU 资产在 的预计使用寿命或相应租赁条款中较短的时间内摊销，包括 公司合理确定会行使的续订期权所涵盖的期限。
长期资产的减值
每当事件或情况变化（例如 市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明 账面金额可能无法完全收回或使用寿命短于公司最初的估计时，对主要由财产和设备组成的长期资产（主要由财产和设备组成）进行减值评估。当这些事件发生时，公司 通过比较资产的账面价值与预计将由 使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流的估计值来评估减值。如果预期的未来未贴现现金流总和小于 资产的账面价值，则公司根据资产账面价值 超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别未确认任何减值费用。
金融工具的公平 价值
ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在衡量 之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的报酬 的价格。三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构要求实体最大化 使用可观察的输入并最大限度地减少不可观察的输入的使用。用于衡量公允价值的三个输入等级如下所示 ：
| F-8 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
金融工具的公平 价值（续）
| ● | 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 级别 2 — 估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价 市场价格、可观测的报价以外的投入 以及源自可观测市场数据或得到其证实的输入。 |
| ● | 级别 3 — 估值方法的输入是不可观察的。 |
除非 另有披露，否则公司金融工具的公允价值，包括现金和现金等价物、应收账款、 短期贷款、应付账款、其他负债、应付给股东的应付关联方合同负债和租赁负债， 近似于其短期到期日的记录价值。公司确定，租赁负债的账面价值 近似于其公允价值，因为用于折现合同的利率接近市场利率。该公司注意到，在 提供的任何时段内，关卡之间都没有转账。截至2024年3月 31日，公司没有任何定期或非经常性按公允价值计量的工具。
收入 确认
公司采用了ASC主题606，“与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）。该指南的核心原则是， 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 。为了实现这一核心原则，公司采用 以下步骤：
步骤 1：确定与客户签订的合同
步骤 2：确定合同中的履约义务
步骤 3：确定交易价格
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务
步骤 5：在实体履行履约义务时（或作为）确认收入
公司的收入主要来自UTV、全地形车、电动自行车和浮船的销售。收入代表公司为换取承诺的商品而预计有权获得的 对价金额。当商品交付给 客户并得到客户接受后，控制权移交给我们的客户时， 的履约义务被视为已得到履行，则收入即入账。
销售 退货
公司提供退款政策以接受最终客户的退货，退款政策因不同的产品和客户而异。 预计的销售回报是根据对历史销售回报的分析确定的。退货补贴记录为销售额的减少 ，相应的销售回报负债包含在 “应计回报负债” 中。退回库存的估计成本 记录为销售成本的减少和 “库存” 中包含的归还资产权的增加。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合并资产负债表中分别记录了与估计产品回报 相关的138,229美元和283,276美元的销售回报负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，该公司的销售回报抵免额分别为425,705美元和679,522美元。
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MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
产品 保修
公司通常针对与产品销售相关的材料缺陷提供为期一年的有限质保。公司
将保修视为保证类型的担保，因为保修为客户提供了产品
符合商定规格的保证。预计的未来保修义务包含在确认相关收入的
期内的产品销售成本中。公司的保修应计额是根据产品的实际历史经验、对维修和更换成本的估算以及
发货后发现的任何产品保修问题来确定的。公司根据这些因素的变化在每个资产负债表日估算和调整这些应计额。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，合并资产负债表中分别记录了640,525美元和619,113美元的产品保修。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司记录的保修费用为美元
合同 负债
公司的 合同负债主要与从客户那里收到的预付款有关。在每个报告期结束时，合同负债以 逐个客户的净头寸列报。当公司 收到客户根据采购订单支付的预付款时，合同负债即被确认。产品 交付时，合同负债将确认为收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的合同负债分别为1,052,342美元和1,835,411美元， 将在所售产品交付时确认为收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 在本财期开始时从/向收入转移到合同负债的金额分别为929,686美元和696,274美元。
收入分类
公司按产品分列其合同收入，因为该公司认为它最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时机 以及不确定性。本合并财务报表附注18中披露了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 收入细分。
销售成本
销售成本 包括收入中与商品和服务生产直接相关的所有成本和支出。 销售成本主要包括产品成本、运费和关税分配以及与仓库相关的管理费用，例如工资和福利、 租金和折旧费用。
运费 和手续费
运费 和手续费，包括与选择产品及其向买家配送相关的成本，以收入和销售费用成本 的形式列报。向买家交付商品时产生的运费和运费包含在销售 费用中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为1,107,047美元和1,094,796美元。从供应商向公司运送原材料 时产生的运费和关税成本包含在收入成本中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别为2687,647美元和2678,296美元。
广告 费用
公司将所有广告费用按发生的费用支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月，销售费用中列出的广告成本分别为228,476美元和191,786美元。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
401 (k) 福利计划
401（k） 福利计划几乎涵盖所有员工，并允许员工自愿缴款，但不得超过每年调整后的国内 税收服务美元限额。这些自愿缴款等于员工缴纳的薪酬的 100% ，不超过合格薪酬总额的 4% 。员工的自愿缴款和公司的配套供款将立即100％ 归属。公司从2022年3月起采用了401（k）福利计划。
所得 税
重组之前，出于联邦和州所得税的目的，公司选择作为S公司征税。作为一家S公司， 该公司在德克萨斯州无需缴纳联邦所得税和州税。因此，无论收到的分配金额是多少，股东都要按其收益份额 和公司的扣除额征税。重组后，公司 需缴纳21％的美国联邦所得税，在德克萨斯州缴纳利润税。
所得 税收支出是本年度到期或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总额。递延的 税收资产和负债是使用颁布的税率计算的 资产和负债账面金额与税基之间的临时差异的预期未来税额。如果需要，估值补贴可将递延所得税资产减少到预期的变现金额 。
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题第740号 “考虑 所得税的不确定性”，说明了不确定的税收状况。只有在税务审查中 “很可能” 维持税收 状况时，税收状况才被认定为一项福利，并假定会进行税务审查。确认金额是 最大税收优惠金额， 通过审查实现的可能性大于 50%。对于未满足 “不是 的可能性更大” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。
在评估公司不确定的所得税状况和所得税准备金时，还需要做出重大的 判断。不确定所得税状况的负债 根据两步法进行确认。第一步是评估所得税状况 是否已达到确认门槛，方法是确定现有证据的权重是否表明 在审查后该状况更有可能得以维持。第二步是衡量已达到确认门槛的所得税状况，即结算时变现的可能性超过50％的最大 金额。公司不断评估 潜在调整的可能性和金额，并在导致修订的 事实公布期间调整所得税条款、应付所得税和递延所得税。公司将与不确定所得税状况 相关的利息和罚款视为利息支出。
公司根据ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。 ASC 260 要求资本结构复杂的公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以 除以该期间已发行普通股的加权平均值。稀释后对潜在的 普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股产生稀释效应，就好像它们是在所列期初（ 或发行日期（如果晚于发行日期）开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或 减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间， 没有稀释股份。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
分段 报告
公司遵循ASC 280 “分部报告”。公司的首席执行官或首席运营决策者 在做出资源分配决策和评估公司整体业绩时 会审查合并财务业绩，因此，公司只有一个 可报告的细分市场。该公司作为一个单一部门运营和 管理其业务。由于该公司的长期资产全部位于美国，而且 公司的所有收入基本上都来自美国境内，因此未列出地域细分市场。
注意力 和风险
a. 信用风险的集中度
可能使公司受到信用风险高度集中的资产 主要包括现金和现金等价物、 应收账款和其他流动资产中包含的其他应收账款。此类资产的最大信用风险敞口为 在资产负债表日的账面金额。该公司在美国 的金融机构拥有所有银行账户，每个存款人、每个联邦存款保险公司保险的银行和每个所有权类别的标准存款保险承保限额为25万美元。截至2024年3月31日，Massimo Motor Sports的任何 银行存款余额均未超过保险限额。截至2023年12月31日，Massimo Motor Sports 的一笔银行存款超过了330,357美元的保险限额。
为了 限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要向美国的大型金融机构 存入现金存款。公司对客户进行信用评估，通常不要求他们提供抵押品或其他担保 。公司制定会计政策，根据个人客户的 财务状况、信用记录和当前的经济状况，为当前的预期信用损失提供经费。
b. 外汇风险
我们的大部分 原材料都是从中国进口的。人民币兑美元的价值受到中国 和美国经济状况变化的影响。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险， 没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。
c. 利率风险
利息 利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们的利息 利率风险敞口主要与我们在银行借款的利率有关。由于 我们的借款额不大，我们没有面临重大风险。而且我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。 但是，我们无法保证我们不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。
d. 流动性风险
流动性 风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。我们管理 流动性风险的目标是保持足够的现成储备，以满足我们在任何时间点的流动性需求。 我们通过维持足够的现金和银行设施来实现这一目标。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
集中度 和风险（续）
e. 重要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，一个客户和没有一个客户分别占公司总收入的10％以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，一个和一个客户分别占公司应收账款 的10％以上。
f. 重要供应商
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，三家和两家供应商分别占公司总采购量 的10％以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有一个供应商分别占公司应付账款总额的30％以上。
最近的 会计公告
公司会考虑所有华硕的适用性和影响。管理层定期审查发布的 新会计准则。
Jumpstart Our Business Startups Act 规定，其中 定义的新兴成长型公司（“EGC”）可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许EGC 推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。公司已采用 延长的过渡期。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号 “债务——含转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）： 实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”，该文件删除了现行美国 GA下要求的主要分离模型 ，从而简化了可转换工具的会计美联社。该亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约 符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。新标准将于 2024 年 1 月 1 日开始对我们生效，采用修改后的回顾性或完全回顾性的过渡方法， 并允许提前采用。管理层目前正在评估新准则对我们财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “改进应报告的分部披露”（主题280）。该亚利桑那州立大学 更新了可申报的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露应申报的重大分部支出，并包含在每份报告的分部利润或 亏损指标中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CODM的个人的职称和职位，并解释 CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。 亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的年度期限以及2024年12月15日 15日之后的财政年度内的过渡期有效。ASU的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。还允许提前收养 。该ASU在采用时可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。管理层目前正在评估该亚利桑那州立大学的规定，并预计将在截至2024年12月31日的年度中采用这些条款。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号 “所得税披露的改进”（主题 740）。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体的有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。 亚利桑那州立大学从2024年12月15日之后开始的年度有效期是预期的。还允许提前采用尚未发布或可供发行的 年度财务报表。该ASU一旦通过，可能会导致公司合并财务报表中包含所需的 额外披露。
公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对公司的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大 影响。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 3 — 应收账款，净额
应收账款包括以下内容：
应收账款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应收账款——第三方 | $ | $ | ||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 应收账款总额，毛额 | ||||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司没有分别注销任何无法收回的应收账款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司记录的信用损失准备金分别为234,298美元和104,631美元。
信用损失备抵额变动情况如下：
信贷损失备抵金变动附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 开始时的余额 | $ | $ | ||||||
| 附加（撤销）条款 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收账款余额是为其 Midfirst Bank的信贷额度认捐的（见附注12（a））。
注意 4 — 库存
清单 由以下内容组成：
库存日程表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 产品 | $ | $ | ||||||
| 零件和附件 | ||||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 运费和关税 | ||||||||
| 减去：库存补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为降低成本或净可变现价值调整而记录的存货减值 分别为零美元和零美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在中第一银行的信贷额度认捐的 库存分别为20,080,055美元和19,961,227美元（见附注12（a））。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 5 — 向供应商预付款
向供应商预付款 包括以下内容：
预付款给供应商的时间表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ||||||||
| 向供应商预付款，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有记录供应商预付款的 信用损失补贴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别向一家供应商支付了110万美元和110万美元的预付款，我们正在与该供应商提起诉讼。我们还要求供应商赔偿损失，并认为最初的索赔远远超过110万美元。截至2024年5月13日，没有关于诉讼状况的进一步更新。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未确认与余额有关的 减值。
注 6 — 其他流动资产
其他 当前资产包括以下内容：
其他流动资产附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付款 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 7 — 财产和设备，净额
净财产 和设备包括以下内容：
财产和设备附表 ，净额
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 机械设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 电子设备 | ||||||||
| 租赁权改善 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月，折旧 费用分别为36,511美元和35,300美元。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 8 — 租赁
2018年8月1日，公司与控股 股东旗下的关联方Miller Creek Holding LLC签署了租赁协议，租用总面积为22万平方英尺的仓库和办公空间，月租金为4万美元，用于其运营。租约于 2021 年 7 月 31 日到期，又续订了三年 年，并于 2024 年 7 月 31 日到期，月租金为 60,000 美元。 2023年4月29日，公司与 控股股东旗下的关联方米勒溪控股有限责任公司签署了另一份租赁协议，租用总面积为66,000平方英尺的仓库和办公空间，月租金为35,000美元，用于其运营。租约将于 2026 年 4 月 30 日到期。该公司还签订了多份机械、办公设备和车辆租赁协议。公司的 租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的总运营租赁费用分别为311,192美元和206,192美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营租赁使用权资产的摊销 分别为280,790美元和184,316美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的融资租赁负债总额分别为1,331美元和1,784美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资租赁使用权资产的摊销额分别为10,380美元和9,343美元， 。
与运营和融资租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
补充余额信息附表
经营 租约
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
融资 租赁
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债——当前 | ||||||||
| 融资租赁负债——非流动 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 8 — 租赁（续）
下表包括补充现金流和与租赁相关的非现金信息：
补充现金流和非现金信息附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租赁负债计量中包含的金额的已付现金： | ||||||||
| 运营租赁中使用的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为融资租赁中使用的现金流融资 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | ||||||||
| 融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月 31日，所有经营租赁和融资租赁的 加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
附表 的加权平均剩余租赁条款和折扣率
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年）： | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
以下 是截至2024年3月31日的运营和融资租赁负债的到期日表：
运营和融资租赁负债到期日附表
经营 租约
| 截至3月31日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
融资 租赁
| 截至3月31日的十二个月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 融资租赁负债的现值 | $ | |||
| F-17 |
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 9 — 应计回报负债
下表显示了公司应计回报率的变化：
应计回报负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 开始时的余额 | $ | $ | ||||||
| 实际认可的产品退货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品退货负债的应计额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 应计保修费用
下表显示了公司应计保修和相关成本的变化：
应计保修和相关费用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 开始时的余额 | $ | $ | ||||||
| 保修费用索赔 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品保修应计费用 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
注 11 — 其他应付账款、应计费用和其他流动负债
下表显示了公司其他应付款、应计费用和其他流动负债的明细：
其他应付应计费用和其他流动负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 信用卡负债 | $ | $ | ||||||
| 应付销售税 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-18 |
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 12 — 贷款
贷款 余额包括以下内容：
贷款余额表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他贷款-Northpoint (1) | $ | $ | ||||||
| 其他贷款 — BAC (2) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
注 13 — 关联方交易
关联方的 关系总结如下：
关联方关系表
| 关联方的姓名 | 与公司的关系 | |
| David Shan | ||
| 自定义 Van Living | ||
| 米勒 克里克控股有限责任公司 | ||
| SUNL 科技有限责任公司 | ||
| 亚洲 国际证券交易所有限公司 |
| (a) | 应付给股东 |
应付给股东的 包括以下内容：
股东应付账款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付股东——David Shan，期初余额 | $ | $ | ||||||
| 撤回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已宣布的资本分红 | ||||||||
| 应付股东 — David Shan，期末余额 | ||||||||
| 非当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
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注 13 — 关联方交易（续）
| (a) | 应付给股东的 （续） |
余额为公司与控股股东、董事会主席大卫 Shan先生之间的无抵押贷款、按需到期和无息借款。在 需要时，David Shan 先生定期提供营运资金以支持公司的运营。2024年1月3日，控股股东山大卫先生与公司签署了期票。根据期票 ，应付给股东余额的未偿金额将于2029年1月3日到期，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给股东的金额（ David Shan）被重新归类为长期负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别欠David Shan先生7,909,525美元和7,920,141美元。
| (b) | 与关联方的租赁 安排 |
2018年8月1日，公司与Miller Creek Holding LLC签署了租赁协议，该公司是控股股东戴维·山先生旗下的关联方，租用总面积为22万平方英尺的仓库和办公空间，月租金为4万美元，用于其运营。 租约于 2021 年 7 月 31 日到期，又续订了三年，于 2024 年 7 月 31 日到期，月租金为 60,000 美元。 （参见注释 8）
2023年4月29日，公司与Miller Creek Holding LLC签署了租赁协议，该公司是控股股东戴维·山先生旗下的关联方，租用总面积为66,000平方英尺的仓库和办公空间，月租金为35,000美元，用于其运营。 租约将于 2026 年 4 月 30 日到期。在协议签订之前，公司按月租用仓库和办公空间，为期四 个月。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的与 租赁安排有关的租金支出分别为28.5万美元和18万美元。
| (c) | 关联方提供的贷款 担保 |
在 方面，控股股东、Miller Creek Holdings LLC和马西莫汽车控股公司Massimo 集团的控股股东戴维·山先生为公司的银行贷款提供了无限担保（见附注12）。
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简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 14 — 税费
企业 所得税
Massimo Motor和Massimo Marine均于2023年6月1日终止了与 重组有关的 S 分章公司的地位，成为应纳税的 C 公司。在此之前，作为一家S类公司，该公司没有美国联邦所得税 支出。因此，2023 年 6 月 1 日之前的任何时期都将仅反映德克萨斯州的利润税和相应的税费 支出。作为一家C公司，该公司合并了21％的联邦所得税的有效税率 和州利润税。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司没有不确定税收状况的应计负债，预计在未来12个月中， 不会确认因不确定税收状况而产生的任何重大负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有因所得税的不确定性或利息和罚款而产生任何款项。公司目前未发现 有任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。公司自成立以来的 纳税年度仍需接受其主要税务机关可能的所得税审查。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司的有效税率分别为27.18％和4.21％。年度有效税率和法定税率之间的主要 差异主要是由S公司的福利和州 利润税造成的。
的所得税规定包括以下内容：
所得税条款附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 所得税规定——当前 | $ | $ | ||||||
| 所得税（回收）-延期 | ( | ) | ||||||
| 所得税条款 | $ | $ | ||||||
下表将法定税率与公司的有效税率进行了对账：
所得税对账时间表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 所得税前净收入 | $ | $ | ||||||
| 联邦法定税率的所得税支出 | % | % | ||||||
| 美国法定联邦所得税 | ||||||||
| S 公司的好处 | ( | ) | ||||||
| 州利润税 | ||||||||
| 不可扣除的费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-21 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 14 — 税费
企业 所得税（续）
公司的递延所得税资产和负债包括以下内容：
递延所得税资产和负债附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 信用损失补贴 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 租赁负债——经营 | ||||||||
| 租赁负债——融资 | ||||||||
| 保修责任 | ||||||||
| 回报负债 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 使用权资产 — 运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 — 融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产（负债），净额 | $ | $ | ||||||
注 15 — 股东权益
普通股 股
Massimo 集团是一家根据内华达州法律于2022年10月10日成立的公司。根据公司的公司章程 条，普通股的授权数量为1亿股普通股，面值为0.001美元，4000万股普通股于2023年6月1日发行。优先股的授权数量为500万股优先股，面值 0.01美元，没有发行优先股。这些合并财务报表中包含的所有股票信息均已根据重组进行了追溯调整，就好像此类降低面值和普通股发行发生在公布的 第一期的第一天一样。
订阅 应收账款
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司股东共向公司出资47.5万美元。
| F-22 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注 16 — 承付款和意外开支
突发事件
公司可能参与商业运营引起的某些法律诉讼、索赔和争议，一般而言， 存在不确定性，其结果是不可预测的。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应计意外损失 的估计损失。尽管公司无法保证 未决索赔、诉讼或其他争议的解决以及此类结果可能对公司的影响，但公司 认为，在保险未另行提供或承保的范围内，由此类诉讼结果产生的任何最终责任 不会对公司截至2024年3月31日和12月的合并财务状况或经营业绩 或流动性产生重大不利影响 2023 年 31 日。
合同 承诺
截至2024年3月31日 ，公司的合同义务包括以下内容：
合同义务承诺表
| 合同义务 | 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | |||||||||||||||
| 租赁承诺 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意 17 — 细分报告
运营板块是公司从事业务活动的一个组成部分，可以从中获得收入和产生支出， 是根据提供给公司首席运营决策者并由其定期审查的内部财务报告确定的，以分配资源和评估该部门的业绩。
该公司的管理层 得出结论，它只有一个报告部门。该公司主要从事各种经过农场和牧场测试的UTV、休闲全地形车、 和浮船的制造和 销售业务。
公司的首席执行官在做出有关资源分配和评估公司业绩的决策时会审查合并业绩， 而不是按产品类型或地理区域进行审查；因此，公司得出结论，它只有一个报告部门。
下表分别显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按产品类别分列的销售额：
按产品类别列出的销售附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| UTV、全地形车和电动自行车 | $ | $ | ||||||
| 浮船 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| F-23 |
MASSIMO 集团和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意 18 — 后续事件
公司评估了2024年3月31日之后至公司发布这些合并 财务报表之日发生的所有事件和交易，除非下文披露，否则这些合并 财务报表中没有任何需要披露的重大后续事件。
首次公开发行
2024年4月4日，公司完成了13万股普通股的首次公开募股，首次公开募股价格为每股4.50美元，此次发行的总收益约为585万美元，扣除承保折扣和佣金以及 公司应付的其他发行费用。根据公司与承销商签订的承保协议（ “承销协议”）的条款和条件，承销商可以行使从 2024 年 4 月 1 日起行使的 45 天的超额配股权（“超额配股权”），以发行价减去超额配股的承保折扣和佣金从公司购买最多195,000股股票。 发行结束后，公司共发行和流通了41,300,000股普通股。在本次发行中，该公司的普通股开始在纳斯达克 资本市场上交易，交易代码为 “MAMO”。
代表的 逮捕令
根据承保协议 ，公司向Craft Capital Management, LLC（“代表”）及其 指定人认股权证（“代表认股权证”）发行了购买87,100股普通股。如果代表行使超额配股权，则代表将有权 额外购买13,065股普通股。该代表的认股权证可按每股行使价等于5.625美元行使，在2024年10月4日开始以及 于2029年4月4日 4日终止期间，可以随时不时地全部或部分行使。在发行开始销售后的六 (6) 个月内，代表的认股权证或行使代表的 认股权证时发行的任何股票均不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权 或看涨交易的标的。
| F-24 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务 报表和本报告其他部分所列报表的相关附注以及经审计的财务报表以及 2024年4月15日向证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论 和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为了便于列示，此处 中包含的一些数字已四舍五入。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
公司概述
Massimo 集团是一家根据内华达州法律于2022年10月10日成立的控股公司。该公司 通过其子公司主要生产和销售各种经过农场和牧场测试的UTV、休闲全地形车和浮桥 船。董事会主席兼首席执行官David Shan先生是本公司的控股股东。
法律结构的重组已于 2023 年 6 月 1 日完成。控股股东将其在马西莫汽车的100％股权 和Massimo Marine的100％股权转让给了马西莫集团。此次重组后，马西莫集团最终拥有马西莫汽车和马西莫海事的 100% 股权。
之前和重组之后，公司及其子公司实际上由同一个控股股东 控制，因此，根据ASC 805-50-25，重组被视为对共同控制下的实体的资本重组。 公司及其子公司的合并按历史成本进行核算，其编制基础就好像 上述 交易已根据ASC 805-50-45-5在随附的合并财务 报表中列报的第一期开始时生效。
马西莫 集团目前的大部分收入来自全地形车和全地形车的销售，分别占2024财年和2023财年第一季度 总收入的95.2％和87.5％。我们还通过浮桥船的销售获得收入，分别占我们2024财年和2023财年第一季度收入的4.8％和12.5％。
趋势 和影响经营业绩的关键因素
我们 认为，影响我们的业务和经营业绩的最重要因素包括：
| ● | 行业激烈竞争的风险 ——美国的机动车和船只行业竞争激烈。 此类市场的竞争基于多种因素，包括价格、质量、服务、可靠性、款式、产品特性 和保修。在经销商层面，竞争基于多种因素，包括销售和营销支持计划（例如融资、联合广告计划和合作广告等 ）。我们的某些竞争对手更加多元化，其财务 和营销资源远远超过我们的资源，这使这些竞争对手能够在知识产权、产品开发以及销售和营销支持方面进行更多投资。未能与竞争对手的产品、功能或型号进行有效竞争， 或吸引新的经销商，可能会严重损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们 受有竞争力的定价约束。这种定价压力可能会限制我们维持价格或提高 产品价格以应对原材料、组件和其他成本上涨的能力，从而对我们的利润率产生负面影响。 |
| 1 |
| ● | 中国国内经济和政策变化的风险 ——我们从各种中国供应商那里进口产品。中国 政府通过实施产业政策、提供 补贴以及严格监管或禁止不良活动，继续在监管中国境内的工业方面发挥重要作用。无法保证中国政府不会干预 林海动力运动（我们与其有重要合作伙伴关系）或任何其他供应商的运营。此外， 中国政府已经实施了某些措施，包括调整利率，以控制中国的经济增长步伐 。这些措施或中国的其他经济、政治或社会发展可能会影响我们在中国的供应商， 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还从台湾进口我们的产品。台湾问题是中美之间长期存在的 争论点。美国与台湾保持非官方关系，同时也承认 “一个中国” 政策，承认北京是台湾的合法政府。中国和美国都曾在台湾海峡周围摆出军事姿态。这增加了意外冲突或误解的风险，可能将 升级为冲突，这将影响我们在中国大陆和台湾的供应商。 |
| ● | 无法获得额外资本的风险 -我们将需要大量支出来为未来的增长提供资金。我们打算通过首次公开募股的收益和内部流动性来源或通过外部来源的额外融资为我们的 增长提供资金。我们 未来以合理成本获得外部融资的能力受各种不确定性的影响，包括我们未来的 财务状况、经营业绩和现金流以及全球和国内金融市场的状况。如果我们需要 额外资金，但无法在需要时或根本无法以可接受的条件获得这些资金，则我们可能无法满足我们的营运资金 需求、升级现有设施或扩大业务，可能不得不降低运营水平。这些因素也可能 阻止我们进行本来会有利于我们的业务或实施未来战略的交易。 我们进行的任何债务融资都可能非常昂贵，并可能强加限制我们的运营和战略举措的契约， 包括限制我们承担留置权或额外债务、支付股息、回购股本、进行投资 以及进行合并、合并和资产出售交易的能力。股票融资的条件可能对我们的股东具有稀释性或潜在的 稀释性，而新投资者愿意购买我们的股票证券的价格可能低于此类股票的交易价格 。如果需要新的融资来源，但缺乏吸引力、不足或不可用， 那么我们可能需要修改业务计划或增长战略，这可能会对我们的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 |
| ● | 原材料成本和生产水平的不确定性风险 ——我们依赖第三方供应商来制造我们销售的许多 产品，尤其是全地形车和全地形车，而不是我们在达拉斯工厂制造的休闲船。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们从其中两家供应商那里购买了约72.33％的产品。 争夺这些供应商产出的竞争非常激烈。如果这些独立供应商不愿或无法以 价格向我们提供使我们能够维持毛利率的产品，这将对我们的业务、经营业绩或 财务状况产生重大不利影响。尽管我们希望扩大供应商基础并减少对有限数量的 供应商的依赖，但无法保证我们能够做到这一点，增加我们购买产品的供应商数量可能会增加我们的成本。 |
| ● | 与海外货运波动相关的风险 — 2021年和2022年经历的通货膨胀率和供应链危机导致 海外运费大幅增加。但是，到2023年12月31日，通货膨胀 和运费都明显放松，这反映了经济状况的改善和供应链的稳定。 |
| ● | 与通货膨胀相关的风险 ——近年来，由于通货膨胀，我们在中国的供应商增加了产品成本。 我们可能无法将原材料、零件或组件的价格上涨转嫁给客户。因此，供应商在制造我们的产品时使用的原材料、零件和组件的成本增加 可能会降低我们的盈利能力 ，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 |
| 2 |
| ● | 浮桥船销售波动风险——来自马西莫海洋的 部分销售收入呈现季节性销售模式。船只销售还受到购船融资安排的影响， 这些安排容易受到利率波动的影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我们从Massimo Marine产生的收入分别约占总收入的4.8％和12.5％。 |
操作结果
截至2024年和2023年3月的三个月
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营报表和综合收益的业绩，并提供了有关 期间美元和百分比增长或（减少）的信息。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 以% 计 的 销售 | 金额 | 以% 计 的 销售 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | |||||||||||||||||||
| 销售 | $ | 30,151,677 | 100.0 | % | $ | 18,840,415 | 100.0 | % | $ | 11,311,262 | 60.0 | % | ||||||||||||
| 销售成本 | 19,700,290 | 65.3 | % | 13,223,421 | 70.2 | % | 6,476,869 | 49.0 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 10,451,387 | 34.7 | % | 5,616,994 | 29.8 | % | 4,834,393 | 86.1 | % | |||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 2,210,484 | 7.3 | % | 1,950,285 | 10.4 | % | 260,199 | 13.3 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 4,106,905 | 13.6 | % | 2,984,262 | 15.8 | % | 1,122,643 | 37.6 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 162,250 | 0.5 | % | - | - | 162,250 | 不是 | |||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,479,639 | 21.5 | % | 4,934,547 | 26.2 | % | 1,545,092 | 31.3 | % | |||||||||||||||
| 运营收入 | 3,971,748 | 13.2 | % | 682,447 | 3.6 | % | 3,289,301 | 482.0 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 247,569 | 0.8 | % | 44,895 | 0.2 | % | 202,674 | 451.4 | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | (137,694 | ) | (0.5 | )% | (155,098 | ) | (0.8 | )% | 17,404 | (11.2 | )% | |||||||||||||
| 其他收入总额/（支出） | 109,875 | 0.4 | % | (110,203 | ) | (0.6 | )% | 220,078 | (199.7 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | 4,081,623 | 13.5 | % | 572,244 | 3.0 | % | 3,509,379 | 613.3 | % | |||||||||||||||
| 所得税准备金 | 900,341 | 3.0 | % | 24,079 | 0.1 | % | 876,262 | 3,639.1 | % | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 3,181,282 | 10.6 | % | $ | 548,165 | 2.9 | % | $ | 2,633,117 | 480.4 | % | ||||||||||||
收入。
收入 从2023财年第一季度的1,880万美元增加到2024财年第一季度的3,010万美元，增长了1,130万美元，增长了60.0％。收入的增长主要是由于美国全地形车和UTV市场需求的增长以及 我们修改后的销售策略的综合影响。2024 年，我们继续扩大与多家零售商的分销网络，以提高我们的 产品的市场渗透率。我们在战略上将精力集中在提供自己的融资计划的大型零售商身上，同时远离实行自由退货政策的零售商。我们在2024财年第一季度的 销售额中有80％以上来自零售商，而2023财年第一季度的这一比例为39％。
| 3 |
按类型划分的收入
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 收入类别 | 收入 | % 的 总 收入 | 收入 | % 的 总 收入 | 金额 增加 （减少） | 百分比 增加 （减少） | ||||||||||||||||||
| UTV、全地形车和电动自行车 | $ | 28,693,141 | 95.2 | % | $ | 16,481,157 | 87.5 | % | $ | 12,211,984 | 74.1 | % | ||||||||||||
| 浮船 | 1,458,536 | 4.8 | % | 2,359,258 | 12.5 | % | (900,722 | ) | (38.2 | )% | ||||||||||||||
| 总计 | $ | 30,151,677 | 100.0 | % | $ | 18,840,415 | 100.0 | % | $ | 11,311,262 | 60.0 | % | ||||||||||||
来自全地形车、全地形车和电动自行车销售的收入
全地形车、全地形车和电动自行车的销售收入 从2023财年第一季度的1,650万美元增加到2024财年第一季度的2,870万美元，增长了1,220万美元，增长了74.1％。收入的增加主要归因于向美国更多的大型 零售门店（作为 “大型门店”）的扩张。在2023财年第一季度，我们在这些大型商店的销售额为650万美元。他们在2024财年第一季度增加到2,270万美元，其中1,970万美元的销售额自2023财年以来来自一个新客户。这种激增是由于我们的销售策略发生了变化，主要集中在TSC的店内销售上，这通常涉及更大的 销量和更少的回报。此外，对TSC的销售包括高周转率的库存产品，这些产品质量高，拥有 良好的客户声誉。这提高了我们的资本利用效率。
来自浮桥船销售的收入
浮船的销售收入从2023财年第一季度的240万美元下降到2024财年第一季度的150万美元，下降了90万美元，下降了38.2％。收入下降的主要原因是，我们从2023年第一季度的零售转向了2024年第一季度的经销商销售，而经销商在Northpoint等平面图融资提供商的拒绝率很高。这与整个行业的趋势一致。
总利润
我们的 毛利从2023财年第一季度的560万美元增加到2024财年第一季度的1,050万美元，增长了480万美元，增长了16.3％。2024财年第一季度的毛利率为34.7％，而去年同期 的毛利率为29.8％。毛利率增长4.8％的主要原因是净销售额增加，部分原因是 回报率下降，以及2023财年第一季度运费与去年相比 降低导致的销售成本降低。
我们按收入类型划分的 成本和毛利润如下：
在结束的三个月里 2024年3月31日 | 在结束的三个月里 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 类别 | 的成本 收入 | 毛利 | 格罗斯 利润百分比 | 的成本 收入 | 格罗斯 利润 | 格罗斯 利润百分比 | 方差 在成本中 收入 | 方差 总的来说 利润 | 方差 总的来说 利润百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
| UTV、全地形车和电动自行车 | $ | 18,463,616 | $ | 10,229,525 | 35.7 | $ | 11,280,156 | $ | 5,201,001 | 31.6 | $ | 7,183,460 | $ | 5,028,524 | 4.1 | |||||||||||||||||||||
| 浮船 | 1,236,674 | 221,862 | 15.2 | 1,943,265 | 415,993 | 17.6 | (706,591 | ) | (194,131 | ) | (2.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 19,700,290 | $ | 10,451,387 | 34.7 | $ | 13,223,421 | $ | 5,616,994 | 29.8 | $ | 6,476,869 | $ | 4,834,393 | 4.8 | |||||||||||||||||||||
| 4 |
全地形车、全地形车和电动自行车的收入成本 从2023财年第一季度的1,130万美元增加到2024财年第一季度的1,850万美元，增长了720万美元，增长了63.7％，毛利从2023财年第一季度的520万美元增加到2024财年第一季度的1,020万美元，增长了500万美元，增长了96.7％。毛利率增长了 4.1％，从2023财年第一季度的31.6％增加到2024财年第一季度的35.7％。 收入成本的增加与销售额的增长一致。毛利率的增长主要是由于全球集装箱 运费的下降。与去年相比，我们在2024财年第一季度的运费有所下降。
浮船收入的成本 从2023财年第一季度的190万美元下降了70万美元，下降了36.4％，下降了36.4％，毛利润从2023财年第一季度的40万美元下降了20万美元，下降了46.7％，下降了46.7％，下降了2024财年第一季度的20万美元。毛利率下降了2.4％，从2023财年第一季度的 的17.6％下降到2024财年第一季度的15.2％。毛利率下降的主要原因是 与2023财年第一季度的 相比，我们在2024财年第一季度的经销商销售额中所占比例更高，毛利率较低。
出售 的费用
我们的 销售费用主要包括保修费用、广告和促销费用、运费和手续费以及卖家服务 费用。它从2023财年第一季度的200万美元增加到2024财年第一季度的220万美元，增长了30万美元，增长了13.3％，分别占我们2024财年第一季度和2023财年第一季度 总收入的7.3％和10.4％。2024财年第一季度 季度和2023财年第一季度分别确认了约30万美元和10万美元的商户服务费。这与以下事实一致：由于销售额的增加，新的大箱客户的退款有所增加 。
一般 和管理费用
我们的 一般和管理费用主要包括工资和福利、专业费用、办公费用、差旅费用、 保险费用、租金费用和折旧费用。一般和管理费用增加了110万美元，增长了37.6％， 从2024财年第一季度的300万美元增加到2023财年第一季度的410万美元。 的增长主要是由于租金支出和专业费用的增加。在2024财年第一季度和2023财年第一季度，我们的一般和管理费用分别占我们总收入的13.6％和15.8％ 。
我们 的工资和福利分别为110万美元和110万美元，分别占2024财年第一季度和2023财年第一季度一般和管理费用总额 的27.0％和36.8％。与去年同期相比，我们在2024财年第一季度的工资 和福利支出没有实质性波动。
我们的 专业费用增加了10万美元，增长了13.6％，从2023财年第一季度的70万美元增加到2024财年第一季度的80万美元 ，分别占2024财年第一季度和2023财年第一季度一般和管理费用总额的18.6％和22.5％。增长主要是由于 正在进行的诉讼所产生的律师费。
我们的 租金支出增加了30万美元，增长了90.5％，从2023财年第一季度的40万美元增加到2024财年第一季度的70万美元，分别占2024财年第一季度和2023财年第一季度一般和管理费用总额的17.1％和12.3％。自2023年5月以来，我们在2024财年 第一季度的租金增加了10万美元。与去年同期相比，我们在2024财年第一季度租金支出中包含的财产税增加了20万美元 。
| 5 |
利息 支出
我们的 利息支出减少了17,404美元，下降了11.2％，从2023财年第一季度的155,098美元降至2024财年第一季度的137,694美元。利息支出减少的主要原因是，由于 提高利率，我们在年内降低了贷款余额，并于2023年11月偿还了所有贷款余额。
其他 收入，净额
我们在2024财年第一季度的 其他收入为247,569美元，而2023财年第一季度为44,895美元，增长了202,674美元，增长了451.4％。增加的主要原因是，由于供应商和我们之间的和解，我们注销了供应商的应付账款余额 177,147 美元。注销增加了2024财年第一季度的其他收入。
所得税前的收入
我们 的所得税前收入分别从2023财年第一季度的60万美元增加到2024财年第一季度的约410万美元，增加了350万美元。 这一增长主要归因于收入增加了1,130万美元，毛利增加了480万美元，2024财年第一季度的 一般和管理费用增加了约110万美元，以及上述其他费用，部分抵消了这一增长。
所得税准备金
2024财年和2023财年第一季度的 所得税支出分别约为90万美元和2万美元。由于重组，我们于 2023 年 6 月 1 日终止了 S 公司的地位，成为 应纳税的 C 类公司。因此，2024财年第一季度的所得税准备金合并了21％的联邦所得税 和德克萨斯州作为C公司的州利润税，而2024财年第一季度的所得税准备仅反映了德克萨斯州作为S公司的州利润税。
净收入
我们 在2024财年和2023财年第一季度的净收入分别为320万美元和50万美元。如上所述， 的增长主要归因于收入和毛利的增加。
现金 流量
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
三个月 截至3月31日的时期 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (635,659 | ) | $ | 760,212 | |||
| 投资活动提供的净现金 | 23,574 | - | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 53,408 | (695,536 | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (558,677 | ) | 64,676 | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 765,814 | 947,971 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 207,137 | $ | 1,012,647 | ||||
经营 活动
2024财年第一季度用于经营活动的净 现金约为60万美元，而2023财年第一季度经营活动提供的净现金约为80万美元，这意味着与2024财年第一季度相比 2023年同期相比，2024财年第一季度用于经营活动的净 现金增加了140万美元，这主要是由于以下原因：
| ● | 应收账款在2024财年第一季度增加了约490万美元，而2023财年第一季度减少了大约 10万美元，这是因为我们在2024财年第一季度接近期末的销售额与去年同期相比有所增加。 |
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| ● | 在2024财年第一季度， 的库存增加了约140万美元，而2023财年第一季度增加了约70万美元。 |
| ● | 合同 负债在2024财年第一季度减少了80万美元，而2023财年第一季度增加了约40万美元 。 |
| ● | 净收入增加约2美元，部分抵消了余额。与2023年同期相比，2024财年第一季度为600万英镑. |
| ● | 我们的 净收入根据非现金项目进行了调整，包括应收账款的注销、非现金经营租赁费用、 库存储备、递延税收支出（回收）和预期信用损失准备金（冲销补贴）。2024财年第一季度的非现金项目 约为30万美元，而2023年同期的非现金项目约为30万美元 。 |
| ● | 应付账款 在2024财年第一季度增加了约210万美元，而2023财年第一季度减少了大约 50万美元，这主要是由于2024财年第一季度 的库存付款时间与去年同期相比减少了大约 。 |
投资 活动
2024财年第一季度，投资活动提供的净 现金约为23,574美元，而2023财年第一季度来自 投资活动的净现金为零美元。投资活动提供的净现金增长主要归因于出售不动产和设备所得的128,001美元， 被2024财年第一季度增建不动产和设备所需的104,427美元成本所抵消。
融资 活动
2024财年第一季度 期间，融资活动提供的净现金约为53,408美元，而2023财年第一季度用于融资活动的净现金约为70万美元。2024财年第一季度融资活动提供的净现金增加主要归因于50万美元普通股认购的收益，被偿还的30万美元其他贷款和2024财年第一季度支付的10万美元首次公开募股相关成本 所抵消；再加上偿还的90万美元银行 贷款，由新增30万美元收益所抵消 2023财年第一季度的银行贷款。
流动性 和资本资源
概述
我们资本管理战略的 总体目标在于保持我们的持续运营能力，为利益相关者提供 利益，以及通过以与我们承担的运营风险水平相称的价格 出售我们的产品，为股东提供足够的投资回报。
因此，我们 确定与风险水平一致的所需资本总额。根据经济环境的变化和标的资产的风险，及时调整这种资本结构 。我们不受任何外部征收的资本 要求的约束。
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营业 资本
截至2024年3月31日 ，我们的现金及现金等价物约为20万美元。我们的流动资产约为4,370万美元， 包括约1,420万美元的应收账款、约2720万美元的库存、约140万美元的供应商预付款 以及约70万美元的预付款和其他应收账款， 包括应付给供应商的1,480万美元账款、110万美元的应付所得税和70万美元的 负债运营和融资租赁下的债务，这导致2,300万美元的正营运资金。
我们的 主要现金来源目前来自我们的业务和银行借款。在未来几年中，我们将寻找其他 来源，例如通过发行股票筹集额外资金，以满足我们的现金需求。尽管面临着筹资规模和时间的不确定性，但我们相信，仅通过利用经营活动产生的现金流 ，我们就能继续满足运营需求。
贷款 余额
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 其他贷款-Northpoint (1) | $ | - | $ | 205,440 | ||||
| 其他贷款 — BAC (2) | - | 98,143 | ||||||
| 总计 | $ | - | $ | 303,583 | ||||
| (1) | 2022年4月19日，该公司的子公司Massimo Marine从Northpoint Commercial Finance LLC（“Northpoint”）获得了200万美元的以库存进行收购、融资和/或再融资。这笔信贷额度 还由控股股东大卫·山先生和附属公司马西莫赛车运动亲自担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，未清余额分别为零美元和205,440美元。 |
| (2) | 2022年2月18日，该公司的子公司Massimo Marine从不伦瑞克验收公司有限责任公司（“BAC”）获得了水星海运总额为175万美元的信贷额度，用于为购买库存提供资金。这笔信贷额度也由 David Shan 先生本人 提供担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清余额分别为零美元和98,143美元。 |
资本 支出
我们的 资本支出主要包括由于我们的业务 增长而购买固定资产和设备租赁的支出。我们在2024财年和2023财年第一季度的资本支出分别约为128,001美元和零美元。
合同 承诺
截至2024年3月31日 ，公司的合同义务包括以下内容：
| 合同义务 | 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | |||||||||||||||
| 租赁承诺 | $ | 1,429,347 | $ | 811,094 | $ | 610,276 | $ | 7,977 | $ | – | ||||||||||
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余额外 表中的承诺和安排
在2024财年和2023财年第一季度没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况或经营业绩有或管理层认为可能产生当前或未来的实质性影响。
关键 会计政策和估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设， 会影响截至财务报表日报告的资产和负债、或有资产和负债金额， 以及所列期间的收入和支出。管理层持续评估其估计和假设， 任何此类修订的影响将在确定必要的时期内反映在财务报表中。 管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素， 这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些判断从其他来源看不见 。实际结果可能与这些估计存在重大差异，这可能会对我们的 合并财务报表产生重大影响。
管理层 已确定，尽管没有关键的会计估计，但最重要的估计与销售回报、产品 保修、信用损失补贴和库存准备有关。下文将逐一讨论。
销售 退货
公司提供退款政策以接受最终客户的退货，退款政策会有所不同，并取决于不同的产品和 客户。估计的销售回报是根据对历史销售回报的分析确定的。退货补贴被记录为销售额的减少，相应的销售回报负债包含在 “应计回报 负债” 中。退回库存的估计成本记录为销售成本的减少和 返还资产权利的增加，这些资产包含在 “库存” 中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在合并资产负债表中分别记录了138,229美元和 283,276美元的销售回报负债， 。
质保
公司通常针对与产品销售相关的材料缺陷提供为期一年的有限质保。公司 将保修视为保证类型的担保，因为保修为客户提供了产品 符合商定规格的保证。预计的未来保修义务包含在确认相关收入的 期内的产品销售成本中。公司的保修应计额是根据产品的实际历史经验、对维修和更换成本的估算以及 发货后发现的任何产品保修问题来确定的。公司根据这些因素的变化在每个资产负债表日对这些应计费用进行估算和调整。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在合并的 资产负债表中分别记录了640,525美元和619,113美元的产品保修。
信用损失补贴
公司考虑了各种因素，包括性质、历史收款经验、应收账款余额和 合同资产、信贷质量和客户的特定风险特征、当前的经济状况、对未来 经济状况的预测、回归期以及定性和定量调整，以估算信贷损失。公司 采用亏损率法计算信用损失，并考虑了公司历史和未来状况的相关因素 ，对风险率做出合理的估计。对于账龄不到一年的应收账款和未逾期合同 资产，公司使用亏损率法，即历史利率法和调整率法的组合，来估算 信用损失。对于账龄超过一年的应收账款和逾期的预付款，公司使用个人特定 估值方法来估算信用损失。
如果 公司确定不收取 款项，则从信贷损失备抵中注销可能无法收回的应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在合并资产负债表中分别记录了80万美元 和60万美元的信贷损失备抵金。
库存 供应
公司评估了每项库存的可变现净值并与账面成本进行了比较，其中包括原材料成本 、原材料的运费和关税、直接劳动力成本以及每个报告期末 制成品的管理费用。此外，出于库存估值的目的，公司对所有流动缓慢或过时的物品进行了评估。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司合并资产负债表中的 库存准备金分别为40万美元和40万美元。
尽管 合并财务报表中的附注2——重要会计政策摘要详细阐述了 我们的重要会计政策，但我们坚持认为没有关键的会计政策。
最近的事态发展
首次公开发行
2024年4月4日，我们完成了13万股普通股的首次公开募股，首次公开募股价格为每股4.50美元，此次发行的总收益 约为585万美元，扣除承保折扣和佣金以及我们公司应支付的其他发行费用 。根据承销协议的条款和条件，承销商可以行使自2024年4月1日起行使45天的超额配股 期权，以发行价 减去承保折扣和佣金以支付超额配股的承保折扣和佣金，从公司购买最多195,000股股票。本次发行结束后，我们共发行和流通了41,300,000股普通股。在本次发行中，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “MAMO”。
代表的 认股权证
根据承保协议 ，我们向代表及其指定代表发行了认股权证，以购买87,100股 股普通股。如果代表行使总配股权，该代表将有权额外购买 13,065股普通股。该代表的认股权证可按每股行使价等于 至5.625美元行使，并可在2024年10月4日开始至2029年4月4日终止的期间随时不时地全部或部分行使。代表的认股权证或在行使代表的 认股权证时发行的任何股票均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或 看涨交易的标的。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告 中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总 和报告。披露控制和程序包括没有 限制的控制措施和程序，旨在确保积累根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就 所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的认证官的参与下，我们对 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序并未生效 。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性 。具体而言，我们得出的结论是，我们对关联方应付账款分类和 关联方应付票据会计的控制措施没有得到有效的设计或维护。我们的管理层进行了必要的额外分析 ，以确保本报告中包含的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层 认为，本报告中包含的未经审计的财务报表在所有重大方面都公平地列出了我们的财务状况、 经营业绩和现金流量。
鉴于上述重大弱点，我们的管理团队进行了额外的会计和财务分析以及其他 收盘后程序。我们已经加强并将继续加强内部控制和程序，包括获取会计 文献、确定和考虑第三方专业人员就复杂的会计应用程序 进行咨询，以及在财务结算流程中实施额外的审查层。虽然我们有相应的流程来正确识别和评估 所有重大或不寻常交易的相应会计技术声明和其他文献，但我们计划继续 改进这些流程，以确保在日益复杂的 会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的 以外，在截至2024年3月31日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知， 我们或我们的任何高级管理人员或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
商品 1A。风险因素
根据《交易法》第12b-2条， 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是， 截至本报告发布之日，我们先前在2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的（i） 表格S-1/A注册声明（“注册声明”）和（ii）2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成 重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，也可能 影响我们的业务。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 股票证券销售。
没有。
使用 的收益
对首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K 表年度报告第二部分第5项。如注册声明中所述， 对首次公开募股收益的计划使用没有实质性变化。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6。展品，财务报表附表。
以下 文件作为本报告的证物提交。
附录 索引
展览 数字 |
文档的描述 | |
| 3.1 | 公司章程 (***)（参照公司于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明合并成立） | |
| 3.2 | 公司章程 (***)（参照公司于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明并入） | |
| 4.1 | 承销商认股权证表格 (***)（参考公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.1 | 2024 年 1 月 3 日的《商业贷款协议》（***）（参照公司于 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明并入） | |
| 10.2 | 2024 年 1 月 3 日的期票 (***)（参考公司于 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明并入） | |
| 10.3 | 2024 年股票激励计划 (***)（参照公司于 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表格注册声明纳入） | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 (*) | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 (*) | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证（**） | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证（**） | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 (*) | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 (*) | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 (*) | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 (*) | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 (*) | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 (*) | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）(*) |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| *** | 此前 已失败。 |
| 12 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 马西莫集团 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | /s/ 大卫山 | |
David Shan 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 陈云豪 |
| 陈云豪 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） |
| 13 |