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最低成员2022-04-012022-04-300001836875SRT: 最大成员2022-04-012022-04-300001836875US-GAAP：其他营业收入支出会员2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：其他营业收入支出会员2023-01-012023-03-310001836875NVVE：主服务协议成员2022-02-280001836875NVVE：主服务协议成员2024-01-012024-03-310001836875NVVE：主服务协议成员2023-01-012023-03-3100018368752016-09-010001836875NVVE：知识产权收购协议成员2017-11-012017-11-3000018368752017-11-300001836875NVVE: A10000 AggregatedVehiclesMember2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a200000 聚合车辆成员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: A40000 聚合车辆会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a60000 聚合车辆会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a80000 聚合车辆会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a1000000 聚合车辆会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a2000000 AggetradVeiclesMember2024-01-012024-03-310001836875NVVE: a2500000 聚合车辆成员2024-01-012024-03-3100018368752021-07-2000018368752024-02-0200018368752024-02-022024-02-020001836875NVVE：校车存储争端成员2021-10-012021-11-300001836875NVVE：校车存储争端成员2023-11-010001836875NVVE：校车存储争端成员2023-11-012023-11-010001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员US-GAAP：B系列优先股会员2024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员US-GAAP：B系列优先股会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE：可兑换的非控股权益会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE：可兑换的非控股权益会员2024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员2023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员2022-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员2023-01-012023-12-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员2024-03-310001836875NVVE: LevoMobilityLLC 会员2023-01-012023-03-310001836875NVVE：可兑换的非控股权益会员2023-12-310001836875NVVE：可兑换的非控股权益会员2022-12-310001836875NVVE：可兑换的非控股权益会员2023-01-012023-12-310001836875NVVE: 集体激励单位会员NVVE：基于股份的付款安排所有分段会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员NVVE: 集体激励单位会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员NVVE：基于股份的薪酬奖励部分四名成员2024-01-012024-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员NVVE: 集体激励单位会员2024-01-012024-03-310001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员NVVE: 集体激励单位会员2023-01-012023-03-310001836875NVVE: 集体激励单位会员2023-12-310001836875NVVE: 集体激励单位会员2024-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（标记一号）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-1617000
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
历史悠久的迪凯特路 2488 号，200 套房圣地亚哥，加利福尼亚92106
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 (619)456-5161
（注册人的电话号码），包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元NVVE纳斯达克股票市场
购买普通股的认股权证NVVIW纳斯达克股票市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
x是的   o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
x 是的   o没有
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
o是的x没有
截至 2024 年 5 月 6 日， 6,220,621发行人普通股的面值为每股0.0001美元，已发行和流通。



NUVVE 控股公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目录
第一部分—财务信息
1
第 1 项。
中期简明合并财务报表和附注（未经审计）。
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
31
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
40
第 4 项。
控制和程序。
40
第二部分——其他信息
41
第 1 项。
法律诉讼.
41
第 1A 项。
风险因素.
41
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
43
第 3 项。
优先证券违约。
43
第 4 项。
矿山安全披露。
43
第 5 项。
其他信息。
43
第 6 项。
展品。
43


i

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、未来业绩、财务状况、产品、业务战略、信念和管理层假设的预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可以在新闻稿或书面陈述中作出前瞻性陈述，或者在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“计划”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“假设” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，这些陈述基于我们的管理层在发表声明时获得的信息，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述并不能保证未来的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异，部分原因是我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及本报告其他地方讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他因素。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：（i）与Nuvve推出业务和预期业务里程碑的时机相关的风险；（ii）Nuvve依赖于电动汽车的广泛接受和采用以及充电站的安装增加；（iii）Nuvve对财务报告保持有效内部控制的能力，包括补救与财务报告相关的内部控制中已发现的重大缺陷职责分离关于其财务记录保存系统和访问控制以及Nuvve的会计人员配备水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依赖充电站的销售；（v）对电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他经济激励措施或政府要求增加电动汽车的使用或减少化石动力汽车的使用，需求可能会减少燃料，直接或通过授权间接提供减少、修改或取消碳排放限制；（vii）如果越来越多的客户申请清洁能源积分，因此Nuvve无法再申领这些积压、收入和毛利率，则可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；（viii）竞争对Nuvve未来业务的影响；（viii）与Nuvve对其知识产权的依赖相关的风险以及Nuvve的技术可能带来的风险存在未被发现的缺陷或错误；（ix）我们通过合资企业开展部分业务的风险暴露了我们风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的；（x）我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务业绩，回报可能不足以证明我们投入精力和/或资金是合理的；（xii）适用法律或法规的变化；（xii）COVID-19 疫情及其对Nuvve和总体经济的直接影响；（xiii）与持续业务运营导致管理时间中断相关的风险向我们的合资企业披露；(xiv) 与隐私和数据保护法相关的风险，隐私或数据泄露或数据丢失；（xv）Nuvve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及（xvi）与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案（H.R. 3684）的预期收益相关的风险，以及本10-Q表季度报告中描述的其他风险以及我们在文件中不时描述的其他因素与美国证券交易委员会合作。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。本10-Q表季度报告以及我们包括管理层在内的任何其他公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。我们附上这份警示性说明是为了使前瞻性陈述适用和利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因造成的。
ii

第一部分—财务信息
第 1 项。中期财务报表。
NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2024年3月31日2023年12月31日
资产 
流动资产
现金$5,283,031 $1,534,660 
受限制的现金480,000 480,000 
应收账款，净额1,281,024 1,724,899 
库存6,082,633 5,889,453 
预付费用 826,601 994,719 
递延费用1,455,821 1,667,602 
其他流动资产686,010 751,412 
流动资产总额16,095,120  13,042,745 
财产和设备，净额750,347 766,264 
无形资产，净额1,167,343 1,202,203 
投资股权证券670,951 670,951 
投资租赁109,606 112,255 
使用权经营租赁资产4,717,550 4,839,526 
融资应收账款— 288,872 
长期保证金25,832 27,690 
总资产$23,536,749 $20,950,506 
负债、夹层权益和股东权益 
流动负债
应付账款$1,478,830 $1,694,325 
应计费用5,264,444 4,632,101 
递延收入1,079,530 1,030,056 
经营租赁负债——当前851,813 856,250 
其他负债105,573 105,141 
流动负债总额8,780,190 8,317,873 
经营租赁负债——非流动4,530,861 4,646,383 
认股权证责任3,069,277 4,621 
衍生负债——非控制性可赎回优先股321,261 309,728 
其他长期负债754,819 681,438 
负债总额17,456,408 13,960,043 
承付款和或有开支
夹层股权
可赎回的非控股权益、优先股 零面值， 1,000,000授权股份， 3,1382024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份；清算优先权总额为 $3,825,205和 $3,750,201分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
4,355,095 4,193,629 
D 类激励单位， 零面值， 1,000,000授权单位； 50,000分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的单位
247,455 216,229 
股东权益 
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份； 零分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份； 6,070,642和 1,246,589分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
6,357 5,927 
额外的实收资本161,491,576 155,615,962 
累计其他综合收益80,025 93,676 
累计赤字(154,955,297)(148,240,859)
Nuvve Holding Corp. 股东权益 6,622,661 7,474,706 
非控股权益(5,144,870)(4,894,101)
股东权益总额 1,477,791 2,580,605 
总负债、夹层权益和股东权益 $23,536,749 $20,950,506 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入  
产品 $476,469 $1,428,886 
服务219,871 351,499 
补助金83,416 74,401 
总收入779,756 1,854,786 
运营费用
产品成本336,672 1,368,573 
服务成本172,772 92,331 
销售、一般和管理5,928,110 6,172,024 
研究和开发1,589,577 2,100,088 
运营费用总额8,027,131 9,733,016 
营业亏损(7,247,375)(7,878,230)
其他收入（支出）
净利息收入9,012 68,337 
认股权证负债公允价值的变化727,662 (213,758)
衍生负债公允价值的变化(11,533)(76,840)
其他，净额(206,503)440,386 
其他收入总额，净额518,638 218,125 
税前亏损(6,728,737)(7,660,105)
所得税支出 — —  
净亏损$(6,728,737)$(7,660,105)
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益(14,299)6,288 
归属于Nuvve Holding Corp的净亏损$(6,714,438)$(7,666,393)
减去：可赎回非控股权益的优先股息75,004 69,292 
减去：可赎回非控股权益优先股的增加161,466 161,466 
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的净亏损$(6,950,908)$(7,897,151)
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的每股净亏损，不论是基本亏损还是摊薄后$(1.69)$(12.84)
用于计算归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的每股净亏损的加权平均股票，基本和摊薄后4,114,430 614,905 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
  
净亏损 $(6,728,737)$(7,660,105)
扣除税款的其他综合（亏损）收入
扣除税款的外币折算调整(13,651)8,934 
综合损失总额 $(6,742,388)$(7,651,171)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）(14,299)6,288 
归属于Nuvve Holding Corp的综合亏损$(6,728,089)$(7,657,459)
减去：可赎回非控股权益的优先股息(75,004)(69,292)
减去：可赎回非控股权益优先股的增加(161,466)(161,466)
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的综合亏损$(6,491,619)$(7,426,701)


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额
2023 年 12 月 31 日的余额1,246,589 5,927 155,615,962 93,676 (148,240,859)(4,894,101)$2,580,605 
行使股票期权和限制性股票的归属174,137 18 (18)— — — — 
基于股票的薪酬— — 846,514 — — — 846,514 
普通股发行的收益，扣除发行成本3,035,000 304 5,029,118 — — — 5,029,422 
发行预先注资的认股权证1,614,916 108 — — — — 108 
货币折算调整— — — (13,651)— — (13,651)
优先股息-非控股权益— — — — — (75,004)(75,004)
可赎回非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (6,714,438)(14,299)(6,728,737)
2024 年 3 月 31 日的余额6,070,642 $6,357 $161,491,576 $80,025 $(154,955,297)$(5,144,870)$1,477,791 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股东权益简明合并报表（续）
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额
2022年12月31日余额606,804 $2,427 $144,073,505 $76,182 $(116,956,528)$(3,950,186)$23,245,400 
行使股票期权和限制性股票的归属2,283 9 (9)— — — — 
基于股票的薪酬— — 1,414,183 — — — 1,414,183 
直接发行的收益，扣除发行成本13,587 54 469,946 — — — 470,000 
普通股发行的收益，扣除发行成本1,966 8 136,709 — — — 136,717 
货币折算调整— — — 8,934 — — 8,934 
优先股息-非控股权益— — — — — (69,292)(69,292)
可赎回非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (7,666,393)6,288 (7,660,105)
2023 年 3 月 31 日的余额624,639 $2,498 $146,094,334 $85,116 $(124,622,921)$(4,174,656)$17,384,371 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5


NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月
 20242023
经营活动  
净亏损$(6,728,737)$(7,660,105)
调整以将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账
折旧和摊销86,656 76,520 
基于股票的薪酬877,782 965,820 
认股权证负债公允价值的变化(727,662)213,758 
衍生负债公允价值的变化11,533 76,840 
认股权证发行成本305,065 — 
出售股权证券投资的收益— (325,155)
非现金租赁费用126,178 115,576 
运营资产和负债的变化
应收账款443,875 (1,427,503)
库存(193,180)1,519,589 
预付费用和其他资产732,925 (342,511)
应付账款(215,495)(28,178)
应计费用和其他负债504,358 1,021,709 
递延收入52,123 (38,062)
用于经营活动的净现金(4,724,580)(5,831,702)
投资活动
购买财产和设备(40,907)(11,125)
出售股权证券投资的收益— 1,325,155 
在投资活动中提供（使用）的净现金(40,907)1,314,030 
筹资活动
普通股直接发行的收益，扣除发行成本— 470,000 
普通股发行的收益，扣除发行成本8,516,741 136,717 
支付融资租赁债务(2,888)(1,896)
融资活动中提供的净现金8,513,853 604,821 
汇率对现金的影响5 5,413 
现金和限制性现金净增加（减少）3,748,371 (3,907,438)
年初的现金和限制性现金2,014,660 16,233,896 
期末现金和限制性现金$5,763,031 $12,326,458 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


注意事项 1 — 业务的组织和描述
业务描述
Nuvve Holding Corp. 是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根据特拉华州的法律于2020年11月10日成立。2021年3月19日，该公司（当时称为NB Merger Corp.）收购了Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已发行股份，该公司更名为Nuvve Holding Corp.
反向股票分割
在2024年1月5日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了一项提案，批准反向拆分公司普通股，比例在1比2至1比40之间。董事会批准了1比40的反向拆分比率，并于2024年1月19日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正证书，以实施自2024年1月19日起生效的反向拆分。反向股票拆分也适用于公司的未偿还认股权证、股票期权和限制性股票单位。反向股票拆分后，这些流通证券可转换或可行使的普通股数量按比例进行调整t. 任何未偿还的认股权证或股票期权的行使价格也将根据这些证券的条款和公司的股权激励计划进行相应调整。回复反向股票拆分并未影响公司普通股的授权数量或普通股的面值。 简明合并财务报表中包含的所有已发行和流通普通股、普通股购买期权、普通股认股权证和每股金额均已追溯调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。
公司的结构
Nuvve 有 二全资子公司Nuvve公司和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp. 有 四全资子公司：（1）在丹麦注册的公司Nuvve Denmark ApS（“Nuvve Denmark”），（2）在法国注册的公司Nuvve SaS，（3）在日本注册的公司Nuvve KK（Nuvve Japan），以及（4）在英国注册的公司Nuvve LTD。Nuvve Norway是一家在挪威注册的公司，是Nuvve丹麦的分支机构。
2021年8月4日，该公司与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司（“Levo”）Leve Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合并实体。请看 注意事项 2为了巩固的原则。
Levo是一家可持续基础设施公司，专注于通过资助车对网（“V2G”）的电动汽车（“EV”）车队的部署来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的有条件资本出资承诺，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务（“FaaS”），以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量的前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将以固定的每月付款方式提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术咨询。

Levo专注于校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供V2G服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 2 — 重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2，”重要会计政策摘要，” 在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表附注中。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大更新。
演示基础
所附的（i）截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，源自经审计的财务报表，以及（ii）未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，尽管公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表中的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩、综合亏损、现金流和股东权益所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表2024年全年或未来任何时期的预期业绩。
根据相关的持续经营会计准则，公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其在合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。自成立以来，公司因运营而蒙受经常性亏损和负现金流，并且存在累计赤字 of $155.0百万和美元148.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。公司蒙受的营业损失约为 $7.2截至2024年3月31日的三个月，百万美元，以及美元32.1百万和美元36.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。公司在运营中使用的现金为 $4.7截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元21.3百万和美元34.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。截至2024年3月31日，该公司的现金余额、营运资金和股东权益为美元5.3百万，美元7.3百万和美元1.5分别是百万。 该公司继续预计将产生营业亏损和负现金流，并将需要额外的资金来通过盈利来支持其计划中的经营活动。向盈利的过渡取决于公司成功扩大商业化 GivE 平台并实现足以支持其成本结构的收入水平.
管理层计划通过增加收入和筹集额外资金来为当前的业务提供资金。管理层对公司为当前计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。公司可能无法实现这样的财务预测存在固有的风险，如果是，现金流出可能会高于目前的预期。但是，由于此类计划不仅在管理层的控制范围内，因此截至本文件提交之日，管理层无法得出这些计划可能成功实施的结论，因此得出的结论是，公司自财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性导致的。





8
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
整合原则
简明的合并财务报表包括公司、其全资子公司和合并可变利息实体的账目和业务。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。

可变利息实体

根据合并指南，公司首先评估其是否持有与其有财务关系的实体的可变权益，如果是，则评估该实体是否为可变权益实体（“VIE”）。VIE是指风险股权不足以为其活动融资，没有额外的次级财务支持，或者股权投资者缺乏控股财务权益特征的实体。如果一个实体被确定为VIE，公司将评估该公司是否是主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济的定性分析。公司得出结论，如果公司同时拥有（i）指导VIE中对VIE经济表现影响最大的活动，以及（ii）有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对VIE具有重大意义的利益，则公司是主要受益人并合并VIE的收益。

该公司与Stonepeak和Evolve共同组建了Levo，该公司拥有该公司 51Levo 常用单位的百分比。公司已确定Levo是VIE，其中公司是主要受益人。因此，公司合并了Levo，并记录了Stonepeak和Evolve所拥有的该实体股份的非控股权益。

合并后的VIE的资产和负债

公司的简明合并财务报表包括公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营业绩。其他股东的权益反映在简明合并运营报表中的 “归属于非控股权益的净收益（亏损）” 和简明合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。参见 注十八了解非控股权益的详细信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。

除了合并后的VIE的资产外，合并后的VIE的债权人对公司没有追索权。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司简明合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
2024年3月31日2023年12月31日
资产
现金$27,232 $27,337 
预付费用和其他流动资产1,193 1,363 
总资产$28,425 $28,700 
负债  
应付账款$22,070 $8,380 
应计费用和应付股息684,825 620,421 
衍生负债——非控制性可赎回优先股321,261 309,728 
负债总额$1,028,156 $938,529 

可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益是Levo向拥有Stonepeak和Evolve（“优先股股东”）发行的优先股股份 49Levo 常用单位的百分比。优先股不可强制赎回，目前也不可兑换，但随着Levo当选、优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件的推移，优先股可以兑换。由于优先股股东可以获得或有看跌权，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，Levo的可赎回非控股权益被归类为夹层股权。可赎回非控股权益的初始账面价值按发行日收到的初始收益进行报告，减去嵌入式衍生品的公允价值，得出调整后的初始账面价值。根据实际利率法与赎回价格价值的差额的增加，对调整后的初始账面价值进行了进一步调整。增持金额是根据留存收益入账的认定股息，如果没有留存额，则计入额外的实收资本。可赎回非控股权益的账面金额按每个报告期调整的非控股权益（或亏损）账面金额或每个报告期按增值金额调整后的账面金额中较高者来衡量。参见 注十八了解详情。

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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
非控股权益
公司在其简明合并资产负债表中将非控股权益列为股权的一部分，并在简明合并运营报表中将其非控股权益收益或亏损部分报告为归属于非控股权益的净收益或亏损。
新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司（“EGC”）推迟遵守尚未适用于私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券）的新或修订后的财务会计准则。本公司有资格成为 EGC。《就业法》规定，EGC可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为EGC的公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这种不同的采用时间可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是EGC，也不是EGC，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重要估计和假设包括无形资产减值、库存的可变现净值、股份支付的公允价值、租赁增量借款利率、与可赎回优先股相关的衍生负债、收入确认、认股权证的公允价值、年度奖金累积以及或有负债的确认和披露。
管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计有重大差异。
现金和限制性现金
公司保持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，最高可达25万美元。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为在这方面没有面临任何重大信用风险。关于新的办公室租赁协议，公司必须在执行租约时向房东提供不可撤销的、无条件的信用证。截至目前，信用证担保金额被记为限制性现金 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 是 $480,000.
信用风险的集中度
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金（超过联邦保险限额）和贸易应收账款。

公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：

在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日，三个客户占据 53.9收入的百分比。 在截至的三个月中 2023 年 3 月 31 日一个 客户入账 58.9% of 收入。

在 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日，公司前五名客户约占 70.0% of 公司的总收入。 在 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日，公司前五名客户约占 76.5% of 公司的总收入。

在 2024 年 3 月 31 日，三个客户占据 83.0% 的 应收账款。在 2023 年 12 月 31 日，三 客户算在内为了 60.9a 的百分比应收账款。

大约伊利 89.3% 和 74.0% 的 该公司的贸易应收账款余额为五个客户 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别地。该公司估计其应收账款的最大信用风险为
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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
资产负债表上记录的金额。贸易应收账款通常是短期的，在确定可疑账户备抵额时已适当考虑了所有可能的坏账损失。

最近通过的会计公告
无适用

最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及公司CODM的标题和状况。本更新中的修正案还为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并扩大了中期分部的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度有效。允许提前采用，本更新中的修正案必须追溯适用。该公司目前正在评估该指导方针对其合并财务报表的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题 740）对所得税披露的改进。ASU 2023-09 要求披露在美国和外国司法管辖区缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学2023-09对公司截至2025年12月31日的财年有效。允许提前采用，本更新中的修正案应在预期的基础上适用，但允许追溯性采用。该公司目前正在评估该指导方针对其合并财务报表的影响。
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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 3 — 收入确认
以下披露内容讨论了公司的重大收入合同。
下表提供了有关分类收入的信息：
截至3月31日的三个月
20242023
一段时间内确认的收入：
服务-工程及其他$180,231 $221,958 
网格服务39,640 129,541 
补助金83,416 74,401 
在时间点确认的收入：
产品476,469 1,428,886 
总收入$779,756 $1,854,786 
截至2024年3月31日，公司与客户签订的现有合同和补助金的总收入预计将在未来得到确认，并在截至12月31日的简明合并资产负债表中归类为递延收入，如下所示（本披露不包括与最初预期期限为一年或更短的合同相关的收入）：
2024 年（剩下的九个月）461,955 
2025287,585 
2026126,847 
202782,157 
此后120,986 
总计 (1)$1,079,530 
__________________
(1) 收入确认以电动汽车基础设施的建设和调试完成为前提。

该公司在单一业务领域运营，即电动汽车V2G充电领域。 下表汇总了公司按地域划分的收入：
截至3月31日的三个月
20242023
收入：
美国$755,610 $1,758,453 
英国— 32,982 
丹麦24,146 63,351 
$779,756  $1,854,786 
下表汇总了公司在不同地理位置的无形资产以及不动产、厂房和设备：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
长期资产：
美国$1,705,480 $1,741,009 
英国2,511 2,894 
丹麦209,699 224,564 
$1,917,690 $1,968,467 
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NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 4 — 公允价值测量
以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日在简明合并资产负债表上以公允价值计量的负债，使用相同资产的活跃市场报价（1级）；重要的其他可观察投入（2级）；以及重要的不可观察投入（3级）：
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至3月31日的总计
2024		截至2024年3月31日的三个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证 $— $— $— $— $— 
Stonepeak 和 Evolve 未归属认股权证$— $— $— $— $— 
2022年7月机构/认可投资者认股权证$— $— $3 $3 $4,619 
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证$— $— $3,069,274 $3,069,274 $723,043 
衍生负债——非控制性可赎回优先股$— $— $321,261 $321,261 $(11,533)
经常性公允价值计量总额$— $— $3,390,538 $3,390,538 $716,129 
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至12月31日的总计
2023		截至2023年3月31日的三个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证$— $— $— $— $1,000 
Stonepeak 和 Evolve 未归属认股权证$— $— $— $— — 
2022年7月机构/认可投资者认股权证$— $— $4,621 $4,621 $(214,758)
衍生负债——非控制性可赎回优先股$— $— $309,728 $309,728 $(76,840)
经常性公允价值计量总额$— $— $314,349 $314,349 $(290,598)
以下是与认股权证相关的负债的期初和期末余额的对账情况 （注释 11））和衍生负债——在截至2024年3月31日的三个月中，使用大量不可观察的投入（3级），定期按公允价值计量的非控制性可赎回优先股：
私人认股权证 Stonepeak 和 Evolve 未归属认股权证 2022年7月机构/认可投资者认股权证 2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证非控制性可赎回优先股——衍生负债
截至2023年12月31日的余额$— $— $4,621 $— $309,728 
初始公允价值— — — 3,792,317 — 
收益所含期间的亏损总额（收益）余额— — (4,619)(723,043)11,533 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$— $— $3 $3,069,274 $321,261 

三级私人认股权证的公允价值是在2024年3月31日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 1.97年份，无风险利率为 4.60%, 不股息，波动率 53.0%，以及行使价 $460.00.
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未经审计的简明合并财务报表附注（续）

三级私人认股权证的公允价值是在2023年12月31日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 2.22年，无风险利率为 4.20%, 不股息，波动率 60.0%，行使价为 $460.00.

2022年7月第三级机构/合格投资者认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 3.80年份，无风险利率为 4.32%, 不股息，波动率 57.0%，普通股价格 $1.10，以及行使价 $150.00.

2022年7月3级机构/合格投资者认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 4.10年，无风险利率为 3.92%, 不股息，波动率 63.0%，普通股价格为美元0.12，行使价为美元150.00.

2024年2月3日机构/合格投资者认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 4.85年，无风险利率为 4.22%, 不股息，波动率 99.0%，普通股价格为美元1.10，行使价为美元2.00.

下表列出了公司在2024年3月31日对非经常（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的不可观察的重要输入和估值方法：
C系列未归认股权证D 系列未投资认股权证E 系列未投资认股权证F 系列未投资认股权证
公允价值（单位：百万）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯 蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯
资本支出预测（百万美元）$—$—$—$—
认股权证归属的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由于美国国会通过了《基础设施投资和就业法》法案以及环境保护署2022年清洁校车回扣的相关公布，该公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此产生的资本部署预测较低，降低了未来授予未归属认股权证的可能性。因此，截至2024年3月31日，公司已确定未归属的认股权证不太可能归属。

下表列出了公司在2023年12月31日对非经常（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的不可观察的重要输入和估值方法：

C系列未归认股权证D 系列未投资认股权证E 系列未投资认股权证F 系列未投资认股权证
公允价值（单位：百万）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯蒙特卡罗模拟和黑斯科尔斯
资本支出预测（百万美元）$—$—$—$—
认股权证归属的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由于美国国会通过了《基础设施投资和就业法》法案以及环境保护署2022年清洁校车回扣的相关公布，该公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此产生的资本部署预测较低，降低了未来授予未归属认股权证的可能性。因此，在2023年12月31日，公司已确定未归属的认股权证不太可能归属。

使用M估算的三级衍生负债——非控制性可赎回优先股的公允价值为2024年3月31日蒙特卡罗仿真模型 它使用了以下输入：术语范围从 0.34年份到 7.0年，无风险利率为 4.3%，没有分红，波动性是 83.0%以及触发赎回的可能性 75.0%.

三级衍生负债——非控制性可赎回优先股的公允价值是根据2023年12月31日使用M估算的蒙特卡罗仿真模型 它使用了以下输入：术语范围从 0.60年到 7.0年，无风险利率为 3.9%，无分红，波动率为 79.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.

在2024年和2023年，公允价值层次结构的1级和2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款和应计费用通常按成本计算，管理层认为，由于这些工具的短期到期，成本基础接近公允价值。

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注意事项 5- 衍生负债-非控制性可赎回优先股

公司已确定，非控制性可赎回优先股中嵌入的赎回功能必须与可赎回优先股分开列为衍生负债。需要将赎回特征分为衍生负债，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确和密切的关系。赎回特征的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于票面金额，赎回特征可以临时行使，股票有固定的强制性股息。

因此，公司已记录了一笔嵌入式衍生负债，该负债代表了持有人在赎回事件发生时行使赎回期权的权利的估计公允价值。对嵌入式衍生品负债进行了调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在”衍生品公允价值的变化
公司简报中的 “负债” 财务报表细列项目 合并运营报表。有关非控制性可赎回优先股的更多信息，请参阅注十八.

下表按资产负债表细列项目显示衍生品的公允价值：

2024年3月31日2023年12月31日
   
衍生负债——非控制性可赎回优先股$321,261 $309,728 


注意事项 6 — 投资
该公司对其进行了核算 13作为股票证券投资的Dreev的股权所有权百分比，不具有可轻易确定的公允价值，可能会减值。该公司与Dreev签订了与软件开发和运营相关的咨询服务协议。咨询服务是 零for 截至2024年3月31日的三个月。咨询服务是 零for 截至2023年3月31日的三个月。向德雷夫提供咨询服务的费用由公司承担，在简明合并运营报表中被确认为其他收入。


注意事项 7 — 应收账款，净额
下表汇总了公司的应收账款：
2024年3月31日2023年12月31日
贸易应收账款$1,704,797 $2,107,497 
减去：信用损失备抵金(423,773)(382,598)
应收账款，净额$1,281,024  $1,724,899 
可疑账款备抵金： 
2023 年 12 月 31 日余额$(382,598)
规定(41,175)
注销— 
回收率— 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$(423,773)

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注意事项 8 — 库存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
2024年3月31日2023年12月31日
直流充电器$5,470,213 $5,275,934 
交流充电器340,906 236,316 
组件部件271,514 377,203 
总计$6,082,633 $5,889,453 

注意事项 9 — 不动产、厂房和设备
下表汇总了公司的财产、厂房和设备余额：
有用的生命2024年3月31日2023年12月31日
计算机和服务器1年到 3年份$162,347 $154,337 
车辆5年份到7年份65,513 65,577 
办公室家具和设备3年份到5年份366,323 366,323 
测试设备和借用的充电器 (1)5年份到7年份625,163 598,820 
总计1,219,346 1,185,057 
减去：累计折旧(468,999)(418,793)
财产、厂房和设备，净额$750,347 $766,264 
截至3月31日的三个月
20242023
折旧费用$51,796 $49,958 
__________________
(1) 代表在维修客户的直流充电器期间临时借给客户的直流充电器。


注意事项 10 — 无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的无形资产总余额均为美元2,091,556，这与获得的专利和无形财产有关。无形资产的摊销费用为 $34,860在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月。累计摊销总额 $924,212和 $889,353分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

无形资产的净额为美元1,167,343在 2024 年 3 月 31 日，将在加权平均剩余寿命中摊销 8.6年份.
预计的未来摊销费用总额如下：
2024 年（剩下的九个月）$104,577 
2025139,437 
2026137,770 
2027132,770 
2028132,770 
此后520,019 
$1,167,343 
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注意事项 11 — 股东权益

反向股票分割
反向股票拆分并未影响公司普通股的授权数量或普通股的面值。继2024年1月19日反向股票拆分生效之后，简明合并财务报表中所有提及已发行或流通的普通股数量、每股价格和1比40反向拆分之前已发行股票的加权平均数均已进行了调整，以反映截至提交的最早时期的股票拆分。
授权股票
截至 2024 年 3 月 31 日，公司已授权 二股票、普通股和优先股的类别。公司有权发行的所有类别股本的总股数为 101,000,000，其中 100,000,000授权股票是普通股，面值为美元0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授权股票是面值为美元的优先股0.0001每股（“优先股”）。请参阅注释 11，”股东权益，” 在公司2023年10-K表中包含的合并财务报表附注中，用于详细讨论公司的股东权益。
2024 年 2 月公开发行

2024年1月31日，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）就其证券的承销公开发行（“发行”）签订了承销协议（“承销协议”）。本次发行是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明进行的，该声明已宣布自2024年1月31日起生效。2024 年 2 月 2 日，公司完成了本次发行，获得的总收益约为 $9.6百万在扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前。Craig-Hallum 获得的承保折扣和佣金等于 7.0本次发行总收益的百分比，并有权获得 7.0公司因行使本次发行中发行的任何未偿还的B系列认股权证而获得的总收益的百分比。

如上所述，2024年1月31日，公司就本次发行签订了承保协议，其中包括以下内容：

1.3,035,000普通股；
2.1,765,000用于购买普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）；
3.4,800,000用于购买普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”），初始行使价为美元2.00每股收益，期限为 五年在发行日期之后；
4.4,800,000B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买行使价为美元的普通股2.00每股收益，期限为 九个月在发行日期之后；以及
5.4,800,000C系列认股权证（“C系列认股权证”），用于购买行使价为美元的普通股2.00每股收益，期限为 五年在发行日期之后，可能会提前到期，如下所述。

本次发行中发行的每股普通股和预先注资的认股权证均附有一份A系列认股权证供购买 一普通股股份，B系列认股权证可供购买 一普通股份额和可供购买的C系列认股权证 一普通股的份额。普通股和随附的A系列认股权证，B系列认股权证和C系列认股权证的每股合并价格为美元2.00。每份预先注资认股权证和随附的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的每股总价格等于美元1.9999，每份预先注资认股权证的行使价为美元0.0001每股。C系列认股权证只能在行使B系列认股权证的C系列认股权证持有人范围内和按比例行使，并且必须按比例提前九个月到期，但仅限于任何C系列认股权证未行使到期。此外, Craig-Hallum获得了认股权证，最多可购买 480,000行使价为美元的普通股（“承销商认股权证”）2.00每股。承销商认股权证的期限为 五年并且可以立即行使，前提是 240,000承销商认股权证标的普通股只能在行使本次发行中发行的B系列认股权证时按比例行使。
A、B和C系列认股权证的公允价值在简明合并资产负债表中记为负债，公允价值的变动记录在简明合并运营报表中，因为认股权证被视为未与公司普通股挂钩。参见 注意事项 4了解简明合并运营报表中记录的认股权证公允价值变动的详细信息。

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认股权证-Stonepeak and Evol
2021年5月17日，公司向Stonepeak和Evolve签发了与成立Levo有关的协议书（“信函协议”）的签署 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用于进化）。有关详细信息，请参见下文。向Stonepeak和Evolve发行的认股权证的授予日公允价值为：B系列 $12.8百万，C 系列 $5.6百万，D 系列 $4.8百万，E 系列3.8百万和系列 F 美元3.2百万。由于既得认股权证与公司普通股挂钩并符合股权分类条件，因此既得认股权证的公允价值以股东权益的额外实收资本形式记录在简明的合并资产负债表中。未归属认股权证在简明合并资产负债表中按公允价值记录为负债，由于未归属认股权证被视为未与公司普通股挂钩，因此公允价值的变动记录在简明合并运营报表中。参见 注意事项 4详细了解简明合并运营报表中记录的未归属认股权证的公允价值变动。
该公司向 Stonepeak 和 Evolve 发布了以下信息 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10进化百分比）：
•B 系列认股权证 50,000公司普通股，行使价为美元400.00每股在发行时全部归属，
•C系列认股权证 25,000公司普通股，行使价为美元600.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%125总资本支出为百万美元，
•D 系列认股权证 25,000公司普通股，行使价为美元800.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%250总资本支出为百万美元，
•E系列认股权证 25,000公司普通股，行使价为美元1,200.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%375总资本支出为百万美元，以及
•F系列认股权证 25,000公司普通股，行使价为美元1,600.00每股，归属于 50发行时股份的百分比，剩余股份归属 50当 Levo 以美元的价格与第三方签订合同时为%500总资本支出为百万美元。

认股权证可以在该日当天或之后的任何时候行使 180适用的归属日期之后的几天。
证券购买协议
2021年5月17日，在签署信函协议时，公司与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议，该协议允许他们在2021年11月13日至2028年11月17日期间自行决定不时购买总额不超过$的股票250公司普通股百万股，收购价为美元2,000.00每股（分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 用于进化）。参见在 f 以下或详情。购买公司普通股的证券购买协议的授予日公允价值为 $12.6百万，在简明的合并资产负债表中作为额外实收资本的权益入账，因为它与公司普通股挂钩并符合股权分类的条件.
如上所述，在签署信函协议时，公司还与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议（“SPA”）和注册权协议（“RRA”）。
•SPA包括习惯陈述和担保、成交条件和习惯赔偿条款。此外，如果公司控制权发生变化，Stonepeak和Evolve可以选择以无现金方式购买SPA下的股票。

认股权证-公开和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，Newborn已售出 143,750单位，其中包括 一购买新生儿普通股的认股权证（“公开认股权证”）。此外，2020 年 2 月 19 日，Newborn 的赞助商（“赞助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共购买了 6,813私人单位，每个单位包括 一认股权证（“私人认股权证”），其条款与公共认股权证相同。Nuvve和Newborn的合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为认股权证，用于购买公司普通股。
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私人认股权证的条款与上述公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换。在2020年11月11日执行合并协议的同时，Newborn与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意购买 35,625新生儿普通股，收购价为美元400.00每股，总收购价为美元14,250,000（“管道”）。在业务合并收盘前夕关闭PIPE后，PIPE投资者还获得了 1.9PIPE认股权证每购买一股普通股即可购买公司的普通股。PIPE认股权证均可按普通股的半数行使，价格为美元460.00每股，其条款与上述公开认股权证的条款相同。PIPE投资者收到了与向他们发行的证券相关的需求和搭便注册权。
由于私人认股权证在公司的赎回权方面的条款不同，私人认股权证的条款不同，因此公司决定私人认股权证必须按公允价值在简明合并资产负债表中作为负债记账，公允价值的变动记录在简明合并运营报表中。截至2024年3月31日，私人认股权证作为负债反映在简明的合并资产负债表中，私人认股权证公允价值的变化反映出来ed 在简明的合并运营报表中。 参见 注意事项 4了解详情 简明合并运营报表中记录的私人认股权证公允价值的变化。
下表汇总了截至2024年3月31日行使未偿认股权证时可发行的公司普通股数量：
的数量
认股证		的数量
行使认股权证		的数量
可行使的认股权证		运动
价格		到期
日期
公开认股权证71,875— 71,875 $460.002026年3月19日
私人认股权证3,406— 3,406 $460.002026年3月19日
PIPE 权证33,844— 33,844 $460.002026年3月19日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 B 50,000— 50,000 $400.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 C25,000— 12,500 $600.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 D25,000— 12,500 $800.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 E25,000— 12,500 $1,200.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股权证-系列 F25,000— 12,500 $1,600.002031年5月17日
2022年7月机构/认可投资者认股权证100,000— 100,000 $150.002028年1月29日
2024 年 2 月机构/认可投资者预先注资认股权证 575,000425,000 150,000 $0.00012029 年 2 月 2 日
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证-A系列4,800,000— 4,800,000 $2.002029 年 2 月 2 日
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证-B系列4,800,000— 4,800,000 $2.002024 年 11 月 2 日
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证-系列 C4,800,000— 4,800,000 $2.002029 年 2 月 2 日
15,334,125425,000 14,859,125
单位购买选项
2020年2月19日，Newborn以美元的价格将其首次公开募股的承销商出售100，单位购买期权（“UPO”），最多可购买总额为 7,906单位为 $460.00每单位（或总行使价为美元）3,636,875）自新生儿首次合并之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日到期。行使UPO时可发行的每个单位均由公司普通股的十分之一和十分之一组成 一购买权证 一按行使价美元计算的公司普通股股份460.00每股。该逮捕令的条款与公共认股权证相同。在任何情况下，公司都无需以净现金结算UPO或UPO所依据的认股权证的行使。单位购买期权的持有者拥有需求和 “退款” 注册权，有效期为 五和 七年，分别自首次公开募股生效之日起，包括行使单位购买期权后可直接和间接发行的证券。根据以下规定，UPO在股东权益中被归类为 “额外实收资本” ASC 815-40，衍生品和套期保值合约在实体自有股权中，因为UPO与公司的普通股挂钩并符合权益分类的条件。
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注意事项 12 — 股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事发放限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励。2020 年 11 月，公司董事会将 2010 年计划的期限延长至 2021 年 7 月 1 日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。2023年6月，经股东批准，对2020年计划进行了修订，将根据该计划预留发行的普通股增加至 100,000股份。截至2024年3月31日，共有 182,500根据2020年计划预留发行的普通股。迄今为止授予的所有期权都有 十年的合同期限和归属条款 四年。通常，如果在服务终止后90天内未行使既得期权，则过期。总共有 59,727截至2020年计划，普通股仍可供未来发行 2024 年 5 月 6 日。没收将在发生时予以核算。
销售、一般和管理以及研发中确认的股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三个月
20242023
选项$677,483 $682,948 
限制性股票168,904 596,161 
股票期权-修改后的期权169 12,632 
利润利息单位31,226 (325,921)
总计$877,782 $965,820 
以下是截至2024年3月31日的三个月中2010年计划下的股票期权活动摘要：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
分享 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
杰出-2023 年 12 月 31 日19,115 102.75 3.53— 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收(11)344.89 — — 
已过期/已取消(53)54.61 — — 
杰出——2024 年 3 月 31 日19,051 102.85 3.29— 
2024 年 3 月 31 日可行使的期权19,025 102.52 3.28— 
期权于 2024 年 3 月 31 日归属
19,025 102.52 3.28— 
在截至2024年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为 零.
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以下是截至2024年3月31日的三个月中2020年计划下的股票期权活动摘要：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
杰出-2023 年 12 月 31 日57,892 338.67 7.91— 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收(193)187.21 — — 
已过期/已取消(159)194.47 — — 
杰出——2024 年 3 月 31 日57,540 339.44 7.66— 
2024 年 3 月 31 日可行使的期权29,972 471.49 7.28— 
期权于 2024 年 3 月 31 日归属
29,972 471.49 7.28— 

在截至2024年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为 零.
在截至2021年12月31日的年度中， 41,000对期权进行了修改，将行使价降低了美元24.00每股，结果为 $246,000的增量补偿成本将在剩余的归属期内予以确认。的额外补偿支出金额 三个月截止于 2024 年 3 月 31 日，是 $169。截至2023年3月31日的三个月的额外薪酬支出金额为美元12,632.
其他信息：
三个月已结束
3月31日		 
20242023
从行使期权中获得的金额$— $— 
2024年3月31日加权平均剩余识别周期
未确认的期权补偿成本总额$2,362,972  1.02
与2010年计划或2020年计划相关的任何金额均未资本化。补偿成本根据期权的公允价值在必要的服务期内确认。
截至2023年12月31日公司非归属限制性股票单位的状况以及截至2024年3月31日的三个月的变化摘要如下：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
2023 年 12 月 31 日未归属10,307 98.03 
已授予 — — 
Vested/发布(728)1,648.00 
已取消/已没收(2,344)10.36 
截至 2024 年 3 月 31 日的未归属和未偿还债务
7,235 130.43 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $117,631与非归属限制性股票相关的未确认薪酬成本总额。公司预计将在剩余的大约加权平均期内确认这笔薪酬成本 0.80年份.

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注意事项 13 — 所得税
截至3月31日的三个月
20242023
所得税支出 $— $— 
有效税率0.0 %0.0 %
过渡期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于为此类亏损记录的估值补贴而没有获得任何税收优惠的营业亏损。
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应为其递延所得税资产设立估值补贴。该公司目前拥有递延所得税资产的全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来实现的看法。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的递延所得税资产金额与截至2023年12月31日的年度相比没有实质性变化，这些资产被认为在未来几年变现的可能性不大。

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注意事项 14 — 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
截至3月31日的三个月
20242023
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的净亏损$(6,950,908)$(7,897,151)
加权平均股数用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损4,114,430 614,905 
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(1.69)$(12.84)
在计算归属于Nuvve普通股股东的摊薄后每股净亏损时，不包括以下普通股等价物的已发行股份，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月
20242023
已发行和未偿还的股票期权76,48863,326 
已发行和流通的非归属限制性股票7,2359,983 
公开认股权证71,87571,875 
私人认股权证3,4063,406 
PIPE 认股权证33,84433,844 
Stonepeak 和 Evolve150,000150,000 
Stonepeak 和进化选项125,000125,000 
2022年7月机构/认可投资者认股权证100,000 100,000 
2024 年 2 月机构/认可投资者预先注资认股权证150,000 — 
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证-A系列4,800,000 — 
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证-B系列4,800,000 — 
2024 年 2 月机构/认可投资者认股权证-系列 C4,800,000 — 
总计15,117,848557,434 

注十五 — 关联方
如中所述 注意事项 6，该公司持有德雷夫的股权并向其提供某些咨询服务。德雷夫是一家实体，在该实体中，公司的股东拥有德雷夫的另一部分股权。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认了$ 的地点75,659和 $65,670，分别来自作为公司投资者的实体。该公司的应收账款余额为 零在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 来自作为公司投资者的同一个实体。


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注意事项 16 — 租赁
该公司已经签订了商业办公空间和车辆的租赁协议。这些租约不可由公司单方面取消，具有法律效力，并规定了固定或最低金额。租约将在2031年之前的不同日期到期，并提供了续订选项。在正常业务过程中，预计这些租约将被续订或由其他物业的租约所取代。
租约规定根据消费者物价指数的固定涨幅增加未来的最低年租金，但须遵守某些最低涨幅。此外，协议通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修费。

与租赁相关的未经审计的补充简明合并资产负债表信息如下：
分类2024年3月31日2023年12月31日
经营租赁资产使用权经营租赁资产$4,717,550 4,839,526 
融资租赁资产财产、厂房和设备，净额11,423 13,154 
租赁资产总额$4,728,973 $4,852,680 
经营租赁负债——当前经营租赁负债——当前$851,813 856,250 
经营租赁负债——非流动经营租赁负债——非流动4,530,861 4,646,383 
融资租赁负债——当前其他负债——当前7,823 7,391 
融资租赁负债——非流动其他长期负债 5,536 7,764 
租赁负债总额$5,396,033 $5,517,788 

租赁费用的组成部分如下：
截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
分类20242023
运营租赁费用销售、一般和管理 $228,633 $228,633 
融资租赁费用： 
融资租赁资产的摊销销售、一般和管理1,472 1,423 
融资租赁负债的利息净利息收入361 493 
租赁费用总额$230,466 $230,549 

经营租赁融资租赁
租赁负债的到期日如下：2024年3月31日2024年3月31日
2024$665,972 $5,416 
2025893,046 7,221 
2026921,273 1,805 
2027946,683 — 
2028937,727 — 
此后2,860,827 — 
租赁付款总额7,225,528 14,442 
减去：利息(1,842,854)(1,083)
租赁债务总额$5,382,674 $13,359 






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租赁期限和折扣率：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁7.67.8
融资租赁2.02.5
加权平均折扣率：
经营租赁7.8%7.8%
融资租赁7.8%7.8%
其他信息：
截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
20242023
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁$126,178 $113,561 
运营现金流——融资租赁$1,805 $2,015 
融资现金流——融资租赁$2,888 $1,896 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$11,423 $17,284 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$— $— 
转租
2022年4月，公司与圣地亚哥当地的某些公司签订了转租协议，转租该公司的部分股份 4,811平方英尺扩展。转租期限为 六个月到 十二个月固定基础租金收入从 $ 不等2,250到 $14,500每月。在转租期结束时，转租没有续订或延期的选项。
转租收入如下：
截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
分类20242023
转租租赁收入其他，净额$100,802 $129,770 
出租人
2022年2月，公司签订了 10FAA与某个学区签订了为期一年的主服务协议（“MSA”），以实现校车车队的电气化。还与MSA共同签署了工程、采购和施工（“EPC”）的工作说明书（“SOW”）。作为本SOW的一部分，公司将提供电动汽车供应设备（“EVSE”）和相关担保、基础设施工程和施工、EVSE的安装以及Nuvve的V2G Give平台的订阅服务。MSA 有租赁和非租赁两个部分。租赁部分是 EVSE，非租赁部分是 EPC。该公司将租赁部分列为销售型租赁，其中投资为租赁 的 $109,606和 $112,255在 分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日.
租赁收入如下：
截至3月31日的三个月截至3月31日的三个月
分类20242023
租赁收入产品和服务 $1,138 $1,070 
利息收入产品和服务 4,115 2,595 
租赁收入总额$5,253 $3,665 
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注意事项 17 — 承付款和或有开支
(a) 法律事务
公司面临各种索赔和法律诉讼，涉及其正常业务活动过程中出现的事项，包括产品责任索赔。管理层认为，这些问题的解决最终可能产生的任何负债都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关与公司供应商的法律诉讼的详细信息，请参阅下文附注17（e）和（f）。
(b) 研究协议
自2016年9月1日起，公司是与第三方（也是公司股东）签订研究协议的当事方，根据该协议，第三方将按照公司每年规定的方式进行研究活动。根据协议条款，公司至少支付了 $400,000每年按等额的季度分期付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， $21,357和 $133,333分别是根据研究协议支付。2023 年 9 月，该协议续订至 2024 年 12 月。2024 年 3 月 31 日， $320,356根据续订的协议, 仍有待支付.
(c) 许可期内
公司是知识产权非排他性许可协议的当事方，该协议将在知识产权基础的最后一项专利到期之日到期，或者 20自第一款授权产品销售之日起数年。根据协议条款，公司将最多支付总额为 $700,000完成某些里程碑后可获得特许权使用费。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不根据本协议产生了特许权使用费.
2017年11月，公司与特拉华大学（“卖方”）签订了一项协议（“知识产权收购协议”），根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给公司，以换取预付的费用为美元500,000和价值为美元的普通股1,491,556。总收购成本为 $1,991,556已资本化，正在分期摊销 十五年知识产权基础专利的预期寿命。 根据协议条款，公司将最多支付总额为$7,500,000在实现里程碑后向卖方支付的特许权使用费，与至少在一段时间内访问公司Give平台系统的车辆总数有关 六连续几个月，并且根据与车主签订的订阅或其他类似协议，公司已获得此类准入的货币对价，具体如下：
里程碑事件：聚合车辆里程碑
付款金额
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2024年3月31日， 不特许权使用费是根据本协议产生的。
(d) 投资
该公司承诺未来可能为对Dreev的投资提供额外捐款 (注意事项 6) 的金额 $270,000.




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(e) 购买承诺

2021年7月20日，Nuvve向其供应商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）签发了一份采购订单（“PO”），购买一定数量的电动汽车直流快速充电器和分配器（“直流充电器”），总价为美元13.2百万。 一场争议 （“争议”） 因采购令而产生，并启动了仲裁程序。
2024年2月2日（“结算日期”），公司与Rhombus签订了和解和解协议（“和解协议”），根据该协议，除其他外，公司同意向Rhombus支付大约 $0.46百万适用于内部的某些初始直流充电器 15自结算日起的天数。该公司还同意向Rhombus支付总额为 $2.40百万对于某些直流充电器，在发货时支付的款项与发货前到期的金额相关，至少为 50其中的百分比应在内支付 12结算日后的几个月，剩余的余额（如果有）将在结算日之内支付 24结算日后的几个月。和解协议还规定驳回对该公司和Rhombus的法律诉讼。公司和Rhombus同意相互免除与争议有关的任何和所有索赔。

(f) 校车存放诉讼

2021 年 10 月和 11 月，公司共购买了 五来自宾夕法尼亚州匹兹堡某家校车经销商的校车。此后，该公司签订了协议，将这些公共汽车出售给某些第三方购买者。但是，经销商拒绝发布 四并向我们提供所有公交车的制造商原产地声明（“MSO”） 五公共汽车，声称公司欠它们大约 $0.45百万据称自2022年1月以来产生的仓储费。该公司对自己有义务支付仓储费以及经销商要求的费用提出异议，并向宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院提交了初步禁令申请。

2023年11月1日，法院批准了该公司的初步禁令申请，要求经销商发布并提供密钥 四公共汽车，并为所有人提供 MSO 五公共汽车，前提是公司张贴的禁令保证金，金额为 $0.55百万在下单后的七天内。该公司于2023年11月7日及时发布了禁令债券。该公司预计，与经销商的仓储费纠纷将在2024财年第二季度末之前作出裁决。



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注意 18- 非控股权益

对于合并但不是 100% 所有权的实体，部分净收益或亏损以及相应的权益将分配给公司以外的所有者。本公司不拥有的净收益或亏损及相应权益的总额包含在简明合并财务报表中的非控股权益中。

在公司简明合并资产负债表中，非控股权益作为股东权益的单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在公司的股东权益变动简明合并报表中单独列报，以明确区分公司的权益和合并实体中的其他所有权权益。净收益或亏损包括公司简明合并运营报表中归属于非控股权益持有人的净收益或亏损。净收益或亏损按非控股权益的相对所有权比例分配给非控股权益。

Levo B 系列可赎回优先股

Levo 已获授权发行 1,000,000无面值的B系列优先股股票。

B系列优先股（a）在Levo董事会宣布的时候派发股息 8.0每年占每股规定价值的百分比，按季度拖欠支付，（b）的初始申报价值为美元1,000每股，股息以现金支付。Levo应计未申报和未付的股息，因为这些股息是根据向特拉华州国务卿提交的指定证书的条款支付的。截至2024年3月31日，Levo已累计未付的应计优先股息为美元687,205，包含在应计负债中，在 3,138B系列优先股的已发行和流通股份。B系列优先股不是参与或可转换证券。B系列优先股目前不可兑换，但随着Levo或优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件发生的时间推移，可以赎回。由于可赎回的优先股可以由优先股股东赎回，也可以在触发事件发生时赎回，该事件不仅在Levo的控制范围内，而且不可强制兑换；因此，根据其特征，Levo将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2024年3月31日，B系列优先股包括以下股票：

已授权股份已发行和流通股份每股申报价值初始账面价值累计未付应计优先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $687,205 $3,825,205 

公司已确定，非控制性可赎回优先股中嵌入的赎回功能必须与可赎回优先股分开列为衍生负债。参见 注意事项 5以获取衍生责任的详细披露。

可赎回的优先股最初按公允价值确认的公允价值为美元3,138,000，发行之日的收益。该金额进一步减少了美元497,606，嵌入式衍生负债在发行之日的公允价值，调整后的初始价值为美元2,640,394。Levo正在累积调整后的账面初始价值和赎回价格价值之间的差额 七年从2021年8月4日发行之日起至2028年7月4日（优先股股东拥有无条件赎回股份权利的日期，被视为最早可能的赎回日期）使用实际利息方法的期限。可赎回优先股账面价值的增加被视为视同股息，记作对Levo留存收益的扣除。在截至2024年3月31日的三个月中，Levo增加了美元161,466导致可赎回优先股的账面价值为美元4,355,095.











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下表汇总了截至2024年3月31日在公司简明合并资产负债表上作为股东权益的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

2024年3月31日2023年12月31日
期初余额$(4,894,101)(3,950,186)
归属于非控股权益的净收益（亏损）
$(14,299)(12,456)
减去：支付给非控股权益的股息
75,004 285,595 
减去：优先股增持调整
161,466 645,864 
非控股权益$(5,144,870)$(4,894,101)

下表汇总了截至2024年3月31日作为公司简明合并运营报表的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

截至3月31日的三个月
20242023
归属于非控股权益的净收益（亏损）
$(14,299)$6,288 

可赎回非控股权益对账——夹层股权

2024年3月31日2023年12月31日
期初余额 $4,193,629 $3,547,765 
优先股增持调整
161,466 645,864 
期末余额
 $4,355,095 $4,193,629 


利润权益单位（D 类激励单位）

2022年4月，Levo以美国国税局定义的利润利息（“利润利息”）的形式向某些关键员工发放了D类激励单位。只有在向所有其他成员单位进行的分配超过门槛金额后，利润权益下的任何未来分配才会发生。公司对利润权益的关键特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否（a）应根据ASC 718进行核算的股权奖励， 补偿 — 股票补偿或 (b) 应根据ASC 710计算的奖金安排， 薪酬 — 一般。根据利润权益的特征，这些奖励被视为股票补偿，应计为权益。因此，利润权益的补偿支出将在奖励的归属期内予以确认。

如果受赠方在适用的归属日期之前没有终止，则激励单位将按以下方式归属：(i) 80百分比的激励单位将同等分配 25.0首次分期付款的百分比 四(4) 授予日期的周年纪念日（例如 80根据下文向受赠方发放的激励单位总数的百分比将在授予日期四周年之日归属（ii）其余部分 20百分比的激励单位将在控制权变更时归属。因此，记录的费用只会反映 80% 归属部分。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在利润权益下记录了薪酬支出，包括销售、一般和管理费用 $31,226. 在截至2023年3月31日的三个月中，公司在利润权益下记录了薪酬支出，包括销售、一般和管理费用 $30,463.


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该公司使用 M蒙特卡罗仿真模型估算D类激励单位的公允价值。公允价值是在授予员工和非雇员期权之日估算的。 M 中使用了以下假设蒙特卡罗仿真模型计算截至2024年3月31日未偿还的D类激励单位的公允价值。
D 类单位
D 类激励单位的预期寿命（以年为单位）(1)5.5
无风险利率 (2)3.02 %
波动性 (3)69.50 %
__________________
(1)期权的预期寿命是D类激励单位的合同期限和归属期的平均值。
(2)无风险利率基于美国国债证券的收益率，期限约为期权的估计寿命。
(3)波动率由管理层估计。由于该公司成立的大部分时间都是一家私营公司，因此没有足够的与公司作为公共实体普通股相关的历史波动率数据。因此，该估计基于公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。

截至2023年12月31日的公司D类激励单位状况以及截至2024年3月31日的三个月中的变化摘要如下：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
2023 年 12 月 31 日未归属50,000 12.49 
已授予— — 
既得— — 
已取消 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未归属和未偿还债务
50,000 12.49 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $252,156与非既得的D类激励单位相关的未确认薪酬成本总额。公司预计将在剩余的大约加权平均期内确认这笔薪酬成本 1.75年份.


注意 19- 后续事件
没有


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异。前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度报告中提及的 “我们” 和 “我们的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 是指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。

概述
我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合资提供全球可用的商用 V2G 技术平台，使电动汽车电池能够储存未使用的能量并将其转售回当地电网并提供其他电网服务。我们专有的V2G技术——电网集成车辆（“GivE”）平台——有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
我们专有的 V2G 技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们创建的 GivE 软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电网边缘 “负载”（即电动汽车和小型固定电池的聚合）的容量，提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。我们当前可解决的能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。我们还运营少量公司自有充电站，作为由政府拨款资助的示范项目。我们预计，公司自有充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着商业运营的扩大，此类项目在我们未来业务中所占的比例将下降。
我们为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费能源成本。我们预计主要通过我们的Give软件平台向电网提供服务以及销售支持V2G的充电站来创造收入。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能会收到机动费，这是车队客户按车队车辆定期支付的固定款项。此外，通过与汽车原始设备制造商和充电点运营商整合我们的技术，我们可能会产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户整合产生的经常性电网服务收入，我们也可能与客户分享经常性电网服务收入。
2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我们的合并子公司。
Levo是一家可持续基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，快速推进交通电气化。Levo 利用我们的 V2G 技术以及来自 Stonepeak 和 Evolve 的承诺资金，为校车、最后一英里送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除
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采用电动汽车车队的主要障碍包括大量的前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将以固定的月度付款方式提供电动汽车，例如电动校车、由我们的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo专注于校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供V2G服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

待办事项
我们的待办事项总额表示预计的未来交易价格价值 预计向客户交付的产品和服务不满意和部分满意。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，待办事项将在未来时期转换为收入，这主要基于产生的成本或产品交付和验收时，具体取决于适用的会计方法。
截至2024年3月31日，我们的待办事项预计为1,870万美元，我们预计未来将获得这笔收入。 我们预计，从2024年到2026年，将从积压的积压中获得收入。
32

运营结果
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩的信息。
截至3月31日的三个月一段时间内往复一段时间
改变
20242023改变
($)		改变
(%)
收入
产品$476,469 $1,428,886 $(952,417)(67)%
服务$219,871 $351,499 $(131,628)(37)%
补助金83,416 74,401 9,015 12 %
总收入779,756 1,854,786 (1,075,030)(58.0)%
运营费用
产品成本 336,672 1,368,573 (1,031,901)(75)%
服务成本172,772 92,331 80,441 87 %
销售、一般和管理费用5,928,110 6,172,024 (243,914)(4)%
研发费用1,589,577 2,100,088 (510,511)(24)%
运营费用总额8,027,131 9,733,016 (1,705,885)(17.5)%
营业亏损(7,247,375)(7,878,230)630,855 (8.0)%
其他收入（支出）
净利息收入9,012 68,337 (59,325)(87)%
认股权证负债公允价值的变化727,662 (213,758)941,420 NM
衍生负债公允价值的变化(11,533)(76,840)65,307 85 %
其他，净额(206,503)440,386 (646,889)(147)%
其他收入总额，净额518,638 218,125 300,513 137.8 %
税前亏损(6,728,737)(7,660,105)931,368 (12.2)%
所得税支出 — — — — %
净亏损$(6,728,737)$(7,660,105)$931,368 (12.2)%
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益(14,299)6,288 (20,587)(327.4)%
归属于Nuvve Holding Corp的净亏损$(6,714,438)$(7,666,393)$951,955 (12.4)%
________________
NM-没意义








33

收入

截至2024年3月31日的三个月，总收入为78万美元，而截至2023年3月31日的三个月为185万美元，下降了108万美元，下降了58.0％。下降的主要原因是由于客户销售订单和出货量减少，产品收入减少了95万美元，服务收入减少了10万美元。截至2024年3月31日的三个月的产品和服务收入包括直流和交流充电器 48 万美元，电网服务收入为 04 万美元，以及工程服务 18 万美元.
产品和服务收入成本
由于客户销售订单和出货量减少，截至2024年3月31日的三个月，产品和服务成本收入与截至2023年3月31日的三个月的150万美元相比下降了100万美元，至50万美元，下降了65.1％。截至2024年3月31日的三个月，产品和服务利润率增长了8.9％，达到26.8％，而去年同期为17.9％。与2023年第一季度相比，本季度硬件充电站的销售组合减少以及工程服务组合的增加，这得益于利润
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用公司包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为590万美元，而截至2023年3月31日的三个月为620万美元，下降幅度 30 万美元，或 4.0%。
在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是保险相关费用减少了10万美元，有所减少 在上市公司相关成本10万美元，办公相关费用减少10万美元，分包商和外部服务费用减少30万美元，差旅和营销/促销相关费用减少20万美元，但部分被包括股份薪酬在内的60万美元薪酬支出增加所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，合并Levo业务产生的支出占销售、一般和管理费用减少的20万美元。
研究和开发费用
研究与开发费用法令从截至2023年3月31日的三个月的210万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的160万美元，增长了50万美元，增长了24.3％ 2024 年 3 月 31 日。在结束的三个月中，下降幅度 2024 年 3 月 31 日主要归因于薪酬支出和分包商开支的减少，这些费用用于推进我们的平台功能以及与更多工具的集成。
其他收入，净额
其他净收入主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动以及其他收入（支出）。其他收入净增30万美元，从截至2023年3月31日的三个月的20万美元其他收入增加到截至2024年3月31日的三个月的50万美元其他收入。在截至2024年3月31日的三个月中，这一增长主要归因于认股权证负债公允价值的变化，部分被与转租部分主要办公空间相关的转租收入所抵消（见 注释 16).
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们均未记录任何实质性所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月的所得税支出都微乎其微，这主要是由于为此类亏损记录的估值补贴而没有获得任何税收优惠的营业亏损。
净亏损
净亏损从截至2023年3月31日的三个月的770万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的670万美元，下降了90万美元，下降了12.2％。净亏损减少的主要原因是其他收入增加了30万美元，运营费用减少了170万美元，其中包括减少 由于上述原因，产品和服务成本为100万美元，部分被收入减少的110万美元所抵消。


34

归属于非控股权益的净收益（亏损）
归因于非控股权益的净亏损为 截至2024年3月31日的三个月，为01万美元，相比之下归属于非控股权益的净收益 截至2023年3月31日的三个月，为01万美元。
净收益（亏损）根据Levo非控股权益持有人的相对所有权权益按比例分配给非控股权益。Levo是由我们与Stonepeak和Evolve共同组建的实体。我们拥有 Levo 51% 的普通单位，Stonepeak 和 Evolve 拥有 Levo 49% 的普通单位。我们已经确定Levo是一个可变利息实体（“VIE”），我们是其中的主要受益人。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，我们合并了Levo，并记录了Stonepeak和Evolve拥有的Levo股份的非控股权益。
35

流动性和资本资源
流动性来源
我们仍然是一家处于早期阶段的商业企业。我们尚未表现出持续的能力，无法通过销售我们的技术和服务创造足够的收入，也没有开展必要的销售和营销活动，以成功实现我们的Give平台商业化。我们尚未实现盈利，并经历了可观的净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额损失。截至2024年3月31日的三个月，我们的营业亏损约为720万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的营业亏损分别为3,210万美元和3,690万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们在运营中使用的现金为470万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为2,130万美元和3,410万美元。截至2024年3月31日，我们的现金余额、营运资金和股东权益分别为530万美元、730万美元和150万美元。
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们主要通过发行股票和运营现金来为我们的业务运营提供资金。我们 计划通过增加收入和筹集额外资金为当前业务提供资金。 详情请参阅下文。但是，无法保证我们将来会以可接受的条件或根本没有成功地筹集必要的资金。
2024 年 2 月公开发行

2024年1月31日，我们与Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）就其证券的承销公开发行（“发行”）签订了承销协议（“承销协议”）。本次发行是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明进行的，该声明已宣布自2024年1月31日起生效。2024 年 2 月 2 日，我们完成了本次发行，收到了大约的总收益 960 万美元在扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前。Craig-Hallum获得了相当于本次发行总收益7.0％的承保折扣和佣金，并且还有权获得我们在行使本次发行中发行的任何未偿还的B系列认股权证所得总收益的7.0％。

如上所述，2024年1月31日，我们就此次发行签订了承保协议，其中包括以下内容：

1.3,035,000股普通股；
2.1,765,000张预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买普通股；
3.用于购买普通股的4,800,000份A系列认股权证（“A系列认股权证”），初始行使价为每股2.00美元，期限为自发行之日起五年；
4.4,800,000份B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买普通股，行使价为每股2.00美元，期限自发行之日起九个月；以及
5.4,800,000份C系列认股权证（“C系列认股权证”），用于购买普通股，行使价为每股2.00美元，期限为自发行之日起五年，可能提前到期，如下所述。

本次发行的每股普通股和预筹认股权证均附有购买一股普通股的A系列认股权证、购买一股普通股的B系列认股权证和购买一股普通股的C系列认股权证。普通股及随附的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的每股总价格为2.00美元。每份预先注资认股权证及随附的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的每股合并价格为1.9999美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。C系列认股权证只能在行使B系列认股权证的C系列认股权证持有人范围内和按比例行使，并且必须按比例提前九个月到期，但仅限于任何C系列认股权证未行使到期。此外，Craig-Hallum获得了认股权证，可以以每股2.00美元的行使价购买多达48万股普通股（“承销商认股权证”）。承销商认股权证的期限为五年，可立即行使，前提是承销商认股权证所依据的240,000股普通股只能在行使本次发行中发行的B系列认股权证时按比例行使。
书架登记
2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，允许我们在下文讨论的初级货架规则的限制下，不时发行未指明数量的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，在一个或多个系列中，总金额不超过美元 1.00亿美元。货架注册声明于2022年5月5日宣布生效。 我们充分利用货架登记的全部容量或将来在S-3表格上进行的任何货架注册的能力受到我们对婴儿架规则的遵守情况的限制。根据美国证券交易委员会颁布的 “婴儿货架规则”，如果截至规定的衡量期内，我们的公开持股量低于7,500万美元，则该数量
36

我们在任何十二个月期限内可能根据S-3表格注册声明（包括根据我们的上架注册声明）发行和出售的证券的总金额仅限于不超过我们公众持股量的三分之一。 因此，在我们的公开持股量超过7500万美元之前，我们将受到子架规则的限制，这意味着在任何十二个月的时间内，我们只能根据货架注册声明出售不超过公开持股量三分之一的股票。
Levo
2021年8月4日，我们与Stonepeak和Evolve组成了Levo，以快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和交通即服务（“TaaS”）为美国学区提供的零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的7.5亿美元有条件资本出资承诺，但须遵守最终协议条款中概述的项目批准程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了总资本支出5亿美元的合同时，Stonepeak和Evolve可以选择将其有条件的资本出资承诺增加到10亿美元。有关公司Stonepeak和Evolve认股权证相关证券购买协议（定义见公司2023年10-K表格）的详细讨论，请参阅公司2023年10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注11。



37

现金流
截至3月31日的三个月
20242023
提供的净现金（用于）：
经营活动$(4,724,580)$(5,831,702)
投资活动(40,907)1,314,030 
筹资活动8,513,853 604,821 
汇率对现金和限制性现金的影响5 5,413 
现金和限制性现金净增加（减少）$3,748,371 $(3,907,438)
截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为470万美元，而截至2023年3月31日的三个月中使用的净现金为580万美元。经营活动中使用的净现金减少了110万美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，营运资金的现金使用量与上期相比有所减少。截至2024年3月31日的三个月中，营运资金受到运营费用减少和收入减少导致净亏损减少670万美元等因素的影响。此外，与此类物品的现金结算相比，供应商条款的时机和管理有所改善o 降低 c 的使用量现金作为营运资金。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为04万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为130万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金来自出售我们对Switch EV Ltd合作伙伴联盟的股权投资，但部分被固定资产的购买所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，为融资活动提供的净现金为850万美元， 是普通股公开发行的收益，部分被发行成本所抵消。截至2023年3月31日的三个月，为融资活动提供的净现金 为60万美元，其中50万美元 是直接发行的收益，部分被发行成本所抵消，以及 10 万美元是根据在市场上发行普通股的收益提供的。

38

资产负债表外安排
我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额做出估算和假设。我们的估算基于其历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
有关我们的重要会计政策摘要，请参阅2023年10-K表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的附注2，“重要会计政策摘要”。有关我们的重要会计估算摘要，请参阅我们的2023年10-K表格中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告
请参阅我们的2023年10-K表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的附注2，“重要会计政策摘要”。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据经修订的1933年《证券法》第2（A）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处。
公司预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共企业实体和非上市企业实体有不同的生效日期，直至公司（a）不再是新兴成长型公司或（b）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长的过渡期之日为止。这可能使得很难或不可能将公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2024年3月31日的三个月最近通过的会计声明和最近尚未通过的会计声明，请参阅本季度报告中其他地方随附的Nuvve未经审计的简明合并财务报表的附注2。
此外，公司打算依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，公司打算依赖此类豁免，则除其他外，公司无需：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关公司财务报告内部控制制度的审计师认证报告；（b）提供非新兴成长型公众可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司；(c) 遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能会通过关于强制性审计公司轮换的条款，或者作为审计师报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；或（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《乔布斯法案》，公司将一直是新兴成长型公司，直到（a）2025年12月31日，即新生儿首次公开募股五周年之后的公司第一个财年的最后一天；（b）公司年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；（c）根据规则，公司被视为 “大型加速申报人” 的日期美国证券交易委员会持有至少7亿美元未偿还证券的非关联公司或 (d) 公司持有的日期在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
39

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层分别在首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
40

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
本第二部分第1项所要求的信息是参照本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注17的 “承付款和意外开支” 纳入的。

我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔。诉讼结果本质上是不确定的，也无法保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素

下面，我们以补充形式提供了与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比的变化。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素进一步讨论了这些补充风险，我们鼓励您阅读并仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的所有风险因素以及以下内容，以更全面地了解对我们业务至关重要的风险和不确定性

我们的股价最近连续30天跌破纳斯达克资本市场对每股1.00美元的最低收盘价要求。我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，对普通股价格产生负面影响，并可能使我们的普通股持有人更难出售股票。我们没有遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低出价要求，我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的普通股退市，对普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此受纳斯达克资本市场的持续上市要求的约束，包括对公开持有股票的市值、上市股票的市场价值、每股最低出价和最低股东权益等的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。2024年3月27日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的书面通知，通知我们，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收盘价已低于纳斯达克市场规则5550 (a) (2)（“买入价格规则”）下继续纳入的每股1.00美元的最低要求，这为我们提供了180个日历日的宽限期，或者直到 2024年9月23日，恢复对最低出价要求的遵守。如果在2024年9月23日之前至少连续10个工作日内，我们的普通股收盘价为每股1.00美元，我们可能会在这180天内实现合规。如果我们未能在 2024 年 9 月 23 日当天或之前恢复合规，我们可能有资格再延长 180 天的合规期。

此外，如果我们未能遵守纳斯达克的任何其他持续上市标准，我们的普通股也将被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到对出售我们证券的经纪交易商施加额外销售惯例要求的规则的约束。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易。这将对投资者交易我们证券的能力产生重大负面影响，并将对我们普通股的价值和流动性产生重大和负面影响。这些因素可能导致我们的普通股价格降低，买入价和卖出价差更大。如果我们寻求实施反向股票拆分以继续在纳斯达克资本市场上市，那么反向股票拆分的宣布和/或实施可能会对我们的普通股价格产生重大负面影响。例如，根据先前于2023年4月从纳斯达克上市中心收到的通知，我们在2024年1月实施了1比40的反向股票拆分，以重新遵守投标价格规则。继2024年1月反向股票拆分生效之后，我们的普通股波动性加大，交易价格受到不利影响。
我们打算从现在起至2024年9月23日继续积极监控普通股的出价，并将考虑可用的选择来解决缺陷并重新遵守投标价格规则。但是，无法保证我们会恢复合规性或以其他方式保持对任何其他上市要求的合规性。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股交易很可能会在纳斯达克进行
41

在为非上市证券（例如场外交易市场）设立的电子公告板或 “粉单” 中的对冲市场。上市市场的这种降级可能会限制我们进入普通股市场的能力，并可能影响我们证券的购买或出售。






42


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。


43

第 6 项。展品。
以引用方式纳入
展品编号描述表单展品编号申报日期
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K3.13/25/2021
3.2
经修订和重述的公司注册证书的修订证书
8-K3.11/22/2024
3.3
Nuvve Holding Corp. 第二份经修订和重述的章程
8-K3.112/5/2023
4.1
购买普通股的A系列认股权证表格
S-1/A4.91/26/2024
4.2
购买普通股的B系列认股权证表格
S-1/A4.101/26/2024
4.3
购买普通股的C系列认股权证表格
S-1/A4.111/26/2024
4.4
预付认股权证表格
S-1/A4.121/26/2024
4.5
承销商认股权证的形式
S-1/A4.131/26/2024
4.6
注册人与北卡罗来纳州计算机共享信托公司之间的认股权证代理协议的形式
S-1/A4.141/26/2024
10.1
2024 年 1 月 25 日与 Gregory Poilasne 签订的经修订和重述的雇佣协议
8-K#10.11/26/2024
10.2
2024 年 1 月 25 日与泰德·史密斯签订的经修订和重述的雇佣协议
8-K#10.21/26/2024
10.3
2024 年 1 月 25 日与大卫·罗布森签订的经修订和重述的雇佣协议
8-K#10.31/26/2024
10.4
公司与Rhombus Energy Solutions于2024年2月2日签订的和解协议书。
10-K†10.283/28/2024
31.1
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
* 
31.2
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证
*
32.1
第 1350 节首席执行官的认证
+
32.2
第 1350 节首席财务官的认证
+
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。+
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档+
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档+
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档+
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档+
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档+
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。+
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* 随函提交。
+ 随函提供。
†     本文档中包含的某些机密信息，标记为 [***]，根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人视为私密或机密的信息。
# 管理合同或补偿计划、合同或安排

























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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2024 年 5 月 14 日
NUVVE 控股公司
来自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/ 大卫罗布森
大卫罗布森
首席财务官
（首席财务和会计官）

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