2024 年 5 月 15 日 NeuroMetrix, Inc. 4b 马萨诸塞州沃本市吉尔街 01801 女士们、先生们：我们曾担任特拉华州的一家公司NeuroMetrix, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事关公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册82,497股公司普通股，面值0.0001美元每股（“股票”），可根据公司的员工股票购买计划（“ESPP”）和公司的2022年股权激励计划（“激励计划”，与ESPP一起称为 “计划”）发行，以及（ii) 根据本文发布之日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（该注册声明见此处），根据公司与Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司）作为权利代理人签订的截至2007年3月7日经修订的股东权利协议（“权利协议”）的相关购买优先股的权利（“权利”）（“权利协议”）以下简称 “注册声明”）。根据权利协议中规定的条款，每股股票都有权购买A系列初级参与累积优先股的一小部分股份，每股面值0.001美元，目前无法行使这些权利。我们已经审查了注册声明、权利协议、公司记录、证书和其他文件以及我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题。我们假设所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给我们的所有文件副本都与原件一致。我们还假设版权代理人已正式授权、执行和交付了权利协议。关于我们对有效发行权利的看法，我们 (i) 根据当时存在的事实和情况，对具有司法管辖权的法院可能就公司董事会是否需要赎回或终止权利或在未来某个时候对权利采取其他行动的决定不发表任何意见；(ii) 假设公司董事会成员的行为是一致的在收养时按照适用法律的要求履行其信托义务权利协议；以及 (iii) 已在《权利和权利协议》中述及

2. 全部无效，目前尚不确定《权利协议》的任何特定条款或根据该协议签发的权利的无效是否会导致权利全部失效。在某些问题上，我们依赖于从公职人员、公司高管以及我们认为应负责的其他来源获得的信息。综上所述，我们认为，（i）股票已获得正式授权，如果根据相应计划、注册声明和相关招股说明书的条款正式发行和出售，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估；（ii）当股票根据相应计划的条款正式发行和交付后，权利将得到有效发行。我们是纽约州和马萨诸塞州联邦律师协会的成员。除特拉华州通用公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定必须征得同意的人。确实是你的，/s/ Covington & Burling LLP