正如 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333 —
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明
____________________________
NeuroMetrix, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________

特拉华
04-3308180
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）

吉尔街 4B
马萨诸塞州沃本 01801
(781) 890-9989
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

NeuroMetrix, Inc. 2022年股权激励计划
NeuroMetrix, Inc. 员工股票购买计划
（计划的完整标题）

Shai N. Gozani，医学博士，博士
总裁兼首席执行官
NeuroMetrix, Inc.
吉尔街 4B
马萨诸塞州沃本 01801
电话：(781) 890-9989
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：
Megan N. Gates，Esq.
卡温顿和伯林律师事务所
国际广场一号，1020号套房
马萨诸塞州波士顿 02111
电话：(617) 603-8805
____________________________








用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器规模较小的申报公司
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


解释性说明；以提及方式纳入表格S-8上的注册声明的内容
本注册声明由NeuroMetrix, Inc.（“注册人”）提交，目的是注册与在S-8表格中提交的与NeuroMetrix, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）和NeuroMetrix, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）以及2022年计划相关的其他证券同类的其他证券，“计划”）已经生效。根据表格S-8的E一般指令，注册人以引用方式将注册人于2023年7月27日通过S-8表格（文件编号333-273478）和（B）2022年5月19日通过S-8表格（文件编号：333-273478）和（B）2022年5月19日通过S-8表格（文件）提交的与两个计划相关的注册声明的内容纳入本注册声明，但以本声明的内容为限第 333-265080 号），全部交给证券交易委员会（“委员会”），包括证物，以及（ii）其中的注册声明该注册人于 (A) 2021 年 5 月 26 日在 S-8 表格（文件编号 333-256489）、(B) 2020 年 1 月 28 日在 S-8 表格（文件编号 333-236105）、(C) 2018 年 7 月 19 日在 S-8 表格（文件编号 333-226245）、(D) 2017 年 6 月 1 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-226245），(D) 2017 年 6 月 1 日，与 ESPP 相关的全部内容并包括其中的证物 S-8 表格（文件编号 333-218431），(E) 2016 年 5 月 13 日 S-8 表格（文件编号 333-211379），(F) 2015 年 7 月 23 日在 S-8 表格（文件编号 333-205827）上，(G) 2014 年 7 月 14 日在 S-8 表格（文件编号 333-197407）上，(H) 2013 年 2 月 25 日 S-8 表格（文件编号 333-18686827）27)、(I) 2012 年 8 月 3 日在 S 表格上-8（文件编号 333-183071），(J) 2011 年 4 月 28 日 S-8 表格（文件编号 333-173769），(K) 2010 年 5 月 28 日 S-8 表格（文件编号 333-167180）。本注册声明规定根据计划再注册82,497股普通股。

1

第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
(a) 注册人于2024年3月1日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（文件编号001-33351）；
(b) 注册人于2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-33351）；
(c) 注册人于2024年2月27日、2024年4月5日、2024年4月19日和2024年5月1日向委员会提交的关于8-K和8-K/A表格的当前报告（文件编号001-33351）（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及此类报告附带的与此类项目相关的证物）；
(d) 注册人于2024年3月27日提交并于2024年4月12日补充的附表14A的最终委托书（文件编号001-33351）中以引用方式特别纳入注册人截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告并被视作根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会 “提交” 的部分；以及
(e) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2004年7月19日向委员会提交的注册人表格8-A注册声明（文件编号001-33351）中包含的注册人证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人在本协议发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目有关的证物），该修正案表明当时发行的所有证券均已出售或注销了所有证券剩余未售出的，应视为以引用方式纳入此处，并自提交之日起成为本协议的一部分这样的报告和文件。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。
展品编号展品描述与本报告一起提交由
此处引用
来自表单或
日程安排		申报日期美国证券交易委员会文件/
注册
数字
4.1.1
NeuroMetrix, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书，日期为 2004 年 7 月 27 日
S-8
（附录 4.1）		8/9/2004333-118059
4.1.2
2011年9月1日的NeuroMetrix, Inc.重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		9/1/2011001-33351
4.1.3
2013年2月15日对NeuroMetrix, Inc.重述的公司注册证书的修正证书
8-K
（附录 3.1）		2/15/2013001-33351
4.1.4
2015 年 12 月 1 日重述的 NeuroMetrix, Inc. 公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		12/1/2015001-33351
4.1.5
日期为2017年5月11日的NeuroMetrix, Inc.重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		5/12/2017001-33351
2

4.1.6
日期为2019年11月18日的NeuroMetrix, Inc.重述公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）		11/18/2019001-33351
4.1.7
2023 年 11 月 20 日重述的 NeuroMetrix, Inc. 公司注册证书修正证书
8-K
（附录 3.1）
11/20/2023001-33351
4.1.8
A系列初级累积优先股指定证书，面值每股0.001美元，日期为2007年3月7日
8-A12 (b)
（附录 3.1）		3/8/2007001-33351
4.1.9
A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2013年6月5日
8-K
（附录 3.1）		6/6/2013001-33351
4.1.10
A-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2013年6月5日
8-K
（附录 3.2）		6/6/2013001-33351
4.1.11
A-3系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2014年6月24日
8-K
（附录 3.1）		6/25/2014001-33351
4.1.12
A-4系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2014年6月24日
8-K
（附录 3.2）		6/25/2014001-33351
4.1.13
B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2015年5月26日
8-K
（附录 3.1）		5/29/2015001-33351
4.1.14
C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2015年12月30日
8-K
（附录 3.1）		12/30/2015001-33351
4.1.15
D系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2016年6月3日
8-K
（附录 3.1）		6/3/2016001-33351
4.1.16
E系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2016年12月28日
8-K
（附录 3.1）		12/29/2016001-33351
4.1.17
F系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，面值每股0.001美元，日期为2017年7月10日
8-K
（附录 3.1）		7/11/2017001-33351
4.2
经修订和重述的 NeuroMetrix, Inc. 章程
8-K
（附录 3.1）		12/10/2021001-33351
4.3
普通股证书样本
S-1/A
（附录 4.1）		7/19/2004333-115440
4.4.1
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司签订的截至2007年3月7日的股东权利协议
8-A12 (b)
（附录 4.1）		3/8/2007001-33351
4.4.2
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2009年9月8日签订的股东权利协议修正案
8-K
（附录 4.1）		9/14/2009001-33351
4.4.3
NeuroMetrix, Inc.与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2013年6月5日签订的股东权利协议第2号修正案
8-K
（展品 4.2）		6/6/2013001-33351
4.4.4
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2014年6月25日签订的股东权利协议第3号修正案
8-K
（展品 4.2）		6/25/2014001-33351
3

4.4.5
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2015年5月28日签订的股东权利协议第4号修正案
10-Q
（附录 4.1）		7/23/2015001-33351
4.4.6
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2015年12月29日签订的股东权利协议第5号修正案
8-K
（展品 4.3）		12/30/2015001-33351
4.4.7
NeuroMetrix, Inc.与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2016年6月3日签订的股东权利协议第6号修正案
8-K
（展品 4.2）		6/3/2016001-33351
4.4.8
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2016年12月28日签订的股东权利协议第7号修正案
8-K
（展品 4.2）		12/29/2016001-33351
4.4.9
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2017年2月8日签订的股东权利协议第8号修正案
10-K
（展品 4.2.9）		2/8/2017001-33351
4.4.10
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2017年7月10日签订的股东权利协议第9号修正案
8-K
（展品 4.2）		7/11/2017001-33351
4.4.11
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2018年2月5日签订的股东权利协议第10号修正案
10-K
（展品 4.2.11）		2/8/2018001-33351
4.4.12
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2019年1月21日签订的股东权利协议第11号修正案
10-K
（展品 4.2.11）		1/24/2019001-33351
4.4.13
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2020年1月27日签订的股东权利协议第12号修正案
10-K
（展品 4.3.13）		1/28/2020001-33351
4.4.14
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于2021年1月25日签订的股东权利协议第13号修正案
10-K
（展品 4.3.14）		1/29/2021001-33351
4.4.15
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于 2021 年 7 月 20 日签订的《股东权利协议》第 14 号修正案
10-Q
（附录 4.1）		7/22/2021001-33351
4.4.16
NeuroMetrix, Inc. 与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司于 2023 年 3 月 6 日签订的《股东权利协议》第 15 号修正案
8-K
（附录 4.1）		3/10/2023001-33351
4.4.17
NeuroMetrix, Inc. 和 Equiniti Trust Company, LLC 于 2024 年 2 月 20 日作为版权代理人签订的《股东权利协议》第 16 号修正案
8-K/A
（附录 4.1）
2/27/2024001-33351
99.1+
经修订的 NeuroMetrix, Inc. 员工股票购买计划
S-8
（展品 99.1+）		5/19/2022333-265080
99.2+
NeuroMetrix, Inc. 2022年股权激励计划
S-8
（展品 99.2+）		5/19/2022333-265080
4

99.3+
2022年股权激励计划下的股票期权协议形式
S-8
（展品 99.3+）		5/19/2022333-265080
99.4+
2022年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格
S-8
（展品 99.4+）		5/19/2022333-265080
5.1
卡温顿和伯林律师事务所的意见
X
23.1
Baker Tilly US, LLP 的同意
X
23.2卡温顿和伯林律师事务所的同意（包含在附录5.1中）X
24.1委托书（包含在本文的签名页上）
107
申请费表
X
+ 表示管理承包商的补偿计划或安排。



5

签名
注册人。根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月15日在马萨诸塞州沃本代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
NEUROMETRIX, INC.
作者 /s/ Shai N. Gozani，医学博士，博士
Shai N. Gozani，医学博士，博士
董事长、总裁兼首席执行官
签名如下所示的每个人构成并任命Shai N. Gozani医学博士、博士和Thomas T. Higgins单独或与另一名事实上的律师共同行事，为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何或所有进一步的修正案（包括生效后的修正案），并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交，美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认该事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能合法地做的所有行为凭此做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名标题日期
/s/ Shai N. Gozani，医学博士，博士
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
2024年5月15日
Shai N. Gozani，医学博士，博士
/s/ 托马斯·希金斯
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官兼首席会计官）
2024年5月15日
托马斯·希金斯
/s/ Bradley M. Fluegel董事2024年5月15日
布拉德利·弗鲁格尔
/s/ 大卫 E. 古德曼，医学博士董事2024年5月15日
大卫·古德曼，医学博士
董事2024年5月15日
约书亚霍洛维茨
/s/ Nancy E. Katz董事2024年5月15日
南希 E. 卡兹
/s/ David Van Avermaete董事2024年5月15日
大卫·范·阿弗马特

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