美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

对于 ，截至2021年3月31日的季度期

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 是从 到 的过渡期

委员会 文件编号 001-38909

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短 期内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是否 ☐

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

截至2021年5月20日，公司共发行和流通普通股5,338,110股，面值每股0.001美元。

AGBA 收购有限公司

10-Q 表的季度 报告

目录

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

AGBA 收购有限公司

未经审计的 简明资产负债表

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

参见 未经审计的简明财务报表附注。

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未经审计的 简明运营报表和综合（亏损）收益

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

参见 未经审计的简明财务报表附注。

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未经审计的 简明股东权益变动表

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

参见 未经审计的简明财务报表附注。

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简明的 现金流量表

（货币 以美元（“US$”）表示）

（未经审计）

参见 未经审计的简明财务报表附注。

AGBA 收购有限公司

未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

注意 1 — 组织和业务背景

AGBA 收购有限公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，根据英属维尔京群岛法律 于2018年10月8日注册成立，其目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买 的全部或基本上全部资产、签订合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并 （“初始业务合并”）。尽管公司不限于特定的 地理区域，但该公司打算专注于在主要业务在中国的医疗保健、教育、娱乐和金融服务 领域的运营业务。

附带的 财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则与条例 编制的。

公司从成立到2021年3月31日的全部活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开发行 以来，公司的活动仅限于评估业务合并候选人。公司 已选择12月31日作为其财政年度终结和纳税年度。

融资

美国证券交易委员会（“SEC”）于2019年5月13日宣布公司首次公开募股（“公开发行”，如附注3所述）的 注册声明生效。该公司于2019年5月16日以每单位10.00美元的价格完成了460万个单位的公开发行（“公共单位”），并出售给了发起人， 以每单位10美元的价格购买了22.5万个单位。该公司获得的净收益为46,716,219美元。该公司承担了2559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承保费和383,781美元的首次公开募股成本。

信任 账户

公开募股和私募股权结束后，4600万美元存入了一个信托账户（“信托账户”） ，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金可以投资于到期日为185天或更短的美国 州政府国库券、债券或票据，也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金 ，直到 (i) 公司初始 业务合并完成以及 (ii) 公司未能在收盘后的21个月内完成业务合并，以较早者为准 公开发行。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管 公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与公司签署协议 ，免除对信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但无法保证这些人 会执行此类协议。剩余的净收益（未存入信托账户）可用于支付对潜在收购的业务、法律和会计 尽职调查以及持续的一般和管理费用。此外， 信托账户余额中赚取的利息可能会发放给公司，以支付公司的纳税义务。

商业 组合

根据 纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须是在执行最终协议 时，一个或多个目标企业的总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括任何递延承销商费用 和信托账户所得收入的应纳税款），公司称之为80％的测试我们最初的业务合并，尽管公司可能会以多一个或 个目标来组织业务合并公允市场价值明显超过信托账户余额80％的企业。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，则无需满足 80% 的测试。该公司目前预计将进行业务合并，以收购目标业务或企业的 100% 的股权或资产。

AGBA 收购有限公司

未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

但是， 公司可以组织业务合并，其中公司直接与目标业务合并，或者公司 为了实现目标管理层 团队或股东的某些目标或出于其他原因收购目标业务的此类权益或资产少于 100%，但只有在交易后公司 拥有目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或其他原因的情况下，公司才会完成此类业务合并拥有目标的控股权足够 不是必须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权 或资产少于 100%，则此类企业或企业 中拥有或收购的部分即为80％测试的估值。

正如 在组织备忘录中规定的那样，确立的目标不受限制，公司拥有全权 并有权执行《公司法》或英属维尔京群岛任何其他 法律未禁止的任何目标，也可能不时修订该法或英属维尔京群岛的任何其他 法律。

公司经修订和重述的备忘录和公司章程包含旨在在初始业务合并完成之前为我们的普通股东提供某些权利和 保护的条款。未经公司已发行普通股的65％（如果与初始业务合并有关的批准，则为50％）的批准，不得对这些条款进行修改 。公司的初始股东将在本次发行结束时实益拥有 普通股的20.0％（假设他们未在本次发行中购买任何单位），他们将参与修改经修订和重述的备忘录和公司章程的任何 投票，并有权自由决定以 选择的任何方式进行投票。在首次业务合并之前，如果公司寻求修改经修订和重述的备忘录 和公司章程中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款，则公司将为持异议的 公众股东提供赎回其公开股份的机会，让他们有机会在对修订和重述的备忘录和公司章程的任何拟议修正案进行任何此类表决时赎回其公开股份。如果公司无法在本次发行结束后的12个月内（或 21个月，如适用）完成初始业务合并，则公司及其董事和高级管理人员已同意，不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何会影响公司 赎回公开股票义务的实质和时机的修正。本公司的初始股东已同意放弃他们可能持有的任何内幕股票和任何公开股份的赎回 权利，这些股东在我们首次业务合并之前修改和重述的 备忘录和章程的投票中可能持有的任何公开股票。

公司要么在为此目的召开的会议上寻求股东批准任何业务合并，在这次会议上，股东 可以寻求将其股份转换为其按比例分成的份额，然后存入信托账户，减去当时到期但尚未缴纳的税款 ，或者让股东有机会通过要约 向公司出售股份，金额等于其按比例分配然后存入信托账户的总金额中的份额，减去当时到期但尚未缴纳的税款。根据财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益”，这些股票按赎回价值入账，被归类为临时权益。只有在业务合并完成后其净有形资产至少为 5,000,001 美元的情况下，公司才会着手进行业务合并，并且只有在寻求股东批准的情况下，公司大多数已发行的 普通股都被投票赞成业务合并。

尽管如此 有上述规定，公众股东及其或与其共同行动或作为 “团体”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何关联公司将被限制寻求将 转换为公开发行中出售的普通股的25％或以上的转换权。因此，持有人购买的超过公开发行中出售的 股票25％的所有股票都不会转换为现金。对于批准任何企业 合并所需的任何股东投票，初始股东将同意 (i) 对其各自的任何股份进行投票，包括出售给与公司组织有关的 初始股东的普通股（“初始股份”）、私募中出售的 私募单位中包含的普通股以及最初与公开 发行相关的任何普通股，无论是在公开发行生效之日还是之后收购，都倾向于初始业务合并以及 (ii) 不得将相应的股份转换为信托账户的比例部分，也不得寻求出售与公司参与的任何 要约相关的股份。

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

清算

如果 公司未在公开发行完成后的30个月内完成业务合并，则公司将 根据经修订和重述的备忘录的条款和公司章程 条触发自动清盘、解散和清算。因此，这与公司根据 《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，无需股东投票即可开始这样的自愿清盘、解散 和清算。但是，如果公司预计公司可能无法在 12 个月内完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长六次（包括股东在 2021 年 2 月 5 日三次批准的 每次再延长三个月（完成 业务合并最多可延长 30 个月）。截至本报告发布之日，公司已五次将完成业务 合并的时间延长至2021年8月16日。根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，以及公司与大陆证券转让与信托有限责任公司在本招股说明书发布之日达成的信托 协议的条款，为了延长公司完成初始业务合并的时间，公司的内部人士或其 关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后将款项存入在适用截止日期当天或之前的信托账户为594,467美元或0.15美元。内部人士将收到一张无息的无抵押本票 ，等于任何此类存款的金额，如果公司无法完成业务合并 ，除非信托账户之外有可用资金，否则将不予偿还。此类票据要么在公司 的初始业务合并完成时支付，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的 私人单位。公司股东已批准在转换 此类票据后发行私募单位，但以持有人希望在公司初始 业务合并完成时转换此类票据为限。如果公司在适用的 截止日期前五天收到公司内部人士关于打算延期的通知，则公司打算在适用的截止日期前至少三天 天发布新闻稿宣布这一意向。此外，公司打算在适用截止日期 的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。公司的内部人士及其关联公司或指定人没有 为信托账户注资以延长公司完成初始业务合并的时间。如果 部分（但不是全部）公司内部人士决定延长完成公司初始业务合并的期限， 此类内部人士（或其关联公司或指定人）可以存入所需的全部金额。如果公司无法在这段时间内完成公司 的初始业务合并，则公司将尽快但不超过十个工作日， 将公司 100% 的已发行公开股票赎回信托账户中持有的资金，包括 信托账户中持有的资金所得利息的比例部分，无需纳税，以及然后设法清算 并解散。但是，由于债权人的索赔可能优先于公司公众股东的索赔，公司可能无法分配此类金额。在解散和清算的情况下，公共权利将过期 并且一文不值。

注意 2。修订先前发布的财务报表

2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会公司财务部代理董事和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明 ，题为 “员工 关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的声明” （“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定了结算金额 的潜在变化，具体取决于认股权证持有人的特征，这些条款与管理公司认股权证的认股权证协议中包含的条款类似 。根据美国证券交易委员会的声明，公司重新评估了在私募中向公司发起人发行的22.5万份认股权证的会计处理，该私募股权证与首次公开募股的结束同时结束 （“私募认股权证”）。该公司此前将私人 认股权证列为股权的组成部分。

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

在 进一步考虑会计准则编纂（“ASC”）815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》（“ASC 815”）中的指导方针时，公司得出结论，认股权证协议中与某些转让条款相关的 条款禁止将私募认股权证视为股权组成部分。由于私募认股权证 符合ASC 815中对衍生品的定义，因此私募认股权证应在资产负债表上作为衍生负债记录在资产负债表上，并在开始时（首次公开募股之日）和每个报告日 根据ASC 820（公允价值计量）按公允价值计量，在变动期间 的运营声明中确认公允价值的变化。

下表汇总了修订对截至日期和期间每个财务报表细列项目的影响：

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

注 3 — 重要的会计政策

这些随附的财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）和 根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层 认为公允列报这些时期的业绩所必需的所有调整。截至2021年3月31日的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息 应与管理层的讨论和分析以及公司于2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表中包含的财务报表 及其附注一起阅读。

公司是一家”新兴成长型公司，” 根据经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托声明，并豁免 关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款 的要求。

此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内的 报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有现金等价物。

2021年3月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债持有。

公司将有价证券归类为购买时可供出售的证券，并从每个 资产负债表日起重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计的公允价值入账。可供出售 证券的未实现收益和亏损记入其他综合亏损。公司评估其投资，以评估那些持有未实现亏损 头寸的人除了暂时减值外，是否存在其他损失。如果减值与 信用风险恶化有关，或者如果公司有可能在成本基础恢复之前出售证券，则减值被视为非暂时性的。已实现收益和亏损 以及确定为非临时价值的下降是根据特定的识别方法确定的，并在 其他收益（支出）中列报，在经营报表和综合（亏损）收益中净额。

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行账目，根据这些指南，私人认股权证 不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将私人认股权证 归类为负债，并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。在行使之前， 在每个资产负债表日都要对该负债进行重新计量，并且公允价值的任何变化将在我们的运营报表中予以确认。 私人认股权证使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

根据ASC Topic 480” 中的指导方针， 公司将其普通股入账，但有可能赎回区分 负债和权益。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅是在公司 控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日， 可能赎回的3,149,612股和3,845,233股普通股分别作为临时权益列报，不属于公司 资产负债表的股东权益部分。

公司资产和负债的 公允价值，根据ASC主题820，这些资产和负债符合金融工具的资格，”公平 价值衡量和披露，” 近似于随附资产负债表中显示的账面金额，主要是 ，因为其短期性质。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

公司某些资产和负债的 公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，”公平 价值衡量和披露，” 近似于资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短， 现金和现金等价物以及其他流动资产、应计支出的公允价值估计与截至2021年3月31日的账面价值 相似。

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日以公允价值计量的有关公司资产和负债的信息，这些信息以公允价值计算，并指出了公司使用 来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

可能使公司受到信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金和信托账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

公司符合 ASC Topic 740 的会计和报告要求，” 所得税，” 其中 要求采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债 是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税 或可扣除金额，其依据是颁布的税法和适用于预计差异会影响 应纳税收入的时期的税率。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 主题 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已持有或预计将要采取的纳税 头寸的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能维持 。公司管理层确定英属维尔京群岛是 公司的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（ 如果有）视为所得税支出。截至2019年9月30日 30，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致大量付款、应计款项或重大偏离其状况的问题。

公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。

公司的税收准备金为零，没有递延所得税资产。该公司被视为免税的英属维尔京群岛 公司，目前在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

公司根据ASC主题260计算每股净收益（亏损），”每股收益。”每股基本 收益的计算方法是将净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被保荐人没收的普通股。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本收益（亏损）类似 ，唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股等价物已发行且额外普通股具有稀释性的情况下 本应流通的额外普通股数量。

如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方（可以是公司或个人）被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。

公司已考虑了所有新的会计声明，并得出结论，根据当前信息，没有可能对经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 的新声明。

注 4 — 信托账户中持有的现金和投资

截至2021年3月31日，公司信托账户中的投资证券包括0美元的美国国库券和42,164,900美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券 按其估计公允价值记录在随附的2021年3月31日资产负债表中。账面价值，包括作为其他综合收益的总未实现 持有收益以及2021年3月31日和2020年12月31日持有的有价证券的公允价值，为 如下：

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

注 5 — 公开发行

2019年5月16日，公司在公开发行中以每股10.00美元的价格出售了460万套。每个公共单位由 公司的一股普通股、每股面值0.0001美元（“公开股票”）、一项权利（“公共权利”） 和一份认股权证（“公开认股权证”）组成。每项公共权利使持有人有权在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）的普通 股份。每份公开认股权证使持有人有权在初始业务合并完成后购买 普通股的二分之一（1/2）。

如果 公司未在注释1所述的必要时限内完成业务合并，则公共权利将过期 并且一文不值。由于公司无需净现金结算初始业务合并 完成初始业务合并 后权利，因此管理层确定，根据ASC 815-40，这些权利在发行时在股东权益内归类为 “额外 实收资本”。根据ASC 470-20-30，出售所得根据证券的相对公允价值分配给公共股票和 权利。公开发行股票和权利 的价值将基于投资者支付的收盘价。

公司在 公开发行结束时向承销商支付了每单位发行价格的1,150,000美元（2.5％）的预付承销折扣，另外还支付了1,025,948美元的额外费用（“递延折扣”），相当于发行收益总额 的2.0％，将在公司完成业务合并时支付。只有在公司完成业务合并的情况下，递延折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。如果 公司未完成业务合并，承销商已放弃获得延期折扣的权利。承销商 无权获得递延折扣的应计利息。

在公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格完成了210,000个私募单位的私募配售，由保荐人购买 。

在出售超额配股的同时，公司以每单位10.00美元的价格完成了15,000个私募单位的私募配售，由发起人购买 。

私募单位与公开发行中出售的单位相同，唯一的不同是私人认股权证不可兑换，可以无现金行使 。

注意 6 — 关联方交易

Insider 股票

2018年10月，公司首席执行官高登·李共认购了1,000股普通股， 的总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，公司向AGBA Holding Limited共发行了1,149,000股普通股，总收购价为25,000美元的现金。

初始股东已同意，在业务合并完成后的六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、 重组、重组调整后，以较早者为准），不得转让、转让或出售其任何内幕股份 ，但有某些有限的例外情况 企业合并后30个交易日内的任何20个交易日的资本化等（ ）以及，对于剩余的50％的内幕股份，在业务合并完成后的六个月内， 或更早，前提是公司在业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或 其他类似交易，从而使公司的所有股东都有权交换其普通股、 证券或其他财产。

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未经审计的简明财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

管理 服务协议

公司有义务向内部人士拥有的AGBA Holding Limited支付每月1万美元的一般和管理 服务的费用。但是，根据此类协议的条款，在 公司审计委员会认定公司缺乏足够的信托外部资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期费用 后，公司可以推迟支付此类月费。任何此类未付金额将计入不计利息，并且应在不迟于我们初始业务合并完成之日的 到期和支付。

相关的 派对贷款

为了满足公开发行完成后的营运资金需求，初始股东、高级管理人员和董事 或其关联公司可以不时或任何时候以他们 自行决定认为合理的金额向公司贷款，但没有义务这样做。每笔贷款都将以期票作证。这些票据要么在我们初始业务合并完成时支付 ，不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多50万美元的票据可以按每单位10.00美元的价格转换为私人单位（例如，这将导致 持有人发行单位以收购55,000股普通股（其中包括在权益转换后可发行的5,000股股票））以及 认股权证（如果以这种方式转换了50万美元的票据），则可以购买25,000股普通股）。公司股东已批准在转换此类票据后发行 单位和标的证券，但以持有人希望在我们完成初始业务合并时 进行转换为限。如果公司未完成业务合并，则不偿还贷款 。

相关的 派对延期贷款

公司将在本次发行完成后的12个月内完成初始业务合并。但是， 如果公司预计公司可能无法在12个月内完成初始业务合并，则公司 可以但没有义务将完成三次业务合并的时间延长三个月 （完成业务合并总共最多21个月）。根据我们经修订和重述的备忘录 和公司章程的条款，以及我们与大陆证券转让与信托公司 将在本招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，公司 内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前五天通知后向信托存款 账户 400,000 美元，如果承销商的超额配股权已全部行使，则为 460,000 美元（无论哪种情况均为每股0.10美元）， 在适用截止日期当天或之前。内部人士将获得一张等于 任何此类存款金额的无息无抵押本票，除非信托账户外有 可用资金，否则如果我们无法完成业务合并，则不会偿还这些存款的金额。此类票据要么在我们的初始业务合并完成时支付， ，要么由贷款人自行决定在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格 转换为额外的私人单位。

从本次发行完成起， 公司最初有 12 个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果 公司预计公司可能无法在 12 个月内完成初始业务合并，则公司 可以将完成业务合并的时间延长六次（包括 股东在 2021 年 2 月 5 日批准的三次（见注释 8）），每次将完成业务合并的时间再延长三个月（共计 30 个月以完成 br} 业务组合）。根据经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与大陆证券转让与信托公司将在本招股说明书发布之日签订的信托协议 的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人 必须在适用截止日期前五天提前五天通知后向信托存款账户为594,467美元，即每股公开股0.15美元， 在适用截止日期当天或之前。内部人士将获得一张等于 任何此类存款金额的无息无抵押本票，除非信托账户外有 可用资金，否则如果我们无法完成业务合并，则不会偿还这些存款的金额。此类票据要么在其初始业务合并完成时支付， ，要么由贷款人自行决定在其业务合并完成后以每单位10.00美元的价格 转换为额外的私人单位。

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（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

2021年2月5日，公司向保荐人发行了一张金额为594,467美元的票据，根据该票据，这笔款项已存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2021年5月16日。票据 不计息，应在企业合并完成时支付。此外，贷款人 可以自行决定将票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。

相关的 派对进度

如果赞助商代表公司支付任何费用或负债，则此类款项将记作赞助商向 公司提供的贷款。截至2021年3月31日，赞助商AGBA Holding Limited已在 的无息基础上共支付了公司产生的30,850笔费用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，该公司分别欠AGBA Holding Limited的820,972美元和790,122美元的余额。

注 7 — 股东权益

普通 股

公司获准以面值0.001美元的价格发行1亿股普通股。

公司登记在册的股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决。 与为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票有关，所有初始股东以及所有高级管理人员 和董事已同意在本次发行之前立即投票支持拟议的业务合并，以及在本次发行中或本次发行之后在公开市场上购买的 的任何股份。

2019年2月22日，公司向赞助商共发行了11.49万股创始人股票，总收购价为25,000美元的现金。

2019年5月16日，公司以每单位10美元的价格向保荐人发行了22.5万股普通股，以每股10美元的价格发行了22.5万股普通股。

2019年5月16日，公司在公开发行中以每只公开发行单位10.00美元的价格出售了4,600,000套。

2020年2月8日，部分股东 以每股约10.49美元的价格赎回了636,890个单位（包括与此类单位相关的相同数量的普通股），本金总额为6,680,520美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，已发行和流通的2,188,498和2,129,767股普通股可能需要赎回，其中不包括3,149,612股和3,845,233股。

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（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

累计 其他综合收益（亏损）

下表 显示了累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的变化，包括 从AOCI中重新归类。

权利

除公司不是企业合并中幸存的公司的 外，初始业务合并完成后，每位权利持有人将自动获得 十分之一（1/10）的普通股。如果公司在完成初始业务合并后将不再是 幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其 的权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的十分之一（1/10）股份。 公司不会发行与权利交换有关的部分股票。部分股份将向下四舍五入 至最接近的整数，或根据英属维尔京群岛法律的适用条款以其他方式处理。因此， ，您必须持有 10 倍的权利才能在企业合并完成时获得所有权利的股份。 如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司使用公开股份 兑换信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类权利资金，权利将过期 一文不值。

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（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

公开 认股权证

每份 公开认股权证的持有人有权以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一（1/2）， 如本招股说明书中所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对 整数股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数数量的认股权证。

除非公司拥有涵盖认股权证行使时可发行的普通 股的有效注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何 公开认股权证均不得以现金行使。公司当前 的意图是在初始业务合并完成后立即发布一份涵盖认股权证 时可发行的普通股的有效和有效的注册声明，以及与此类普通股有关的最新招股说明书。

尽管如此 有上述规定，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的90天内未生效 ，则公开认股权证持有人可以在出具有效注册声明之前， 在我们未能维持有效的注册声明的任何时期， 根据现有的豁免以无现金方式行使认股权证根据《证券法》注册。在这种情况下，每位 持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，其商数等于 除以 (x) 认股权证的普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”（定义见下文）乘以（y）公允市场价值之间的差额。“公允市场价值” 是指截至 行使之日前一天的10个交易日中普通股报告的平均最后销售价格。例如，如果持有人持有300份认股权证购买150股股票，并且行使前一天的公允市场价值为 15.00美元，则该持有人将在不支付任何额外现金对价的情况下获得35股股票。如果没有注册豁免 ，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

认股权证将在初始业务合并完成后以及2020年5月13日开始行使。认股权证 将在我们完成初始业务合并五周年之际纽约时间下午 5:00 到期，或在 赎回后更早到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的认股权证（包括在行使向Maxim Group LLC发行的 单位购买期权时发行的任何未偿还认股权证）：

如果 满足上述条件并且公司将发出赎回通知，则每位认股权证持有人可以在预定赎回日期之前行使其 或其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格 以及每股11.50美元的认股权证行使价，这并不限制我们完成 赎回的能力。

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（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

认股权证的 赎回标准的确立价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，因此，如果股价因我们的赎回电话而下跌，则赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下 。

如果 公司按上述方式赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，该权证的商数等于（x）认股权证所依据普通股数量的乘积，乘以认股权证行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）之间的差额（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内 普通股报告的平均最后销售价格。公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证，将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时的普通股价格、 公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

注 8 — 公允价值测量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

下表列出了截至2021年3月31日以公允价值计量的有关公司资产和负债的信息，这些信息以经常性 为基础进行计量，并指出了公司用于确定此类 公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

根据ASC 815-40， 私人认股权证被列为负债，并在合并的 资产负债表中列报。

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（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

公司于2019年5月16日，即公司首次公开募股之日， 使用Black-Scholes模型确定了私募股权证的初始公允价值。公司将出售私募单位所得的收益首先根据初始计量时确定的公允价值分配给私人认股权证 ，其余收益记作普通股，可能有 赎回，普通股则根据其在初始计量日记录的相对公允价值进行分配。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始测量日期被归类为三级。

二项式模型和 Black-Scholes 模型的 关键输入在测量日期如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，私人认股权证的总价值为40万美元。从 2020 年 12 月 31 日到 2021 年 3 月 31 日，公允价值的变化约为 (10,000) 美元。从2019年12月31日到2020年3月31日，公允价值的变化约为4万美元。

由于估值基于市场上较不易观察或不可观察的模型或输入，因此 公允价值的确定需要更多的判断力。由于估值固有的不确定性，这些估计值可能比存在现成投资市场时本应使用的价值高于或低得多 。因此，对于归类为3级的投资，公司在确定公允价值时行使的 判断力最大。第三级金融负债包括 私人认股权证负债，这些证券目前没有市场，因此公允价值的确定需要 的重大判断或估计。根据估计值或假设的变化对归入公允价值层次结构第 3 级的公允价值衡量标准的变化 进行分析，并酌情记录。

注 9 — 承诺和意外开支

风险 和不确定性

管理层 评估了 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒 很可能对公司的未来财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但 截至这些财务报表发布之日，已经产生了重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整 。

注册 权利

截至本招股说明书发布之日我们已发行和流通的内幕股票的 持有人，以及私人单位（和 所有标的证券）的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司为偿还向我们提供的营运资本贷款 而可能发行的任何证券的持有人，均有权根据无需首次公开募股并行签订的注册权协议获得注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人对 拥有一定 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

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（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

（未经审计）

承保 协议

承销商有权获得 首次公开募股总收益的百分之六半（6.5%），即每单位0.65美元的现金承保折扣。百分之二半（2.5％），即每股0.25美元，不是偶然的，已在首次公开募股收盘 时支付。百分之四（4.0%），即每单位0.40美元，取决于业务合并的完成， 将由承销商延期存入信托账户。此类递延金额只能在 业务合并完成时支付给承销商。此外，对于股东在业务合并中赎回的每个单位， 在企业合并完成时支付给承销商的延期金额将减少百分之二（2.0%），即每单位0.20美元。 如果业务合并未完成，承销商将没收递延金额。承销商 无权获得递延金额的任何应计利息。

单位 购买选项

从与我们的首次公开募股相关的注册声明生效一周年到五周年之间的任何时候， 公司以100美元的价格出售给了Maxim，这是购买27.6万股可行使的股票的期权，每单位11.50美元。购买 期权可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并将于 2024 年 5 月 13 日到期。公司将单位购买期权（包括收到的100美元现金付款）的 列为公开发行费用，这导致 直接向股东权益扣款。该公司估计，根据Black-Scholes期权定价模型，单位购买期权的公允价值约为747,960美元， 或每单位2.71美元。授予承销商 的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估算出的：（1）预期波动率为35％，（2）无风险利率为 2.18％，（3）生效日一周年至五周年之间的预期寿命为四年。期权和单位， 以及可能在行使期权时发行的普通股和购买普通股的认股权证，已被FINRA视为 补偿，因此，在本招股说明书构成其一部分的 注册声明生效之日或根据规则5110 (g) 开始公开发行销售后，立即被封锁180天 (1) 的 FINRA 规则，在此期间期权不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得被出售、转让、质押或抵押 任何可能导致证券经济处置的套期保值、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的标的。此外， 在2020年5月13日之前不得出售、转让、转让、质押或抵押期权，除非向参与发行的任何承销商和选定 交易商及其真正的管理人员或合作伙伴出售、转让、质押或抵押。该期权向持有人授予自注册声明生效之日起五年和七年的索取权和 “回扣” 权利，该注册声明构成行使期权后可直接和间接发行的证券根据《证券法》注册的 部分。 我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支，承保佣金除外，承保佣金将由持有人自己支付 。在某些情况下 ，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使期权的行使价和可发行的单位数量。但是，该期权 不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。

第一次拒绝的权利

在 符合某些条件的前提下，公司授予Maxim在业务合并完成之日后的18个月内， 优先拒绝担任主承销商或至少担任联席经理的权利，至少占经济的30％；或者，如果是三手交易，则为所有未来的公开和私募股权及债券发行，占经济的20％。根据 FINRA 第 5110 (f) (2) (E) (i) 条，自我们的首次公开募股注册声明 生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

注意 10 — 后续事件

在 中，根据 ASC 主题 855，”后续事件”，其中规定了资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准，公司评估了2021年3月31日（公司发布本未经审计的财务报表之日）之后发生的所有事件或 交易。

2021年5月11日，公司向AGBA控股有限公司发行了本金总额为594,467美元的无抵押本票，以换取 AGBA Holding Limited将该金额存入公司的信托账户，以延长 在2021年8月16日之前完成业务合并的可用时间。

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 AGBA 收购有限公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指AGBA Holding Limited。以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方 中包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明的 风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，其成立的目的是与一个 或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行 和出售私募股所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务组合。

我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而蒙受损失，除了积极招标 目标企业以完成业务合并外，没有其他业务。我们依靠出售我们的高管和董事的证券和贷款 来为我们的运营提供资金。

2019年5月16日，公司完成了4,600,000套单位的首次公开募股，其中包括超额配股 期权的全面行使。每个公共单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项在初始业务合并完成后获得十分之一 (1/10) 普通股 股的权利组成。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的二半 （1/2），每十股权证的持有人有权在企业 组合收盘时获得一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4,600万美元。在 完成初始业务合并的同时，公司以每套私募单位10.00美元的价格完成了22.5万个单位的私募配售，总收益为225万美元。出售初始业务组合（包括超额配股期权单位）和私募配售中的公共单位的净收益中，共有46,000,000美元存入了为公司公众股东设立的信托账户 。该公司承担了2559,729美元的首次公开募股相关成本，包括2,175,948美元的承保费和383,781美元的首次公开募股成本。

我们 不会发行零碎股票。因此，必须（1）以两份认股权证的倍数行使认股权证，每股全股价格为11.50美元，才能有效行使认股权证；（2）以10的倍数持有权利，以便在业务合并完成时获得所有权利 的股份。

在 2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司根据 向保荐人发行了三张票据，每张票据金额为46万美元，这笔款项已存入我们的信托账户，目的是将我们完成 业务合并的可用时间延长至2021年2月16日。这些票据不计息，应在企业合并完成时支付。 此外，贷款人可以自行决定将票据转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。

我们 于2020年8月18日举行了年度股东大会（“年会”）。在年会期间，股东 选出了所有五名董事候选人，任期至下届年度股东大会，还批准了对Marcum LLP（“Marcum”）的重新任命 担任公司截至2020年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

2020 年 10 月 15 日，公司解除了马库姆作为其独立注册会计师事务所的资格。自2020年10月20日起，弗里德曼 LLP（“弗里德曼”）被聘为公司新的独立注册会计师事务所。公司董事会审计委员会 于 2020 年 10 月 15 日批准解雇马库姆并聘请弗里德曼作为 独立注册会计师事务所。

我们的 管理层在初始业务合并和 私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务 组合。

COVID-19 冠状病毒 的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融 市场产生了不利影响，不管 COVID-19 是否影响其业务运营，潜在的目标公司都可能会推迟或结束与我们的潜在业务合并的讨论。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响将取决于 未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及为遏制 COVID-19 或处理其影响而采取的行动等。如果对 COVID-19 的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标 公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。

操作结果

我们 从成立到2019年5月16日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计将增加支出。我们预计，在此之后，我们的开支 将大幅增加。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为131,804美元，其中包括利息和股息收入以及一般 和管理费用，以及认股权证负债公允价值变动造成的亏损。

在 截至2020年3月31日的三个月中，我们的净亏损为92,771美元，其中包括一般和管理费用以及认股权证负债公允价值变动所得 收益。

流动性 和资本资源

截至 2021 年 3 月 31 日，我们的现金为 570,008 美元。在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源 是保荐人首次购买普通股、保荐人根据某种无抵押本票 借出的款项以及保荐人的预付款。

2019年5月16日，我们完成了4,600,000个公共单位的首次公开募股（包括承销商 超额配股权的全部行使），价格为每单位10美元，总收益为4,600万美元。在 首次公开募股结束的同时，我们完成了22.5万套私募单位的出售，价格为每单位10.00美元，总收益为225万美元。

首次公开募股和行使超额配股权后，信托账户中共存入了46,000,000美元。我们 承担了2559,729美元的首次公开募股相关费用，包括2,175,948美元的承保费和383,781美元的首次公开募股 发行成本。

我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于 收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部使用 或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他 净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购 以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户 之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用 或发现者费用。

我们 打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判 和完成业务合并。

我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。这种信念 基于这样一个事实，即虽然我们可能会开始对与意向相关的目标企业进行初步尽职调查，但 我们打算根据相关潜在收购的情况进行深入的尽职调查，前提是我们 谈判并签署了涉及我们初始业务合并条款的意向书或其他初步协议。 但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并 的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前利率环境的 结果，信托账户中可供使用的利息金额微乎其微，则我们可能需要筹集额外资金，即目前无法确定的 的金额、可用性和成本。在这种情况下，我们可以通过向管理团队的 成员提供贷款或额外投资来寻求此类额外资金，但我们的管理团队的此类成员没有任何义务向 我们预付资金或向其投资。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将由期票证明 。这些票据要么在我们的业务合并完成时支付，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位 ，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。业务合并需要在2021年8月16日之前关闭。

表外 表内融资安排

截至2021年3月31日，我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了 向我们的赞助商支付月费 10,000 美元，用于一般和管理服务，包括向公司提供的办公空间、公用事业和行政 服务。我们于2019年5月16日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和公司清算提前完成 。此外，我们承诺实现以下目标：

注册 权利

我们在首次公开募股之前已发行和流通的内幕股票的 持有人，以及私人单位 （及所有标的证券）的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能以 向我们发放的营运资本贷款的形式发行的任何证券的持有人，有权根据无需首次公开募股并行签订的 注册权协议获得注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承保 协议

承销商有权获得 首次公开募股总收益的百分之六半（6.5%），即每单位0.65美元的现金承保折扣。百分之二半（2.5％），即每股0.25美元，不是偶然的，已在首次公开募股收盘 时支付。百分之四（4.0%），即每单位0.40美元，取决于业务合并的完成， 将由承销商延期存入信托账户。此类递延金额只能在 业务合并完成时支付给承销商。此外，对于股东在业务合并中赎回的每个单位， 在企业合并完成时支付给承销商的延期金额将减少百分之二（2.0%），即每单位0.20美元。 如果业务合并未完成，承销商将没收递延金额。承销商 无权获得递延金额的任何应计利息。

私人 认股权证

公司按公允价值将私人认股权证归类为负债，并在每个报告期 将私人认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新计量，并且我们的运营报表中确认公允价值的任何变化 。私人认股权证使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

单位 购买选项

在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效一周年到五周年之间， 公司以100美元的价格向Maxim出售了购买27.6万股的期权，每单位11.50美元。购买期权可以以 现金或无现金方式行使，由持有人选择，并将于 2024 年 5 月 13 日到期。公司将单位购买期权（包括收到的100美元现金付款）列为公开发行费用， 直接向股东 股权扣款。该公司估计，使用 Black-Scholes期权定价模型，单位购买期权的公允价值约为747,960美元，合每单位2.71美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值是根据以下假设估算出截至授予承销商的单位购买期权的公允价值：（1）预期波动率为35％，（2）无风险利率为2.18％，（3）从生效日期一周年到五周年之日之间， 的预期寿命为四年。期权和单位，以及行使期权时可能发行的普通股 和购买普通股的认股权证已被FINRA 视为补偿，因此，根据FINRA规则第5110 (g) (1) 条，将在首次公开募股的注册声明 生效之日起立即封锁180天，在此期间，期权不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品或看跌期权的对象，或看涨交易将导致 证券的经济处置。此外，在2020年5月13日之前，不得出售、转让、分配、质押或抵押该期权 ，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴除外。 期权向持有人授予要求权和 “回扣” 权利，期限分别为五年和七年，自注册声明生效之日起，注册声明是行使期权时可直接或间接发行的证券 根据《证券法》注册的一部分。我们将承担与证券注册相关的所有费用和开支， ，承保佣金除外，承保佣金将由持有人自己支付。在某些情况下，包括股息或我们的资本重组、 重组、合并或合并，可能会调整行使期权时的行使价和可发行单位数量 。但是，该期权不会针对以低于其 行使价的价格发行普通股进行调整。

第一次拒绝的权利

在 符合某些条件的前提下，公司授予Maxim在业务合并完成之日后的18个月内， 优先拒绝担任主承销商或至少担任联席经理的权利，至少占经济的30％；或者，如果是三手交易，则为所有未来的公开和私募股权及债券发行，占经济的20％。根据 FINRA 第 5110 (f) (2) (E) (i) 条，自我们的首次公开募股注册声明 生效之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司尚未确定任何重要的会计 政策。

可能被赎回的普通股 股

根据ASC Topic 480” 中的指导方针， 公司将其普通股入账，但有可能赎回区分 负债和权益。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅限于公司 的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。

每股净 收益（亏损）

公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净收益（亏损）。每股基本收益 的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数， 不包括可能进行转换的普通股。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本收益（亏损） 类似，唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股等价物已发行且额外普通股具有稀释性的情况下本应流通的额外普通股数量 。 可能在资产负债表日进行转换的普通股，目前不可兑换，也不能按公允价值兑换， 不包括在每股基本收益和摊薄收益（亏损）的计算范围内，因为此类股票如果兑换，只能按比例占信托账户收益的 份额。

认股证 负债

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行账目，根据这些指南，私人认股权证 不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将私人认股权证 归类为负债，并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。在行使之前， 在每个资产负债表日都要对该负债进行重新计量，并且公允价值的任何变化将在我们的运营报表中予以确认。 私人认股权证使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

信托账户中持有的首次公开募股净收益可以投资于到期日为 180 天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的实质性利率风险敞口。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

对披露控制和程序的评估

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2021年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。在 编制本10-Q表时，我们修改了先前对私人认股权证会计的立场。根据他们的评估，并参照美国证券交易委员会工作人员声明 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。鉴于财务报表的修订，我们计划加强 我们的流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的 复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括增加获取会计 文献、研究材料和文件的渠道，以及加强我们的人员和我们 就复杂的会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，而且 我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

公司对受重大疲软影响的账目进行了额外的分析和程序 ，以得出结论，截至2021年3月31日的三个月，其未经审计的10-Q 财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1.法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 是我们在2019年5月14日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 我们在2019年5月14日的最终招股说明书中披露的风险因素除下文所述外，没有任何重大变化。

我们在首次公开募股中发行的认股权证 和向我们的保荐人发行的私募认股权证的会计处理方式发生了变化，这可能要求将认股权证归类为权益， 被归类为负债，我们将不得不承担巨额费用， 此类负债将反映在我们的财务报表中，这种分类可能会使我们更难完成 最初的业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份题为 “关于特殊目的收购 公司（“SPAC”）发行的认股权证会计和报告注意事项的工作人员声明 公开声明。在声明中，美国证券交易委员会工作人员表示，SPAC 认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债而不是股权。如果适用， 认股权证应归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化必须反映在SPACs 的季度和年度财务报表中。因此，我们的公开认股权证和私募认股权证有可能被归类为负债。如果我们在本招股说明书所含注册声明生效之日之前确定我们的公开认股权证和私募认股权证将被归类为负债 ，我们可以修改公共 认股权证和私募认股权证的条款，将其归类为股权，但是，无法保证这些 变更会导致公共认股权证和私募权证的分类认股权证作为股权。如果认股权证未被归类为股权而被归类为负债，我们将不得不承担巨额费用，按季度 年对此类负债进行估值，此类负债将反映在我们的财务报表中，这种分类和持续支出可能会使我们更难完成初始业务合并 。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2019年5月16日，公司完成了4,600,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商60万个单位的 超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”） 组成，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一份在公司初始业务合并结束时获得 普通股1/10的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4,600万美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了22.5万个单位（“私募单位”）的 私募配售（“私募股”），价格为每只私人 单位10.00美元，总收益为225万美元。首次公开募股中出售单位（包括 超额配售期权单位）和私募股权的净收益存入了为公司 公众股东设立的信托账户。

私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。我们的保荐人购买了所有私募单位， 同意 (A) 投票表决私募股权背后的私募股份（“私募股份”）及其收购 的任何公开股票，以支持任何拟议的业务合并，(B) 不对我们的备忘录和公司章程 条提出修正案，也不会投赞成票，因为该修正案会影响我们赎回100％公开股份义务的实质或时间我们不会在首次公开募股完成后的12个月内（或21个月）完成初始业务合并月（视情况而定）， ，除非我们在任何此类修正案获得批准后为我们的公众股东提供机会，以现金支付的每股价格赎回其普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有但以前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，(C) 不将任何股份（包括私募股）转换为从 {获得现金的权利br} 信托账户，涉及股东投票批准我们提议的初始业务合并（或通过收购要约将他们持有的与拟议初始业务合并相关的任何股份 出售给我们），或者投票修改我们的备忘录 和公司章程中有关我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时机的条款（如果我们未在初始业务合并完成后的12个月内完成 首次公开募股（或21个月，视情况而定） 和 (D)如果 业务合并未完成，则私募股无权按比例兑换信托账户中持有的资金。此外，我们的保荐人同意在我们初始业务合并完成 之前，不转让、转让或出售任何私人单位 或标的证券（向与内幕股票相同的允许受让人除外，前提是受让人同意与内幕股票的允许受让人必须同意的相同的 条款和限制）。

截至2019年5月16日 ，首次公开募股（包括超额配股）和私人 配售的净收益共计4600万美元存入为公司公众股东设立的信托账户。

我们 共支付了1150,000美元的承保折扣和佣金（不包括初始业务合并完成时应支付的4.0％的延期承保佣金 ），以及与我们的成立 和首次公开募股相关的其他成本和支出约383,781美元。

商品 3.优先证券违约。

没有。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

商品 5.其他信息。

没有。

商品 6.展品。

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列 签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

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