附件15.2
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条(“第11条”)编制的。未经审核的 简明合并财务资料显示业务合并协议中拟进行的业务合并的预计影响 ,包括合并,包括LAMF与Assetco之间的SPAC合并及Merge Sub与Nuvo之间的收购 合并,以及临时融资,如下文附注3所述的未经审核备考合并资产负债表的备考调整。
未经审计的 形式简明合并财务报表的未经审计调整所依据的假设和估计载于所附的 附注中,这些附注应与以下内容一并阅读,并在本报告的其他地方纳入或纳入作为参考 :
● | Nuvo截至2023年12月31日及截至12月31日的12个月的经审计综合财务报表及相关附注。 |
● | LAMF截至2023年12月31日及截至12月31日的12个月的经审计财务报表及相关附注。 | |
● | Nuvo截至2022年12月31日的经审计的经营报表。 | |
● | LAMF截至2022年12月31日的经审计的经营报表。 |
● | 管理层对Nuvo财务状况和经营业绩的讨论与分析。 |
● | 管理层对LAMF的财务状况和经营结果的讨论和分析,如招股说明书所述,该部分作为参考并入本文。 |
未经审核的备考简明合并财务报表并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果(如果业务合并发生在指定日期)。未经审核的预计合并合并财务信息 对于预测合并后公司的未来财务状况和经营业绩也可能没有帮助。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文中反映的预计金额大不相同。
LAMF Global Ventures Corp I(“LAMF”)
LAMF是一家于2021年7月20日注册成立的空白支票公司,作为开曼群岛的豁免公司,注册成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买或重组 或类似的业务合并。于2021年11月16日,LAMF完成首次公开发售(IPO)25,300,000股 (“单位”),每股作价10.00美元,总收益2.53亿美元。 每个单位由一股LAMF A类普通股(“公开股份”)和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半组成, 每份完整的公开认股权证持有人有权以每股11.50美元购买一股A类普通股 。
在2021年9月3日首次公开募股完成之前,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.003美元,以弥补成立成本 ,以换取总计7,666,667股方正股票。2021年11月10日,LAMF完成了股份资本化,据此向保荐人额外发行了766,666股方正股票,总流通股为8,433,333股。
在首次公开招股结束的同时,LAMF以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售1,106,000个私募单位,产生约1,110万美元的总收益。 每个私募单位由一股LAMF A类普通股(“私募 配售股份”)和一份可赎回认股权证(“私募 认股权证”)的一半组成。
2023年5月11日,22,347,384股公众股持有人行使权利,以每股约10.52美元的价格赎回其 股票,总赎回金额约为2.351亿美元。在满足这些赎回后, 信托账户余额约为3,100万美元。
Nuvo Group Ltd.(“Nuvo”)
Nuvo成立于2006年6月,总部设在以色列,是一家妇女健康和互联妊娠护理公司,并由Nuvo开发了INVU,这是一个获得FDA批准的、由处方发起的远程怀孕监测平台,能够 提供远程NST、MHR和FHR监测,帮助孕妇遵守她们的处方护理计划。
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.(“Holdco”)
Holdco是根据以色列国法律成立的有限责任公司,成立于2023年7月20日,其唯一目的是完成交易。Holdco没有任何实质性资产,也不经营任何业务。本报告所载Holdco于2023年7月20日及2023年12月31日的历史经审核财务报表 乃根据美国公认会计准则编制,并以美元计价。随着业务合并的完成,Holdco成为收购Surviving Sub和SPAC Surviving Company的母公司 和美国证券交易委员会注册人。
Holdco根据美国公认会计原则编制财务报表,其报告货币以美元计价。因此,Holdco截至2023年12月31日及截至该年度的未经审核备考简明综合财务资料以美元为报告货币编制。
Nuvo Assetco Corp.(“Assetco”)
AssetCo是一家开曼群岛豁免公司,由Holdco全资拥有。AssetCo被合并 以与LAMF合并。
H.F.N Insight Merge Company Ltd.(“合并子公司”)
Merge Sub是以色列法律规定的有限责任公司,由LAMF全资拥有。Merge Sub被合并为与Nuvo合并。
对合并的描述
2023年8月17日,上述各方签订了业务合并协议,根据该协议,(I)在交易结束前一天,LAMF将与Assetco合并,而Assetco 将继续作为SPAC合并的尚存实体(“SPAC存续公司”), 在SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股LAMF A类普通股将自动注销,并转换为 获得一股Holdco普通股的权利,及(Ii)于完成日期,合并 附属合并至Nuvo,而Nuvo继续作为收购合并的尚存实体(“收购尚存 附属公司”),而在紧接收购生效时间前发行及发行的每股Nuvo股份及每股Nuvo Crossover优先股 将自动注销,并转换为根据股权交换比率厘定的权利,分别收取数目为 的Holdco普通股或Holdco优先股。股权交换比率等于每股股权价值 除以每股10.20美元(除以Nuvo签立飞利浦MPA后约3亿美元的合计股权价值,除以Nuvo的全面摊薄股本)。合并后,SPAC存续公司将把信托账户中剩余的任何金额分配给Holdco,然后进行清算。
2
与SPAC合并和收购合并相关的股权交换和融资相关事项摘要如下。有关更多信息,请参阅 《企业合并协议》。
LAMF股东合并考虑事项
● | 在SPAC生效时间,由于SPAC合并,在没有对LAMF、Assetco或任何LAMF证券的任何持有人或Assetco股票的任何持有人采取任何行动的情况下,在紧接SPAC生效时间之前由LAMF、合并子公司或LAMF的任何全资子公司拥有的所有LAMF A类普通股均被注销,并且没有支付任何其他对价作为交换; |
● | 在紧接SPAC生效时间之前发行并发行的其他LAMF A类普通股根据SPAC交换比率等于 至1.00自动转换为若干有效发行、缴足股款和不可评估的持有公司普通股(然而,如果LAMF和Nuvo相互同意,出于纳斯达克或其他适用的交易所上市目的,则SPAC交换比率可以是不同于1.00的某个比率 ,在这种情况下,将按比例调整业务合并协议中描述的受此类变化影响的任何其他比率); |
● | 在SPAC生效时,每股Assetco普通股被转换为SPAC存续公司的一股普通股,构成SPAC存续公司的唯一已发行股本; |
● | 在SPAC生效时间,紧接收盘前尚未发行的每份公共认股权证已转换为认股权证,并有权获得认股权证,以购买一股与公开认股权证相同的 条款(但可为持有的普通股行使)的认股权证,并受认股权证转让、假设及修订协议管限; |
● | 于SPAC生效时间,紧接SPAC生效时间前尚未发行的每份私人配售认股权证已转换为认购权证,并有权按与私人配售认股权证相同的 条款购买一股Holdco普通股(惟其可就一股Holdco普通股行使),并受认股权证转让、假设及修订协议管限。 |
Nuvo股东合并考虑事项
● | 在收购生效时间,由于收购合并,在没有 Nuvo、Merge Sub或任何Nuvo股份或合并Sub股本的持有人采取任何行动的情况下,在紧接收购生效时间之前已发行的所有Nuvo库房股票(如果有)转让给Assetco,且不会为此支付任何对价; |
● | 在紧接收购生效时间 之前发行和发行的每股Nuvo股票(Nuvo金库股票除外,为免生疑问,包括在Nuvo Safes或Nuvo可转换贷款或Nuvo认股权证的行使后发行的任何已发行Nuvo股票,每种情况下的程度均为收购生效时已发行和未发行的 ),根据收购合并及企业合并协议所载条款及条件,自动视为已转让予Assetco,并自动视为就所有目的而言只代表 收取相当于股权交易所比率的若干Holdco普通股的权利,而于收购生效时间,其每名持有人不再拥有Nuvo或收购尚存附属公司的任何其他权利; |
● | 在紧接收购生效时间之前发行和发行的每一股Nuvo Crossover优先股(Nuvo库房股票除外),根据收购合并以及商业合并协议中规定的条款和条件,自动被视为已 转让给Assetco,并自动被视为仅代表 获得等于股权交换 比率的Holdco优先股的权利。于收购生效日期,其各持有人不再拥有Nuvo或收购尚存附属公司的任何其他权利; |
3
● | 除非在收购生效时间之前对Nuvo股票行使其他权利, 在紧接收购生效时间之前发行和发行的每份Nuvo认股权证,根据收购合并以及Holdco承担的业务合并协议中规定的条款和条件, 每份Nuvo认股权证均转换为转换认股权证,以购买Holdco普通股。该认股权证 将继续具有并受制于紧接收购生效时间(包括有效期和行使条款)之前适用于该Nuvo认股权证的相同条款和条件。但下列情况除外:(I)每份已转换认股权证 可行使的持股权证普通股数目等于(A)在紧接收购生效时间前受Nuvo认股权证约束的Nuvo股份数目的乘积(将 向下舍入至最接近的整数)乘以(B)股权交换比率及(Ii)行使经转换认股权证后可发行的每股持股权证的每股行权价应相等于以下所得的商除法(A)紧接收购生效时间之前,该Nuvo认股权证的每股行使价格通过(B)股权交换比率; |
● | 每个Nuvo Safe在紧接收购前根据该Nuvo Safes的条款自动转换为Nuvo股票,然后按股权交换比例转换为Holdco普通股; |
● | 根据Nuvo贷款修正案的条款,每笔未偿还Nuvo可转换贷款的未偿还本金和应计利息被自动转换为Nuvo保险箱,该等Nuvo保险箱被自动转换为Nuvo股票,随后如上一项目描述的那样,Holdco普通股 。 |
企业合并的会计核算
根据对以下事实和情况的评估,Nuvo已被确定为会计收购人(如下所述):
● | 预计Nuvo的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权 ,剔除优先股、认股权证和期权的稀释影响, 约73.7%,在完全稀释的基础上,Nuvo的现有股东拥有53.8%。因此,在业务合并完成后,Nuvo的现有股东对Holdco的业务拥有控制权。 |
● | Nuvo的现有股东有能力控制有关选举和罢免Holdco董事会多数成员的决定。 |
● | Nuvo的高级管理层是Holdco的高级管理人员。 |
因此,这笔交易被视为反向资本重组,从财务报告的角度来看,LAMF被视为“被收购”的公司。就会计目的而言,反向资本重组相当于Nuvo为LAMF的净资产发行股票,同时 资本重组为Holdco。由于业务合并为实质资本交易,Holdco的合资格交易成本一直被视为等同于股权发行成本,在未经审计的备考简明合并财务信息中反映为额外实收资本的减少,而不是费用。LAMF和Nuvo的净资产均按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。 反向资本重组之前的业务是Nuvo。
Nuvo的已发行既得及未归属股份奖励已转换为在归属时收取或行使Holdco普通股的权利。 由于该等以股份为基础的奖励条款不会在业务合并完成时修改 ,因此目前预计该等尚未完成的奖励不会产生任何会计影响 。
LAMF的公开认股权证和私募认股权证预计不会因业务合并而 进行修改,预计将继续 在Holdco的财务报表中作为股权处理。
4
形式演示的基础
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据第11条编制。于未经审核的 简明备考综合财务资料上提出的调整已被识别及呈列 以提供所需的相关资料,以便在完成业务合并后对Holdco有所了解 。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考 。如果适用公司 在未经审核备考简明合并财务信息中所列示的期间(S)合并,则财务结果可能有所不同,您不应依赖未经审核备考简明合并财务信息来指示如果公司如此合并或Holdco的未来业绩将会取得的历史结果 。Nuvo和LAMF在业务合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
Nuvo的历史财务信息已进行调整,以使随后的重大事件生效,以形成未经审计的形式简明综合财务信息 。
合并后公司的余额是根据截至2023年12月31日的信托账户数字计算的,其中包括信托账户持有的3210万美元现金和应计利息,以及公众股东持有的2,952,616股已发行的LAMF A类普通股。这导致隐含的每股赎回价格为10.54美元。2023年5月11日,作为批准延期建议的一部分,LAMF批准将8,433,333股LAMF B类普通股转换为8,433,333股LAMF A类普通股 (“方正股份转换”)。此外,22,347,384股LAMF A类普通股 根据赎回时的信托账户数字,以每股10.52美元的价格赎回约2.35亿美元。因此,在延期建议获得批准后,共有12,491,949股LAMF A类普通股已发行 ,截至2023年12月31日,并无LAMF B类普通股已发行。在12,491,949股LAMF A类普通股中,9,539,333股不需要赎回,其中包括保荐人持有的1,106,000股 ,以及保荐人、LAMF独立董事和LAMF内部人士持有的经转换的8,433,333股。
下表列出了Holdco在交易结束后立即拥有的所有权, 这不会使Holdco可能行使的任何未授权证、Holdco优先股或Holdco承担的任何Nuvo股权奖励生效:
Holdco的股份所有权 | ||||||||
股东 | 控股公司的数量 普通股 | 百分比 霍尔德科 股本 | ||||||
LAMF公众股东(1) | 1,356,330 | 4.1 | % | |||||
赞助商(2) | 7,381,373 | 22.2 | % | |||||
Nuvo股东(3) | 24,523,846 | 73.7 | % | |||||
总计 | 33,261,549 | 100.0 | % | |||||
优先股合计(4) | 1,850,126 |
(1) | 包括赎回股份后的143,370股LAMF公众股东,以及保荐人在2023年5月11日举行的LAMF股东特别大会上同意不赎回其LAMF A类普通股的保荐人转让给某些LAMF股东的1,212,960股股份。 |
(2) | 包括保荐人持有的1,106,000股、保荐人将550,000美元营运资金贷款转换后向保荐人关联公司发行的55,000股、保荐人持有的8,433,333股方正股票、LAMF的独立董事和LAMF内部人士。通过方正股份转换,8,433,333股方正股份由B类普通股转换为A类普通股。在交易结束前,保荐人没收了1,000,000股股票作为中期融资的一部分,这些股票不包括在上表中。截至2023年12月31日,没有LAMF B类普通股 流通。 |
(3) | 股份数量反映了安全负债 和Nuvo可转换贷款根据截至2023年12月31日的6.47的转换比率转换为Holdco普通股。 |
(4) | 在计算每股亏损时,Holdco优先股不计入加权平均普通股 ,因为它们不参与亏损。 |
5
未经审核的备考简明综合财务资料乃考虑2,516万股A类普通股的实际赎回而编制。
未经审计的形式简明合并形式资产负债表
截至2023年12月31日
(单位: 千,每股数据除外)
LAMF Global
Ventures Corp. 1 (历史) | 努沃 (历史) | Holdco Nuvo 集团D.G有限公司 | 后续 活动 调整 | 交易会计调整 | 形式上 组合 余额 | |||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 128 | 553 | - | $ | 451 | A | $ | 987 | J | $ | 2,119 | ||||||||||||||||||
库存 | - | 20 | - | - | - | 20 | ||||||||||||||||||||||||
应收账款 | - | 40 | - | - | - | 40 | ||||||||||||||||||||||||
其他流动资产 | - | 964 | - | - | - | 964 | ||||||||||||||||||||||||
预付费用 | 43 | - | 99 | (99 | ) | B | - | 43 | ||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 171 | 1,577 | 99 | 352 | 987 | 3,186 | ||||||||||||||||||||||||
受限制现金(非流动) | - | 28 | - | - | - | 28 | ||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | - | 741 | - | - | - | 741 | ||||||||||||||||||||||||
其他资产 | - | 1,140 | - | - | - | 1,140 | ||||||||||||||||||||||||
信托帐户中的现金 | 32,179 | - | - | - | (32,179 | ) | K | - | ||||||||||||||||||||||
总资产 | $ | 32,350 | 3,486 | 99 | $ | 352 | $ | (31,192 | ) | $ | 5,095 | |||||||||||||||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||||||||||
应付账款和应计项目: | ||||||||||||||||||||||||||||||
贸易 | $ | - | 952 | - | $ | - | $ | - | $ | 952 | ||||||||||||||||||||
其他 | - | 3,307 | - | - | 1,091 | L | $ | 4,398 | ||||||||||||||||||||||
由于赞助商的原因 | 88 | - | - | - | (88 | ) | M | - | ||||||||||||||||||||||
赞助商预付款 | 650 | - | - | - | 277 | M | 927 | |||||||||||||||||||||||
不可赎回责任 | 205 | - | - | - | (205 | ) | N | - | ||||||||||||||||||||||
其他流动负债 | - | - | 99 | (99 | ) | C | - | - | ||||||||||||||||||||||
安全责任 | - | 16,059 | - | - | (16,059 | ) | O | - | ||||||||||||||||||||||
过桥贷款(当前) | - | 249 | - | - | - | 249 | ||||||||||||||||||||||||
营运资金贷款 | - | - | - | 550 | D | - | 550 | |||||||||||||||||||||||
可转换贷款 | - | 10,378 | - | - | (10,378 | ) | O | - | ||||||||||||||||||||||
应计费用 | 4,934 | - | - | - | 2,219 | M | 7,153 | |||||||||||||||||||||||
流动负债总额 | 5,877 | 30,945 | 99 | 451 | (23,143 | ) | 14,229 | |||||||||||||||||||||||
应付递延承销费 | 9,915 | - | - | (9,915 | ) | E | - | - | ||||||||||||||||||||||
过桥贷款(非流动) | - | 949 | - | 4,839 | F | - | 5,788 | |||||||||||||||||||||||
交叉优先看跌期权 | - | 7,464 | - | - | - | 7,464 | ||||||||||||||||||||||||
应付递延咨询费 | 2,974 | - | - | - | - | 2,974 | ||||||||||||||||||||||||
总负债 | 18,766 | 39,358 | 99 | (4,626 | ) | (23,143 | ) | 30,455 | ||||||||||||||||||||||
Holdco优先股 | - | 31,618 | - | - | - | 31,618 | ||||||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | 32,079 | - | - | 100 | G | (32,179 | ) | P | - | |||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股总数 | 32,079 | 31,618 | - | 100 | (32,179 | ) | 31,618 | |||||||||||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||||||||||||||||
Nuvo普通股 | - | 39 | - | - | (39 | ) | Q | - | ||||||||||||||||||||||
LAMF A类普通股 | 1 | - | - | - | (1 | ) | R | - | ||||||||||||||||||||||
LAMF普通股B类 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Holdco普通股 | - | - | - | - | 27,165 | S | 27,165 | |||||||||||||||||||||||
额外实收资本 | 415 | 76,245 | - | 11,723 | H | (17,329 | ) | T | 71,054 | |||||||||||||||||||||
累计赤字 | (18,911 | ) | (143,774 | ) | - | (6,845 | ) | I | 14,334 | U | (155,196 | ) | ||||||||||||||||||
股东权益总额 | (18,495 | ) | (67,490 | ) | - | 4,878 | 24,130 | (56,978 | ) | |||||||||||||||||||||
总负债和股东赤字 | $ | 32,350 | 3,486 | 99 | $ | 352 | $ | (31,192 | ) | 5,095 |
6
未经审计的备考简明合并备考损益表
期间 截至2023年12月31日
(单位: 千,每股数据除外)
LAMF Global
Ventures Corp. 1 (调整后) | 努沃 (历史) | Holdco Nuvo 集团D.G有限公司 | 后续 活动 调整 | 交易会计调整 | 形式上 组合 余额 |
|||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 176 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 176 | ||||||||||||||||||
收入成本: | - | (191 | ) | - | - | - | (191) | |||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | $ | - | $ | (15 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (15) | |||||||||||||||||
成本和费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研究与开发,网络 | $ | - | (8,324 | ) | - | - | - | $ | (8,324) | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销 | - | (3,221 | ) | - | - | - | (3,221) | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | (8,649 | ) | (5,073 | ) | - | (1,907 | ) | AA型 | - | (15,629) | ||||||||||||||||||||
运营亏损 | (8,649 | ) | (16,633 | ) | - | (1,907 | ) | - | (27,189) | |||||||||||||||||||||
金融工具公允价值变动 | - | (18,017 | ) | - | - | 18,500 | AB | 483 | ||||||||||||||||||||||
其他财务费用,净额 | - | (44 | ) | - | - | - | (44) | |||||||||||||||||||||||
股息收入 | 966 | - | - | - | (966 | ) | 交流电 | (0) | ||||||||||||||||||||||
利息收入 | 4,228 | - | - | - | (4,228 | ) | 交流电 | (0) | ||||||||||||||||||||||
衍生工具公允价值变动 | (33 | ) | - | - | - | 33 | AD | (0) | ||||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | $ | (3,489 | ) | $ | (34,694 | ) | $ | - | $ | (1,907 | ) | $ | 13,339 | $ | (26,750) | |||||||||||||||
所得税 | - | (1,039 | ) | - | - | - | (1,039) | |||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | (3,489 | ) | $ | (33,655 | ) | $ | - | $ | (1,907 | ) | $ | 13,339 | $ | (25,711) | |||||||||||||||
全面收益(亏损)合计 | $ | (3,489 | ) | $ | (33,655 | ) | $ | - | $ | (1,907 | ) | $ | 13,339 | $ | (25,711) | |||||||||||||||
普通股(收入)每股亏损: | ||||||||||||||||||||||||||||||
已发行基本及摊薄加权平均股(A类) | 17,523,880 | 18,046,742 | - | |||||||||||||||||||||||||||
每股收益(亏损) | $ | (0.17 | ) | $ | (1.86 | ) | $ | - | ||||||||||||||||||||||
已发行基本及摊薄加权平均股(B类) | 3,049,863 | |||||||||||||||||||||||||||||
每股收益 | $ | (0.17 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
普通股每股收益(亏损): | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损,基本亏损和摊薄亏损 | (25,711) | |||||||||||||||||||||||||||||
基本和稀释加权平均流通股 | 33,261,549 | |||||||||||||||||||||||||||||
每股亏损 | (0.77) |
7
未经审计的形式精简合并 形式利润表
截至二零二二年十二月三十一日止年度
(单位为千,每股数据除外)
LAMF全球风险投资公司 Corp. 1 (调整后) | 努沃 (历史) | Holdco Nuvo 集团D.G有限公司 | 交易记录 形式 调整 | 形式上 组合 | |||||||||||||||||||
成本和费用 | |||||||||||||||||||||||
研究与开发,网络 | $ | - | $ | 9,893 | $ | - | $ | - | $ | 9,893 | |||||||||||||
销售和市场营销 | - | 4,752 | - | - | 4,752 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | 1,690 | 6,161 | - | - | 7,851 | ||||||||||||||||||
总成本和费用 | 1,690 | 20,806 | - | - | 22,496 | ||||||||||||||||||
金融工具公允价值变动 | - | (971 | ) | - | 971 | AB | - | ||||||||||||||||
财务费用 | - | 69 | - | - | (69 | ) | |||||||||||||||||
股息收入 | (753 | ) | - | - | 753 | 交流电 | - | ||||||||||||||||
利息收入 | (3,188 | ) | - | - | 3,188 | 交流电 | - | ||||||||||||||||
所得税前亏损(收益) | (2,251 | ) | 19,904 | - | 4,912 | 22,565 | |||||||||||||||||
所得税 | - | 775 | - | - | (775 | ) | |||||||||||||||||
净(收益)亏损 | $ | (2,251 | ) | $ | 20,679 | $ | - | $ | (4,912 | ) | $ | (23,340 | ) | ||||||||||
全面收益(亏损)合计 | $ | (2,251 | ) | $ | 20,679 | $ | - | $ | (4,912 | ) | $ | (23,340 | ) | ||||||||||
每股普通股收入(亏损): | |||||||||||||||||||||||
已发行基本及摊薄加权平均股(A类) | 26,406,000 | 17,023,397 | - | ||||||||||||||||||||
每股收益(亏损) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.21 | $ | - | ||||||||||||||||
已发行基本及摊薄加权平均股(B类) | 8,433,333 | ||||||||||||||||||||||
每股收益 | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||
普通股每股亏损: | |||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损,基本亏损和摊薄亏损 | (23,340 | ) | |||||||||||||||||||||
基本和稀释加权平均流通股 | 37,394,332 | ||||||||||||||||||||||
每股亏损 | (0.62 | ) |
8
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述依据
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考之用。
根据美国公认会计原则,这项业务合并已被计入反向资本重组。在这种会计方法下,为了财务报告的目的,LAMF被视为被收购公司。因此,为了会计目的,业务合并被视为相当于Nuvo发行股票,以换取LAMF的净资产,并伴随着资本重组为Holdco。LAMF的净资产已按账面价值确认,并无商誉或其他无形资产入账。因此,股权交换比率的任何变化不会影响预计简明合并财务报表,因为Nuvo已根据完成业务合并后获得的净资产金额对收购LAMF进行了会计处理。
截至2023年12月31日的未经审计的预计合并资产负债表假设业务合并发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的12个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表显示了业务合并的预计效果,就像它已于2022年1月1日完成一样。这些财务报表是在Nuvo作为会计收购人的基础上编制的。
截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
● | LAMF截至2023年12月31日的经审计资产负债表以及相关附注,通过引用并入本报告;以及 |
● | Nuvo截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表及相关附注,作为本报告附件15.1。 |
● | 截至2023年12月31日的12个月和截至2022年12月31日的年度的经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的,并应结合以下内容阅读: |
● | LAMF截至2023年12月31日的12个月的经审计经营报表、截至2022年12月31日的年度经审计的经营报表及相关附注,通过引用并入本报告;以及 |
● | Nuvo截至2023年12月31日的12个月的经审计综合全面损失表、截至2022年12月31日的年度经审计的综合全面损失表以及相关附注,作为本报告附件15.1。 |
LAMF的管理层在确定备考调整(“交易会计调整”)时做出了重大估计和假设。由于未经审核备考简明合并财务资料乃根据该等初步估计编制,故记录之最终金额可能与呈列之资料有重大差异。相关的交易会计调整是基于目前可用的信息和假设管理层认为,在这种情况下,鉴于目前可用的信息,合理的,并反映必要的调整,以报告控股公司的财务状况和经营业绩,如果业务合并已完成的日期表示.因此,实际调整数可能与预计调整数不同,而且差异可能很大。LAMF相信,其假设及方法为根据管理层当时可得的资料呈列业务合并及拟进行的相关交易的所有重大影响提供合理基础,而备考调整对该等假设产生适当影响,并已适当应用于未经审核备考简明合并财务资料。
9
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或可能与业务合并(“管理调整”)有关的成本节省。LAMF已选择不列报管理调整,只在未经审计的备考简明综合财务信息中列报交易会计调整。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并的实际经营结果及财务状况,亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合本报告其他地方列入或纳入作为参考的LAMF和Nuvo各自的财务报表及其说明。
合并后公司的余额是根据截至2023年12月31日的信托账户数字计算的,其中包括信托账户持有的3210万美元的现金和应计利息,以及公众股东持有的2,952,616股已发行的LAMF A类普通股。这导致每股隐含赎回价格为10.54美元。2023年5月11日,作为批准延期方案的一部分,LAMF批准将8,433,333股LAMF B类普通股转换为8,433,333股LAMF A类普通股 (以下简称方正转换)。此外,根据赎回时的信托账户数字,22,347,384股LAMF A类普通股按每股10.52美元的价格赎回约2.35亿美元。因此,延期建议获批准后,共有12,491,949股LAMF A类普通股已发行,而截至2023年12月31日,并无已发行的LAMF B类普通股。在12,491,949股LAMF A类普通股中,有9,539,333股不需赎回,其中包括保荐人持有的1,106,000股,以及由保荐人、LAMF独立董事和LAMF内部人士持有的8,433,333股转换后的创始股票
附注2--会计政策
在完成业务合并后,Holdco管理层对两家实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异,这些差异可能会对Holdco的财务报表产生重大影响。
附注3-调整未经审计的备考简明合并财务信息
历史经审核财务报表已在未经审核备考简明综合财务信息中进行调整,以使直接反映交易会计的事件具有备考效果。在业务合并之前,Nuvo和LAMF没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
预计合并所得税准备金并不一定反映如果本公司在所述期间提交综合所得税申报单将产生的金额。
假设业务合并发生在2022年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股亏损和稀释每股亏损金额是基于估计的已发行Holdco股票数量,包括下文所述的调整。
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2023年12月31日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下:
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(A) |
假设2516万股A类股赎回,对现金的调整如下: |
(单位:千) | |||||
过渡性贷款的收益 | $ | 4,839 | (i) | ||
过渡性贷款用于运营的支出 | (4,839 | ) | (Ii) | ||
偿还Holdco延期发售费用 | (99 | ) | (Iii) | ||
营运资金贷款收益 | 550 | (Iv) | |||
总计 | $ | 451 |
(i) | 指从发放额外的Nuvo可转换贷款中获得的480万美元收益。 |
(Ii) | 业务所需现金支出480万美元。 |
(Iii) | 代表Holdco递延发售成本的10万美元偿还。 |
(Iv) | 指LAMF从发行营运资金贷款中获得的60万美元收益。 |
(B) | 代表递延发售成本经额外实收资本调整后的10万美元终止确认。 | |
(C) | 代表Nuvo支付的10万美元递延发售成本,根据现金和现金等价物进行调整。 | |
(D) | 指与LAMF收到的周转资金贷款有关的负债。 | |
(E) | 反映豁免于业务合并完成后于LAMF首次公开招股期间产生的990万美元递延承销费。 | |
(F) | 反映了与额外发放480万美元的Nuvo可转换贷款相关的负债。 | |
(G) | 反映了利息增加10万美元的消除。 | |
(H) | 反映以下增加或减少额外实收资本的交易。未经审计的备考简明资产负债表反映了额外实收资本相应增加的1,170万美元。 | |
(I) | 反映了以下增加或减少累计赤字的调整。未经审计的备考简明资产负债表反映累计赤字相应减少680万美元。 | |
(J) | 假设2516万股A类股赎回,对现金的调整如下: |
(单位:千) | |||||
从信托账户发放现金 | $ | 32,179 | (i) | ||
发放现金赎回股份 | (30,597 | ) | (Ii) | ||
支付交易费用 | (595 | ) | (Iii) | ||
总计 | $ | 987 |
(i) | 代表对信托账户中持有的现金等价物进行重新分类,并反映现金等价物可用于完成交易或支付赎回母公司公众股东。 |
(Ii) | 代表为赎回母公司公众股东支付的3,060万美元现金。 |
(Iii) |
代表Nuvo为完成业务合并而产生的约20万美元的法律、财务咨询和其他专业费用的增量交易成本。未经审核的备考压缩综合资产负债表将这些成本反映为现金的减少以及累计赤字的相应增加,因为这些成本在发生时计入费用。
此外,这还包括LAMF产生的40万美元的增量交易费用。未经审核的备考压缩综合资产负债表反映该等成本作为现金减少而支付,而累计赤字则相应增加,因为该等成本在已发生时列支。 |
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(K) | 代表对信托账户中持有的现金等价物进行重新分类,并反映现金等价物可用于完成交易或支付赎回LAMF公众股东。 |
(L) | 反映了作为Holdco与供应商谈判的一部分递延的Nuvo交易成本金额,以在完成额外资本筹集的资金后不久推迟这些余额。 | |
(M) | 代表与LAMF应计费用和应付款有关的付款和延期,在结算时结算。 |
(N) | 代表结算对Holdco普通股的非赎回责任,该责任将于保荐人及LAMF内部人士与结束交易有关的非赎回协议届满时终止。 |
(O) |
代表将Nuvo可转换贷款的未偿还本金总额及应计但未付利息转换为相关保险箱,然后在收购合并完成后将这些保险箱相应转换为Holdco普通股。Nuvo可转换贷款和保险箱转换为Holdco普通股的转换基于截至2023年12月31日的有效转换比率,并将导致发行5,241,917股Holdco普通股,相当于从可转换贷款和安全负债到Holdco普通股的2640万美元重新分类。 |
(P) | 反映了将价值160万美元的LAMF公开股票从夹层股权重新分类为永久股权。未经审计的备考资产负债表反映了重新分类,额外实收资本相应增加160万美元。进一步反映赎回3,060万美元LAMF A类普通股。 |
(单位:千) | ||||
LAMF可赎回A类普通股的重新分类 | 1,582 | |||
赎回LAMF A类普通股 | 30,597 | |||
总计 | (32,179 | ) |
(Q) | 代表由于Nuvo资本重组而将Nuvo普通股转换为Holdco普通股。 |
(R) | 代表由于Nuvo资本重组而将LAMF A类普通股转换为Holdco普通股。 |
(S) | 反映了以下增加Holdco的交易。普通股。未经审计的备考简明资产负债表反映了Holdco相应增加的2720万美元。普通股。 |
(单位:千) | ||||
外管局转换为Holdco普通股 | $ | 16,059 | ||
Nuvo普通股资本重组为Holdco普通股 | 39 | |||
LAMF A类普通股转换为Holdco普通股 | 1 | |||
对可转换贷款应计利息进行资本重组 | 483 | |||
保荐人在交易结束时的股份交割 | 205 | |||
可转换贷款转换为Holdco普通股 | 10,378 | |||
总计 | $ | 27,165 |
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(T) | 反映以下增加或减少额外实收资本的交易。未经审计的备考简明资产负债表反映了额外实收资本相应减少1,730万美元。 |
(单位:千) | ||||
LAMF可赎回A类普通股的重新分类 | $ | 1,582 | ||
将LAMF的历史留存收益余额重新分类为额外实收资本 | (18,911 | ) | ||
总计 | $ | (17,329 | ) |
(U) | 反映了以下增加或减少累计赤字的调整。未经审计的备考压缩资产负债表反映累计赤字相应增加1,430万美元。 |
(单位:千) | ||||
Nuvo产生的与收购相关的交易费用 | $ | (1,279 | ) | |
LAMF产生的与收购相关的交易费用 | (2,815 | ) | ||
对可转换贷款应计利息进行资本重组 | (483 | ) | ||
冲销LAMF收购公司的历史留存收益 | 18,911 | |||
总计 | $ | 14,334 |
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
包括在截至2023年12月31日的12个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合经营报表中的预计调整如下:
(Aa) | 为发行普通认股权证所产生的190万美元支出。 |
(AB) | 扣除截至2023年12月31日的12个月公司交叉优先股、可转换贷款和安全金融工具的公允价值变动1,850万美元,以及截至2022年12月31日的年度公允价值变动100万美元。 |
(AC) | 在截至2023年12月31日的12个月中,从信托账户的投资中获得的利息收入和股息收入为520万美元,在截至2022年12月31日的年度中为390万美元。 | |
(广告) | 以反映所持衍生工具公允价值变动的抵销。 |
附注4-每股亏损
代表每股净亏损,使用历史加权平均已发行股份计算,以及与业务合并相关的额外股份发行,假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并(包括相关建议股权收购)的反映犹如其于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股时,假设与业务合并相关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。如果赎回LAMF的最高普通股数量,这一计算将进行追溯调整,以在整个期间剔除该等股份。
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未经审计的备考简明综合财务信息已为赎回2516万股A类股而准备:
截至12个月 十二月三十一日, 2023 |
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普通股备考每股基本及摊薄亏损 | ||||
预计普通股股东应占净亏损 | $ | (25,711 | ) | |
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 33,261,549 | |||
每股普通股基本及摊薄亏损净额 | $ | (0.77 | ) | |
普通股形式加权平均股票-基本和稀释 | ||||
向Nuvo股东发行的普通股 | 24,523,846 | |||
向LAMF现有公众股东发行的普通股 | 1,356,330 | |||
赞助商 | 7,381,373 | |||
Holdco普通股形式加权平均股-基本和稀释 | 33,261,549 |
由于备考亏损净额,每股亏损金额不包括下列证券的反摊薄影响:
● | 截至业务合并结束时,尚未行使的3,663,440份Holdco股票期权和1,586,314份Holdco期权。 |
● | 截至业务合并结束时,已发行1,778,685股Crossover优先股。 |
● | 12,650,000份公开认股权证将可行使,以每股11.50美元的行使价购买Holdco普通股。 |
● | 553,000份私募认股权证将可行使,以每股11.50美元的行使价购买Holdco普通股。 |
● | 截至业务合并结束时,尚未发行的1,713,010份普通股授权令。 |
● | 截至业务合并结束时,有27,500份未偿还的流动资金贷款令。 |
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