附件15.1

Nuvo集团有限公司 财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 Nuvo Group Ltd.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Nuvo Group Ltd.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东资本不足变动表和现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1b所述，本公司并未从其营运产生重大收入，并因营运蒙受经常性亏损及营运产生负现金流。这些情况使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1b。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 凯塞尔曼&凯塞尔曼

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司的成员

特拉维夫，以色列

2024年5月7日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

新沃集团有限公司。

合并资产负债表

(美元以千为单位)

附注是综合财务报表的组成部分。

新沃集团有限公司。

综合损失综合报表（以千美元计，份额和每股数据除外）

附注是综合财务报表的组成部分。

新沃集团有限公司。

合并股东资本不足变动表

(美元以千为单位，股票数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

新沃集团有限公司。

合并现金流量表

(美元以千为单位)

附注是综合财务报表的组成部分。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

附注1-业务描述

Nuvo集团有限公司(“公司”)是根据以色列法律注册成立的，于2006年6月开始运营。

该公司经营一项业务，从事研究、开发和营销用于妊娠监测的创新医疗设备和服务。

2009年，本公司根据特拉华州法律成立了全资子公司Nuvo Group USA，Inc.(“子公司”)，根据与本公司签订的公司间分销协议提供分销服务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于以色列。

该公司正在从事研究和开发活动，目前正在将其产品INVU商业化，该产品尚未从运营中产生实质性收入。该公司截至2023年12月31日的累计亏损，以及自成立以来的净亏损和负运营现金流的历史。公司主要通过股票发行、可转换贷款协议(“可转换贷款”)和未来股权简单协议(“SAFE”)为其运营提供资金。该公司预计，在INVU实现商业盈利之前，运营将继续出现亏损和负现金流。由于这些预期的亏损和负的运营现金流，加上公司目前的现金状况，公司没有足够的资源在这些财务报表发布后的未来12个月为运营提供资金。这些情况使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。编制这些财务报表时假定公司将继续作为一家持续经营的公司，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。管理层的计划包括公司产品的持续开发和商业化。为此，该公司打算通过出售额外的股权证券、债务或战略合作伙伴关系的资本流入来筹集额外的资金。

在获得可持续资金的背景下，为了继续作为一家持续经营的企业，本公司评估了广泛的融资选择。2024年5月1日，本公司完成了先前宣布的与纳斯达克上市的特殊目的收购公司(“特殊目的收购”)LAMF Global Ventures Corp I(“LAMF”)的De-Spac合并交易(见下文)。在分拆后，公司仍没有足够的资源为未来12个月的运营提供资金，并将继续依赖未来的额外资金。

然而，不能保证该公司将成功地获得其运营所需的融资水平。如果公司未能成功地将其产品商业化并筹集资金，它可能会被迫推迟、限制、减少或终止目前的活动，甚至完全停止其一个或多个开发计划。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

业务合并协议(BCA)和De-SPAC交易：

2023年4月25日，本公司与LAMF签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，考虑加入BCA并完成其工作，该意向书于2023年5月16日和2023年5月31日分别延期，并于2023年6月14日到期。2023年7月12日，双方签订了另一份意向书，到期日为2024年8月14日(见下文)。意向书考虑在签署BCA之前对公司的估值为269,000美元，不包括卖方为公司赚取的约31,000美元。2023年8月17日，公司和LAMF签署了BCA。根据BCA及计划完成的合并，本公司将成为Holdco Nuvo Group D.G Ltd.的子公司，Holdco Nuvo Group D.G Ltd.是根据以色列国法律成立的有限责任公司(下称“Holdco”)(下称“De-Spac”)。

2023年5月11日，LAMF召开股东特别大会。在这次会议上，LAMF股东批准了对现有管理文件的修订，将LAMF必须完成初始业务合并的日期从2023年5月16日延长至2023年11月16日，并允许LAMF董事会通过决议，在没有另一名股东投票的情况下，选择进一步将LAMF必须以一个月的增量完成初始业务合并的日期再延长最多6次，或总计最多12个月，至2024年5月16日。2024年1月8日，LAMF董事会决定将延期日期延长至2024年2月16日，每月再延长一次。LAMF的组织章程规定，公司有权将截止日期从目前的截止日期2024年2月16日延长至2024年5月16日，每次再延长一个月，最长可延长三次。

2024年5月1日，公司完成了之前宣布的与LAMF的De-SPAC合并交易。根据收购合并及业务合并协议所载条款及条件，每股已发行及已发行的Nuvo股份将自动被视为已转让，且就所有目的而言，自动被视为仅代表收取相当于股权交换比率的若干Holdco普通股的权利。每一股已发行和已发行的Nuvo Crossover优先股将仅代表获得若干Holdco优先股的权利。每份已发行及已发行的Nuvo认股权证将由Holdco认购，而每份该等Nuvo认股权证将转换为购买Holdco普通股的认股权证(每份为“转换认股权证”)。除业务合并协议另有明文规定外，每份已转换认股权证应继续拥有并须受紧接收购生效时间(包括到期日及行使条款)前适用于该等Nuvo认股权证的相同条款及条件所规限。授予Nuvo的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供商的所有购买Nuvo股份的未行使及未行使期权，无论当时是否已归属或可完全行使，将自动由Holdco承担，而每一项该等Nuvo购股权应转换为购买Holdco普通股的期权(每一项，即“已转换期权”)。除业务合并协议中明确规定外，每个转换后的期权应继续具有适用于该Nuvo期权的相同条款和条件，并受其约束。该公司于2024年5月2日开始在纳斯达克上交易，名称为Holdco Nuvo Group DG Ltd.(Nuvo)。

2023年10月，以色列遭到恐怖组织袭击，进入战争状态。截至这些合并财务报表的日期，以色列境内的战争仍在继续并在继续发展。该公司的业务包括生产设施都设在以色列。目前，以色列境内的此类活动基本上没有受到影响。在截至2023年12月31日的一年中，这场战争对公司的经营业绩和财务状况的影响微不足道。然而，目前无法预测战争的强度或持续时间，我们也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，该公司继续密切监测局势，研究可能对其业务产生不利影响的潜在干扰。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

注2--主要会计政策摘要：

随附的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响合并财务报表和附注中报告的金额。该公司持续评估其假设，包括与或有事项、所得税不确定性、基于股份的薪酬成本、其他资产的使用寿命以及安全负债、对股东的承诺和可转换贷款的公允价值计量有关的假设。该公司根据历史和预期结果、趋势和各种它认为在这种情况下是合理的其他假设，包括对未来事件的假设，做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

该公司的融资回合和融资协议以美元（“美元”或“美元”）计价。该公司管理层认为，美元是公司运营所在经济环境的主要货币。进一步预计该公司当前收入将主要以美元计价。因此，公司的功能货币为美元。因此，以美元以外的货币维持的货币账户根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则法典化（“ASC”）830“外币事项”重新计量为美元。

在货币汇率变化期间，公司本位币和交易计价货币之间的货币汇率变化作为财务费用净额计入公司的全面损失表。

综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易在合并时已冲销。

现金等价物是短期的高流动性投资，购买时很容易转换为现金，原始到期日为三个月或更短。

受限现金主要投资于存款，以确保公司租赁协议下的义务，并确保公司发行的信用卡的安全。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物余额与合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金余额进行了核对：

应收账款，净额按发票金额入账，不计息。该公司没有与应收账款相关的信贷损失的历史。本公司采用现行的预期信贷损失(CECL)方法估算信贷损失拨备。预期信贷损失的估计是基于账龄时间表，该时间表利用了有关过去事件、当前状况的相关信息，以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的预期信贷损失分别为零。

该公司根据其客户合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。应收账款在公司有合同对价权利时入账。在一些安排中，在向客户开具发票之前，公司在客户合同下的表现可能会有对价的权利，从而产生未开账单的应收账款。

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。

折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

只要发生的事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，公司的长期资产就会根据ASC 360-10-35“财产、厂房和设备-后续计量”进行减值审查。如果长期资产(资产组)的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额确认。于2023年及2022年，并无录得减值亏损。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

该公司的租约在ASC 842“租约”项下入账。经营租赁计入资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁负债。对于租期为12个月或以下的租约，本公司选择了短期租约确认豁免。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开始日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。本公司选择了实际的权宜之计，不将所有公司租约的租赁和非租赁部分分开。

本公司随后按剩余租赁付款的现值计量ROU资产，并根据收到的任何租赁奖励的剩余余额、任何累计预付或应计租金(如果租赁付款在整个租赁期内不均匀)以及任何未摊销的初始直接成本进行调整。此外，公司将在租赁期内以直线方式确认租赁费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何融资租赁，只有一次短期经营租赁。

初始期限为12个月或以下且包含本公司不合理地肯定会行使之购股权或续期条款之租赁，或初始期限超过12个月且包含本公司不合理地肯定不会行使之于12个月内可行使之终止期权之租赁，不计入综合资产负债表。本公司在租赁期内的综合损失表中以直线法确认该等租赁的租赁费用。

以色列劳动法一般要求在解雇雇员或在某些其他情况下终止雇用时支付遣散费。

根据1963年以色列《遣散费补偿法》第14节的规定，该公司的大多数雇员有权以其名义在保险公司按其月工资的8.33%收取存款。根据第14条支付的款项免除了公司未来向这些员工支付的任何遣散费。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度里，这些员工的遣散费分别约为472美元、393美元和357美元。

本公司一名以色列雇员的遣散费是根据1963年以色列遣散费支付法(“以色列遣散费支付法”)计算的，计算依据是该雇员最近一次的工资乘以截至资产负债表日期的工作年限。该雇员有权在受雇的每一年或不足一年领取一个月工资，并获得额外的遣散费。该公司将负债记录为在每个资产负债表日按未贴现基础支付。债务是根据预期结算日期分类的，因此通常被归类为长期负债，除非预计员工在即将到来的一年内停止工作。

公司对这名以色列雇员的负债部分由每月保险单存款支付，其余部分由应计费用支付。这些保单的价值作为资产记录在公司的资产负债表中。

缴存资金包括截至资产负债表日累计的损益。只有在履行了《以色列遣散费支付法》或劳动协议规定的义务后，才能提取存入的资金。存入资金的价值以这些保单的现金赎回价值为基础。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

此外，公司已向受托人存入一定数额，以补偿其他基金未涵盖的任何遣散费责任。这些存款是受限制的，只可用于支付遣散费债务。根据相应负债的分类，对遣散费基金和员工福利限制存款进行分类。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，这类员工的遣散费分别约为58美元和24美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司因履行和清偿遣散费义务而录得177美元的收益，这笔款项在综合全面损失表的一般和行政费用中记录。

该公司生产可穿戴传感器带(“Band”)设备，公司认为该设备是公司提供的服务的组成部分。这些表带使用次数很多，使用寿命超过一年。在大约三年的预期寿命内，每次使用频带时，该频带成本的一部分被记录为收入成本。该公司根据研发测试、损失率、产品陈旧情况以及设备在制造、运输、客户货架、患者佩戴时间和上传过程中所需的时间，对同一个频段可使用的次数进行估计。本公司将所有成品和原材料视为其他资产。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他资产分别包括412美元和零的产成品。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有任何正在进行的工作。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存核销是为了弥补因运输缓慢、技术陈旧、库存过多和停产产品而产生的风险。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度核销无关紧要。

库存物品使用“平均价格”方法进行估价。本公司评估每个报告期的存货账面价值，以确保存货按照ASC 330-10-35“存货”的规定，以成本或可变现净值中的较低者报告。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存物品的具体识别和对移动缓慢的库存物品的量化的分析来记录的。这些评估考虑了各种因素，包括技术过时、估计的当前和未来市场价值以及新产品的推出。如果有证据表明，在正常业务过程中出售的货物的预期效用将低于库存的历史成本，本公司将差额确认为本期收益费用，并按降低成本的基础计入库存，直至出售或处置为止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存仅包括原材料和零部件。

当公司有权根据客户合同提前开具发票时，收入将递延。递延收入余额的本期部分预计将在接下来的12个月期间确认，并在其他流动负债中确认。截至2023年12月31日，公司并无重大非当期递延收入。

本公司已根据ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)作出评估，认为转换特征与债务承担者并无明确及密切的关系，需要将分拆作为衍生负债，并将按公允价值按经常性原则入账。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

本公司于发行当日按其各自的公允价值(扣除发行成本)记录所有可赎回交叉优先股。可赎回交叉优先股在随附的资产负债表中被归类为股东资本不足以外的类别。由于可赎回跨界优先股的赎回取决于公司无法控制的某些事件的发生，因此其账面价值不会根据其赎回价值重新计量。只有当本公司管理层估计该工具可能会变得可赎回，并在所附综合全面损失表的金融工具公允价值变动内确认该工具时，才需要对该临时权益呈列的金额作出后续调整。

以固定数目股份购买每股面值0.01新谢克尔的本公司普通股(“普通股”)的认股权证，分类为股权，因此其后不会重新计量。另见附注10和附注13。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。

现金和现金等价物投资于以色列和美国的一家大银行，超过了联邦保险的限额。本公司认为，持有本公司现金的金融机构财务状况良好，因此，与这些余额相关的信用风险最小。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。

截至2023年12月31日止年度，两名客户占本公司收入的10%或以上，四名客户占截至2023年12月31日的应收账款的10%或以上。在截至2022年12月31日的年度内，该公司没有产生收入。

公司每股基本净亏损的计算方法是，将股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是利用库存股方法或基于该等证券性质的IF转换法，将该期间所有潜在摊薄的已发行证券计算在内，除非潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的。

在计算每股基本及摊薄亏损时，包括按每股0.01美元或0.01新西兰元的行使价计算本公司普通股的全部既有期权及认股权证，因为本公司认为该等普通股为普通股，因为它们可不以重大代价行使。

本公司将其可赎回交叉优先股视为参与证券，因为可赎回交叉优先股持有人将有权获得分派给普通股持有人的股息，股息数额相当于(I)该股份原始发行价的三倍之和，或(Ii)假若有关可赎回交叉优先股已于紧接有关分派活动前转换为普通股，该持有人实际收取的金额。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。由于在对参与证券的亏损期间不需要在两类方法下进行分配，因此在合同上没有义务分担本公司的损失，因此本报告所述期间的净亏损不分配给本公司的参与证券。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

当客户获得对承诺服务的控制权时，公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价。为了实现本标准的核心原则，本公司采用了以下五个步骤：

在合同开始时，公司评估每一项承诺的货物或服务是否不同，以确定合同中的履行义务。然后，该公司将分配给各自履约义务的交易价格金额确认为收入。

该公司通过与分销商、保健系统、大型私人执业团体和独立的妇女保健诊所(“客户”)签订商业合同获得收入。该公司有两种收入模式：(1)销售模式和(2)订阅模式。该公司几乎所有的收入都来自订阅模式，在该模式下，公司通过Band提供高危妊娠监测服务，该Band被租赁给医疗保健提供者，在孕妇使用该服务的时间段(“一个插曲周期”，平均为8周)内使用公司的云。在每一集期间，带子会被清洗和翻新，然后送到下一个病人手中。

在订阅模式下，乐队在剧集期间保留在准妈妈那里，然后返回公司，准备在下一集使用。乐队仍然是公司的财产和责任，客户按剧集处方的数量支付固定费用。

本公司对认购获得的收入进行会计处理，其中确定的资产转移给客户，并且客户有能力根据ASC 842控制该资产。认购模式下的频段租赁符合经营性租赁的分类。本公司已选择汇总租赁和非租赁组成部分，并记录租赁期限内的综合收入。这些事件是公司根据过去的时间确认收入的期间。经营租赁的收入一般在服务期内以直线方式确认。

在销售模式下，医疗保健提供者购买Band以及监测课程或护理插曲。在这种模式下，医疗保健提供者拥有Band，并利用它为其患者监控会话。在每一集期间，带子都会被清洗和翻新，然后送到下一位患者那里。收入被分配给乐队的销售，每一集的时段，以及每一次翻新。乐队的收入在乐队转移到医疗保健提供商时记录，剧集收入在其使用的八周期间记录，部分收入分配给剧集时段之间的每次翻新。一般而言，该公司将预先收取现金，因此应考虑是否存在重要的融资部分。然而，本公司已选择应用ASC 606项下的实际权宜之计，当服务转让至支付该等服务之间的期间为一年或以下时，豁免就存在重大融资部分的对价进行调整。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

收入成本主要包括库存成本，包括材料成本、委外制造成本以及为支持创收活动而产生的运输和搬运成本。此外，收入成本包括用于提供订阅服务的频段的摊销以及为换取以前收到的政府赠款而向政府支付的特许权使用费。

研究和开发成本计入已发生的综合损失报表，扣除代表参与研究和开发的政府补助金。

研发费用包括直接归因于实施研发项目的成本，包括工资成本、实验室费用、材料、消耗品和咨询费。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。该公司获得特许权使用费赠款，这代表着以色列创新局(以下简称IIA)参与了经批准的研究和开发计划。这些赠款被确认为减少了研究和开发费用，因为发生了相关费用。2022年，该公司从国际投资协会获得赠款，并在截至2022年12月31日的一年中记录了77美元，作为研究和开发的减少。本公司于截至2023年12月31日或2021年12月31日止年度内并无收到任何赠款。

该公司承诺向以色列政府支付其产品销售额的3%至3.5%的特许权使用费，最高可达SOFR收到的赠款金额的100%加上利息。见附注14。

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括工资和基于股份的薪酬以及营销和业务发展费用。公司的销售和市场营销费用为已发生费用。

一般和行政费用主要包括与财务、法律和人力资源人员有关的人事费用，包括工资和基于股份的薪酬费用。除了与人事有关的费用外，一般和行政费用还包括租金、水电费、软件费用、对股东承诺的公允价值变化以及外部专业服务，包括会计、审计、税务、财务、法律、合规和信息技术。一般费用和行政费用在发生时计入费用。

该公司根据ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)核算金融工具。本声明对公允价值进行了定义，在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

为提高公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的输入数据优先级划分为以下三个等级：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

可观察输入数据基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察输入数据基于公司的市场假设。

不可观察输入数据需要管理层作出重大判断或估计。在某些情况下，用于计量资产或负债的输入数据可能属于公平值层级的不同级别。在该等情况下，公平值计量须使用对公平值计量属重大之最低输入数据级别分类。有关厘定需要管理层作出重大判断。

可转换贷款

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司签订了若干可转换贷款。根据ASC 480，区分负债和权益(“ASC 480”)，可转换贷款被归类为负债。本公司已根据ASC 825金融工具选择公允价值选项确认可转换贷款，公允价值变动在全面损失表中确认。因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值的任何变化均在其他全面损失中报告，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内并不重要。

可转换贷款的公允价值估计采用市场法-准则上市公司法，混合法利用概率加权预期收益率法和期权定价法。

公允价值选择权可以逐个工具地应用，但不可撤销。可转换贷款的应计利息已计入综合全面损失表中金融工具的公允价值变动。

外管局协议

在截至2020年12月31日至2022年的年度内，本公司签订了某些安全协议。根据ASC 480，本公司按公允价值将外管局作为负债进行会计处理，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至触发事件、股权融资或流动资金或解散发生为止，而公允价值的任何变动均在本公司的全面损失表中确认。这些证券的公允价值估计采用了市场法-准则上市公司法和混合方法，利用了概率加权预期收益率法和期权定价法。

由于这些工具的短期性质，公司其他金融资产和负债的账面价值，如现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款，由于这些工具的短期性质，其账面价值接近各自的公允价值。与雇员权利有关的资金按现金退回价值列报，现金退回价值与其公允价值大致相同。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

该公司负责向员工和顾问支付基于股份的付款，包括根据ASC 718授予基于服务的员工股票期权，基于补偿的基于股份的薪酬，这要求基于股份的付款在全面损失表中根据其公允价值予以确认。本公司对发生的基于股票的奖励的没收进行核算。本公司确认期权和股票奖励的补偿成本，这些期权和股票奖励具有分级归属时间表，并且整个奖励只包含直线基础上的服务条件。其他以股份为基础的薪酬开支以加速法于奖励归属期间确认。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计基于股票的奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用以下假设：

由于本公司的普通股并非公开买卖，普通股的公允价值已由本公司董事会在参考管理层的意见后厘定，并考虑到本公司根据美国会计师公会(“AICPA”)实务辅助手册“作为补偿而发行的私人持有的公司股权证券的估值”中概述的相关估值方法对普通股进行的最新第三方估值。该公司还考虑了独立第三方估值日期和授予之间的时间量。这包括评估随后的估值是否表明在前一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。

对于具有绩效条件归属特征的奖励，如果有可能达到绩效条件，则记录补偿成本。如果本公司最初估计不可能满足履行条件，则不会确认补偿成本。如果公司后来确定很可能会满足业绩条件，它将确认累计追赶调整，以反映员工迄今已提供的必要服务部分，并将继续确认剩余必需服务期的补偿成本。本公司认定上述履约情况不可能发生，因此未确认补偿成本。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

本公司或其附属公司于日常业务过程中不时涉及法律诉讼或面对申索。这些事项通常受到许多不确定性和结果的影响，并且无法有把握地预测。本公司在可能发生损失且能够合理估计损失金额的情况下计提或有事项。截至财务报表发布之日，没有未决的法律诉讼。

该公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。该法典规定使用资产和负债法，根据资产和负债以及结转税项损失的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延税项资产和负债账户余额。递延税项是使用制定的税率和法律来计量的，这些税率和法律将在差额预期逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司可于必要时提供估值拨备，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司提供了全额估值津贴。本公司根据美国会计准则第740条“所得税”的规定，对不确定的税务状况进行会计处理。会计准则旨在确定在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在综合财务报表中，根据合并财务报表，公司只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行审查后更有可能维持该纳税状况时，才可确认来自不确定税收状况的税收优惠。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。因此，根据需要，本公司报告了因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而导致的未确认税收优惠的负债。

综合收益(亏损)除净收益(亏损)外不包括其他项目。

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用经延长过渡期以符合新会计准则或经修订会计准则，该等新会计准则或经修订会计准则对上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)本公司不再是新兴成长型公司或(Ii)本公司明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的经延长过渡期。然而，本公司可提早采用某些会计准则，因为《就业法案》不排除新兴成长型公司在允许提早采用的范围内，早于该准则适用于私营公司的时间采用新的或修订的会计准则。

最近采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(ASC 326)：金融工具信用损失的计量，引入了一种新的模型，用于根据估计的当前预期信用损失(CECL)确认金融工具的信用损失。根据新标准，要求一个实体在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测估计应收贸易账款的CECL。本指引适用于本公司自2022年12月15日起的年度期间，包括该等会计年度内的过渡期。允许提前申请。本公司于2023年1月1日采用ASC 326，采用时对公司综合资产负债表及综合全面损益表无重大影响。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

最近发布的、尚未采用的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。ASU改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU还要求一个只有一个可报告部分的公共实体提供修正案所要求的所有披露和主题280中所有现有的部分披露。ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。本公司预计，采用这一指导意见不会对本公司的综合财务报表披露产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。本指导意见旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过改变在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的会计年度生效，并可选择追溯应用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表披露产生的影响。

注3 -与客户的合同收入

下表按收入确认时间总结了收入：

截至2022年或2021年12月31日止年度未确认收入。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

未开票应收账款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未开票应收账款余额分别为17美元和零。未开票的应收账款记录在随附的综合资产负债表上的应收账款中，净额。

递延收入

递延收入的当前部分指预计将在资产负债表日后一年内确认的金额。截至2023年12月31日，公司有24美元的当前递延收入，没有重大非当前递延收入。截至2022年12月31日，公司不存在任何递延收入。

公司已选择实际权宜方法，不披露期限少于一年的合同的剩余履行义务。公司不承担任何超过一年的绩效义务。

注4—其他流动资产

注5—财产和设备，净

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，折旧费用分别为206美元、495美元和214美元。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的年度内，公司没有处置任何财产和设备。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

附注6--经营性和短期租约

于2017年内，本公司订立经营租赁协议，根据该协议，自2018年8月开始支付租金。从2018年8月到2022年3月，每月的平均租金费用约为57美元。2022年3月，公司行使了延期选择权，租期延长了五年，至2027年3月15日，基本租金增加了5%。延期后，该公司记录了大约3188美元的使用权资产和负债。于2022年11月，本公司与业主同意终止于2022年12月31日生效的经营租赁协议。因此，相应的使用权资产和负债被注销，在全面损失表中确认了5美元的损失。此外，该公司折旧了全部248美元的“租赁装修”。在截至2022年12月31日的年度内，经营租赁费用为799美元。

2021年8月，该公司签署了一项新的转租协议，将其在特拉维夫的部分办公空间转租给第三方，年度对价约为280美元，于2022年8月31日结束。2020年1月，该公司签署了一项转租协议，将其在特拉维夫的部分办公空间转租给第三方，每年的对价约为240美元。该协议于2021年8月结束。

目前，该公司有两份短期租赁协议，每月平均租金约为30美元。在截至2023年12月31日的年度内，与经营租赁相关的短期租赁支出，包括可变租赁付款，为482美元。

附注7--其他应计项目

附注8-可赎回交叉优先股

2023年8月至10月，公司签署了多项协议，以每股7.0265美元的发行价发行可赎回跨界优先股，总收益为13,000美元，其中245美元为与关联方的收益。在De-Spac交易完成后，可赎回Crossover优先股将转换为Holdco优先股，拥有与Holdco股票相关的相同权利。

可赎回跨界优先股获得清算优先权，使他们领先于所有其他类别的Nuvo股东，相当于(I)可赎回跨界优先股原始发行价的三倍之和，或(Ii)如果该等可赎回跨界优先股在紧接分派活动前已转换为Nuvo普通股，该等股东将实际获得的金额；在每种情况下，加上就该股份已宣布但未支付的任何股息。每股可赎回的Crossover优先股将转换为Holdco优先股，然后在股票出售三年后根据股东的选择进行转换。于转换任何可赎回跨界优先股时，就每股可赎回跨界优先股发行的普通股数目须相等于以下两者中较大者：(I)每一股经转换的跨界优先股对应一股普通股；或(Ii)相当于可赎回跨界优先股原始发行价的三倍的普通股数目除以本公司组织章程细则所界定的公平市价。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

每股可赎回交叉优先股应赋予其持有人组织章程细则中普通股持有人应享有及施加的权利、权力、限制、资格及限制(除非明文规定须予不同对待)。

转换期权导致优先股东获得优先股初始投资的三倍，实际上是以股份结算的看跌期权，因此被视为债务类宿主的嵌入衍生品。这一嵌入衍生工具与债务主体的关系并不明确和密切，需要作为衍生负债进行分叉，并按公允价值入账。有关可赎回交叉优先股-认沽期权衍生工具的公允价值，请参阅附注11。

此外，Holdco还将发行约36,000美元的Holdco普通股，作为对紧随BCA预期的De-SPAC结束后赎回跨界投资者的激励(“激励股”)。

在截至2023年12月31日的一年中，该公司收到了13,000美元的收益。所得款项于跨界优先股发行前收到，本公司确定，在发行前，收到的款项为发行可赎回跨界优先股的或有远期。或有远期在每个资产负债表日作为按公允价值计量的负债入账。在发行交叉优先股后，或有远期在公司综合资产负债表中被重新分类为夹层股权。有关可赎回跨界优先股的公允价值，请参阅附注11。本公司于截至2022年12月31日止年度内并无任何有效的可赎回跨界优先股协议。

附注9--安全责任

本公司与数名现有股东及新投资者订立外管局协议，据此，本公司向投资者发出收购若干股份以换取投资者付款的权利，惟须受若干条款及条件规限。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司透过保险箱共筹得约2,362美元，估值上限为200,000美元，适用于流动资金活动(定义见下文)，以及15%的折价(“折现率”)，如本公司发行及出售股份所得款项至少为20,000美元(“股权融资”)。

于截至2021年12月31日止年度，透过保险箱共筹集约18,267美元，其中12,638美元按与2020年保险箱相同的条款筹集，5,529美元及100美元分别筹资，估值上限分别为400,000美元及625,000美元，适用于流动资金活动，若为股权融资，则有25%的折扣率。其余的保险箱条件与2020年保险箱的条款相似。

在截至2022年12月31日的年度内，通过保险箱总共筹集了约2,350美元，其中包括2,150美元和200美元，分别以400,000美元和625,000美元的估值上限筹集，适用于流动性事件，以及25%的折扣率，如果是股权活动。其余的保险箱条件与2020年保险箱的条款相似。

于截至2023年12月31日止年度，向可转换贷款投资者提供1,366元的保险箱，作为将相关可转换贷款的到期日再延长一年的奖励，以及向新的可转换贷款投资者批出99元，作为订立新贷款的诱因。

在截至2022年12月31日的年度内，以保险箱形式向可转换贷款投资者发放了1,267美元，作为签订新贷款的激励。有关更多信息，请参见注释10。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

在BCA于2023年8月17日签署后，所需的多数外管局持有人签署了对其现有协议的修正案。这一调整将未偿还保险箱的估值上限调整为20万美元，折扣率为25%。在De-SPAC合并的情况下，估值上限调整为15万美元。

保险箱载有若干转换触发因素，可在以下情况下将投资转换为普通股：(I)股权融资或(Ii)控制权变更交易或首次公开发售(以较早发生者为准)，两者均称为流动资金事件。一旦发生流动性事件，投资者将酌情获得现金支付或在流动性事件之前发行的最高级系列的股票。于进行换股时，换股价格的计算方法为：(I)与股权融资相关出售的普通股每股价格减去折扣率，或(Ii)每股普通股价格等于现金前估值上限除以紧接股权融资或流动资金事件前生效的本公司已发行资本，按已兑换及全面摊薄的基准计算，而股权融资的换股价格相当于向安全持有人发行较多股份的结果。

保险箱根据ASC 480被视为负债，最初和随后均按公允价值计量，公允价值变动在综合损失表中根据以下分析确认：

这些保险箱首先根据ASC 480-10进行了评估。每个外管局被确定为独立的金融工具，因为它是与本公司的任何其他金融工具或股权交易分开订立的。此外，每个保险箱在法律上都是可以拆卸的，并且可以单独操作。

保险箱是根据ASC 480-10-25-8规定的负债，因为保险箱包含与回购本公司股份的义务挂钩的义务，因为本公司可能有义务在协议规定的某些情况下回购保险箱。因此，保险箱最初和随后必须按公允价值计量，并根据ASC480-10-30-7和ASC 480-10-35-5在综合损失表中确认公允价值变动。

本公司并无评估嵌入衍生工具的保险箱，因为根据ASC 815-15-25-1(B)，任何经确认的衍生工具不得与保险箱分开，因为保险箱按公允价值透过损益计量。

附注10--债务

可转换贷款

于截至2022年12月31日止年度内，本公司与票据持有人订立数项贷款协议(“可转换贷款”)，总金额为7,435美元，其中2,350美元与关联方订立。可转换贷款的利息在贷款的十二个月期限内按月2%计息，到期时由本公司支付。票据持有人可以在到期前的任何时间将本金和利息的任何部分兑换到外汇局。

票据持有人还收到了与贷款协议同时发放的保险箱，金额相当于所投资贷款本金的20%。

在截至2023年12月31日的年度内，公司与票据持有人签订了几项贷款协议(“可转换贷款”)，总金额为495美元，这些投资者获得了额外99美元的保险箱。可转换贷款的利息在贷款的12个月期限内按月2%计息，到期时由本公司支付。票据持有人可以在到期前的任何时间将本金和利息的任何部分兑换到外汇局。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

可转换贷款自生效日期起计到期12个月，并可由本公司酌情决定再延长12个月。如果公司选择延长到期日，票据持有人将获得相当于贷款本金20%的一次性延期费用。这笔延期费用也应在外汇局开具。

可转换贷款可在任何时候全部或部分预付。

转换条款：

可转换贷款保险箱的关键条款：

其余的安全条件类似于2020年的安全条款。因此，它决心成为独立的金融工具。

2023年8月，公司偿还了总计1,384美元的可转换贷款，其中包括1,100美元的投资本金和284美元的利息。

与此同时，46名剩余的贷款投资者中有44人签署了贷款同意书，因此，相关贷款被延长了一年。因此，向这些贷款投资者提供了1366美元的相关延期奖励。贷款同意书进一步确保贷款，包括应计利息，在紧接根据BCA关闭企业合并之前完全转换为保险箱。这些保险箱源于贷款，然后按照外管局修正案中针对原始安全投资者的相同条款进行转换，估值上限为200,000美元，折扣25%，如果是De-SPAC合并，估值上限为150,000美元。有关外管局修正案的详情，请参阅附注9。

本公司已选择使用公允价值期权对可转换贷款进行会计处理。有关公允价值的变动，请参阅附注11。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

过渡性贷款和认股权证

于截至2023年12月31日止年度，本公司与贷款人(“贷款人”)订立协议，以年息15%取得1,000元融资，初始到期日为12个月。作为融资的一项条件，该公司必须在票据发行后30天内从第三方获得2,000美元的额外融资。

关于该协议，本公司与贷款人签订了一份250美元的有担保本票协议(“本票”)，利率为15%，作为贷款人资金的预付款。到期时，贷款人可选择以现金形式收取未偿还余额，或按每股7.0265美元的价格将未偿还余额转换为公司普通股。

截至2023年12月31日，本公司已从第三方获得额外融资2,050美元，其中400美元来自关联方。2024年1月，本公司从第三方获得了额外的1110美元融资，并从贷款人那里获得了750美元的剩余余额。2024年2月至4月，该公司从第三方获得了另外3,014美元的额外融资。有关2023年12月31日之后的其他详细信息，请参见附注18。

关于过桥贷款，贷款人和第三方投资者收到了认股权证，可以购买相当于各自贷款本金金额除以每股7.0265美元的两倍的公司普通股。认股权证将在发行后的任何时间以0.01新谢克尔的行使价行使。该协议规定共有1,112,930份认股权证，其中796,938份和315,947份将分别在发行日期的3周年和4周年到期。在总共1112930份逮捕令中，有113855份是给关联方的。权证被认为是独立的金融工具，并被归类为股权。截至2023年12月31日，本公司已发行512,346份认股权证，其中113,855份应向关联方支付。该公司确认认股权证为额外实收资本865美元的债务折扣。债务贴现中有193美元与关联方有关。

截至2023年12月31日止年度内，并无行使任何认股权证。截至2023年12月31日，有512,346份认股权证未结清。现金按按附注11所述方法及假设厘定的相对公允价值分配予未偿还认股权证。截至2023年12月31日，认股权证发行时入账为额外实收资本865美元。本公司于截至2022年12月31日止年度内并无任何未偿还认股权证。在2023年12月31日之后，公司发行了剩余的1,458,337份认股权证，并在额外的实收资本中确认了2,364美元。有关详细信息，请参阅附注18。

过渡性贷款随后按实际利息法在ASC 470项下入账：按摊销成本计算的债务。过渡性贷款包含与看跌期权相关的嵌入式衍生品，该期权要求在发生贷款协议中定义的违约事件时加速偿还，截至2023年12月31日，其价值可以忽略不计。

截至2023年12月31日，包括利息在内的未偿债务未来到期日如下：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

附注11-公允价值计量

随着获得更多数据，可转换贷款、保险箱和对股东的承诺的公允价值可能发生重大变化，影响公司用于估计负债公允价值的假设。在评估这些信息时，需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。对公允价值的估计可能不能反映在当前市场交易中能够实现的金额。因此，使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响，该等变化可能会对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按公允价值计量的第3级负债的变化。不可观察的投入被用来确定公司归类为3级类别的头寸的公允价值：

有关于截至2023年12月31日的年度内结算的对股东承诺的相关资料，请参阅附注17。

重大投入

截至2023年12月31日，用于衡量可转换贷款、保险箱和发行可赎回交叉优先股的或有远期的重要投入(3级投入)摘要如下：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

截至2022年12月31日，用于衡量可转换贷款和SAFE的重要输入数据（第3级输入数据）摘要如下：

或有远期可赎回交叉优先股

截至2023年12月31日，发行1，850，147股可赎回交叉优先股、激励股和可赎回交叉优先股-看跌期权的或有远期合同已从13，000美元重新估值至39，082美元。

或有远期的公允价值是使用第三级公允价值计量输入数据确定的。下文列出了公平价值分配至各个组成部分的摘要。相应的损失26，082美元记录在综合全面亏损报表的金融工具公允价值变动中。发行后，这些股份在公司合并资产负债表中被归类为夹层股权，无需重新计量。

认股权证

在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了与其过桥贷款相关的股权分类认股权证。于发行时，认股权证按分配予其的金额按相对公允价值计量，而相对公允价值是根据Black-Scholes模型(“BSM”)厘定。有关更多信息，请参阅附注10。

在截至2023年12月31日的年度内，用于衡量非经常性权证的重要投入(3级投入)摘要如下：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

附注12--承付款和或有负债

向IIA支付的版税：

根据公司与国际投资协会的研发协议和适用法律，公司必须按国际投资协会提供的资金开发的产品销售额的3%-3.5%的比率支付特许权使用费，金额最高相当于国际投资协会收到的研发赠款的100%，总额为1,164美元，包括按SOFR比率计算的应计利息。本公司有义务偿还国际投资机构收到的赠款，但仅限于资助产品的销售。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内，本公司未支付任何特许权使用费。截至2023年12月31日，应对IIA的应计特许权使用费无关紧要。

附注13-股东的资本不足

每股普通股赋予其持有人在本公司清盘、解散或清盘时接收所有股东大会的通知、参与及表决、收取股息及参与分配本公司剩余资产及资金的权利，所有权利均载于本公司的组织章程细则，并受适用法律规限。

截至2022年12月31日止年度，该公司的四名顾问行使了期权，以38美元的价格购买了86，129股普通股。截至2023年12月31日止年度，顾问没有行使期权。

2015年5月20日，公司向特拉维夫大学有限公司的Ramot授予了45，238份认购权。这些认购权是可行使的，每股行使价为0.01新谢克尔，每份认购权可转换为一股公司普通股。该认购证自发行日期起十年内到期。

2015年12月，公司董事会通过了2015年度股份激励计划(“计划”)，规定向公司员工、高级管理人员、董事和顾问授予最多1,000,000份购买公司普通股的期权。在2022年期间，根据该计划购买普通股的期权池增加到4,450,000股。

根据该计划授予的期权通常自授予日期起10年内到期。

该等期权一般于归属开始日期一周年时归属25%，并于随后每个季度末于其后三年期间归属6.25%。

2021年4月28日，公司董事会通过了《计划》修正案。主要的修正案是无现金行使机制。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

截至2023年和2022年12月31日止年度根据股票期权计划授予的期权的公允价值是在授予日期使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下授予假设估计的：

下表汇总了综合损失表中以股份为基础的补偿费用总额的分配情况：

下表汇总了股票期权活动：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内授出的期权之加权平均授出日期公允价值分别为2.16美元及4.57美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已行使期权的内在价值分别为12美元和178美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，授予期权的总公允价值分别为5,438美元和6,510美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，从期权行使中收到的现金分别为零和411美元。截至2023年12月31日止年度，本公司以无现金方式行使55,565份购股权，发行28,479股股份。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，公司分别确认了与股票期权有关的基于股票的薪酬支出3,095美元、7,774美元和9,750美元。截至2023年12月31日，根据该计划授予的与非既得股票期权相关的未确认股票补偿支出为1,839美元。这些费用预计将在大约2.0年的加权平均期内确认。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司根据该计划分别向几名董事授予了总计213,906份和23,138份期权。

创始人是现任董事会成员和前首席创新官(“前首席信息官”)，根据其雇佣合同，有权获得未来的期权分配。最多分配总计600,000份行使价为0.01美元的期权，将取决于通过融资或潜在出售公司实现的公司价值的增加，其中75,000份期权于2017年授予。这些期权将在达到相关估值里程碑时被授予全部归属。这项分配的权利在2024年7月雇佣终止后18个月终止。2023年和2022年，没有根据这些权利分配进一步的选择。本公司任何其他行政人员或董事会成员均无权获得该等或类似的拨款。本公司将这些分配条件视为市场条件和业绩条件。它们被认为是市场条件，因为雇佣合同将期权分配与公司股权的市场价格联系起来。由于期权的归属取决于所要求的估值里程碑的实现情况，本公司也会在业绩条件下考虑这些分配。关联负债在公司综合资产负债表中作为对股东的承诺应计，相关费用和公允价值变动在全面损失表的一般和行政中确认。

有关其他信息，请参阅附注17。

附注14--研究和开发，净额

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

附注15--所得税

Nuvo Group Ltd.根据以色列所得税法征税。2023年及以后，以色列的企业所得税税率为23%。该公司在美国的子公司在2023年及以后将按21%的统一税率缴纳美国联邦税。出于所得税的目的，该公司的子公司在其开展业务的州司法管辖区单独征税。

截至2023年12月31日，Nuvo Group Ltd.在以色列的累计税务亏损约为74,442美元，这些亏损可能会结转，并在未来一段时间内与未来的应税收入相抵销。

截至2023年12月31日，美国的结转亏损为2247美元。这些亏损可以结转并在未来一段时间内用未来的应纳税所得额抵销。

本公司在以色列提交的截至2017年12月31日的年度的纳税评估被视为最终评估，而子公司在美国提交的截至2019年12月31日的年度的纳税评估被视为最终评估。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已就递延所得税资产提供全额估值准备。管理层目前认为，与结转税项损失和其他暂时性差异有关的递延所得税在可预见的未来更有可能无法实现。

该公司递延所得税资产的重要组成部分如下：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

本公司法定税率与实际税率之间的主要核对项目是由于该等税收优惠实现的不确定性而产生的结转税项损失所产生的税收优惠估值免税额的变化。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的估值拨备变化如下：

以下是该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内不确定税务头寸总额的对账：

最早至2020年的纳税年度仍未结束，并将在本公司的主要税务管辖区进行审查。该公司预计在未来12个月内其未确认的税收优惠净额不会有重大变化。截至2023年12月31日或2022年12月31日的综合经营报表中未确认利息和罚款，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况报表中未确认利息和罚款。本公司将所得税相关利息和罚款归类为所得税费用。

附注16-每股股东应占净亏损

下表列出了所列期间每股股东应占基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，被排除在计算之外的购买普通股的潜在摊薄期权分别为3,642,987、3,160,699和3,454,104份期权，因为它们的效果是反摊薄的。因此，稀释后的每股净亏损与列报的每个期间的基本每股净亏损相同。

此外，在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未考虑保险箱(见附注9)、可换股贷款、过桥贷款(见附注10)或可赎回优先股负债(见附注8)可能转换为本公司普通股的影响，因为该等工具的转换取决于未来事件的发生。

附注17--关联方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，综合资产负债表内关联方余额如下：

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，应付关联方与可转换贷款有关的利息开支分别为749美元、21美元及零。于截至2023年12月31日止年度，应付关连人士与过桥贷款有关之利息开支并不重大。有关更多信息，请参见注释10。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司向关联方发行了113,855份认股权证，总关联价值为193美元。另见附注10和附注13。

交叉优先股

在截至2023年12月31日的年度内，本公司从关联方获得多项投资。这些投资总额为245美元，随后转换为34,868股可赎回跨界优先股。此外，在截至2023年12月31日的年度内，本公司从关联方获得600美元的投资，这些投资随后转换为85,390股可赎回跨界优先股。截至2023年12月31日，该个人不再是关联方。有关更多信息，请参阅注8。

关联方费用

关于与关联方签订的提供基于项目的工作服务的服务协议，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，本公司收到了此类服务，总代价分别为182美元和45美元。截至2021年12月31日止年度，本公司并无产生关联方服务开支。这笔费用在研究和开发综合全面损失表中确认。

关于与关联方达成的提供咨询服务的服务协议，在截至2023年12月31日的年度内，公司收到了此类服务，总代价为50美元。这笔费用在综合全面损失表的一般和行政部分确认。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，本公司与该关联方并无产生任何开支。

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

于2023年7月，本公司与由本公司临时首席财务官于2023年8月全资拥有及控制的一家实体(“咨询公司”)订立咨询服务协议(“咨询协议”)，为本公司提供咨询服务。根据咨询协议，本公司将每年向顾问公司支付300,000美元预聘金，支付如下：(I)50%现金及(Ii)50%以全数归属期权方式购买根据本公司计划发行的本公司普通股。于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予60,000份完全归属期权，并在综合全面损失表内确认相关分摊补偿开支157美元及一般及行政咨询开支75美元。

对股东的承诺

于2021年11月17日，本公司与其前首席信息官订立协议，根据该协议，本公司同意在若干条件的规限下，向前首席信息官发行认购权，以买入346,575股普通股，行使价为0.01新谢克尔。作为发行上述期权的交换，前首席信息官同意免除本公司先前约定的义务，即支付因行使作为本公司2014年12月融资轮一部分的346,575份期权而产生的任何税款，以及因出售该等期权而产生的任何税款。此外，公司同意向这位前首席信息官偿还与之前授予他的公司证券相关的税收裁决相关的费用。由于本公司认为这些目前的债务是可能发生的，并因过去的交易和事件而产生，因此本公司将这些债务视为美国公认会计原则下的负债。截至2022年12月31日，公司应计负债公允价值约为1,945美元，公允价值变动为1,036美元，在综合全面损失表中确认为一般和行政负债。于截至2023年12月31日止年度，本公司授出购股权及取消确认对股东责任的承诺，并在资产负债表的额外实收资本内入账结算909美元。

2023年5月29日，本公司与其前首席信息官签订了自2023年1月31日起生效的雇佣终止协议(“终止协议”)：

新沃集团有限公司。
合并财务报表附注 (美元千元，股票数据除外)

附注18--后续活动

该公司评估了从合并资产负债表日期到2024年5月7日(可发布合并财务报表的日期)的后续事件。

2024年1月，公司在发行600,584份过渡性贷款计划资金认股权证时，记录了988美元的额外实收资本。有关详细信息，请参阅备注10。

2024年2月，首席执行官(CEO)凯利·隆迪在接受了一家缺乏竞争力的跨国医疗保健公司的领导职位后辞职。离职后，董事会成员赖斯·鲍威尔担任首席执行官，凯利·朗迪加入公司战略咨询委员会。

在2024年2月至4月，公司通过附注10所述的过渡性贷款计划获得了3,014美元的额外融资。此外，对所有现有贷款协议进行了修订，将初始还款选择权延长至在去太平洋银行交易结束后的最长还款期。

2024年3月，公司董事会批准了股票期权重新定价(以下简称“期权重新定价”)，并于2024年3月26日(“重新定价日”)生效。期权重新定价适用于购买公司普通股的已发行期权，这些普通股在重新定价之日由公司员工持有，每股行使价超过2.80美元。截至重新定价日期，1,041,966份未偿还期权进行了重新定价，截至2024年3月26日，每股行权价降至2.80美元。

2024年3月，公司董事会向公司首席执行官授予75万份新的聘用选择权，向公司首席财务官授予14万份新的聘用选择权。期权的期限为两到四年。

2024年5月1日，公司完成了之前宣布的与LAMF的De-SPAC合并交易。根据收购合并及业务合并协议所载条款及条件，每股已发行及已发行的Nuvo股份将自动被视为已转让，且就所有目的而言，自动被视为仅代表收取相当于股权交换比率的若干Holdco普通股的权利。有关更多信息，请参阅注1。