附件4.5

除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。

1.1.目的。本《2024年股票激励计划》(经修订，本《计划》)旨在激励以色列Holdco Nuvo Group D.G有限公司(连同其任何后续公司，本公司)或本公司或其关联公司现在存在或以后组织或收购的任何关联公司的服务提供商继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司加大努力，促进本公司业务的成功。根据本计划第11至13条，透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)、认股权、限制性股份单位(“RSU”)、股份增值权及其他以股份为基础的奖励，让该等服务提供者有机会取得本公司的专有 权益。

1.2.奖项的类型。该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

(I)依据并遵守本条例第102条的规定(或任何后来颁布并不时修订的法规的相应规定)，以及包括以色列税务当局在内的任何主管当局通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或不时通过的此类规则(“规则”)(此类奖励的目的是(如奖励协议中所述)，并符合该条例第102条和规则的规定，即“102奖励”)；

(Ii)依据本条例第3(I)条或任何其后制定并经不时修订的成文法的相应条文(该等奖项，“3(I)奖项”)；

(Iii)守则第422节所指的奖励股票期权，或任何其后颁布并不时修订的美国联邦税务法规的相应条文，为税务目的而授予被视为美国居民或须缴纳美国联邦所得税的雇员(该等奖励旨在(如奖励协议所述)，并符合守则第422(B)节“奖励股票期权”所指的奖励股票期权的意义)；

(Iv)不打算(如奖励协议所述)或不符合激励性股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)

(V)股票增值权；以及

(Vi)限制性股票、RSU和其他形式的基于股份的奖励。

除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损第24条一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或委员会有权(但不是必需)在本计划中进行必要调整的其他税收制度下的受赠人发放奖励。 采用本计划下的子计划和/或在本计划的附录或本公司与承授人的协议中阐明相关条件，以遵守该等其他司法管辖区的适用法律或该等其他税制的要求。

1.3.建筑业。如果本协议的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免依据，则委员会有权(但不是必需的)在本协议项下确定该法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并有权解释和执行此类现行条款。对于102裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼 或本协议授予的任何条款或授权的行使或适用以获得ITA的裁决或税务裁定为条件或以此为条件，则 就 102裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或授权应以获得此类裁决或税务裁定为条件，并且如果获得，应 受其中规定的任何条件制约；澄清的是，没有义务对任何此类裁决或税收决定适用 (这应由委员会单独酌情决定)，也不保证如果适用，将获得任何此类裁决或税收决定(或其条件)。

2.1.术语 一般。除上下文另有说明外，(1)单数应包括复数，复数应包括单数；(2)任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii)本文中对 的任何定义或对任何协议、文书或其他文件的引用应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受其中或本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制)，(Iv)对任何法律、宪法、 法规、条约、规章、规章或条例的引用；(V)凡提及“公司”或“实体”，应包括合伙、法人、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支，而提及“个人”应指前述任何一项或个人，(Vi)“本”、“本”及“下文”等字眼，和类似含义的词语应被解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何特定条款，(Vii)本计划中所有章节的引用应被解释为本计划的章节；(Viii)“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词；及(Ix)“或”一词的使用并非排他性。

2.2.定义的术语。下列术语应具有本第2节中赋予它们的含义：

2.3.“关联公司”是指，(I)就任何人而言，指(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人(根据证券法，其术语为“控制”或“受控制”)，包括但不限于任何母公司或子公司，或(Ii)雇主。

2.4.“适用法律”是指任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构在任何司法管辖区适用的任何法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例，公司股票随后在这些证券交易所、场外交易市场或交易系统进行交易或上市。

2.5.“奖励”是指根据本计划授予的任何股票或限制性股票、期权、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。

2.6.“董事会”是指公司的董事会。

2.7.“董事会事件的变更”是指自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会多数成员的任何时间；然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准 ，应视为该个人为现任董事会成员，但为此 目的不包括任何这类个人，其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及董事的选举或罢免，或董事会以外的人或其代表征求代理人或同意的其他实际或威胁的 。

2.8。“控制权变更”除非在受让人与公司或任何附属公司之间的任何雇佣或其他服务协议中另有规定，否则“控制权变更”是指发生下列情况之一：

(I)任何人(个人、实体、信托等)的收购(无论是通过购买、合并或其他类似交易)(A)本公司当时已发行的普通股，或(B)本公司当时有权在董事选举中投票的未发行有表决权证券的合并投票权(“未清偿公司投票证券”)(上述实益所有权在下文中称为“控制权益”)的50%以上的受益所有权(根据《交易法》颁布的第13D-3条的含义)；提供, 然而，，就本计划而言，下列收购不得构成或导致控制权变更：(W)公司或任何关联公司的任何收购；(X)任何人(个人、实体、信托等)的任何收购。截至生效日期拥有控股权的实益所有权；(Y)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Z)任何实体根据符合以下规定的交易进行的任何收购：(1)在紧接该交易前分别是未偿还公司表决证券实益拥有人的所有或基本上所有个人及实体，直接或间接实益拥有当时有权在选举董事会成员(或不设该董事会的实体的可比管治机构)(视属何情况而定)的董事会成员选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合共投票权的50%以上(视属何情况而定)。因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体(“持续实体”)(“持续实体”)于紧接该交易前拥有尚未偿还的公司投票权证券(不包括该等实益拥有人在紧接该交易完成后持有的持续实体的任何未偿还有表决权证券，该等实益拥有人在该交易完成前拥有参与该交易或构成该交易一部分的任何公司或其他实体的有表决权证券)，及(2)任何人士(个人、实体、信托等)。(不包括本公司或任何持续实体或持续实体控制的任何实体的任何雇员福利计划(或相关信托)，或于生效日期拥有控股权实益拥有权的任何人士)直接或间接实益拥有持续实体当时未清偿的有表决权证券的合共投票权的50%以上，除非该等所有权在交易前已存在；

(Ii)董事会活动的变动；或

(Iii)完成向任何人士(个人、实体、信托等)出售或以其他方式处置本公司及其联属公司的全部或实质所有资产(作为整体)他不是附属公司。

尽管本协议有任何相反规定，“控制权变更”一词 不包括仅为变更本公司注册地而进行的任何资产出售、合并或其他交易，或本公司证券的首次公开发行(或本公司或任何联属公司与首次公开募股相关或预期进行的任何交易)。如果为遵守守则第409A条而需要，在任何情况下，如果 此类交易不是根据美国财政部法规第1.409A-3(I)(5)条确定的 公司所有权或实际控制权的变更或 公司相当一部分资产的所有权变更(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。

2.9。“法规”是指1986年颁布的“美国国税法”，以及根据该法规颁布的任何适用法规，均已修订。

2.10.“委员会”系指董事会为管理本计划而设立或指定的委员会，但须符合第3.1节的规定。

2.11.“公司法”是指以色列第5759-1999年的“公司法”及其颁布的条例，所有这些都是不时修订的。

2.12.“控股股东”应具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.13.“残疾”指(I)承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动或履行承授人在公司或其关联公司的主要职责，(br}已经持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他 期间)，由公司接受的合格医生确定)， (Ii)如果适用，《守则》第22(E)(3)节或经不时修订的《守则》第409a(A)(2)(C)(I)节所定义的“永久性和完全残疾”，或(Iii)委员会认为适用于本计划的公司政策中所定义的，或就本定义而言参考本计划的。

2.14。“雇员”是指在公司或其任何关联公司的记录中被视为雇员的任何人(包括在公司或其任何关联公司的记录中被视为雇员的高级职员或董事人员)(在第102项奖励中，在第9.3节的规限下，或在奖励股票期权的情况下，根据守则第422节的规定是雇员)；但是，作为董事的服务或支付董事的费用都不足以构成本计划中的雇用。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利而言，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反决定，公司在作出决定时的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定。

2.15。“雇主”指本公司或其联属公司、附属公司或母公司，为本条例第102(A)条所指并受该条例第102(A)条约束的“雇佣公司”。

2.16.“受雇”、“受雇”以及类似含义的词语应被视为指雇员的受雇或任何其他服务提供者的服务(视情况而定)。

2.17.“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及在此基础上发布的所有法规、指南和其他解释权。

2.18。“行使”、“行使”及类似意思的字眼，在提及无须行使或归属时已获解决的奖励时(例如，如RSU或限制性股份的情况，如在其条款中如此厘定)，应被视为指有关奖励的归属(不论措辞是否明确提及此类奖励的归属)。

2.19.“行使期”是指自授予授权书之日起，可行使授权书的期间，但须受授权书的任何归属条款(包括其加速(如有))和本合同的终止条款的约束。

2.20。“行权价”指期权所涵盖的每股股票的行使价格或任何其他奖励所涵盖的每股股票的买入价。

2.21。“公允市值”是指在任何日期，由董事会酌情决定的股份或其他证券、财产或权利的价值，但须受下列条件限制：(I)如果股份在该日期在任何证券交易所上市，则指在该日期主要交易该股份的证券交易所的每股收市价，或如在该日期并无出售，则为该出售发生日期的前一天，如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他消息来源所报道；(Ii)如果股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为《华尔街日报》或公司 认为可靠的其他来源所报道的该市场股票在该日期的收盘报价和要价平均值，或在该日期没有报价和要价的情况下，即该日期的最后一天；或(Iii)如在该日期，该等股份当时并未在证券交易所上市或在场外交易市场报价，或如属任何其他证券、财产或权利，其价值如下

委员会应全权酌情决定作出此类决定的方法，该决定应是终局性的，对所有各方均有约束力，并应在与委员会认为适当的外部法律、会计和其他专家进行磋商后作出；然而，如适用，股份的公平市价应以符合守则第409A条的适用要求并受守则第422(C)(7)条规限的方式厘定，以及就激励性股票期权而言以符合守则第422条的适用要求并受守则第422(C)(7)条规限的方式厘定。委员会应保存一份确定这种价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或市场的本金，并利用该交易所或市场的股票价格 (根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法(视情况适用而定))确定 公平市值。

2.22. “受赠人”是指根据本计划获得奖励的人(S)。

2.23. “期权”是指授予购买股票的期权，为免生疑问，包括奖励股票期权和非限定股票期权。

2.24。“条例”系指以色列《所得税条例》(新版)5271-1961，以及根据该条例颁布的条例和细则(包括细则)，所有这些条例和细则均经不时修订。

2.25。“母公司”是指(I)在一个不间断的以 公司结尾的公司链中，如果在授予奖项时，每家公司(公司除外)都拥有 在该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多，或(Ii)如果适用并用于奖励股票 期权，则指现在存在或以后组织的任何公司(除本公司外)。即本公司的“母公司”，如守则第424(E)节所界定。

2.26。“退休”是指承授人根据适用法律或根据本公司或承授人参与或受其约束的任何关联公司所维持的任何符合税务条件的退休计划的条款而退休。

2.27。“证券法”是指1933年的美国证券法，以及根据该法颁布的规则和条例，所有这些都是不时修订的。

2.28。“服务提供商”是指为董事或其任何母公司、子公司或其他附属公司提供服务的员工、高管、顾问、顾问和任何其他人。服务提供商应包括在与公司或其任何母公司、子公司或其任何其他关联公司的 书面聘用或其他服务关系中获奖的潜在服务提供商，但此类雇用或服务应已实际开始。尽管有上述规定，但委员会另有决定的除外， 在向服务提供商颁发奖项时，每个服务提供商应为《证券法》下形成S-8注册声明(或其任何后续形式)的《一般指示》中所界定的“雇员”。

2.29。“股份(S)”指本公司非面值普通股(S)(包括因股份分拆、股份反向分拆、红股、合并或其他资本重组事项而产生或发行的普通股)，或董事会就有关奖励指定的其他本公司股份类别的股份(S)。“股份”包括就其发行或分配的任何证券或财产。

2.30。“附属公司” 是指本公司现在存在或今后组织或收购的任何公司(除本公司外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在授予奖项时，不中断链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有 类股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)根据守则第424(F)节的定义，如适用并为奖励股票期权的目的，为本公司的“附属公司”。

2.31。“税”是指(A)所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入、资本利得、替代或附加最低、转让、增值税、不动产和个人财产、预扣、工资、就业、欺诈、社会保障、残疾、国家安全、医疗保健税、财富附加税、印花税、登记和任何类似种类的估计税、关税、费用、评估和收费 (包括根据《守则》第280g条)或任何其他任何种类的税。(B)任何税务机关就(A)款所述的任何项目而施加的所有利息、指数化差额、罚金、罚款、附加税或附加额；。(C)因合约、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施或任何明示或默示的缴税义务或赔偿任何其他人的义务而须就(A)或(B)款所述的任何项目而应付的任何受让人或继承人责任。以及(D)在任何应课税期间，因成为关联、合并、合并、单一或集合或其他集团的成员而应支付的(A)或(B)款中所述类型的任何金额的任何责任，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)条(或适用法律下任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定。

2.32。“百分之十股东”指获授予者于获授奖励时，拥有本公司或守则第422(B)(6)节所指任何母公司或附属公司所有类别股份总投票权百分之十(10%)以上的股份的承授人。

2.33。“受托人”是指由委员会指定的受托人(就102个受托人奖项而言，由ITA批准)，如果这样任命的话。

2.34。其他定义的术语。下列术语应具有下列各节中赋予它们的含义：

3.1.在适用法律、本公司经修订及重订的组织章程(可不时修订及补充)及本公司任何其他管理文件所允许的范围内，本计划应由委员会执行。如果董事会没有任命或设立委员会来管理本计划，则本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何提及均应解释为对董事会的提及。如果根据适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或者董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了该行动或权力，则董事会应采取该行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应解释为对董事会的提及。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不受限制或限制行使本计划或适用法律所规定的所有权利、权力及权力。董事会应委任委员会成员，并可不时删除委员会成员或增加委员会成员，以及填补委员会的空缺(不论原因为何)，惟委员会的组成必须时刻符合适用法律、组织章程及本公司任何其他管治文件的任何强制性要求。委员会可推选一名成员担任主席，并应在其决定的时间和地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应制定其认为适宜并符合适用法律强制性要求的处理其事务的规则和条例。

3.2.在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及根据适用法律强制性规定 要求的任何公司政策的任何规定的前提下，除本计划其他部分所载委员会的权力外，委员会有充分权力随时酌情决定以下任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下，向董事会建议下列任何事项：

(I)合资格承授人，

(Ii)奖励的授予，并设定奖励协议(不必完全相同)和作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款和规定，包括每项奖励所涉及的股份数目和每项奖励所涉及的股份类别(如董事会指定多于一个类别)，

(Iii)作出裁决的一个或多于一个时间，

(Iv)适用于每个奖励的条款、条件和限制(不必完全相同)以及在行使或(如果适用)授予奖励时获得的任何股份，包括：(1)根据第1.2节指定奖励；(2)授予时间表、加速实施奖励以及行使奖励或成为奖励的条款和条件，(3)行使价格，(4)行使奖励或(如果适用)奖励时购买的股票的付款方法，(5)偿还与奖励或该等股票有关的任何预扣税义务的方法，包括扣留或交付股票，(6)奖励到期的时间，(7)受赠人终止受雇于公司或其任何附属公司的影响，以及(8)适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，与本计划的条款不相抵触。

(V)加速、继续、延长或延迟任何奖励的可行使性或其归属，包括就承授人终止雇用或其他服务后的期间而言，

(Vi)本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性，

(Vii)与本计划有关并为实施本计划而制定的政策、指引、规则及规例，以及其认为适当的任何修订、补充或撤销，

(Viii)采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于其认为为遵守其公民或居民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或适应其税务制度或习俗而需要或适宜的，

(Ix)该等股份或其他证券、财产或权利的公平市值，

(X)为第102奖而设的税务轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条可供选择的任何其他轨道)，

(Xi)根据和按照本计划对任何或所有奖励或股份进行转换、替换、注销或暂停的授权和批准，

(Xii)除本计划条款另有规定外，任何未决奖励条款的修订、修改、豁免或补充(包括降低奖励的行使价格)，但如该等修改增加奖励的行使价格或减少奖励的股份数目，则该等修改须征得适用受赠人的同意，除非该等修改是根据根据第14或24条行使的权利或权力而作出的，

(Xiii)在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合适用法律规定的情况下，向获奖者授予一个新的奖励，作为取消该奖励的交换，该奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定可能规定的其他条款和条件，或者为同一奖励设定一个低于以前在奖励中规定的行使价格的新的行使价格。在每种情况下，未经公司股东同意，

(Xiv)纠正本计划或任何授标协议及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不抵触本计划或适用法律的范围内，就本计划或任何授标采取其认为适当的其他行动；及

(Xv)对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

3.3.根据本计划授予的权力包括有权修改对外国公民或在以色列或美利坚合众国以外受雇的合格个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.4.董事会及委员会可随时自由作出其认为适当的决定及采取其认为适当的行动。董事会及委员会不必就所有奖项、某些类别的奖项、所有服务供应商或任何类别的服务供应商采取相同的行动或决定，而行动及决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.5.委员会、董事会和本公司根据本计划作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有承授人具有约束力 (无论是在根据奖励发行股票之前或之后)，除非委员会、董事会或本公司分别另有决定 。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何获奖者的解释和适用性。委员会成员或董事会成员不对任何受赠人就本计划或根据本计划授予的任何奖励诚意采取的行动或作出的决定承担任何责任。

3.6.本公司的任何高级职员或获授权签署人有权代表本公司就本协议所述责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择行事，但该 人须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。该人或授权签字人不对任何受让人就本计划或根据本计划授予的任何裁决诚意采取的行动或作出的决定承担责任。

奖励可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商， 可由委员会酌情考虑授予此类奖励所依据的每个税收制度下的资格，但须遵守第8.1节规定的授予奖励股票期权的限制。根据本合同获得奖励的人，可根据委员会的决定授予额外的奖励，但须受本合同的限制。但是，根据本第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。

奖励可能因所涵盖的股份数量、适用的条款和条件而有所不同 对他们或受资助者或任何其他方面（包括，不应有任何期望 (and特此声明）授予某人的某种待遇、解释或职位应 适用于对方，无论事实或情况是否相同或相似）。

5.1.根据本计划项下的奖励可能发行的最大股份总数（“池”）应为（a）4，939，811股股份加上（且无需进一步修改计划）加上（b）1月1日的总和^ST、2025年及1月1日^ST此后至2034年1月1日(包括2034年1月1日)的每个历年，股份数量等于：(I)上一历年最后一天结束时流通股总数的2%，以及(Ii)董事会决定的较小数量的股份，如果在1月1日之前确定的话 ^ST将发生增加的日历年(在每一种情况下，不需要在确定的情况下修改计划)。尽管有上述规定，根据根据本计划授予的激励性股票期权，可发行的股票总数应为5,360,852股，受第14.1节规定的调整。董事会可酌情在任何时间根据本计划下的奖励减少可发行的股份数目(前提是此减少并不减损有关当时已发行奖励的任何股份发行 )。

5.2.(A)根据本合同授予的奖励已到期或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替股票发行的任何股份， 未经行使；(B)如果公司允许，投标支付奖励的行使价，或预扣与奖励有关的税收义务； 或(C)如果公司允许，受奖励的约束，该奖励不会交付给 受赠人，因为此类股票被扣留以支付该奖励的行使价， 或与该奖励(或该奖励)有关的扣缴税款；应自动 且无需本公司或任何承授人采取任何进一步行动，即可再次 授予奖励，并在行使时或(如适用)为本计划的目的将奖励授予或(如适用)归属 ， 除非董事会另有决定。该等股份可以是全部或部分授权 但未发行股份，(以及，在取得适用于102项奖励的裁决的情况下) 库藏股(隐名股份)或本公司已购回或可能回购的其他股份(在根据公司法准许的范围内)。

5.3.受本计划第14节规定的调整的限制，在本计划生效期间本公司任何会计年度内，作为本公司或任何关联公司的董事但既不是员工也不是独立承包商的受赠人 不得被授予截至授予日期具有根据财务会计准则委员会第718主题(或任何其他适用的会计准则)确定的“公允价值”的总计超过3,000,000美元的任何奖励。

5.4.除非董事会或委员会另有决定，否则在本计划终止时不受流通股奖励或行使奖励约束的任何股份将停止为本计划保留。

5.5.自生效日期起及之后，本公司2015年度股权激励计划将不再授予或奖励，但在生效日期前根据该计划作出的奖励将按其条款继续有效。

根据本计划授予的每项奖励应由本公司与受赠人之间的书面或电子 协议或本公司提交的书面或电子通知(“授予协议”)作为证明，该通知基本上采用委员会不时批准的一种或多种形式，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非 此类奖励协议另有规定，或本计划其他章节中提及的适用于适用税制下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的形式，但其中所包含的条款和条件可能不同。

6.1.股份数。每份奖励协议应列明奖励所涵盖的股份数量。

6.2.奖项类型。每份授标协议均可说明根据授奖协议授予的授奖类型，但任何授奖的税收待遇，无论是否在授奖协议中载明，均应依照适用法律确定。

6.3.行权价格。对于作为期权或股票增值权的每项奖励，每份奖励协议应说明行使价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股票面值(如果股票具有面值)的行权价格应符合《公司法》第304条。行权价格还应根据本合同第14节的规定进行调整。授予须缴纳美国 联邦所得税的受赠人的任何奖励的行使价格不得低于授予之日股票的公平市价，并应根据守则第409a节确定。

6.4.锻炼的方式。以下规定适用于作为期权或股票增值权的每项奖励：

6.4.1对于已行使奖励的任何或所有股份，可行使 奖励：(A)亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向本公司的股票管理人/经理发送书面通知 ，或如果当时没有该职位，则向本公司的首席财务官或由 委员会决定的其他人发出通知；(B)通过公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使令，或(C)或以委员会不时规定的任何其他方式，指明行使奖励的股份数量(可等于或低于当时已成为可行使的股份总数，但须符合本节最后一句的规定)。并按以下句子规定的方式支付该等股份的总行权价格。行使价格(如有)应在行使时与每股股票一起全额支付，条件是(I)以现金支付，(Ii)如果公司股票 在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，并且如果委员会这样决定，所有或部分行使价和任何预扣税可通过向经本公司批准的证券经纪人交付(按本公司规定的格式)不可撤销的 指示出售股票并将全部或部分销售收益交付给 公司或受托人来支付，(Iii)如果本公司的股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，并且如果委员会决定，全部或部分行使价和任何预扣税可通过以下方式支付：(br}以公司规定的形式)交付不可撤销的指示，将股票质押给公司批准的证券经纪人或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司或受托人，(Iv)应用下文第6.4.3节规定的无现金行使机制，或(V)以委员会决定的其他方式，其中可能包括无现金锻炼的程序。

6.4.2适用于任何102项裁决的无现金行使机制应在适用法律要求的范围内获得国际贸易协会的裁决。

6.4.3除非委员会另有决定，任何及所有购股权(奖励股票期权除外)均可使用无现金行使机制行使，在此情况下，本公司于行使该等行使权利时将发行的股份数目应按以下公式(“无现金行使机制”)计算：

6.5.奖项的期限和归属。

6.5.1每份授标协议应提供委员会确定的授标授予时间表。委员会有权在其认为适当的时间和情况下确定授予时间表，并加快任何未决裁决的授予速度。除非委员会另有决议并在奖励协议中作出规定，而且在符合本协议第6.6和6.7节的规定下，奖励应在委员会确定的归属开始日期的一周年日(如果没有确定，则为授予该奖励的日期)上授予奖励所涵盖股份的25%(25%)，并可根据下列时间表行使奖励：以及在此后的三(3)年中，在此后的每个三个月期间结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在该等归属日期内继续作为本公司或其联属公司的服务提供者 。

6.5.2授奖协议可包含绩效目标和衡量标准(对于102个受托人奖项，如果当时需要，可能需要从ITA获得具体的税务裁决或决定)，有关任何奖项的条款不必与关于任何其他奖项的条款相同。此类业绩目标可能包括但不限于收入、销售额、营业收入、息税前收益、投资回报、每股收益、股票交易价格和业绩障碍、前述各项的任何组合或上述任何一项的增长率，由委员会决定。委员会可根据以前授予的奖励金调整业绩目标，以考虑到法律和会计及税务细则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3购股权或股份增值权的行使期为自授予奖励之日起计十(10)年，除非委员会另有决定并于奖励协议中载明，但须受上述归属条款及本协议第6.6及6.7节所载提前终止条款的规限。于行使期届满时，任何购股权或股份增值权或其任何部分未于该等购股权或股份增值权的有效期内行使，并因此而未按照本计划及授予协议支付所涵盖股份的 ，将会终止及失效，而承授人于该等权利及对该等权利的所有权益及权利亦将失效。

6.6.终止。以下规定适用于作为期权或股票增值权的每项奖励：

6.6.1除非委员会另有决定，且符合本条例第6.6节和第6.7节的规定，否则不得行使奖励，除非受赠人自授予奖励之日起在整个授予日期期间是服务提供商，并且当时(行使时)是服务提供商。

6.6.2如果 受赠人的雇佣或服务终止(死亡、残疾或退休以外的原因)， 受赠人不再是服务提供者，则在终止时该受赠人的所有未授予的奖励应 在终止日期终止，在终止之日起三(3)个月内(或委员会一般或根据具体情况规定的不同期限)，可在终止之日起最多三(3)个月内行使该受赠人的所有奖励，但在任何情况下不得迟于奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满之日；但是，如果 公司(或其子公司或其他关联公司，视情况适用)因(定义如下)原因(无论构成该原因的事实或情况发生在终止雇用或服务之前或之后)而终止受让人的雇用或服务，或者如果出现或发现了与受让人有关的构成原因的事实或情况，则除委员会另有决定外，迄今授予该受赠人的所有奖励(不论是否归属)应于终止之日(或该等事实或情况出现或发现的随后日期，视情况而定)终止，并由本公司予以补偿，以及因行使奖励或(如果适用)授予奖励而发行的任何股份(包括与此相关发行或分配的其他股份或证券，包括任何收益的总金额)，受赠人实际或建设性地在收到或 行使任何奖励或接受或转售奖励相关的任何股份时获得的收益或其他经济利益)，无论是由受赠人或受托人为受赠人的利益而持有的，应被视为不可撤销地提出出售给公司、其任何关联公司或公司指定购买的任何 个人，在公司的选择下，并受适用法律的约束，根据该等股份的面值(如该等股份具有面值)或本公司于委员会认为合适的股份发行时收到的行使价 ，在承授人终止雇用或服务之前、当日或之后的任何时间向承授人发出书面通知。该等股份或其他证券应于本公司发出有关其选择行使其权利的通知之日起30天内出售及转让。如承授人未能将该等股份或其他证券转让予本公司，则本公司在委员会的决定下，有权 没收或回购该等股份，并授权任何人士代表承授人签署任何必要文件以进行该项转让，而不论是否交出股票(如有)。本公司有权及授权以下列方式实施上述事项：(I)回购承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定该等股份或其他证券的全部或任何部分的购买人，以该等股份的行使价、该等股份的面值(如该等股份具有面值)，或不支付或 任何委员会认为合适的代价；(Ii)没收该等股份或其他证券的全部或任何部分；。(Iii)赎回该等股份或其他证券的全部或任何部分，按为该等股份支付的行使价、该等股份(如该等股份具有面值)的面值，或不支付或不支付任何代价，视乎委员会认为适当而定；。(Iv)采取 行动，以便将全部或任何部分该等股份或其他证券转换为递延股份，使其持有人 在本公司清盘时只有权获得其面值(如该等股份具有面值)；或(V)采取为达到类似结果而可能需要的任何其他行动；委员会将行使其唯一及绝对酌情决定权决定所有事项，而承授人被视为不可撤销地授权本公司或承授人指定的任何人士在 中以承授人名义或代表承授人采取任何行动(包括投票、填写股份、签署及交付股份过户契据等)。

6.6.3尽管有任何相反规定，委员会仍有绝对酌情权，可按其决定的适当条款和条件，延长任何受赠人所持有的授权书可继续授予并可行使的期限。现澄清 此类奖励可能会因 此类奖励的修改和/或如果该奖励的行使时间超过以下两者中的较晚者而失去其根据适用法律享有的某些税收优惠(包括但不限于奖励作为激励股票期权的资格)： (I)雇佣或服务关系终止日期后三(3)个月；或(Ii)下文第6.7条中关于因承授人死亡、伤残或退休而终止雇佣或服务关系的适用期限。

6.6.4就本计划而言：

6.6.4.1。在(I)承授人在 公司及其关联公司之间的转移或转移，(Ii)承授人的受雇身份或向公司或其任何关联公司提供服务的身份发生变化，或公司及其关联公司之间的雇用或聘用实体的身份发生变化的情况下，不应视为终止承授人的雇佣关系或服务关系(除非 守则关于期权的激励股票期权状态的要求)，只要， 在前述(I)和(Ii)条款的情况下，受赠人自授予奖项之日起和整个授权期内，一直持续受雇于本公司及其附属公司和/或为其服务；或(Iii)受赠人是否休了以下第6.8节所述的任何无薪休假。

6.6.4.2。在守则第424(A)节适用的交易中或在根据第14节的控制权变更中承担奖励或颁发奖励的实体或其关联公司，应被视为本第6.6节的关联公司，除非委员会另有决定。

6.6.4.3.如果承授人的主要雇主或服务接受者是其子公司或其他关联公司，则就本第6.6节而言，自该主要雇主或服务接受者不再是其子公司或其他关联公司之日起，承授人的雇佣或服务关系也应视为终止。

6.6.4.4。除适用于承授人的任何其他协议或文书中所包括的任何定义外， 术语“原因”应指下列任何行为：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、违反受托责任谋取个人利益、伪造公司或其任何关联公司的任何文件或记录，受让人的重罪或类似行为(无论是否与受让人与公司的关系有关)；(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或其附属公司或其他关联公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大伤害或产生不利影响的任何行为；(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大协议，或违反承授人对本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大责任(包括违反保密、保密、不使用不竞争或竞投要约)，或未能遵守 行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)； (Iv)构成违反受让人对本公司或其子公司或其他关联公司的受托责任的任何行为，包括披露其机密或专有信息，或接受或招揽获得未经授权或未披露的利益(无论其性质如何)，或资金，或承诺从与公司或其子公司或其他关联公司有业务往来的个人、顾问或法人实体获得资金；(V)承授人未经授权使用、挪用、销毁或挪用本公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于不正当使用或披露机密 或专有信息)；或(Vi)根据承授人与本公司或关联公司的 雇佣或服务协议，在适用范围内构成终止理由的任何情况。为免生疑问，委员会应本着诚意确定终止合同是否出于本计划的目的，并对承保人具有约束力。

6.7.受赠人死亡、伤残或退休。以下规定适用于作为期权或股票增值权的每项奖励：

6.7.1如果承授人在受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务期间死亡，或在该承授人受雇或服务终止之日起三(3)个月内(或董事会酌情决定的较长时间内)(或在委员会根据本条例第6.6条规定的不同期间内)，或承授人在本公司或其任何关联公司的雇佣或服务因伤残而终止，到目前为止授予受赠人的所有奖励 可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使该等奖励的合法权利的人行使，或由根据适用法律获得行使该等奖励的法定权利的人在一(1)年内(或委员会确定的较长时间内)的任何时间行使。在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下，不得迟于奖励协议或本计划规定的获奖者任期届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述方式行使，则行使该奖励的书面通知应附有一份经认证的遗嘱信件副本或委员会满意的证明，证明该人有权行使该奖励。

6.7.2如果受赠人的雇佣或服务因受赠人退休而终止，则该受赠人在退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在退休日期(或委员会规定的不同期限)后三(3)个月内的任何时间行使 。

6.8.归属的中止。除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停授予本公司授予的奖励，但下列情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何关联公司之间、或本公司与其任何关联公司或其任何继承人之间的转移。为清楚起见，除委员会另有决定外， 就本计划而言，军假、法定产假或陪产假或病假不被视为 无薪休假。

6.9。证券法 限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止后的任何时间仅因为股票发行违反《证券法》或其他适用司法管辖区同等法律下的登记要求而禁止行使奖励( 除外)，则本奖励仍可行使，并在(I)在服务提供商终止雇用或服务后三(3)个月(或委员会酌情决定的较长时间)内终止(br}期间，在此期间行使奖励不会违反该规定)或(Ii)奖励协议或本计划规定的奖励期限届满时终止，两者以较早者为准。此外，除非承授人的奖励协议另有规定，否则在承授人终止雇用或服务(原因除外)后，如因行使或(如果适用)授予奖励而出售任何股份会违反本公司的内幕交易政策，则奖励将于(I)在受赠人终止雇用或服务后的适用的终止后行使期间内终止，而在此期间行使奖励不会违反公司的内幕交易政策，或(Ii)适用奖励协议或本计划所述的奖励期限届满，两者中以较早者为准。

6.10.重新定价。 尽管本计划有任何相反规定，委员会不得(I)在授予期权或股票增值后立即降低其每股行权价格，(Ii)当每股行权价格超过相关股票的公平市价以换取现金或其他奖励时(与替代奖励相关的 除外)，取消期权或股票增值权。(Iii)取消尚未行使的购股权或股份增值权，以换取行使价低于原始购股权或股份增值权行使价的购股权或股份增值权，或(Iv)未经本公司股东批准，就根据股份上市的国家或国际证券交易所的适用规则可视为重新定价的购股权或股份增值权采取任何其他行动 。

6.11.其他规定。证明本计划下授予的授予协议应包含委员会在授予之日或之后决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件，包括与转让奖励或该等奖励所涵盖的股份的限制有关的条款，该限制对受赠人和任何奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

根据本第7款授予的奖励旨在构成非限制性股票期权，并应遵守本计划第6款规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但根据不同税法或法规适用于奖励的本计划的任何条款除外。如果本第7条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第7条为准。

7.1.对不合格股票期权资格的某些限制。非合格股票期权不得授予出于税收目的而被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的服务提供商，除非该等期权所涉及的股票构成《守则》第409a节规定的“服务接受者股票”，或该等期权符合《守则》第409a节的支付要求。

7.2.行权价格。非合资格购股权之行权价不得低于授出该等购股权当日股份之公平市价之100%，除非委员会特别指出授出之授出股份之行权价将较低，且授出符合守则第409A节之规定。尽管如上所述，如果根据另一种期权的假设或替代以符合美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)节或任何后续指南的规定，以符合 资格的方式授予不合格股票期权，则不合格股票期权的行权价可能低于上述最低行权价。

根据本计划第8节授予的奖励旨在构成奖励股票期权，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何规定除外。如果第8条的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，应以第8条为准。然而，如果由于任何原因，根据本第8条授予的任何奖励(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非限定股票期权。在任何情况下，董事会、 本公司或任何母公司或附属公司或彼等各自的任何雇员或董事均不会因购股权因任何理由未能符合作为奖励股票购股权的资格而对承授人(或任何其他人士)负任何责任。

8.1.获得奖励股票期权的资格。激励性股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。在潜在员工成为员工的条件下授予该员工的激励股票期权，应被视为于该人开始就业之日起 生效，行权价格自该日期起根据第8.2节确定。

8.2.行权价格。除下文第8.6节所述外，奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市价的100%(100%)或根据守则厘定的其他价格。尽管有上述规定，奖励股票期权的授予可低于上文规定的最低行使价格 ，前提是该奖励是根据符合守则第424(A)节规定的假设或替代另一种期权授予的。

8.3.授予日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后，不得根据本计划授予奖励股票期权，以较早者为准。

8.4.运动期。在以下第8.6节的规限下，奖励股票期权不得在授予该奖励的生效日期后十(10)年届满后行使， 受第8.6节的约束。授予潜在员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日之前 变为可行使。

8.5.每年100,000美元的限额。根据本计划授予的所有激励股票期权以及 公司或任何母公司或子公司的所有其他激励股票期权计划在 任何日历年度内首次可由承授人行使的股票的公平总市值(于授予激励股票期权之日确定)不得超过10万美元($100,000)。任何承授人于任何历年首次行使该等激励性 股票期权及任何其他此类激励性股票期权的股份公平市价合计若超过10万美元($100,000)，则该等期权应视为非限定股票期权。应按照授予期权的顺序将期权计入 帐户，从而适用前述规定。如果修改本准则以规定与第8.5节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自修订本准则所要求或允许的裁决之日起在本合同中生效。如果由于第8.5节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非限定股票期权，则受让人可以指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有这样的指定，承授人应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，可签发代表每个此类部分的单独证书。

8.6.10%的股东。就授予百分之十股东的奖励股票期权而言，尽管有本第8节的前述规定，(I)行使价格不得低于授予该奖励股票期权当日股份公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效日期起计五(5)年。

8.7.支付行使价款。每一份证明奖励股票期权的奖励协议应说明支付其行权价的每种替代方法。

8.8。请假。尽管有第6.8条的规定，如果受让人按照第6.8(I)条规定的方式休假或按照管理人允许的其他方式休假，则受让人的雇用不应被视为终止。

8.9.终止合同后的锻炼。尽管本计划中有任何其他相反规定，但在受让人终止受雇于本公司或其母公司或子公司，或受让人(或该公司的母公司或附属公司)在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担受让人的期权后三(3)个月内，未行使奖励股票期权，或在承授人因残疾而终止受雇于本公司或其母公司或附属公司的情况下(在守则第22(E)(3)节所指的范围内)，应被视为不合格股票期权。

8.10。向公司发出取消处置资格的通知。每个收到奖励股票期权的受赠人必须同意在受赠人对根据奖励股票期权的行使而收到的任何股票进行不符合资格的处置后立即以书面通知公司。“丧失资格处置”是指在(I)承授人获授予奖励股票认购权之日后两年或(Ii)承授人行使奖励股票认购权取得股份之日后一年(以较迟者为准)对该等股份的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在此类股份出售前死亡，则这些持有期要求不适用，并且不会将任何股份处置视为丧失资格处置。

根据本计划第9款颁发的奖励旨在构成102项奖励，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划根据不同税收法律或法规适用于奖励的任何条款除外。如果第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以第9条为准。

9.1.脚印。根据本条例第9条授予的奖励，拟依据本条例第102条(I)第102(B)(2)或(3)条(视何者适用而定)，在资本收益类别下(“102资本收益追踪奖励”)，或(Ii)第102(B)(1)条在一般收入类别下(“102普通收入追踪奖励”，以及102资本收益追踪奖励，“102受托人奖励”)下授予。102托管人奖励的授予应遵循本计划第9节中包含的特别条款和条件、本计划第6节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但适用于不同税收法律或法规下的选项的本计划的任何规定除外。

9.2.选拔赛道。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102项受托人奖励的所有受赠人授予一种类型的102项受托人奖励，并应在授予任何102项受托人奖励的日期(“选举”)之前向ITA提交关于其选择授予的102项受托人奖励类型的选择(“选举”)。该等选择亦适用于任何承授人因持有第102届受托人奖而收取的任何其他证券，包括红股。本公司可更改其选择授予的第102项受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)条授予奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3.获奖资格。

9.3.1在适用法律的规限下，102奖项只可授予条例第102(A)条所指的“雇员”(于本计划通过之日，指(I)受雇于本公司或其任何联属公司的以色列公司的个人，及(Ii)由该以色列公司亲自(而非透过实体)聘用为“职位持有人”的个人)，但不得授予控股股东(“合资格的102名受授人”)。合资格的102名获奖者只可获颁102项奖励，这些奖项可授予受托人，或根据条例第102条授予而无须受托人。

9.4。102颁奖日期。

9.4.1每项第102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但须符合第9.4.2节的规定，但前提是(I)受赠人已签署公司要求或根据适用法律规定的所有文件，以及(Ii)关于第102项受托人奖励，公司已根据ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如果受赠人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(受第9.4.2节的限制)，那么，第102项受托人奖励应视为在签署和交付该协议的较晚日期，以及公司根据ITA发布的 准则向受托人提供所有适用文件的较晚日期。如有任何抵触，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期 。

9.4.2除非本条例另有许可，否则在本计划通过或本计划修正案(视属何情况而定)之日或之后作出的102项受托人奖励，如仅在根据本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，应以该30天期限届满为条件。此类条件 应阅读并通过引用并入批准此类授予的任何公司决议和证明此类授予的任何授予协议中(无论是否明确提及此类条件)，授予日期应在30天期限届满时生效，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.5.102个受托人奖。

9.5.1每项第102项受托人奖励、根据任何第102项受托人奖励而发行的每股股份及据此授出的任何权利，包括红股，须 发行予受托人并以受托人名义登记，并须以信托形式为承授人的利益而持有，期间为该条例所规定的必要期间(“规定持有期”)。如果不符合本条例第102条规定的将奖励定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励或3(9)奖励，均根据本条例的规定 。在所需的 持有期届满后，受托人可以解除该102项受托人奖励和任何此类股份，条件是：(I)受托人已收到ITA的确认，即受赠人已支付根据该条例应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主 扣留因行使或(如适用)该等第102项受托人奖励而发行的任何股份及/或因行使或(如适用)该等受托人奖励而根据该条例应缴的所有适用税项及强制性付款。在全数支付承授人的税款及/或该102股受托人奖励及/或股份或上文(Ii)所述的扣留款项前，受托人不得解除因行使或(如适用)归属而发行的任何102项受托人奖励或股份 。

9.5.2每项第102项受托人奖励须受条例、规则及ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款所规限，该等裁决、裁决或批准应被视为第102项受托人奖励的组成部分，并以本计划或奖励协议所载任何与该等条款不一致的条款为准。本条例的任何规定、规则以及本计划或奖励协议中未明确规定的ITA的任何决定、裁决或批准，对于根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对受赠人具有约束力。任何获授予第102项受托人奖励的承授人均须遵守该条例及本公司与受托人签订的信托协议的条款及条件。承授人应执行公司和/或其关联公司和/或受托人不时确定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。

9.5.3在规定的持有期内，承授人不得解除信托，或在规定的持有期届满前，出售、转让、转让或提供因行使第102项受托人奖励或(如适用)归属而可发行的股份及/或与该等股份有关而发行或分发的任何证券作为抵押品。尽管有上述规定， 如果任何此类出售、解除或其他行动发生在规定的持有期内，则可能导致承授人根据本条例第102条和本规则产生不利的税务后果，该等后果应适用于承授人并由承授人独自承担。在符合前述规定的前提下，受托人可根据受让人的书面请求，在符合本计划条款的前提下，解除受托股份并将其转让给指定的第三方，条件是：(I)已向受让人支付所有税款和股份转让所需支付的强制性款项，且受托人和本公司已收到付款确认。及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，表明根据本公司的公司文件、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议及任何适用法律的条款，该等解除及转让的所有要求已获满足。

9.5.4如行使第102项受托人奖励或(如适用)归属，则因行使或(如适用)归属而发行的股份须以受托人的名义发行，以受让人的利益为准 。

9.5.5在收到第102项受托人奖励时或之后(如有需要)，承授人可被要求签署承诺书，免除受托人就本计划或根据该计划授予受托人的任何第102项受托人奖励或股份而真诚采取及执行的任何行动或决定所涉及的任何法律责任。

9.6。102个非受托人奖项。本第9条关于102项受托人奖励的前述规定不适用于102项非受托人奖励，但应受本条例第102条的相关规定和适用规则的约束。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励后可发行的股份和/或与其有关而发行或分发的任何证券分配或发行给受托人，而受托人应持有该102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，并以信托形式为承授人及/或本公司(视属何情况而定)的利益而进行分配或发行，直至102项非受托人奖励所产生的税款全额支付为止。在行使或(如果适用)授予102项非受托人奖励和/或与之相关的任何证券时可发行的股票 。本公司亦可选择强制承授人向其提供令受托人及本公司各自满意的担保或其他保证，直至适用税项全部清缴为止。

9.7。承保人的书面承诺。根据《条例》第102条和《规则》的要求，在任何第102项受托人奖励的范围和范围内，由于收到该等奖励，承授人被视为已提供、承担和确认以下 书面承诺(并且该承诺被视为包含在承授人就受赠人的雇用或服务和/或授予该 奖励而签署的任何文件中)，该承诺应被视为适用于授予承授人的所有102项受托人奖励。无论是根据本计划还是根据公司维护的其他计划，以及无论是在本计划的日期之前还是之后。

9.7.1承授人应遵守本条例第102条所载有关“资本收益轨道”或“普通收入轨道”的所有条款和条件(视情况而定)，以及根据该条例颁布并经不时修订的适用规则和条例；

9.7.2承授人总体上熟悉并了解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人同意，在行使或(如适用)归属 102受托人奖励(或与102受托人奖励有关的其他情况)时可能发行的 102受托人奖励及股份，将由根据条例第102条委任的受托人持有，持有期至少为“资本收益轨”或“普通收益轨”(视何者适用而定)下的“持有期”(定义见第102节)。承授人理解，如上所述，在持有期终止前将102名受托人奖励或股份从信托中解脱，或在持有期终止前出售股份，将导致在扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，按边际税率征税；以及

9.7.3承授人同意本公司与雇主及根据该条例第102条委任的受托人签订的信托协议。

根据本计划第10款授予的奖励旨在构成3(I)奖励，并应遵循本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但根据不同税法或法规适用于奖励的本计划的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第10条为准。

10.1.在本条例或ITA要求或委员会认为可取的范围内，根据本计划授予的3(I)奖励及/或与其有关的任何股份或其他证券，须发行予承授人 ，并由委员会根据本条例的规定或信托协议的条款(视何者适用而定)指定的受托人监督。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及/或就该等奖赏而发行或分发的其他证券，直至承授人行使或(如适用)行使或归属该等奖赏及由此产生的税款，并根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示而全数支付由此产生的税款。如董事会或委员会作出决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何税款，不论该等税款是因行使或(如适用)授予奖励而产生的。

10.2.不得根据3(I)奖励发行股票，除非承授人以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励收购股份而应缴的所有预扣税款(如有)，或提供委员会满意的其他支付该等预扣税款的保证。

委员会可向任何合资格承授人授予限制性股份，包括根据该条例第102条。本计划项下的每项限售股份奖励须由本公司与承授人以委员会不时批准的形式订立的书面协议(“限售股份协议”)作为证明。受限制股份须受本计划所有适用的 条款所规限，就根据条例第102条授予的受限制股份而言，该等条款应包括本条例第9节，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据本计划订立的各项限售股份协议的规定，对任何两名获奖者或受赠人而言，无须相同。受限股份协议应遵守并受第6节及以下条款和条件的约束，除非 此类协议另有规定且不与本计划或适用法律相抵触：

11.1.购买价格。第6.4条不适用。每份受限股份协议须列明承授人就发行受限股份而须支付的行使价金额(如有)及其支付条款，其中可包括以现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件发行承诺票或其他负债证据。

11.2.限制。限售股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法 及分派(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制所规限)，直至该等限售股份归属为止(由授予奖励之日起至根据该等限售股份归属之日起计的期间称为“限制期”)。委员会亦可对受限制股份施加其认为适当的额外或替代限制及条件，包括符合表现准则 (就102项受托人奖而言，该等准则可能须由税务局作出具体税务裁决或裁定)。该等业绩标准可包括但不限于销售、息税前盈利、投资回报、每股盈利、股票交易价格及业绩障碍、上述各项的任何组合或上述任何项目的增长率，由委员会决定或根据适用法律强制性条文所规定的任何公司政策的规定而定。根据 限制性股份奖励发行的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及 无效。如委员会如此决定，该等证书可由委员会委任的托管代理代为托管，或如根据条例第102条作出限制股份奖励，则由受托人代为保管。在确定奖励的限制期时，委员会可规定上述限制应在奖励之日的连续周年日对特定百分比的已授予的限制性股票失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股份须按照该条例的条文发行予受托人，而该等限制性股份须为承授人的利益而持有至少一段规定的持有期。

11.3.没收；回购。除委员会可能确定的例外情况外，如果承授人持续受雇于本公司或其任何关联公司或向其提供服务，在奖励的限制期 届满前或在及时全额支付任何受限制股份的行使价之前，因任何原因终止(使承授人不再是公司或其任何关联公司的服务提供商)，则仍需归属或尚未全额支付购买价格的任何受限 股票，在适用法律的规限下，承授人将按第6.6.2(I)至(V)节所载的任何方式没收、转让及赎回、购回或注销(视情况而定) 股份，承授人对该等受限制股份概无进一步权利。

11.4.所有权。在受限期间，承授人应拥有该等受限股份的所有所有权，但须受第6.10节及第11.2节的规限，包括就该等股份投票及收取股息的权利。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券(如有)应受适用于原始奖励的限制。即使本条例有任何相反规定，在任何受限股份归属日期前向本公司股东支付的股息，只可在适用于该等受限股份的归属条件其后获得满足的情况下，才支付予该等受限股份承授人(而任何该等股息将不迟于获得股息支付权不可没收的日历年度的下一个历年的3月15日支付)。

RSU是涵盖若干股份的奖励，如归属及(如适用)行使，则通过发行该等股份或委员会酌情决定相等于奖励相关股份的公平市价总和的现金 金额(102项受托人奖励除外)。根据条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。与根据本计划授予RSU有关的授予协议(“限制性股份单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，对于根据本条例第102条授予的RSU，这些条款应包括本条例第9节，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限售股协议的条款不必相同。可以在考虑减少接受者的其他赔偿的情况下给予RSU。

12.1.行权价格。不需要支付行使价作为RSU的对价，除非包括在授标协议中或适用的 法律(包括公司法第304条)要求，并且第6.4条应适用(如果适用)。

12.2.股东权利。承授人不应拥有或拥有与RSU相关的股份的任何所有权，在以承授人的名义实际发行股份之前，不应存在任何股东权利。

12.3.《和解大奖》。已授予的RSU的结算应以股份的形式进行，或在委员会酌情决定的情况下以现金的形式进行(102受托人奖励除外)。从既有RSU结算中向受让人分配的一笔(或多笔)金额可推迟到委员会确定的归属后的某个日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，该等RSU相关的股份数量应根据本协议进行调整。

12.4.第409a条限制。尽管本协议有任何相反规定，但根据本计划授予的任何不受本规范第409a节要求 豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以便此类RSU 符合本规范第409a节的要求(如果适用于受让人)。该等限制(如有)应由委员会厘定，并载于证明该RSU的限制性股份单位协议内。例如，此类限制可能包括要求任何将在RSU背心发行年度之后的一年内发行的股票必须按照固定的、 预先确定的时间表发行。

13.1.委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(以股份为基础的奖励的结算)或其组合被或可能在未来获得或接收，或奖励以股票单位计价，包括基于市值以外的计量单位进行估值的单位。

13.2.委员会还可授予股票增值权，而不授予附带的选择权，该选择权应允许受让人在行使该权利时获得现金，其数额等于被授予权利的股份的公平市价超过其行使价格。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行使价格 应按照第7.2节确定。

13.3.上述其他以股份为基础的奖励可单独授予、附加于根据本计划授予的任何类型的奖励或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予(不承担任何义务或保证该等基于股份的奖励将有权根据适用法律享有税收优惠或享有与本计划下的其他奖励相同的税收待遇)。

14.1.将军。在本公司已发行股本被拆分或细分的情况下，本公司与另一家公司或公司之间的任何红股分配(股票拆分)、公司股本的合并或组合(反向股票拆分)、与股票有关的重新分类或 任何类似的资本重组事件(每项事件均为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似的交易、重组(可能包括股票组合或交换，对于分拆或其他公司剥离或分拆或其他类似事件，委员会应在未征得任何奖励持有人同意的情况下，酌情作出委员会认为适当的调整，以调整(I)保留和可用于授予奖励的股份数量和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股票数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价，(Iv)有关归属及可行使性的条款和条件，以及尚未完成奖励的期限和期限，(V)奖励所涉及的证券、资产或权利的类别或类别(不一定只是本公司的权利，也可以是尚存的 公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的权利)，和 (6)委员会认为应当调整的任何其他裁决条款。在适用法律的规限下，任何因该等调整而产生的零碎股份须视为由委员会厘定， 如无该等厘定，则须四舍五入至最接近的整体股份，而本公司并无责任就该等零碎股份支付任何现金或其他付款。除非委员会另有决定，否则不得因本公司向已发行股份或其他发行股份分配认购权或配股而作出任何调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不进行调整的确定)应为最终调整，具有约束力 并具有决定性。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律和适用会计准则的约束下，如果本公司向所有股票持有人分配现金股息，委员会有权决定，任何奖励的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额，而无需任何奖励持有人的同意。委员会可决定减持后的行权价格应不低于每股面值(如果该等股份具有面值)。本节对任何102项裁决的申请应在适用法律要求的范围内获得ITA的裁决，并符合任何此类裁决的条款和条件。

14.2.更改 控件。如果公司控制权发生变化，则在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，无需承授人的同意和行动以及任何事先通知要求，委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权就奖项的处理作出任何决定，包括但不限于以下规定：

14.2.1除非委员会另有决定，否则任何当时尚未完成的奖励，将由委员会酌情决定的本公司或控制权变更的继承人法团或其任何母公司或联属公司(“继承人公司”)根据委员会决定的条款或由继承人公司适用于该等假定或替代奖励的本计划条款承担或取代。

就第14.2.1节而言，如果在控制权变更后，奖励授予持有人权利，使其有权就紧接控制权变更之前的奖励相关每股股份，购买或接受(I)在控制权变更生效日期持有的每股股份的控制权变更中分配给或收到的对价(无论是股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)(如果向持有者提供了一种选择或几种类型的对价，由委员会确定的对价类型，或(Ii)不论控制权变更股份持有人所收取的代价为何 ，只是股份或任何类型的奖励(或其等价物)的价值将由委员会酌情厘定，或某类代价(不论股份或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)由委员会厘定。前述第(I)和(Ii)款中提及的任何对价应遵守紧接控制权变更之前适用的相同授予条款和到期条款，除非委员会酌情决定，该对价应遵循不同的归属条款和到期条款或其他条款，并且委员会可决定其受其他条款或附加条款的限制。前述规定不限制委员会决定以股票或其他有价证券、现金或其他财产或权利或其任何组合，包括第14.2.2节所述的 ，取代采用或取代该等奖励以取代后继公司奖励的权力。

14.2.2无论是否采用或取代奖项，委员会都可以(但没有义务)：

14.2.2.1。规定受让人有权根据委员会决定的条款和条件对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则将可行使或授予奖励，并在控制权变更结束时或之前取消所有未行使的奖励(无论是否已授予)，除非委员会规定受让人有权行使奖励，或以其他方式加速奖励的归属。对于奖励所涵盖的全部或部分股份，按照委员会决定的条款和条件 ，否则不能行使或归属；

14.2.2.2。规定在控制权变更结束时或紧接其之前取消每一未决裁决，并规定如果向受让人支付本公司、收购人或参与控制权变更的公司或其他商业实体的现金或其他财产、权利或其任何组合的现金或其他财产、权利或其任何组合的金额以及向受让人支付的金额以及支付金额的程度，由委员会认为在情况下是公平的，并受委员会决定的条款和条件的限制。委员会有完全的权力选择确定付款的方法(是期权的内在(“价差”)价值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他外，在不限制在其他情况下作出以下决定的情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或就奖励所涵盖的否则不能行使或归属的股份支付 ，或支付仅可超过行使价，则支付应设置为零；和/或

14.2.2.3。规定任何裁决的条款应在委员会认为在当时情况下是公平的情况下，以其他方式予以修正、修改或终止。

14.2.3在符合适用法律的情况下，委员会可决定：(I)支付或延迟支付有关奖励的任何款项，其程度与支付或延迟向股份持有人支付与控制权变更有关的对价的程度相同； (Ii)适用于向受赠人支付或应付款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、解除、收益补偿、保留或任何其他或有事项；及(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款及条件应适用于承授人(包括委任及聘用股东或卖方代表、支付与该等服务有关的费用或其他成本及开支、赔偿该代表，以及在适用的最终交易协议中该代表的权力范围内授权该代表)。

14.2.4委员会可决定在控制变更交易签署或完成之前的一段时间内，暂停受让人行使授权书任何既得部分的权利。

14.2.5在不限制本第14条的一般性的原则下，如果在控制权变更中换取奖励的代价包括任何证券，并且任何受让人(或受托人为该受让人的利益)收到的任何证券可能根据适用法律(I) 要求对该等证券或任何人作为经纪商、交易商或代理人的注册或资格 ；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可决定在退回股份或取消任何其他奖励的情况下，向承授人支付委员会认为在有关情况下属公平的现金或其他财产或权利或其任何组合，以代替该等资料，并受委员会决定的条款及条件所规限。本章程并不赋予任何承授人因承授人未能满足一般适用于本公司股东或根据控制权变更条款而适用的任何条件、要求或限制而 该承授人将无资格收取的任何形式的代价，而在此情况下，委员会应决定适用于该等承授人的对价类型和条款。

14.2.6委员会在本第14.2条下的权力及其行使或实施不得(I)因可能导致任何获奖者的任何不利后果(税收或其他)而受到任何 方式的限制或限制，以及(Ii) 除其他外作为奖励授予时的一个特征，不应被视为构成对该持有人在本计划下权利的改变或 修订，任何此类不利后果(以及任何税务裁决或任何相关税务机关的其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)也不应被视为构成对该持有人在本计划下权利的改变或修订，且可在未经任何受赠人同意的情况下实施，且不对本公司或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、 上述任何一项的员工和代表以及各自的继任者和受让人。 委员会不需要对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。

委员会可以针对奖项的已授予部分和未归属部分 采取不同的行动。委员会可厘定将于控制权变更中收取或分配的代价金额或类别，因承授人之间以及承授人与本公司任何其他股份持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7委员会可决定于控制权变更时，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份将按照委员会就控制权变更发出的指示出售，该指示为最终、最终及对所有承授人均具约束力。

14.2.8委员会根据第14条作出的所有决定均为其唯一和绝对酌情决定权，并对所有受赠人具有最终、决定性和约束力(为清楚起见，包括因行使或归属任何奖励而发行的股票或属于奖励的股票，除非委员会另有决定)，且不对公司或其关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东和代表以及任何前述各项的各自继承人和受让人承担任何责任。关于治疗方法、选定的行动方案或根据本协议作出的决定。

14.2.9如委员会厘定，承授人须受适用于股份持有人的有关控制权变更的最终协议(S)所规限，该最终协议包括(由委员会厘定的)条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排。每名承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如适用)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司、继任公司或收购方可能要求的与控制权变更相关的单独协议(S)或文书，或按照本第14.2条规定或为实施本第14.2条的目的或为实施本条款第14.2条的目的而要求的文件。签署该等单独协议(S)可作为收取假设或替代奖励、支付代替奖励款项、行使任何奖励或根据本第14.2条有权从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的条件(且本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署有关协议，或受该等协议条文规限)。

14.3.保留权利。除本第14条(如有)明确规定外，本条款下的获奖者不得因本第14条提及的任何交易或事件(包括任何类别股份的资本重组、任何类别股份数目的任何增加或减少，或任何解散、清算、重组、业务合并、股份交换、分拆或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件，或控制权的变更)而享有任何权利。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的股份的数目、类型或价格，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并、合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

15.1。根据本计划授予的所有奖励 不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法， 除非委员会或根据本计划另有决定，但条件是，对于因行使奖励而发行的股份、因奖励或奖励归属而发行的股份，转让的限制应为本协议第16节(发行股票的条件)所指的限制。在符合上述规定的情况下，此类奖励、本计划和任何适用的奖励协议的条款对该受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。在受让人有生之年，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励。本协议不允许的任何裁决转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产安排、任何分居协议或与配偶的任何其他协议进行的转让)，以及授予授权人以外的任何一方任何直接 或间接授权书的任何权利，或授予授权人以外的任何一方或受授权人以外的任何人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使受赠人奖励或本计划下的任何福利将支付给受赠人，在每个情况下，受赠人在充分行使其奖励或获得任何或全部此类福利之前死亡，可按委员会规定的格式 修改或撤销该指定。如果受让人无指定受益人 ，受让人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受让人的受益人。尽管有上述规定，委员会仍可应受赠人的要求并在符合适用法律的情况下，自行决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或多名)的信托。

15.2.尽管本计划有任何其他相反的规定，任何奖励股票期权不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法或根据第15.1节的受益人指定。此外，授予承授人的所有激励性股票期权只能由该承授人在其有生之年行使。

15.3.只要受托人以受让人为受益人持有股份，受让人对股份拥有的所有权利都是个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4.如果受让人有权根据本计划的条款和任何其他适用的 协议转让奖励和/或奖励相关的股份，则此类转让应(此外，受适用于该协议的任何其他条件或条款的约束)由公司以公司可接受的形式从该建议受让人处收到书面文件，根据该文件，建议受让人同意受本计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于，本协议对转让奖励和/或股份的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付该文书不应减损适用于任何受让人的所有该等条款)。

15.5.本第15条的规定适用于承授人和任何股份的任何购买者、受让人或受让人。

16.1.合法 合规性。授予奖励以及在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括联邦、州和外国法律对该等证券的适用要求。本公司并无因行使或交收奖励而发行股份的义务 ，如行使或交收时发行股份会构成违反本公司确定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或 法规或任何证券交易所或市场制度的要求，则不得行使或交收奖励。此外，不得行使 奖励，除非(I)根据证券法或其他司法管辖区同等法律作出的登记声明在行使或结算奖励时对行使奖励而可发行的股份有效，或 (Ii)本公司法律顾问认为，行使奖励时可发行的股份可根据另一个司法管辖区适用豁免证券法或同等法律登记要求的条款 发行。如本公司未能取得任何具司法管辖权的监管机构的授权(如有)，且因 不遵守本公司有关股份出售的任何政策而无法根据本协议发行任何股份，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等授权或合规是本公司未能取得或 未能取得或达到的。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士符合可能需要或适当的任何 资格，以证明遵守任何适用法律或法规，并按本公司的要求作出任何 陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或保证，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或保证，即股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，所有形式及内容均由本公司指定。

16.2.有关股份的规定。根据奖励发行的股票应遵守本计划，并应遵守本公司的组织章程、 和本公司的任何其他管理文件，以及本公司不时生效的所有政策、手册和内部法规。

16.3.股票购买 交易；强制出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式进行控制权变更(无论是根据公司的公司章程或公司法第341条或其他规定)，或在交易出售公司所有股份的情况下，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意要约以实现控制权变更(承授人持有的股份或为承授人的利益持有的股份应包括在批准控制权变更条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应根据董事会当时发出的指示，按照适用于股份持有人的条款和条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而出售所有股份，其决定为最终决定。承保人不得就上述任何事项提出异议、提出任何索赔或要求，或行使任何与上述任何事项相关的评估或异议权利。每名承授人应签立(并授权本公司指定的任何人，以及(如适用)代表承授人持有任何股份的受托人) 本公司为执行本条款第16.3条所述或以其他方式提出的事项所要求的文件和协议。签署该等单独协议(S)可能是本公司行使任何 奖励的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表 承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。

16.4.数据隐私；数据传输。本公司或其关联公司将不时从承授人或其他人那里收到和/或由公司 或其关联公司持有的与本协议项下的受赠人和奖励有关的信息，这些信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人信息(“信息”)，公司或其关联公司(或由其中任何 指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划。或用于 公司或其关联公司各自的业务目的(包括与其中任何一项相关的交易)。本公司及其关联公司有权为上述目的在本公司或其关联公司之间以及向第三方转让信息，包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的相应继承人和受让人)，并且任何如此接收信息的人应有权为上述目的转让信息。公司应尽商业上合理的努力，确保将此类信息的转让限制在合理和必要的范围内。通过获得本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息是由承授方的自由意愿提供的，并且承授方同意如上所述存储和转让信息。

16.5.禁止向行政人员提供贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为本公司董事会成员或交易所法令第13(K)条所指的本公司“行政人员”的承授人，不得以本公司贷款或本公司违反交易所法令第13(K)条所作安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。

16.6.追回条款。所有奖励(包括获奖者实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额) 在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关的任何股票时， 公司将按照适用法律或 公司规定补偿奖励薪酬的任何政策(受适用法律约束)予以退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施，包括追回政策(根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则10D-1设想)，该政策指示各国证券交易所为遵守规则10D-1的目的建立上市标准。

17.1.如本公司如此规定，作为行使或(如适用)授予、受托人解除股份或授予或交收奖励的条件，承授人应同意，承授人将于不迟于该事件发生之日向本公司(或受托人，如适用)支付 ，或作出令本公司及受托人(如适用)满意的安排，以支付适用法律规定须扣缴或支付的任何适用税项及任何种类的强制付款。

17.2.纳税义务。任何适用法律下的所有税收后果，如因授予任何奖励或行使或(如适用)归属、根据本协议授予或行使或(如适用)行使而发行的任何股份的出售或处置，或(如适用)任何奖励的归属、承担、替代、注销或代替奖励的付款，或因与前述有关的任何其他行动(包括但不限于承授人或公司就此而须支付的任何税项和强制性付款，例如社保税或医疗税)而产生，应完全由承授人承担和支付，承授人应赔偿公司、其附属公司和关联公司以及受托人，并须使他们免受任何该等税项或付款的法律责任，或其任何罚款、利息或指数化的法律责任。受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

17.3.没有税务建议。建议受赠人就接受、行使或处置本合同项下裁决的税务后果咨询税务顾问。本公司不承担就该等事宜向承授人提供意见的任何责任，而该等事宜仍应完全由承授人负责。

税收待遇。公司及其关联公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中受益，并且公司及其关联公司(包括雇主)不承担与出于税收目的而处理任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是否根据任何特定税收制度或待遇授予或旨在符合资格。这一规定将取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不应要求采取任何行动以符合任何特定税收待遇的要求来限定任何奖励，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其附属公司(包括雇主)不承诺以任何特定方式(包括与任何特定税收待遇一致的任何方式)出于税务目的报告任何奖励。公司或其任何关联公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在行使、归属或处置其时将符合任何特定税收待遇。公司及其附属公司(包括雇主)不应承担任何性质的责任或义务，无论公司是否有能力或应该采取任何行动使该资格得到满足，但在任何时候和任何情况下，该资格的风险由受让人承担。本公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税务待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给受赠人带来不利的税收后果。

17.4.本公司或其任何附属公司或其他附属公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴受托人、公司或其任何附属公司或其他附属公司(包括雇主)(或其任何适用代理人)因任何奖励而须扣缴的任何税款和强制付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险，医疗税、养老金、工资税、附带福利、消费税、预付款或其他与受赠人参加本计划有关并依法适用于受赠人的税收相关项目(统称为扣缴义务)。此类行动可包括：(I)要求受赠人以现金形式向公司或雇主汇出一笔金额 ，以偿还该等扣缴义务以及公司或雇主因奖励或行使或(如果适用)转归而应支付的任何其他税款和强制性付款；(Ii)在适用法律的约束下， 允许受赠人向公司交出股份，金额应为委员会确定为足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，而奖励的价值由本公司厘定为足以履行该等扣缴责任；(Iv)允许 承授人透过向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，向本公司认可的证券经纪出售股份及向本公司或受托人交付全部或部分销售收益，以清偿全部或部分扣留责任；或(Iv)上述各项的任何组合。在由此产生的所有税收后果以本公司可接受的方式解决之前，本公司没有义务允许承授人或其代表行使或授予任何奖励。

17.5.各承授人应在首次获悉税务机关以任何方式查询、审核、断言、认定、调查或提出与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何 查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，立即以书面通知本公司，并应持续向本公司通报与该等事项有关的任何事态发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与上一句所述任何事项有关的任何信息或文件。

17.6.就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司、母公司、附属公司或任何联属公司(包括雇主)，则承授人应根据该条例第102条及本规则的规定，向本公司及/或雇主提供于出售股份时应付税款的保证或担保。

17.7.如果承授人根据守则第83(B)条作出选择，在股份转让之日，而不是在承授人根据守则第83(A)条应课税的一个或多个日期之前，选择就奖励征税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择之日或之前，向公司提交该选择的副本。本公司或任何联属公司(包括雇主)概不承担与提交或不提交任何该等选举或其建造上的任何缺陷有关或因此而产生的任何责任或责任。

18.1。在符合第11.4条的规定下，承授人对奖励所涵盖的任何股份并无作为本公司股东的权利 ，直至承授人已行使或(视何者适用)获授予奖励，并为此支付任何行使价并成为标的股份的 纪录持有人为止。就第102项奖励而言，受托人在受托人为受赠人的利益而成为该等股份的记录持有人之前，不享有作为公司股东的权利 ，而受赠人不应被视为股东，且在受托人向受赠人发放该等股份及将该等股份的记录所有权转让给承授人之前，受赠人不应被视为股东，亦无权作为公司股东享有有关奖励所涵盖的股份的权利(但，承授人有权 从受托人处获得因受托人为该等利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派(br}受赠人须遵守任何预扣税项及强制付款)。对于记录日期早于受赠人或受托人(如适用)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通或非常股息，无论是股票或其他证券、现金或其他财产，或权利，或其任何组合)或 其他权利的分配，不得进行调整，除非本合同第14节另有规定。

18.2.就根据本协议或于行使或(如适用)根据本协议授予的奖励而以股份形式发行的所有奖励而言，附带于该等股份的任何及所有投票权应受第18.1条的规限，承授人有权收取就该等股份派发的股息，但须受经不时修订的本公司组织章程细则及任何适用法律规限。

18.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能，但没有义务登记或限定股份的出售。

通过授予奖励，本公司不会，也不应被视为就本公司、其业务、其前景或其股份的未来价值向承授人作出任何 陈述或担保，特此拒绝该等陈述或担保。公司不应要求 向任何受让人提供与受让人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。只要提供了任何信息、文件或材料，公司不对此承担任何责任。受赠人作出的任何行使奖励的决定，风险完全由受赠人承担。

本计划、任何授标协议或根据本计划授予的任何授标或签订的任何协议均不得授予任何受让人继续受雇于本公司或其任何子公司或其他附属公司，或作为服务提供者为其服务的权利，或有权享受本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利。或以任何方式干扰或限制本公司或其任何该等附属公司或其他联营公司终止该承授人的雇用或服务的权利(包括本公司或其任何联属公司立即终止承授人的雇用或服务或缩短全部或部分通知期的任何权利，无论终止通知是由公司或其关联公司发出的，还是由承授人发出的)。 根据本计划授予的奖励不应受承授人职责或职位的任何变化影响， 受第6.6至6.8节的限制。承授人无权索赔，承授人特此放弃对公司或其任何子公司或其他关联公司的任何 索赔，即自终止其与公司或其任何子公司或其他关联公司的雇佣或服务之日起，他或她被阻止继续授予奖励的 。若承授人与本公司(或其任何附属公司或其他联营公司)的雇佣或合约未终止，承授人无权获得有关奖励的任何补偿 。

奖励可根据本计划自生效日期 起不时授予，直至本计划被董事会终止，但奖励股票期权不得在(X)董事会或(Y)本公司股东批准本计划之日起十(10)周年之后授予 。自董事会终止本计划之日起及之后，不得授予 奖励，而本计划对根据本计划发行但仍未发行的奖励或股份继续具有十足效力及效力。

22.1。董事会可随时或不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是预期。根据本条款实施的任何修订对所有受赠人和所有获奖者具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，而无需征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改不应影响任何当时未完成的裁决。

22.2。在适用法律允许的其他情况下，未经公司股东批准，不得(I)不增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的最大股票总数(通过执行第14.1条的规定除外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)根据任何适用法律或适用股票市场或交易所的规则(如有)，不得对本计划进行任何其他需要公司股东批准的修改。股票主要在其上报价或交易。除非适用法律不允许，否则如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应视为 奖励未经股东批准。未能获得股东批准，不得以任何方式减损授予非激励性股票期权的任何奖励的有效和有约束力的效力。

22.3.董事会或委员会可随时及不时修改或修订之前授予的任何奖励，包括任何奖励协议，不论是追溯 或预期 。

23.1.本计划于董事会通过前十二(12)个月或董事会通过后十二(12)个月(“生效日期”)内经董事会通过并经股东批准后生效。

23.2。根据第9.4节的规定，如有需要，奖项的颁发取决于向ITA提交或获得ITA批准。没有这样提交或获得批准，不应以任何方式减损任何非第102个奖项的授予的有效和具有约束力的效力。

24.1。尽管本计划有任何相反的规定，本计划的条款和条件可通过子计划或本计划的附录针对特定国家或税制进行补充或修改，如果任何子计划或附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则该子计划或附录的规定适用于依据其作出的裁决。该分计划或附录中规定的条款和条件仅适用于授予该分计划或附录管辖范围内的受赠人的奖励，不适用于颁发给不属于该国家管辖范围或该其他税收制度的受赠人的奖励。 任何该等分计划或附录的通过均须经董事会或委员会批准。如委员会认为适用法律规定须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定应用某些税务待遇，且在委员会决定的范围内，则本公司股东亦须以所需多数票批准。

24.2。本第24.2条仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

24.2.1本公司有意在守则第409A节的规限下，在委员会根据第24.2.2节另有明确决定的范围内，任何奖励不得延期补偿，而所有奖励的计划及条款及条件须据此解释及管理。

24.2.2委员会决定的任何奖励的条款及条件须受守则第409A节所规限，包括根据守则支付或选择性或强制延迟支付或交付股份或现金的任何规则， 以及任何有关在控制权发生变化时如何处理该等奖励的规则，须于适用的奖励协议中阐明，并旨在全面遵守守则第409A节的规定，而该计划及该等奖励的条款及条件须据此解释及管理。

24.2.3本公司有完全酌情权以任何方式解释及解释本计划及任何授标协议，以确立豁免(或遵守)守则第409a节的规定。如因任何原因(例如草拟不准确)，本计划及/或任何授标协议的任何条文未能准确反映其拟豁免(或遵守)守则第409a条的意向(如一致的诠释或其他意向证据所示)，则该等条文 在豁免(或遵守)守则第409a条方面应被视为含糊不清，并应由本公司以符合本公司酌情决定的该等意图的方式作出解释。如果尽管有本第24.2.3节的前述规定，本计划或任何此类协议的任何规定将导致承授人根据本守则第409A条产生任何额外的 税或利息，本公司可对该条款进行改革，以避免该承授人招致任何该等额外的税项或利息； 但本公司应在合理可行的范围内，在不违反本守则第409a条的规定的情况下，维持适用条文对承授人的原意和经济利益。为免生疑问，本计划的任何规定均不得解释或解释为将未能遵守第409a节要求的任何责任从任何承授人或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、 员工或代理。

24.2.4尽管本计划、任何授标协议或确定授奖条款和条件的任何其他书面文件另有规定，但如果任何受赠人 在其“离职”之日(根据本守则第409a节的定义)是守则第409a条所指的“特定雇员”，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何后续条款)所要求的范围内，因离职而向受保人支付的任何款项，不得在其离职之日起六个月后的 日之前支付。委员会可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。

24.2.5尽管本第24.2条有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使Awards豁免或遵守本守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据本守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款获得优惠税收待遇。由于授予、持有、归属、行使或支付本计划项下的任何奖励，本公司不对任何受赠人承担任何税款、利息或罚款。

本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律的管辖，但受任何特定司法管辖区的税法、法规和规则管辖的事项除外，应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章管辖。某些定义指的是该司法管辖区法律以外的法律，应按照该等其他法律进行解释。位于以色列特拉维夫-雅法的管辖法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授奖有关的任何其他协议，每个受赠人不可撤销地服从该专属管辖权。

本计划的通过不得解释为对公司采取公司认为必要或适宜的其他或额外激励或其他任何性质的薪酬安排的权力或授权造成任何限制，或阻止或限制公司或任何关联公司现在已经或将合法实施的向一般员工或向任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排的继续，包括任何退休、 养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划 。

27.1.生存。承授人须受本计划约束，而根据本计划授予的任何奖励的行使或(如适用)归属而发行的股份，在根据本计划的条款行使或(如适用)归属奖励后，仍受本计划的约束，不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司。

27.2.附加条款。根据本计划颁发的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

27.3.零碎股份。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股份(本公司有责任在任何时间补偿该等零碎股份 )，而在最后归属日期剩余的任何股份中，由于该等四舍五入将于该最后归属日期行使 时发行。

27.4.可分割性。如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被认定为非法或不可由任何司法管辖区的任何法院执行，则本计划的其余条款及其 应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行 。此外，如果本计划中包含的任何特定条款、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少此类条款来解释 ，以使该条款可在最大程度上与当时所显示的适用法律相一致地执行。

27.5.说明和标题。本计划或任何奖励协议或与奖励相关签订的任何其他协议中的标题和标题的使用均为 仅为参考方便，不影响任何条款的含义或解释 本计划或此类协议的规定。

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