附件4.4

注册权 协议

本登记权协议(本协议)日期为2024年5月1日，由Holdco Nuvo Group D.G Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司)、Nuvo Group Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司)、LAMF Global Ventures Corp.I、开曼群岛豁免公司(“SPAC”)、LAMF SPAC Holdings I LLC、开曼群岛有限责任公司(“SPAC保荐人”)、在紧接商业合并协议(定义见下文)拟进行的交易完成前SPAC的行政人员及董事、LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen保荐人LLC-A16 RS及ASCJ Global LLC-Series 16(统称为“SPAC保荐人会员”) (该等行政人员及董事，连同SPAC保荐人成员及SPAC保荐人，“保荐人”)，于紧接业务合并协议拟进行的交易完成前，本公司及本公司的若干股东及Nuvo的行政人员及董事(该等公司股东及Nuvo的行政人员及董事，统称为“公司持有人”)(各该等保荐方或本公司的 持有人及其后成为本协议一方的任何其他人士(定义见下文)，各自为“持有人”，及 统称为“持有人”)于紧接业务合并协议拟进行的交易完成前列载于本协议附件A。

独奏会

鉴于，本公司 是该商业合并协议的订约方，该协议日期为2023年8月17日(“商业合并协议”)，本公司、Nuvo、Nuvo Assetco Corp、开曼群岛豁免公司和Holdco的全资子公司(“Assetco”)、H.F.N Insight Merge Company Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司和SPAC的全资子公司)和SPAC(“合并子公司”)和SPAC订立了该协议，据此，SPAC与Assetco合并并并入Assetco。将Assetco作为此次合并的幸存实体，合并Sub与Nuvo合并并并入Nuvo，Nuvo作为幸存实体(“Business 合并”)；

鉴于业务合并的结果是，根据业务合并协议中规定的条款和条件，在SPAC生效时间(定义见业务合并协议)之前发行的SPAC的每一份已发行和未偿还的证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取实质上相当于公司的证券。

鉴于，保荐方和SPAC是该特定注册权协议(日期为2021年11月10日)的当事方(“先行协议”)，由SPAC、SPAC保荐方和其他保荐方之间签订。

鉴于与企业合并协议预期进行的交易有关，先协议各方希望终止先协议，据此产生的所有权利和义务将终止；

鉴于就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司及持有人希望订立本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的若干登记权。

因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。 就本协议的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利披露” 是指根据首席执行官的善意判断，对重大非公开信息的任何公开披露， 总裁、该等其他首席执行官、首席财务官或本公司的首席财务官， 在与本公司的法律顾问协商后，(A)需要在任何注册说明书(定义如下)或招股说明书(定义如下)中作出，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含任何错误陈述(定义如下)，(B)若非该等注册 声明或招股章程(视属何情况而定)的提交、生效或继续使用，本公司将无须于该时间作出披露，及(C)本公司有(X)不公开该等 资料的真正商业目的，或(Y)认为过早披露该等资料会对本公司造成重大不利影响。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“企业合并协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“索赔” 应具有第4.1.1节中给出的含义。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“委员会” 指证券交易委员会。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及SEC根据该法颁布的规则和条例。

“表格F-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“F-3型货架”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“禁售期”是指(I)就保荐人所拥有的可注册证券而言，指保荐人支持协议中所界定的“禁售期”；及(Ii)就任何其他持有人而言，指该持有人与本公司订立的禁售期协议中所界定的“禁售期”。

“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“最低金额” 应具有第2.1.3节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而必需的。

“普通股”指本公司的普通股，每股无面值。

“许可受让人” 是指允许持有人在其持有的可登记证券的锁定期 期满前向其转让可登记证券的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治部或机关，或任何其他性质的实体。

“Piggyback注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“事先协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券” 指(A)紧接截止日期后持有人持有的公司任何已发行普通股或其他股权证券，(B)根据企业合并协议条款向持有人发行的任何普通股(包括根据企业合并协议条款向持有人行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股)，(C)SPAC认股权证(包括因行使SPAC认股权证而发行或可发行的任何普通股)及(D)本公司就上述(A)至(C)项所述证券以股份股息或股份拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行或可发行的任何其他股本证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(I)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人根据该登记声明进行了出售、转让、处置或交换；(Ii)(X)该等证券应已以其他方式转让，(Y)该等证券的新证书应已由本公司交付持有人，且(Z)该等证券随后的公开分销不需根据《证券法》登记；(Iii)该等证券将不再有未清偿证券；(Iv)此类证券可根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但没有成交量或其他限制或限制)在未经登记的情况下出售、转让、处置或交换；或(V)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商 。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“登记费用”是指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入其中的材料。

“证券法”指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例。

“货架拆卸通知”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“货架包销要约”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“spac” 应具有序言中给出的含义。

“SPAC赞助商” 应具有独奏会中给出的含义。

“SPAC认股权证” 指SPAC根据认股权证协议发行的与SPAC首次公开发行相关的认股权证。

“保证人” 应具有序言中给出的含义。

“保荐人支持协议”是指SPAC保荐人、SPAC、Nuvo、本公司和其他各方之间于2023年8月17日签署的特定保荐人支持协议(已根据协议条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“索要持有人”是指根据第2.1.3节的规定，有权并实际提出书面要求的持有人，要求发行可登记证券。

“索要持有人”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销发行”是指将公司的证券以确定承销的方式出售给承销商，并向公众发行的登记。

“认股权证协议” 指由SPAC和作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司于2021年11月10日签订的、由本公司就业务合并而承担的某些认股权证协议。

第二条

注册

第2.1节货架登记。

2.1.1截止日期后，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)于截止日期后六十(60)日内根据证券法提交一份注册说明书 ，以允许根据证券法规则第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)不时公开转售持有人所持有的所有应注册证券 ，以符合本第2.1.1款所指明的条款及条件；及(Ii)使 该注册说明书在提交后于切实可行范围内尽快宣布生效。根据本款第2.1.1款向证监会提交的登记声明应为表格F-1(a “表格F-1搁置”)中的搁置登记声明，或当时可用于登记转售该等可登记证券的其他形式的登记声明，涵盖该等可登记证券，并应包含 形式的招股说明书，以允许任何持有人根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何 继承者或类似条款)在该注册声明生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人可合法获得并经持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应尽其商业上合理的努力使根据第2.1.1款提交的注册声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用 (包括利用其商业上合理的努力添加由获准受让人持有的可注册证券)，或如果不可用，则可用于转售持有人持有的所有可注册证券 ，直至所有该等可注册证券均不再是可注册证券为止。

2.1.2公司应尽其商业上合理的努力，在公司有资格使用表格F-3货架并尽快宣布表格F-3货架生效后，尽快将依据第2.1.1节提交的表格F-1货架转换为表格F-3中的货架登记声明(以下简称“表格F-3货架”)，并使表格F-3货架保持有效，并在必要的程度上进行补充和修改，以确保该登记声明 可用，或者，如果不可用，备有另一份注册声明，以转售持有人所持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止。

2.1.3在第2.1.1款或第2.1.2款要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人(“索要持有人”)均可要求在根据该货架登记声明登记的包销发售中出售其全部或部分的可登记证券 (“货架包销发售”)；但只有在下列情况下，本公司才有义务进行货架包销发行：(I)包括索要持有人单独或与其他索要持有人建议出售的可登记证券，且总发行价合理地预计总计超过2500万美元，或(Ii)覆盖索要持有人持有的所有剩余的可登记证券，只要总发行价合理预期超过1500万美元(第(I)和(Ii)项中所述的每个 门槛)，“最低限额”)。所有关于货架承销产品的请求均应以书面通知公司(“货架关闭通知”)的方式提出。每份《降价公告》 应注明拟在货架包销发行中出售的可注册证券的大致数量、该等货架包销发行的预期价格范围(扣除承销折扣和佣金)，以及预期的 分销方式。尽管有上述规定，公司没有义务在收到货架关闭通知后 在收到之前的货架关闭通知后九十(90)天内采取任何行动。本公司在收到索求持有人(S)向本公司发出的任何该等书面通知后，除第2.2.4节的条文另有规定外，本公司 应在该货架包销要约中包括 索要持有人(S)所述的所有可登记证券。本公司应连同所有建议(并获准)透过该等包销发售分销其证券的本公司可登记证券的所有参与持有人，以惯例形式与本公司选定的一名或多名主承销商就该等包销发行订立包销协议，并征得提出要求的原始持有人的 批准(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)。公司没有义务 完成保荐方发起的总计三(3)个搁置承销发行 以及公司持有人发起的总计三(3)个搁置承销发行。索要持有人可在任何十二(12)个月的 期间根据第2.1.3节的规定要求不超过两(2)个货架承销产品。

2.1.4如果主承销商真诚地通知本公司、索要持有人和索要持有人，书面通知本公司，索要持有人和索要持有人希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望为自己的账户出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及普通股或其他股权证券(如有)，对于根据本公司任何其他股东希望出售的单独书面合同附带登记权申请注册的 ， 超过在该承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该最高 美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定，“证券最高数量”)，则本公司 应包括在该承销发行中，如下：(A)第一，索要持有人和索要持有人的可登记证券，根据申请出售的证券数量按比例分配，不得超过最高证券数量 ；(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据与其他人士订立的单独书面合约安排而有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士的普通股或其他股权证券。

2.1.5撤回。 索要持有人或索要持有人发起货架包销发行的多数权益，有权以任何或 在任何时间书面通知本公司和承销商(如有)撤回意向的情况下， 有权撤回其根据第2.1.3节包含在货架包销发行中的可注册证券，直至提交用于营销此类货架包销发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书 附录之前的一个业务(1)日；但条件是，当该货架包销发行中的持有人以索要持有人的身份撤回包括在该货架包销发行中的可登记证券的金额，导致该货架包销发行的总发行价低于最低金额时，本公司应停止为确保适用的注册声明的有效性所作的一切努力 ；此外，保荐人或公司持有人可选择让本公司继续进行货架包销发售，条件是保荐方或公司持有人或其各自获准的任何受让人(视情况而定)建议在货架包销发售中出售的可登记证券仍可满足最低金额。如果撤回，对货架承销发售的需求应构成退出索要持有人根据第2.1.3节的规定对货架承销发售的需求，除非索要持有人向公司报销与该货架承销发售有关的所有登记费用(或者，如果有多个索要持有人，则每个索要持有人根据每个索要持有人要求包括在该货架承销要约中的可登记证券的数量按比例向公司报销该登记费用的一部分)；但条件是，如果索要持有人根据前一句中的但书选择继续进行货架包销要约，则该货架包销要约应被视为第2.1.3节中该赞助方或该 公司持有人(视情况而定)要求的货架包销要约。收到撤回通知后，本公司应立即将撤回通知转发给任何其他已选择参与此类货架包销发售的持有人。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责根据第2.1.5节的规定撤回之前的货架包销发售所产生的登记费用，但索要要求 持有人根据前一句话选择支付此类登记费用的情况除外。

第2.2节Piggyback注册

2.2.1 Piggyback 权利。如果公司拟根据证券法就发行普通股(包括可行使、可交换或可转换为普通股的股权证券)或为公司股东的账户 提交登记声明，但与任何员工股份期权或其他福利计划有关的登记声明除外，(B)表格F-4或S-8(或任何后续表格)的登记声明，(C)仅向公司现有股东交换要约或发售证券，(D)对于可转换为公司股权证券的债务要约，(E)对于股息再投资计划或类似计划，(F)根据第2.1节或(G)节提交的与涉及公司的任何业务合并或收购有关的债务，则 公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于公司预期向委员会提交任何与此有关的注册说明书前十(10)天)，向所有注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知。该通知须(A)描述将包括在该项发售内的证券的款额及种类，

拟采用的分发方式(S)(包括是否根据货架注册书进行注册)、向证监会提交该注册书的建议日期以及拟由一家或多家主承销商的姓名或名称(如果有的话)，在每种情况下，以当时所知的程度为限，(B)描述该等持有人根据第2.2条所享有的权利，及(C)在收到该书面通知后五(5)日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人所要求的数目的可登记证券的机会(该等登记为“Piggyback登记”)。公司应本着诚意，将前述句子所述持有人回复通知中确定的应注册证券纳入此类Piggyback注册，并应尽其商业上合理的 努力促使主承销商或承销商(如果有)，允许持有人根据本款第2.2.1节要求的应登记证券按与拟提交注册说明书所代表的本公司或公司股东(S)的任何类似证券 包括在该登记中的相同条款和条件纳入该等登记，并允许按照预定的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券 。在第3.3节和第四条的规限下，所有拟根据本款 2.2.1通过包销发行分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与承销商(S)签订包销协议，该包销协议由注册说明书所代表的公司或公司股东(S)选择 。就本第2.2节而言，本公司根据规则415(A)提交的自动搁置发售登记声明 根据规则430B遗漏任何特定发售的资料 在本公司修订或补充该登记声明以包括有关须注册证券的特定发售的信息之前，不应触发本条款下的任何通知或参与权(且 该等修订或补充将触发本条2.2所规定的通知及参与权)。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果Piggyback注册为承销发行，且主承销商或多家承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人， 其认为，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量与(A)普通股或其他股权证券(如有)一起 根据与本协议项下可注册证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排要求注册的，(B)根据本条例第2.2节要求登记的可登记证券，以及(C)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权利要求登记的普通股或其他股权证券 超过最大证券数量，则：

2.2.2.1如果登记是为公司账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，公司希望为自己账户出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过 证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其可登记证券登记权利的持有人的可登记证券，根据要求纳入的证券数量按比例计算，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)条下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；及

2.2.2.2如果登记是根据可登记证券持有人以外的其他人的请求进行的，则公司应 首先在任何此类登记中包括提出要求的人(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券(如有)，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B) 第二，在未达到前述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，按要求纳入的证券数量按比例出售，而不超过证券的最大数量 ；(C)第三，在上述条款 (A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，公司希望为自己的账户出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排而有责任登记的其他人士的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数目的情况下出售 。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券的持有人有权在书面通知本公司及其承销商或其承销商(如有)有意撤回该等应注册证券后，以任何或无任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或部分应注册证券，直至(A)在 不涉及包销发售或货架包销发售的情况下，在适用的注册声明生效日期前一(1)天或(B)，如果任何Piggyback Region涉及承销的产品或任何货架包销的产品，则在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前的一(1)个工作日，该招股说明书或招股说明书附录用于营销此类交易。本公司(无论是基于其本人的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果) 可在与Piggyback注册相关的注册声明生效前的任何时间撤回该注册声明 。本公司应负责在Piggyback注册之前发生的注册费用，包括根据本第2.2.3款撤回注册的费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节进行的任何注册不应被视为根据第2.1.3节实施的货架包销要约进行的注册。

第2.3节注册权限制 。如果(A)在本公司真诚地估计提交公司发起的注册的日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天结束的期间内，如果公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)持有人已请求搁置包销要约，但公司和持有人 无法获得承销商的承诺以坚定承销要约；或(C)根据董事会的善意判断 根据本协议条款进行的注册将对本公司造成严重损害，董事会因此得出结论认为有必要在此时延迟提交适用的注册声明，公司有权在向受影响的持有人发出关于该行动的及时书面通知后(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交或初步生效，或暂停使用，本公司真诚地决定为此目的所需的最短的 期限的该注册声明。尽管本协议有任何相反规定 ，在任何持有人持有的任何可登记证券的锁定期到期之前，不需要对该证券进行登记，也不需要登记声明即可生效。

第三条

公司程序

3.1节一般程序 。如果公司被要求进行可登记证券的登记，公司应在商业上作出合理努力以进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应在合理范围内尽快：

3.1.1准备 并向证监会提交关于该可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的 努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.2根据持有在注册说明书上注册的至少5%的注册证券的任何持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修改，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或已不再是可注册证券为止。

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应向承销商(如有)和该注册所包括的可注册证券的持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)； 以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的注册证券的处置 (但本公司并无义务根据电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向证监会提交任何公开提交或提交的文件)；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，但无论如何不迟于适用的注册声明的生效日期； 尽其商业上合理的努力：(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人满意的证据，证明可注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(B)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类应注册证券在注册声明所涵盖的证券中注册或获得其批准根据公司的业务和运营或其他方面可能需要的其他政府权力机构，并采取任何和所有其他行为和 可能是必要或可取的事情，在每种情况下，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置；但公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则不需要符合资格，或在当时不受一般法律程序或税务约束的任何此类司法管辖区内采取任何行动。

3.1.5利用其商业上合理的努力，使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)和所有该等可注册证券的登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以中止该注册声明或招股说明书的效力，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出，或在应发出停止令的情况下获得撤回；

3.1.8在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人任何事件的发生或任何条件的存在，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，或者公司的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律，然后纠正该错误陈述或包括符合法律所需的信息， 在本协议第3.4节所述的每种情况下，应任何该等持有人的要求，应迅速编制并向该等 持有人提供合理数量的补充或修订招股说明书副本，以便此后交付给该等证券的购买人时，该招股说明书不应包括错误陈述或经补充或修订的招股说明书应符合法律规定；

3.1.9允许 持有人的代表、承销商(如果有)以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师 自费参与任何登记声明的编制，并将促使公司的 高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.10在承销发行的情况下，使用其商业上合理的努力，从公司的独立注册公众那里获得一份《冷淡的安慰》信函(包括日期为 根据此类登记交付待售的应登记证券) ，该信函以惯例的形式，涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人和任何承销商的大多数利益相关的 “冷淡”信函所涵盖的事项；

3.1.11对于包销发行，应尽商业上合理的努力为承销商(S)获取本公司律师的意见 ，包括包销发行要求的意见中通常涵盖的事项以及该等承销商可能合理要求的其他事项；

3.1.12在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.13否则， 尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11(A)节及其规则和条例的规定的收益报表 ，其中包括第158条规则(或委员会此后颁布的任何后续规则)；

3.1.14对于货架包销发行，如果注册涉及涉及毛收入超过2,500万美元的可注册证券的注册 ，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参与承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍 ；

3.1.15否则， 本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议有关此类登记条款的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理 当时尚未就适用的货架承销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

第3.2节注册费用 所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本、股票转让税，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

第3.3节参与包销发行。

3.3.1在 任何注册证券持有人参与的注册声明中，该注册证券持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在与任何该等注册声明或招股章程(“注册持有人资料”)有关的 使用的资料及誓章。尽管 本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向公司提供其要求的持有人信息，如果 公司根据律师的意见认为有必要或适宜在适用的 注册说明书或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中。任何人士不得根据根据本协议条款发起的注册参与 本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(A)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该人的证券，及(B)填写及签立该等包销、销售或分销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件 。为免生疑问， 由于第3.3.1节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.3.2公司将尽其商业上合理的努力，确保任何承销商不得要求任何持有人向公司或承销商作出任何陈述、保证或与公司或承销商达成任何协议，但与该 持有人及该持有人的预期分销方法及法律要求的任何其他陈述有关的陈述、保证或协议除外，并且如果尽管公司作出了商业上合理的努力，但承销商要求任何持有人对该承销商作出额外的陈述或保证或与该承销商达成协议，该持有人可选择不参与该包销发售(但不得因该选择而对本公司提出任何索偿要求)。根据该承销协议，该持有人对任何承销商或其他人的任何责任 不得超过其从此类登记中获得的收益(扣除费用和承销折扣及佣金)的金额。

第3.4节暂停销售；不利披露。在收到公司的书面通知，表明注册说明书或招股说明书包含错误陈述，或公司的律师认为有必要补充或修改招股说明书以符合法律规定时， 每个持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正错误陈述的补充的 或经修订的招股说明书的副本，或包括本公司认为为遵守法律所需的信息 (不言而喻，本公司特此约定在发出通知后尽快准备并提交该补充或修订 ，以使经如此修订或补充的登记声明或招股说明书将不包括错误陈述并符合法律)，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将要求本公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包括公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知 后(该通知不应具体说明导致延迟或暂停的事件的性质)，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效或暂停使用。但在任何情况下不得超过董事会本着诚意决定为此目的所需的六十(60)天。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司的书面通知为止。本公司应及时将本公司根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满一事通知持有人。持有者应对该通知及其内容保密。

第3.5节公司契约 。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在此承诺并同意，在其应为《交易法》规定的报告公司的同时，及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在此后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在证券法下颁布的第144条规定的豁免(或证监会其后颁布的任何 后续规则)所规定的豁免的范围内，在使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的可注册证券的范围内，采取所有 。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

第4.1节赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位人士(按证券法第15条或交易所法第20条的规定)不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理和有文件证明的律师费)、共同或若干(或诉讼或法律程序，不论是就此展开或威胁)(统称为“索赔”)的损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理和有文件记录的律师费)。 任何该等持有人或其他人士可能会受其影响，只要该等申索是因任何注册书、招股章程或初步招股章程或其任何修订本或其补编所载的任何重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性；除非该申索或开支是因该等文件所载的不真实陈述或被指称的 不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等陈述或被指称的遗漏而产生的，而该等陈述或不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏乃依据及符合该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料或誓章。

4.1.2在 可登记证券持有人根据本协议参与的任何登记声明中，该 持有人应向公司提供(或促使提供)一份令公司合理满意的承诺，以赔偿公司、其高级管理人员、董事、合伙人、经理、股东、成员、员工和代理人以及控制公司的每一位人士 (按证券法第15条或交易所法第20条的含义)对任何公司或该等其他人士可能受到的索赔。如该等申索是因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载任何重大事实的任何不真实陈述 ，或因遗漏任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而有需要的重要事实而引起或基于的，则 但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料内所载的该等不真实陈述或遗漏；但是，赔偿的义务应是该等可登记证券持有人之间的数项而非连带的责任，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并限于该净收益。可注册证券的持有人 应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每个人 (在证券法第15节或交易所法第20节的含义内)进行赔偿，其程度与上述关于公司赔偿的规定 相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(B)除非根据被赔偿方的合理判断，该受赔偿方和被赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付一(1)名以上的律师 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，且和解包括该受补偿方的陈述或承认过失或有罪，或不包括申索人或原告给予该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。

4.1.4本协议项下所规定的 弥偿及分担，(A)不论受弥偿一方或该受弥偿一方的任何高级人员、董事或控制人或其代表所作的任何调查 如何，均保持十足效力及效力，并在 须注册证券的转让及(B)并非排他性的情况下继续存在，且不限制任何受弥偿一方在法律上或衡平法上或根据任何其他协议可享有的任何权利或补救。

4.1.5如果 根据本合同第4.1节提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就任何索赔不受损害，则补偿方应 按适当的比例分担受补偿方因此类索赔而支付或应付的金额，以反映补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任，应以该持有人在该项发售中收取的净收益为限 。对于公司提交的任何登记声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修改或补充，一方面应通过参照对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知情、获得纠正或防止此类声明或遗漏的信息和机会。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律费用或其他费用、收费或自付费用，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款所述限制的限制。 本协议各方同意，如果按照第4.1.5款的规定，通过按比例分配或任何其他分配方法确定分担费用，将是不公正和公平的。这没有考虑到本款第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本4.1.5款从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

第5.1节通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)以美国邮寄的方式寄往被通知方，邮资已付，并注册或认证要求的回执，(B)亲自投递，或通过提供投递证据的快递服务，或(C)以专人投递、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日 发出、送达、发送和接收已充分 ；如果通知是通过快递服务、专人交付、电子邮件、传真、电报或传真交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝交付时视为充分 。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，Yigal Alon 94。以色列特拉维夫1号楼，邮编：6789155，注意：首席执行官凯利·朗迪，带着所需的 复印件(复印件不应构成通知)发送至格林伯格·特拉里格，P.A.，333SE Second Avenue，Suite4400，Miami，佛罗里达州33131，收件人： 罗伯特·L·格罗斯曼，Esq。和Win Rutherford，Esq.，如果给任何持有人，则按公司账簿和记录中规定的持有人地址或传真号码发送。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址 给本合同的其他各方，该地址更改应在第5.1节中规定的通知送达后三十(30)天内生效。

第5.2节转让； 无第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在该持有人所拥有的可登记证券的禁售期届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但该持有人适用的 受让人除外。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和适用持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本 协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让本协议项下任何一方的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(A)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款(可藉本协议附录或加入证书完成)约束。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

第5.3节可分割性。 如果本协议的任何部分应被任何有管辖权的法院或行政机构宣布为无效或不可执行，则该部分应被视为可与本协议的其余部分分开，本协议的其余部分在各方面应继续有效和可执行。

第5.4条副本。 本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。本协议中或与本协议或任何与本协议有关的文件中或与本协议有关的词语“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个电子形式的记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

管辖法律的第5.5节；地点；放弃陪审团审判。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼，均应受纽约州国内法律管辖，并按纽约州国内法律解释。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼只能在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院提起，且本协议的每一方都不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法庭便利提出的任何异议。同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方启动法律程序或以其他方式进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第5.5节提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议的每一方均知情、故意、自愿且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第5.6节修正案 和修改。经本公司和当时未清偿的可登记证券数量的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中所列的任何条款、契诺和条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何 权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。本合同一方当事人的放弃仅在该文书规定的范围内，且仅限于该文书所规定的范围内，除非以被寻求强制执行该放弃的一方正式签署的书面文书作出，否则无效。

第5.7节其他 登记权。除根据认股权证协议的条款外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证，本协议将取代协议各方之间的任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

第5.8节之前的 协议。保荐方和SPAC作为先行协议的一方，特此同意先行协议于截止日期 终止，并由本协议全部取代。

第5.9节完整的 协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)与业务合并协议和赞助商支持协议一起构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

第5.10节条款。 本协议应终止，在(A)本协议生效之日五周年之日和(B)任何持有人停止持有可登记证券之日(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前)，本协议终止且无效，不再具有效力和效力。此外，本协议将终止并无效 ，且对本协议各方终止本协议的双方书面协议不再具有进一步的效力和效力。第四条的规定在任何终止后继续有效。

第5.11节持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

第5.12节额外的夹持器；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的人士外，经各保荐方及各本公司持有人事先 书面同意(在每种情况下，只要该持有人及其联营公司持有至少3%的已发行普通股)，本公司可使任何于本协议日期后取得普通股或普通股权利的人士(每个该等人士或实体为“额外持有人”) 从该额外持有人(“联名”)取得本协议的签立加入书(“联名股”)。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并在符合 加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议所规定的范围内及其中的 应为可登记证券，而该额外持有人应为本协议就该额外持有人普通股而言的持有人。

第5.13节进一步 保证。本协议各方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑，签署并交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易 。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名 注册权协议页面]

[注册的签名页 权利协议]

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展品 A

公司持有人