附件2.3

权证转让、假设和修订协议

本认股权证转让、假设及修订协议(“本协议”)于2024年4月30日由开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I(“公司”或“LAMF”)、根据以色列国法律成立的有限责任公司Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.(“Holdco”)及纽约有限目的信托公司(“认股权证代理人”)订立。

独奏会

鉴于，本公司和认股权证代理是该特定认股权证协议的当事方，该协议日期为2021年11月10日，并于2021年10月4日作为S-1表格登记声明的一部分提交给美国证券交易委员会(经修订，包括其所有证据， 现有认股权证协议);

鉴于，本公司以公开发售方式向公众投资者发行及出售12,650,000份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，以购买本公司A类普通股(“A类普通股”)，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.5美元;

鉴于，本公司已于私募交易中向投资者发行及出售553,000份可赎回认股权证作为单位的一部分，以购买A类普通股(“私募认股权证”)，每份完整认股权证可就一股A类普通股行使，行使价为每股11.50美元；

鉴于，为支付本公司与业务合并相关的交易成本(定义见下文)，LAMF SPAC Holdings I LLC或本公司的某些高级管理人员、董事和顾问可以(但没有义务)按本公司的要求不时向本公司的资金贷款(“营运资金贷款”)；

鉴于最多1,200,000美元的营运资金贷款可转换为单位(贷款人可选择以每单位10.00美元的价格)，用于购买一股A类普通股和每单位一半认股权证，这些认股权证将与私募认股权证相同(“营运资金认股权证”连同私募认股权证、“私募认股权证”及连同公开认股权证的“认股权证”)；

鉴于，所有认股权证均受现有认股权证协议;管辖

鉴于，本公司、Holdco、根据以色列国法律成立的有限责任公司Nuvo Group Ltd.(“Nuvo”)、开曼群岛豁免公司、Holdco的全资子公司Nuvo Assetco Corp.(“Assetco”)以及根据以色列国法律成立的有限责任公司和本公司的全资子公司H.F.N Insight Merge Company Ltd.(“合并子公司”)订立了日期为2023年8月17日的若干商业合并协议(可不时修订和/或重述“业务合并协议”);

鉴于，本公司董事会已决定，完成业务合并协议所拟进行的交易构成“业务合并”(该词在现有认股权证协议中定义);

鉴于，根据业务合并协议的规定，除其他事项外，在业务合并结束(“结束”)的前一天，本公司将与Assetco合并(“SPAC合并”)，Assetco作为该合并的幸存实体；

鉴于，根据SPAC合并，在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每一股A类普通股将自动 注销，并转换为获得一股Holdco普通股的权利，没有面值的Holdco股票(“Holdco股票”)， 在完成合并之日，Merge Sub将与Nuvo合并并并入Nuvo(“收购合并”)，Nuvo将作为Holdco的全资间接子公司继续 作为Holdco的全资间接子公司，这将是收购完成后的新上市公司 ；

鉴于，根据现有认股权证协议第4.4节的规定，该等认股权证不再适用于A类普通股，而可适用于Holdco股份(受现有认股权证协议的条款及条件规限，现予修订)；

鉴于，本公司及Holdco均已取得订立本协议及完成本协议所拟进行的交易所需的所有公司批准(包括转让及承担现有认股权证协议及相关发行各认股权证，以及交换及延续该等认股权证以按本协议所述条件认购Holdco股份，并不包括任何这方面的优先认购权)及现有认股权证协议;

鉴于，本公司希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Holdco，而现有认股权证协议中的权利、所有权和权益将继续由Holdco持有，Holdco希望接受该转让;和

鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，本公司及认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中任何有缺陷的条文，或就本公司及认股权证代理认为必要或适宜的现有认股权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何其他条文，而本公司及认股权证代理认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。

因此，考虑到本文中包含的相互协议以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并打算受此法律约束，双方同意如下。

第一条

Assignment and Asmise;同意。

第1.1节转让和假设。本公司特此将本公司于现有认股权证协议(经修订)及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予Holdco，而Holdco现承担、并同意于到期时支付、履行、清偿及悉数解除本公司在现有认股权证协议(现经修订)项下的所有责任及义务，该等责任及义务于本协议签署后于各情况下均于收购合并时生效。由于前一句话，自收购合并起生效，根据现有认股权证协议(已于此修订)的条款及条件，每份认股权证将交换为认购Holdco股份的认股权证。

第1.2节同意。认股权证代理特此同意本公司将现有认股权证协议转让予Holdco，并根据本收购合并第1.1节继续持有本公司在现有认股权证协议下的权利及义务，并同意Holdco根据本收购合并第1.1节从本公司接管现有认股权证协议，自收购合并起生效，并同意在收购合并开始及之后继续全面有效的现有认股权证协议，但须时刻受现有认股权证协议(经修订)以及现有认股权证协议及本协议的所有条文、契诺、协议、条款及条件所规限。

第二条

修订现有认股权证协议

本公司及认股权证代理特此修订本细则第二条所规定的现行认股权证协议，自收购合并之日起生效，并确认并同意本细则第二条所载对现有认股权证协议的修订是必要或适宜的，而该等修订并不会对登记持有人的利益造成不利影响。

第2.1节序言。现有认股权证协议中提及的“开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp.i”应改为“Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司”。因此，现有认股权证协议中对“公司”的所有提及应为对Holdco的提及，而不是对LAMF的提及。

第2.2节对LAMF股份的引用。现有认股权证协议中对“普通股”的所有提及应为对Holdco股份的提及，而非对LAMF的A类普通股的提及。

第2.3条通知。现对现有认股权证协议的第9.2节进行部分修改，将向公司交付通知的方式更改为：

新沃集团有限公司

伊加尔·阿隆94

1号楼

特拉维夫，以色列6789155

注意：凯利·朗迪

电子邮件：kelly.Londy@nuvocares.com

在每一种情况下，都应将副本发送到：

格林伯格·特拉里格，P.A.

东南第二大道333号，套房4400

佛罗里达州迈阿密，邮编33131

联系人：鲍勃·格罗斯曼，Esq.

电子邮件：grossmanB@gtlaw.com

第三条

杂项条文

第3.1节协议的效力。本协议双方承认并同意本协议条款的效力应与本协议的规定相同。

第3.2节审查现有的认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在美利坚合众国的认股权证代理人办公室提供，以供任何认股权证的注册持有人(该术语在现有的认股权证协议中定义)查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

第3.3节适用法律。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖、解释和解释，但不适用其法律选择原则。

第3.4节的对应部分。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第3.5节整个协议。除被本协议条款特别修订或取代的范围外，现有认股权证协议的所有条款在必要的变通后仍将在本协议生效的范围内保持十足效力和效力，由本协议各方转让和承担。本协议和由本协议转让和修改的现有授权协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的任何先前的书面或口头协议、书面、通信或谅解。

[页面的其余部分故意留空。
签名页面如下。]

自上述日期起，Holdco、本公司和授权代理人已正式签署本协议，特此为证。

[授权书转让、假设和修订协议签署页]