附件1.1

《公司法》，1999年

有限责任公司

《公司章程》

的

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.

2024年5月1日通过

初步

(A)在这些条款中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与之相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

(B)除文意另有所指外：单数应包括复数，反之亦然；任何代词均应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款或条款的所有提法应视为提及本条款的条款或条款；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的任何协议或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时正在生效的任何后续条文或重新颁布或修改的条文)；任何对“法律”的提及应包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981号《解释法》和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律所界定，并应被视为也指根据这些法律颁布的所有规则和条例；凡提及“日”或若干“日”(没有任何其他明确的提及，如营业日)，应解释为提及日历日或日历日；提及月或年意味着按照公历；凡提及“个人”，应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体，或其他法律实体；提及“书面”或“书面”应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通讯(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的书面替代品产生的、或部分相互或部分签署的电子通讯，并应相应解释。

(C)本章程中的字幕仅为方便起见，不应被视为本章程的一部分，也不影响本章程任何条款的解释或解释。

(D)在公司法允许的范围内，这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

公司目标

公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

本公司可将合理数额的资金(现金或实物，包括本公司的证券)捐赠给董事会酌情决定的有价值的用途，即使此类捐赠不是基于本公司的业务考虑或不在本公司的业务考虑范围内。

股本

本公司的法定股本包括500,000,000股无面值普通股(“普通股”) 及10,000,000股无面值优先股(“优先股”，与普通股合称为“股份”或“股份”)。

(A)在本细则所载任何特别规定的规限下，以及在本章程细则赋予有关表决权或限制表决权的特别权利的任何条文(包括‎第8条的规定)的规限下，本公司可不时通过股东决议案，不论当时已发行的所有股份是否已发行，亦不论已发行的所有股份是否已被催缴付款，均可透过增加其获授权发行的股份数目而增加其法定股本，而该等额外股份应赋予该等决议案所规定的权利及优惠，并须受该等决议案所规定的限制所规限。

(B)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本章程细则适用于现有股本所包括股份的所有条文规限。

(A)在本章程细则所载任何特别规定的规限下，以及本章程赋予有关表决权或限制表决权的特别权利的任何条文(包括‎第8(H)条的规定)下，本公司可不时通过股东决议案向股份提供有关决议案所规定的优先权或递延权利或其他特别权利及/或有关限制，不论有关股息、投票权、偿还股本或其他方面。

(B)如本公司股本于任何时间被分成不同类别股份，则除非本细则另有规定(包括本章程细则第6条及第8(H)条)，本公司可透过所有股份持有人的股东大会决议案，将任何类别的权利、优惠及特权修改、删除或注销，而无须就任何类别或系列股份作出任何必要的单独决议案。

(C)尽管上文(B)分节有任何相反规定，任何修订、放弃或终止，如对附带于一个或多个类别股份的权利、优惠或特权造成不利改变，而该等修订、放弃或终止并不同样适用于所有其他类别的股份，则须(1)获得该等受影响类别的过半数已发行股份的持有人的书面同意，作为一个类别一起投票；(2)由该一个或多个受影响类别的股份的持有人举行单独会议，作为一个类别一起投票，出席会议并在会上表决的此类已发行及流通股的过半数投票赞成该项修订或终止；或(3)该等受影响类别的已发行股份的大多数持有人于提出该事项以供批准的股东大会上投赞成票，同意或投票赞成有关的修订、豁免或终止。

(D)关于上文(C)分段的规定，澄清如下：(1)修订或终止的条款适用于所有类别的股份，但对不同类别的股份具有不同或不成比例的经济影响，或由于不同股东所持股份的数量而对不同的股东产生不同或不成比例的影响，尽管影响不同或不成比例，但就本规定而言，仍应视为适用于所有类别的股份，不需要根据上文(C)分段进行单独的分类表决；(2)任何修订，如依据该修订改善或扩大附连于特定类别股份的权利或优先权，而不将该等修订应用于其他类别股份，则须当作对附属于该等修订并未适用的股份类别的权利作出不利改变；及(3)除下文第8(H)条另有规定外，就本章程细则而言，增加普通股的核定数目本身不得当作不利地改变任何当时已发行或获授权股份所附带的权利、优先权或特权，并不要求根据上文(C)项进行单独的全票表决。

(E)除非法律另有明文规定，否则不得禁止或限制某类别股份持有人参与股东大会或任何类别大会或签署股东或该类别股份持有人的书面同意，不论该等不同类别股份之间可能存在的任何利益冲突，或投票结果对出席类别股份的各自影响。

(F)本章程细则中有关股东大会的条文适用，作必要的变通，向任何特定类别股份持有人的独立股东大会提交，并澄清任何该等独立股东大会所需的法定人数为两名或以上亲身或受委代表出席，并持有该类别已发行股份不少于33%(33⅓%)的股东，然而，前提是(I)如(I)有关个别类别股东大会由董事会通过的决议发起及根据董事会通过的决议召开，及(Ii)当时本公司是美国证券法所指的“外国私人发行人”，则出席任何该等独立股东大会所需的法定人数为两名或以上股东(不拖欠本章程‎第14条所述的任何款项)，并持有该类别已发行股份不少于百分之二十五(25%)。就厘定出席股东大会的法定人数而言，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(G)除非本细则另有规定，且在‎8‎(H)条的规限下，就本细则‎8而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或发行额外股份，不得被视为修改或减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

(H)即使本协议有任何相反规定，在任何时间，任何已发行及已发行的优先股至少占本公司已发行及已发行股本的5%(但仅就计算上述5%的门槛而言，每股优先股应计为三(3)股)，本公司不得并将对其附属公司(如有)行使其控制权，以使该等附属公司不得直接或间接以修订、合并、合并或其他方式，未经法律或本章程规定的其他多数人的书面同意或赞成票而作出下列任何行为(除法律或本章程规定的任何其他投票或同意(如有)外)，未经此种同意或投票而达成的任何此类行为或交易均为无效从头算，没有力量或效果的：

尽管有上述规定，本细则中任何规定有关股东优先股的若干行动或决议案须获得个人同意，或要求所有优先股持有人一致同意的规定，应取代本条细则‎8‎(H)就该等行动或决议案须获得优先多数票的规定。

(A)除本章程细则所载任何特别要求及本章程赋予投票权特别权利或限制投票权的任何条文(包括第‎8‎条的条文)外，本公司可不时透过或依据股东决议案的授权，并在适用法律的规限下：

(B)对于已发行股份的任何合并以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，并可在不限制其前述权力的情况下，就任何可能导致零碎股份的合并或其他行动 ：

(A)如董事会决定所有股份均须经过证书 ，或如董事会并无此决定，则在任何股东要求股票或本公司转让代理人要求的范围内，股票应盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须有董事首席执行官或董事会授权的任何一名或多名人士的签名 。签名可以按照董事会的规定，以任何机械或电子形式签署。

(B)在细则‎10‎(A)条文的规限下，每位股东有权就其名下登记的任何类别的所有股份 领取一张编号证书。每张证书应注明其所代表的股份的序号，也可以注明其已缴足的金额。公司(由首席执行官指定的公司高级管理人员确定)不得拒绝股东提出的获取多张证书以取代一张证书的请求，除非该高级管理人员认为该请求是不合理的。如果股东已出售或转让该股东的部分股份，该股东有权获得关于该股东剩余股份的证书，前提是在颁发新证书之前将以前的证书交付给公司 。

(C)以两名或以上人士名义登记的股票须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(D)已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而在支付有关费用及提供董事会酌情认为合适的 拥有权及有关弥偿证明后，本公司须发行新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

除本章程细则或公司法另有规定外，本公司 有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他 申索或权益。

(A)除本章程细则所载的任何特别多数要求及‎第8(H)条的规定 另有规定外，不时未发行的股份应由董事会(及在法律许可的范围内，董事会的任何委员会)控制，董事会有权按该等条款及条件(包括，除其他事项外，价格(含或不含溢价、折扣或佣金)和与本章程‎14(F)规定的催缴有关的条款)，以及董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间，以及给予任何人选择权，以按该等条款和条件(包括，价格， 在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，包括溢价、折扣或佣金)。

(B)本公司可随时及不时在公司法的规限下，以董事会决定的方式及条款，回购 或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，而不论是从任何一名或多名股东。该等购买不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或要约向任何其他股东购买股份。

如果根据任何股份的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则该等分期付款应在到期日由股份的当时登记持有人(S)或当时有权获得该股份的人士(S)向本公司支付。

(A)董事会可在其认为适当的情况下，不时要求股东就尚未缴足的任何款项(包括溢价)向股东付款，而根据该等股份的发行条款或 其他规定，该等款项并非于固定时间支付，而各股东须于董事会指定的时间(S)及地点(S)向董事会指定的人士(S)及 于其后可能延长及/或该人士(S)或地点(S)更改的任何有关时间及/或该等人士(S)或地点(S)支付每次催缴股款的款额(及如该等催缴股款须分期支付，则支付每一次催缴股款的 分期付款)。除非董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定，否则每次就催缴股款作出的付款，应被视为按比例就催缴所涉及的所有股份按比例作出付款。

(B)有关股东催缴任何款项的通知，须于该通知所指定的付款时间前不少于十四(14)日以书面通知该股东，并须指明付款的时间及地点，以及该等付款的收款人。在向股东发出催缴通知 所确定的任何该等付款时间之前，董事会可行使其绝对酌情决定权， 向该股东发出书面通知，全部或部分撤销该催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(C)如根据股份发行条款或其他规定，一笔款项须于固定时间支付 ，则该笔款项须于该时间支付，犹如该笔款项是由董事会作出催缴，并已根据本条‎(A)及‎(B)段在 中发出通知，‎14。本细则有关催缴(及不付款)的规定 应适用于该金额或该分期付款(及不付款)。

(D)股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

(E)到期未支付的任何催缴款项应计息，从确定的付款日期起至实际付款为止，利率(不超过以色列主要商业银行当时收取的债务利率)， ，并在董事会规定的时间(S)支付。

(F)于股份发行时，董事会可就股份持有人就有关股份支付催缴股款的金额及时间作出规定 。

经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付尚未支付的任何款项，董事会可批准本公司就任何该等金额支付利息 ，直至如未预先支付则应支付的利息， 按董事会批准的利率和时间(S)支付。董事会可随时安排本公司偿还全部或部分如此预付的款项，而无需支付溢价或罚款。本条‎15并不减损董事会在本公司收到任何该等预付款之前或之后要求付款的权利。

(A)如任何股东未能按照本条例规定的催缴股款、分期付款或其利息而支付应付款项 ，董事会可在该款项的指定付款日期或之前，在该款项(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付的情况下，于指定付款日期后的任何时间，没收被要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，均须计入就该催缴事项而应向本公司支付的款项中，且就所有目的而言， (包括应计利息)应构成该款项的一部分。

(B)在通过关于没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，且董事会可延长该日期)之前支付应支付的全部款项，则该等股份应自然被没收，但条件是： 在该日期之前，董事会可以取消该没收决议，但这种取消不应阻止董事会就不支付相同金额的情况作出进一步的没收决议。

(C)在不减损本章程细则‎52及‎56的情况下，只要股份按本章程细则的规定予以没收，迄今已宣派而未实际支付的所有股息(如有)应被视为已同时没收。

(D)本公司可通过董事会决议接受自愿交出任何股份。

(E)按本细则规定被没收或交回的任何股份将成为本公司的财产，作为休眠股份，且在本章程细则的规限下，该等股份可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(F)任何股份已被没收或交回的人士，将不再是被没收或交回股份的股东，但尽管如此， 仍有责任按上文‎14(E)条所述利率向本公司支付及立即支付于没收或交回该等股份时所欠或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同自没收或交回之日起至实际付款为止的利息。董事会可酌情决定，但没有义务强制执行或收取其认为合适的金额或其任何部分的付款。倘若该等股份被没收或交回，本公司可透过董事会第 号决议，加快支付有关人士就该股东单独或与另一股东联名拥有的所有股份而欠本公司的任何或所有款项 的日期(S)。

(G)董事会可在任何被没收或交回的股份被出售、重新发行或以其他方式处置前的任何时间，按其认为合适的条件取消没收或 交回，但该等没收或交回不得阻止 董事会根据‎第16条重新行使没收权力。

(A)除以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人在该等股份中的衡平法或其他申索或权益)，以及在出售该等股份所得收益后，对其 债务享有第一及首要留置权，因该股东就任何未缴或部分缴足股份而应付的任何款项而产生的对本公司的负债及承诺，不论该等债务、责任或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除非另有规定，否则本公司登记股份转让应视为本公司放弃紧接该转让前该等股份的留置权(如有)。

(B)当产生留置权的债务、责任或承诺到期时，董事会可安排本公司以董事会认为合适的 方式出售受该留置权约束的股份，但除非该等债务、责任或承诺在出售意向的书面通知送达该股东、其遗嘱执行人或管理人后十四(14)日内仍未清偿，否则不得进行出售。

(C)任何该等出售所得款项净额，在支付其成本及开支或附带费用后，将用于或用于清偿该股东就有关股份的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，而剩余的 收益(如有)将支付予股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

在没收或交出股份后出售股份或为执行留置权而出售股份时，董事会可委任任何人士签署转让文件，将如此出售的股份 登记在股东名册内。购买者应登记为股东，且不一定要监督 出售程序的规律性，或该等出售所得款项的运用，而在其姓名登记于 有关该股份的股东名册后，出售的有效性不得被任何人弹劾，而任何因出售而受屈的人士的补救只适用于损害赔偿，并只适用于本公司。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或证券。

股份转让

除非已向本公司(或其转让代理)提交一份适当的转让文件或文书(以任何惯常形式或由行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他形式)，连同任何股票(S) 及行政总裁指定的董事会或本公司高级职员可能要求的其他所有权证据，否则股份转让不得登记。尽管本协议有任何相反规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其代名人的名义登记的股份可转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册 登记为止(或如股份以簿记形式或“街头名称”登记，则直至受让人已在适用经纪公司或其他代名人以该形式登记为止)，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股票转让的方法，以促进本公司股票在纳斯达克证券市场或本公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

董事会可酌情决定在董事会决定的期间内将股东名册上的股份转让登记关闭 ，在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份转让登记 。尽管有上述规定，与登记买卖的股份有关的任何转让登记的暂停应符合纳斯达克证券市场或本公司股份当时在其上市的其他证券交易所的适用规则，并在必要时向该证券交易所提交停牌请求 并获得该证券交易所的批准。

股份的传转

于股东身故后，本公司将于收到董事会或行政总裁指定的本公司高级职员的证据后，确认遗产托管人或遗嘱执行人 为该已故股东股份权利的唯一持有人，如无该等人士，则该股东的合法继承人 。

(A)本公司可认可任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东或其财产重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(B)被委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似的法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理人、接管人、清盘人或类似的人员，在出示董事会(或将由首席执行官指定的公司高级管理人员)认为足以证明其有权以该身份或根据本条行事的证据后，经董事会或公司高级管理人员同意由首席执行官指定(董事会或该高级管理人员可酌情批准或拒绝)，应就该等股份登记为股东。也可以在符合本协议中关于转让的规定的情况下转让该等股份。

股东大会

(A)股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会决定的时间及地点在以色列国境内或境外举行 。

(b)股东周年大会除外，所有股东大会均称为“股东特别大会”。董事会可酌情在 召开股东特别大会 在以色列国境内或境外的时间和地点，视乎情况而定 由董事会。

(c)如果董事会决定，年度股东大会或特别会议 股东大会可通过使用董事会批准的任何通信方式举行， 所有参与股东都能同时听到对方的声音。 通过上述通信方式批准的决议，应被视为 为该股东大会上合法通过的决议，股东应 如透过 出席股东大会，则视为亲自出席股东大会。 在这种会议上使用的通信方式。

尽管这些条款有任何相反的规定，并允许 公司决定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或在会上投票的股东， 或有权收取任何股息或其他分配或授予任何 权利，或有权行使有关或采取或成为主体的任何权利 董事会可以为董事长确定记录日期 会议，不应超过最长时间，不应少于最短时间 法律允许的期限。董事会应当在董事会会议上对董事会的董事会会议进行表决。董事会应当在董事会会议上对董事会会议的董事会会议进行表决。

(A)根据《公司法》规定，持有公司投票权的股东(S) 有权要求公司将某事项列入股东大会议程的任何一名或多于一名股东可根据《公司法》的规定，在宣布或初步表明某事项后，要求董事会将该事项列入股东大会议程，但须遵守公司法。在公司法规定的公告或初步指示后的一段时间内，只要董事会认为该事项适合在股东大会上审议( “建议请求”)。为了让董事会审议提案请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程， 提案请求的通知必须按照适用法律及时递送，并且提案请求必须符合本章程细则(包括本条款‎第26条)以及任何适用法律和证券交易所规则和法规的要求。建议书 必须以书面形式提交，并由提出建议书的所有股东(S)签署， 亲身或以挂号邮寄、预付邮资及致予秘书(或如没有，则致予本公司行政总裁)。为了及时被考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布休会或推迟召开股东大会不应 开始如上所述提交提案的新时间段(或延长任何时间段) 请求。除了根据适用的法律规定必须包括的任何信息外，建议书请求还必须包括以下内容：(I)提议股东的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址 (或每个提议股东，视情况而定)，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人(S)的姓名(S) ；(Ii)提出建议的股东(S)直接或间接持有的股份数目(如任何该等股份是间接持有的，则说明该等股份是如何持有的以及由何人持有)，其数目不得少于符合建议股东资格所需的数目，并附有令公司满意的证据，证明提出建议的股东(S)在提出建议要求之日，持有该等 股份的纪录；(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有 资料、建议将该事项提交股东大会的原因、提出建议的股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提出建议的股东(S)拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iv)提出建议的股东 与任何其他人(S)(指明该等人士的姓名)就要求列入议程的事项 达成的一切安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东(S)签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事项中有个人利益，如有，则对该等个人利益作出合理详细的描述；(V)每个提出建议的股东(S)在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生品交易(定义如下)的说明，包括交易日期、涉及的证券类别、系列和数量，以及此类衍生品交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及法规所规定的与该等事项有关的所有资料(如有)的声明。如果建议书包含向董事会提交一名或多名董事被提名人的提议，它将进一步包括根据公司法第224B条所需的董事被提名人声明，以及美国证券法律法规和适用的证券交易所规则和法规所要求的任何声明、信息和披露-详情见下文‎40(E)条。董事会可酌情在其认为必要的范围内， 要求提出建议的股东(S)提供必要的补充资料，以便按照董事会的合理要求将某事项列入股东大会议程 。

“衍生交易”是指任何提出建议的股东或其任何联属公司或联营公司，代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或受益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2)以其他方式提供任何直接或间接机会 以获取或分享从公司证券价值变化中获得的任何收益；(3)其效果或意图是减轻证券价值或价格变化的损失、管理风险或使其受益；或(4)提供关于公司任何股份或其他证券的投票权，或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或联系人的投票权。 该协议、安排、利息或谅解可包括但不限于 任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票 增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权 协议、与业绩有关的费用或借出或借出股票的安排(无论是否受任何此类类别或 系列的支付、结算、行使或转换的限制)，以及该提议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券 中的任何比例权益，而该提议股东直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员。

(B)根据本条规定所需的资料可于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期之日更新。

(C)‎第26(A)条和‎第26(B)条的规定适用，如作必要修改，根据股东根据公司法向本公司正式递交的要求而召开的股东特别大会的议程上的任何事项。

(D)即使本细则有任何相反规定，本细则‎第26条只可由股东大会通过的决议案 以股东总投票权至少65%的绝对多数票修订、取代或暂停生效。

(A)除公司法有任何强制性规定外，本公司毋须亲自向任何股东送达股东大会通知。

(B)如意外遗漏向任何股东(如有需要)送达股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，并不会令该会议的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(C)于股东大会期间的任何时间，亲身或委派代表出席的股东均无权因股东大会的通告中有关时间或地点的任何欠妥之处或于大会上所处理的任何事项而要求撤销任何议事程序或于该股东大会上通过的任何决议案或决议 。

(D)除根据公司法的规定，本公司可提供拟于股东大会上通过的决议案全文供股东审阅的任何地方外，本公司可增设供股东审阅该等拟议决议案的地方，包括一个互联网网站。

大会的议事程序

(A)任何事务不得在股东大会或其任何续会上处理 ，除非在会议开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数符合本细则所规定的法定人数。

(B)在本章程细则并无相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数应为两名或两名以上股东(不拖欠支付本章程第14条所述任何款项)，并由受委代表出席，并合共持有本公司至少33%(33⅓%)的投票权，但前提是：(I)该股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，本公司是美国证券法规定的“外国私人发行人”，则所需法定人数应为两名或以上股东(并非拖欠本章程细则‎第14条所述任何款项)，并亲身或受委代表出席，并合共持有本公司投票权至少25%(25%)的股份。就厘定出席某股东大会的法定人数而言，受委代表可视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(C)如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，则无须另行通知，会议即须(I)延期至大会主席决定的日期及时间地点，或(Ii)如通知内并无指明日期、时间及地点，则延期至大会主席决定的日期及时间地点，而无须另行通知。或(3)如果主席没有作出这种决定--在下个星期的同一天、同一时间和同一地点。在任何延会上不得处理任何事务，但如原先召开的会议可能已合法处理的事务除外。在该续会上，如原大会是根据公司法第63或64条的要求召开的，则一名或多名亲身或由受委代表出席的股东以及持有提出该要求所需股份数目的 应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(并非上述违约的 )应构成法定人数。

董事会主席应担任公司每次股东大会的主席。在任何会议上，如果主席在确定的开会时间 后十五(15)分钟内仍未出席或不愿或不能担任主席， 下列任一人可主持会议(并按以下 顺序)：董事会指定的董事一人、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、 秘书或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲身或委派代表) 应推选一名出席会议的股东或其委派代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票 (但不减损该主席作为股东或股东代表的投票权 ，但如该主席事实上亦为股东或该代表，则不应减损该主席作为股东或股东代表的投票权)。

(A)除公司法或本章程细则另有规定外，包括但不限于上文‎8条或下文‎40条，如获 持有人亲自或委派代表出席股东大会的投票权的简单多数通过，则股东决议案应获通过，作为一个类别参与表决，并不计入出席及参与表决的投票权时弃权。在不限制前述一般性的原则下，对于《公司法》规定的较高多数或要求较高多数的条款本应被视为已并入本章程细则的事项或行动的决议，但公司法允许本章程细则另有规定(包括《公司法》第327和24条)的，应以出席股东大会的投票权的简单多数通过，或由受委代表参与表决，作为一个类别进行表决。并在出席和表决的表决权的计票中弃权。

(B)向大会提交的每个问题均应以举手表决的方式作出决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式作出。可在对拟议决议进行表决之前进行书面表决，或在主席宣布表决结果之后立即进行书面表决，举手表决。如果在宣布决议后进行书面表决，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面表决方式决定。

(C)召开或举行股东大会的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载的任何规定或条件(包括召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，不会取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不会影响在大会上进行的讨论或决定。

(D)股东大会主席宣布一项决议案已获一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并在本公司会议记录册内记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议可不时延期或延期，并可在不同地点：(I)由出席会议法定人数的大会主席(如经大会指示，经以本人名义代表的多数表决权的持有人同意，或委托代表并就休会问题进行表决)；但在任何该等延会上不得处理任何事务，但如原召开的会议可能已合法地处理 的事务，或在原召开的会议上未获通过决议的议程事项除外；或(Ii) 董事会(无论是在股东大会之前或在股东大会上)。

在‎第33(A)条的规限下，以及本章程赋予投票权的特别权利或限制投票权的任何条文的规限下，每名股东在每项决议案上对登记在册的股东持有的每股股份(不论优先股或普通股)有一票投票权，而不论表决是以举手表决、以书面投票或以任何其他方式进行。

(A)任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数 )，除非该股东当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(B)身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权 任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代表其签署或交付委托书。任何获授权的人士均有权代表该股东行使该股东在其为个人时可行使的所有权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)送交他或她。

(C)任何有权投票的股东可亲自或由受委代表(不一定是本公司的股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文‎(B)条授权的代表投票。

(D)如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则亲自或委派代表投票的 高级人员的投票将被接受，而另一联名持有人(S)的投票权将被排除于 。就本细则‎33‎(D)而言，资历应由联名持有人在股东名册上登记的先后次序决定。

(E)如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或就公司而言为接管或清盘，则股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上文所列 人士可亲自或委派代表投票。

代理服务器

(A)委托书应采用书面形式，并应主要采用以下形式：

或以任何惯常或通用形式或董事会批准的其他形式 。委托书应由该人的正式授权代理人的委任人正式签署，或如果委任人是公司或其他法人团体，则应按委任人签署对其具有约束力的文件的方式签署，并附上关于签字人授权的代理人证书。

(B)除《公司法》另有规定外，委任代表的文书正本或经受权人核证的副本(以及签署该文书的授权书或其他主管机关，如有的话)须送交本公司(于其办事处、主要营业地点，或其登记处或转让代理人的办事处，或于大会通知指定的时间前不少于四十八(48)小时(或通知所指定的较短时间)。尽管有上述规定，主席仍有权免除上述关于所有委托书的时间要求，并接受 委托书，直至股东大会开始，只要该豁免始终适用。委任代表的文件对该文件所关乎的 股东大会的每一次续会均有效。

(A)按照委任代表的文书投票，即使委任股东(或签署该文书的其事实受权人(如有))已先行身故或破产，或已转让表决所涉股份，该表决仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知 。

(B)在公司法的规限下，委任代表的文书应视为撤销 (I)本公司或主席在收到该文书后 收到由签署该文书的人签署的书面通知，或由委任该代表的股东签署的书面通知(或 签署该文书所依据的授权)或委任不同代表的文书(以及该等其他文件，如有的话)。根据细则‎34(B)条的规定)，如(I)(I)如(I)(B)(B)，(I)(I)(I)如(I)(I)(I)如委任股东亲自出席获交付委任文件的会议，则于该股东大会主席收到该股东有关撤销委任的书面通知后，或(Br)该等股东于该会议上投票时， 已于有关地点及时间内收到有关撤销委任的通知或委任另一名受委代表的文件，或(Br)本细则第34(B)条所述被撤销的文件已被撤回，或(Ii)如委任股东亲自出席该会议，则 该股东须于大会上投票。根据委任代表的文件投票，即使 委任被撤销或据称被取消，或指定股东亲自出席或在投票所出席的会议上投票，该委任文件仍属有效，除非该委任文件于投票时或之前已根据本条‎35‎(B)的前述条文被视为撤销。

董事会

(A)董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权 行使及作出的所有权力及作出的一切作为及事情，而并非本章程或法律规定须由 股东大会或董事会的特定委员会行使或作出的所有权力及事情(如适用法律或证券交易所规则及法规规定成立该等委员会是强制性的)。本章程细则‎36赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则、适用的证券交易所规则及规例或股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何决议案所规限，但该等规条或决议案不得令董事会先前作出或根据该等决定作出的任何 行为失效，而该等规条或决议案若未获采纳则会 有效。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，董事会可不时从公司利润中拨出任何数额(S)作为储备，或为董事会认为合适的任何目的(S)拨备储备，包括但不限于红股的资本化和分配。 并可以任何方式投资任何如此预留的款项，并可不时处理 并更改此类投资并处置全部或任何部分，并将任何此类 准备金或其任何部分用于公司业务而不受 将其与公司其他资产分开保存的约束，并可细分或重新指定 任何准备金或将其注销或将其中的资金用于其他目的，所有董事会成员可能会不时认为合适。

(A)根据‎第46条出席的董事会会议有权行使董事会所获或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(B)于任何董事会会议上提出的决议案，如获出席并有权投票及表决的董事过半数通过，即视为已获通过。

(C)董事会可在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或以公司法允许的任何其他方式通过决议。

(A)在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(即董事)组成，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成 。在适用法律或任何证券交易所规则或规例的规限下，任何如此成立的委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事会施加于其的任何规例。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议都不应使委员会先前作出的或根据该决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议在董事会没有通过该条例或决议的情况下是有效的。任何此类董事会委员会的会议和议事程序经必要的变通后，应受本协议中关于规范董事会会议的规定管辖，但不得被董事会通过的任何规定所取代。除董事会另有明文禁止外， 董事会委员会在向董事会委员会授予权力时，应 有权进一步授予该等权力。

(B)董事会可不时委任董事会认为合适的本公司秘书 及高级人员、代理人、雇员及独立承办商 ，并可终止任何该等人士的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有这类人员的权力和职责以及工资和报酬。

(C)董事会可不时以授权书或其他方式，委任 任何人士、公司、商号或团体为本公司的法律或事实上的受权人(S)，并具有其认为适当的权力、权限及酌情权，任期及受其认为适当的条件规限， 及任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人将其获赋予的全部或 任何权力、授权及酌情决定权转授。

(A)董事会应由董事会决议不时厘定的董事人数(不少于三(Br)(3)名但不多于十一(11)名，包括外聘董事(如有需要选举))组成。

(B)即使本章程细则有任何相反规定，本细则‎第39条只可由本公司股东总投票权至少65%的 多数通过的决议案修订或取代。

(A)董事(不包括当选的外部董事)应根据各自任职的任期将其划分为三个类别，在实际可行的情况下数量基本相等，特此指定 为第一类、第二类和第三类。董事会可在分类生效时将已任职的董事会成员 分配到此类类别。

(B)于每届股东周年大会上，自生效时间后举行的股东周年大会开始 ，每名在该股东周年大会上获推选为董事的获提名人或候补被提名人(定义见下文)，任期将于该股东周年大会上届满 ，任期至其获选后的下一届第三届股东周年大会为止 ，直至其各自的继任人获选并符合资格为止。尽管 有任何相反的规定，但每名董事应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位空缺为止。

(C)如果组成董事会的董事(不包括选举产生的外部董事)的人数此后被董事会改变，任何新增的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各级之间进行分配 ，以使所有类别的人数在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数 的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)在每次推选董事的本公司股东大会前， 董事会(或其委员会)应在本细则‎(A)及‎(H)条款的规限下，以 方式选出董事会(或该委员会)的多数成员、 将于 该等股东大会上推选为董事的若干人士(“被提名人”)。如董事会并无于任何股东大会前通过该等决议案，则于该股东大会上任期届满的所有董事应被视为已被 董事会建议重选连任为有关类别的提名人。

(E)任何提出建议的股东如要求在股东大会议程上列入拟提名一名人士以供选举为董事 (该人士为“候补代名人”)，均可提出要求，惟其须符合本细则‎40‎(E)、细则‎26及适用法律。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的提案 请求被视为只适合在年度股东大会上审议 。除根据适用法律要求列入的任何信息外，此类提案请求应包括‎第26条所要求的信息，还应载明：(I)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址 以及候补被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建议的股东(S)或其任何关联公司与每名候补被提名人在过去三(Br)(3)年内的所有安排、关系或谅解，以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明，声明他或她同意在公司的通告和委托书材料以及与股东大会有关的公司委托卡上(如果提供或出版) ，并且如果当选，他或她同意在董事会任职并在公司的披露和备案文件中被点名；(Iv)根据《公司法》和任何其他适用法律及证券交易所规则和条例的规定，由每一名候补代名人签署的关于任命该等候补代名人的声明，并承诺已提供根据法律和证券交易所规则及条例规定须提供给本公司的与该项任命有关的所有信息 (包括为回应表格20-F(或表格10-K)下的适用披露要求而提供的有关候补代名人的信息，)或美国证券交易委员会规定的任何其他适用表格(“美国证券交易委员会”)；(V)由候补代名人作出的声明，表明其是否符合公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则规定的独立董事和(如适用)外部董事的 标准，如果不符合，则说明不符合的原因；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书请求时要求的任何其他信息。此外，提出建议的股东(S)及各候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。本公司有权公布建议股东或候补代名人根据本条‎40‎(E)及‎第26条提供的任何资料，而提出建议的股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

(F)被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第25(A)及25(C)条的规定，如出现有争议的选举，则投票的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款中所述的方法。除其他事项外，董事会可考虑以下方法：(I)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或委托代表选举竞争的董事被提名人名单(以董事会批准的方式确定)，并就该等竞争名单进行投票。(Ii)由出席股东大会的多数投票权亲自或委托代表选举个别董事，并就董事选举进行表决(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争性选举中当选)，(Iii)以亲自或委托代表在股东大会上的投票权的多数 选举每名被提名人，并就董事选举进行表决。但如该等被提名人的人数超过拟选出的董事人数，则在该等被提名人中，应以上述投票权的多数票及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式进行选举，包括本公司使用列载所有被提名人及候补被提名人的“万能代理卡” 。就本细则而言，如股东大会上的获提名人及候补被提名人的总人数超过拟在该会议上选出的董事总数，则该等选举应被视为“竞争选举”，并由秘书(或如无董事，则由本公司首席执行官)在根据‎第26条或根据适用法律发出的提名期适用通知 结束时作出决定。根据是否根据‎26条、‎40条和适用法律及时提交一份或多份提名通知(S)；但就任何该等提名通知的有效性而言，对某项选举是否属有竞逐性质的选举的裁定，并不具有决定性作用；此外，倘若在本公司首次宣布召开股东大会之前(如其被分类为“外国私人发行人”)或邮寄其与该董事选举有关的初步委托书(如被分类为“国内提交人”)，则撤回一份或多份有关候补代名人的提名通知，以使董事的参选候选人数目不再超过拟当选董事的数目，则该项选举 不得被视为竞争选举。在任何拟选举董事的股东大会上，每名股东有权就董事会选举的被提名人投若干票，最多不得超过在该 会议上选出的董事总数。股东无权在董事选举中累计投票。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本细则‎40及细则‎43(E)只可由股东大会通过的决议案 以本公司股东总投票权至少65%的多数票修订、取代或暂停实施。

(H)尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的提名、选举、资格、罢免或解聘(如获选)应符合公司法的适用规定。

在不减损‎第40条的情况下，董事的任期应自其任命或当选之日开始，如果其任命或当选之日有特别规定，则任期应自其后一日开始。

董事会(及如董事会决定，则为股东大会)可于任何时间及不时委任任何人士为董事以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数少于本章程第 ‎39条所述的最高人数)。上述规定不适用于董事的外部职位空缺，该职位只能根据《公司法》的规定予以填补。如果董事会出现一个或多个此类空缺，继续留任的董事可以继续处理每一事项，但如果任职的董事人数 少于本章程第 条‎39规定的最低任职人数，则他们只能在紧急情况下行事或填补 已经空缺的董事职位，其人数不得超过本章程第 条规定的最低任职人数。或为召开本公司股东大会以选举 名董事填补任何或所有空缺。董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期应仅限于任期已结束的董事本应任职的剩余时间 ，或如果因任职董事人数少于根据本章程第39条‎第39条确定的最高人数而出现空缺，董事会应在任命时根据‎第40条确定应分配额外董事的级别 。尽管有任何与本章程相反的规定，本细则‎第42条只能由股东大会通过的决议 以本公司股东总投票权至少65%的多数票修订、取代或暂停。

董事的职位应予腾出，并予以免职或免职：

(A)在他或她去世时，因此而发生的事实；

(B)适用法律或任何证券交易所规则或条例禁止他或她担任董事；

(C)董事会认定因精神或身体状况不能 担任董事；

(D)其董事职位是否根据本章程和/或适用法律届满；

(E)在股东大会上由本公司股东总投票权最少65%的多数通过的决议(该项罢免于该决议案规定的日期生效)；

(F)以书面辞呈的方式，该辞呈将于该辞呈所规定的日期生效，或在该辞呈送交本公司时生效，两者以较迟者为准；或

(G)就外部董事而言，如获选，且不论本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

(A)除公司法和任何其他适用法律及本章程细则另有规定外，董事不应因其职位而丧失在本公司或本公司应为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或 作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，而任何此类合约亦不会因此而丧失资格。或由公司或代表公司订立的任何合同或安排，而董事在该合同或安排中应以任何方式拥有利益，且除公司法规定外，任何董事不应仅因为该董事担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代因该职位或受薪职位而产生的任何利润或通过任何该等合同或安排实现的任何利润，但其利益的性质为：以及任何重大事实或文件，必须由他或她在首次审议合同或安排的董事会会议上披露 ，如果他或她的利益当时存在，则在任何其他情况下，不迟于收购他或她的权益后的第一次董事会会议 。

(B)在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司与另一实体之间的交易(如 公司的办公室持有人拥有个人权益)，在每种情况下均不属特别交易 (按公司法的定义)，只需获得董事会或董事会委员会的批准。此类授权以及实际的 批准可以针对特定交易，或者更一般地针对特定类型的交易。

董事会议事程序

(A)董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事会认为合适的 会议和程序。

(B)董事会会议应由秘书召开(如董事会缺席，则由行政总裁召开)，应主席的指示或至少两名董事的要求(br}提交给主席)，或在任何情况下，根据公司法的 规定召开董事会会议。如主席未于至少两(2)名董事提出要求后七(7)日内指示秘书(或如秘书缺席，则由行政总裁)召开会议，则该两名董事可召开 董事会会议。任何董事会会议应在不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事对特定会议或出席该会议以书面形式放弃通知，或除非该会议讨论的事项 具有紧迫性和重要性，以致主席合理地决定通知 在当时情况下应予以放弃或缩短。

(C)任何有关会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电子邮件或本公司不时适用的其他通知交付方式发出， 。

(D)即使本协议有任何相反规定，董事仍可免除未能以本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知 ，而即使该通知有瑕疵 ，如所有有权参加有关会议的董事在有关会议上采取行动前放弃有关未能或瑕疵 ，则即使该通知有瑕疵 ，会议仍应被视为已正式召开。在不减损前述规定的情况下，出席董事会会议期间任何时间的董事均无权因会议通知中有关会议日期、时间、地点或召开时间的任何瑕疵而要求取消或宣布该会议上通过的任何议事程序或决议无效。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议并投票的在任董事亲自出席或以任何 沟通方式构成。任何事务不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席 或以任何通讯方式出席，条件是所有与会董事均可同时听取彼此意见)。如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在48小时后的同一地点和时间休会 ，除非主席认为情况紧急和重要 需要较短的时间。如果根据上述规定召开了续会 ，且在宣布的时间后30分钟内未达到法定人数，则该续会所需的法定人数为：任何两(2)名董事(如果当时任职的董事人数不超过五(5)名)，以及任何三(3)名董事(如果当时任职的董事人数超过五(5)名)，在每种情况下，合法有权参加会议并出席该续会的 名董事。在延会的董事会会议上，唯一要审议的事项是在最初召开的董事会会议上可能合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，将只能通过那些原本可以在最初召开的董事会会议上通过的决议。

董事会应不时推选其中一名成员担任董事会主席，免去该主席职务，并委任 代其职务。董事会主席应主持每一次董事会会议，但如果没有董事长，或在任何 会议上，他或她在确定的会议时间的十五(15)分钟内没有出席，或者如果他或她不愿意主持会议，则出席会议的董事应在出席会议的董事中推选一人担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应赋予持有人第二次或 决定性表决权。

董事会或董事会委员会会议，或董事(S)任何人(S)在董事会或董事会委员会会议上的所有行为，尽管事后可能发现该会议参与者或他们中的任何人(S)的任命存在瑕疵， 或者他们或他们中的任何一个人被取消资格，有效，如同不存在此类缺陷或不合格一样。

首席执行官

董事会应不定期任命一人或多人(不论是否董事)为公司首席执行官，享有《公司法》规定的权力和权限，并可授予董事会认为合适的董事会成员(S)，并可不时修改或撤销董事会的职务和职权。受董事会可能不时规定的 限制和约束。 此类任命(S)可以是固定的任期，也可以是没有任何期限的， 董事会可以不定期地确定他们的工资和薪酬(取决于公司法和公司之间的任何合同的规定以及公司法规定的任何额外批准。罢免他们，并任命另一人或其他人接替他或她或他们的一个或多个职位。

分钟数

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会主席、董事会或其委员会(视属何情况而定)或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成记录事项的表面证据 。

分红

董事会可以根据《公司法》的规定，不定期地宣布和安排公司支付股息(或分红)。董事会应确定支付股息的时间和确定有权享有股息的股东的记录日期 。

在本细则条文的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本中任何股份所附带的权利或条件的规限下，本公司支付的任何股息应分配给有权享有的股东 (不拖欠支付本章程‎第14条所指的任何款项)。平价通行证按其各自持有的已发行及已发行股份的比例厘定基准，就该等股份支付股息。

任何股息都不应计入本公司的利息。

如董事会如此宣布，则根据细则‎第51条宣布的股息可全部或部分以分派本公司的特定资产或以分派本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券的方式支付，或以上述两种方式的任何组合方式支付，在每种情况下，其公允价值均须由董事会真诚厘定。

董事会可按其认为合适的方式解决因股息、红股或其他方面的分配而产生的任何困难，特别是为零碎股份发行证书并出售该零碎股份，以便 向有权享有者支付对价，或确定分配某些资产的价值，并根据该价值确定现金支付给股东。或者，值小于NIS 0.01的分数不应被考虑。董事会可指示 支付现金或将这些特定资产转让给董事会认为适当的受托人，以 有权获得股息的人为受益人。

董事会可从就股份应付予任何 股东的任何股息或其他款项中扣除他或她或其当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

(A)董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何股息或其他应付款项或可分配财产，并可将其 用于或用于偿还与留置权有关的债务、负债或债务。

(B)董事会可保留任何人士根据第(Br)‎22或‎23条有权成为股东的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，或任何人士根据上述细则有权转让的任何股息或其他款项或财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可投资于 或由董事会以其他方式用于本公司的利益 直至认领为止。将任何无人认领的股息或此类其他款项存入单独的 账户，不应构成本公司的受托人，任何无人认领的股息 在股息宣布之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领，而任何此类无人认领的其他款项在自支付股息之日起的类似期间后应被没收，并应 归还本公司，但董事会可：根据其 酌情决定权，促使本公司将任何该等股息或该等其他款项或其任何 部分支付予假若该等股息或该等其他款项并未归还本公司本应有权享有的人士。任何无人认领的股息的本金(且仅限于本金)如被认领，应支付给有权获得该等款项的人。

根据适用法律，任何股息或其他应付现金股息或其他款项，减去根据适用法律所需扣缴的税款，可由董事会自行决定，以邮寄支票寄往或留在有权享有股份的人的注册地址，或转账至该人指定的银行账户 。如果两名或两名以上人士登记为该股份的联名持有人，或因持有人身故或破产或其他原因而共同享有该股份的权利，则该等人士或其银行账户中的任何一人或其银行账户(br}或本公司随后可确认为该股份的拥有人或根据本协议‎22或‎23条(视何者适用而定)有权持有该股份的人士，或该人士的银行账户)，或寄往董事会认为适当的书面指示或任何其他方式寄往有权领取该等文件的人士及其他地址。每张该等支票或其他付款方式均须按收件人的指示或上述有权领取该支票的人士的指示付款，而支票或其他付款方式如由开出支票的银行付款，即为本公司的良好清偿。每一张此类支票寄出的风险由有权获得支票所代表款项的人承担。

帐目

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给所有董事查阅。除法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权 查阅本公司的任何账目、簿册或其他类似文件。本公司应将其年度财务报表的副本放在本公司的主要办事处供股东查阅。本公司无须将其年度财务报表副本送交股东。

本公司核数师(S)的任命、权限、权利和义务， 适用法律规定，但在行使权力确定核数师(S)的报酬时，股东大会上的股东可以 采取行动(在没有任何与此相关的行动的情况下，应被视为已经采取了行动)，以授权董事会(有权向其委员会或管理层授权)根据该等标准或标准确定该等薪酬， 如果没有提供该等标准或标准，该报酬应与该核数师(S)所提供服务的数量和性质相适应。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会之后的第三次股东周年大会。

本公司的会计年度为截至每个历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

根据公司法第138和139条的规定，本公司可在董事会认为合适的情况下，在以色列境外的任何地方保存补充股东名册，并且，在符合所有适用法律要求的情况下，董事会可不时采用其认为合适的规则和程序来保存此类分支股东名册。

豁免、弥偿及保险

在符合《公司法》有关这类事项的规定的前提下，公司 可以签订合同，为因职务持有人的行为或不作为而对该职务持有人施加的全部或部分责任进行保险。 职务持有人以本公司职务持有人的身份因法律允许的任何事项而产生的责任，包括：

(A)违反对公司或任何其他人的注意义务；

(B)违反其对公司的忠诚义务，但任职人员应本着诚信行事，并有合理理由认为导致该违反义务的行为不会损害公司的利益；

(C)以任何其他人为受益人而对该公职人员施加的财务法律责任；

(D)根据任何法律，本公司可能或将能够为公职人员提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在这些 条款中加入允许这种保险的条款的范围内，则该条款被视为通过引用(包括但不限于根据证券法第56h(B)(1)条，如果和在适用的范围内，和《经济竞争法》第50条)。

(A)根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，本公司可在适用法律允许的最大范围内追溯赔偿本公司的办公室持有人，包括以下债务和费用，前提是在任何情况下，适用的债务或费用是由于该办公室持有人作为公司办公室持有人的行为或不作为而强加于该办公室持有人或由该办公室持有人产生的：

(B)在符合《公司法》规定的情况下，公司可承诺在适用法律允许的最大范围内，就下列条款中所述的债务和费用预先赔偿职务持有人：

(1)赔偿承诺仅限于董事根据作出赔偿承诺时公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出赔偿承诺时认为在当时情况下合理的赔偿金额或准则；及

(2)弥偿承诺须列明董事于作出弥偿承诺时根据本公司的运作认为可预见的事件，以及董事于作出弥偿承诺时认为在有关情况下合理的金额及/或准则。

在符合《公司法》规定的情况下，本公司可在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的任何损害赔偿责任 。

(A)对公司法或任何其他适用法律的任何修订，对任何职位持有人根据‎64至‎66条款及对‎64至‎66条款的任何修订，对任何职位持有人获得赔偿、保险或豁免的权利造成不利影响，均属预期有效，且不影响本公司就修订前发生的任何行为或不作为向职位持有人提供赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(B)‎64至‎66(I)条的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；和(Ii)不是有意的， 不得解释为以任何方式限制本公司购买保险和/或赔偿(无论是预先的或追溯的)和/或豁免，以有利于非办公室持有人的任何人，包括但不限于 公司的任何非办公室持有人的员工、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，但法律并未明确禁止此类保险和/或赔偿。

(A)如果(A)公司自动或非自愿清盘、清算或解散(每个“清算”)，或(B)视为清算，或(C)分配，则在每种情况下，可用于分配或支付给股东的资产或收益， 或如此分配的股息(视情况而定)应按以下顺序和优先顺序分配和支付：

如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先股金额，则所有此类可分配资产应按平价通行证根据本细则‎第68(A)(I)条，优先股持有人按各自当时应付给该等持有人的全部 优先股优先金额的比例厘定优先股持有人的优先股基准。

(B)如属红股，则计算。就上文第6条及第68条所述计算而言，就任何已发行优先股作为红股发行的任何优先股而言，该等股份的发行日期应为本公司就其发行该等红股的优先股的发行日期，而非红股本身的发行日期。

(C)当作清盘。

(D)或有付款的分配。在发生被视为清算、清算或分配的情况下，如果支付或可分配给股东的对价的任何部分仅在满足或有事项时支付(“附加对价”)，则(A)该对价中不属于额外对价的部分(该部分，即“初始对价”)应根据上文‎68(A)条的规定分配给股东，如同初始对价是与该被视为清算相关的唯一应支付或可分配的对价一样。 清盘或分派，及(B)因 该等或有事项获清偿而须支付或可分派予股东的任何额外代价，须于考虑作为同一交易一部分的先前分配的初始代价(以及先前分配的任何额外 代价，如有)后，根据上文‎68(A)条于股东之间分配。就本条‎68(D)而言，为满足与被视为清算、清算或分配相关的赔偿、调整或费用而以第三方托管或保留的对价应被视为额外对价。

(E)多次分配；重新分配。任何可分配资产(包括根据本条‎68分配的分配和其他金额)，在之前(S)之前(br}其他可分配资产或根据本条‎68分配的任何其他金额)在任何时候或不时支付给股东的，例如根据 多次分配、额外对价或其他方式(无论此类多次支付是根据同一交易还是根据某些不相关的交易进行的)，应以如下方式分配：(I) 重新计算根据条款‎68分配的总可分配资产和所述金额的分配(即，该等新支付的可分配资产(包括与所有可分配资产组合的分配和根据条款‎68分配的所述金额)--按照本条款‎68的规定分配的“总可分配资产”)，以及(Ii)将先前就每股股份支付的可分配总资产的任何 部分计入被视为就该股份应支付的总可分配资产的相应部分后，分配该等新应支付的可分配资产(包括根据本条‎68分配的分派和其他金额)。

(F)股息拨备。本公司不得宣派、支付或拨备有关本公司任何类别或系列股份的任何股息或作出任何其他分派，除非(除取得法律或本 细则所规定的任何投票权或同意(如有)外)支付该等股息或作出该等分派，或根据本条‎68的规定作出该等分派。

通告

(A)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄发，则以航空邮寄)方式寄往股东名册所述该股东的地址或股东可能以书面指定的其他 地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股东可将任何书面通知或其他文件送达本公司 ，方式包括亲身送交本公司主要办事处的秘书或行政总裁、电邮或其他电子传输，或以预付挂号信(如寄往以色列境外，则以航空邮件)寄往本公司的办事处。

(C)任何该等通知或其他文件须当作已送达：

(D)如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为在某些其他方面已被正式送达，尽管该通知的地址有误或未能遵守‎69条的规定。

(E)就 人士共同有权持有的任何股份而言，所有发给股东的通知须发给股东名册上排名第一的人士 ，而任何如此发出的通知应为向该股份持有人发出的足够通知 。

(F)任何股东如其地址未于股东名册上注明，以及 未有以书面指定接收通知的地址，则 无权接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本公司发出的载有适用法律所要求的资料的股东大会通知，以及本章程细则所载的 章程细则，如在发出大会通告所需的时间内，以下列任何一种或多种方式(视乎适用而定)予以公布，则就本章程细则而言，应被视为正式发出有关该大会的通告。致：在股东名册上登记的地址(或在收到通知和其他文件的书面文件中指定的地址)位于以色列国境内或境外的任何股东：

(H)邮寄或公布日期以及会议记录日期和/或日期(视适用情况而定)应计入公司法及其相关法规规定的任何通知期内。

修正案

对本章程细则的任何修订，除须经股东大会根据本章程细则批准外，还须经董事会批准，并获当时在任的董事的多数赞成。

争端裁决论坛

尽管有任何与本合同相反的规定，但仅限于第‎73， 除(1)经本公司和SPAC发起人(定义见业务合并协议)书面同意或(2) 任何股东及其联属公司持有的锁定股份(定义见下文)少于已发行普通股的1%，每股(A)于业务合并协议结束(“结束”) 并根据业务合并协议的条款发行(A)的股份(该等股份，“Nuvo代价股份”)除外在紧接业务合并协议结束前，以“锁定有效时间”交换Nuvo已发行的股份(不包括每股Nuvo的优先股，每股面值0.01新谢克尔，可就Nuvo及公司在执行业务合并协议前与某些投资者订立的证券购买协议发行)及(B)可于转换或行使认股权证时发行的任何普通股。在紧接生效日期前由Nuvo发行的期权或任何其他工具(根据Nuvo于2024年1月或前后发行的某些可转换票据和认股权证发行的股份或根据业务合并协议发行的股份 作为LAMF的证券的对价或交换或行使该等证券时发行的股份除外)，或可行使或可交换或可转换为该等锁定股份的任何工具，在任何情况下均不得转让，直至锁定生效时间(“禁售期”)后180天为止。“转让”指的是(I) 出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、转让、授予任何购买或以其他方式处置或同意 直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸或平仓或减少认购等值头寸 任何锁定股份，(Ii) 订立任何掉期或其他安排，全部或部分转移所有权的任何经济后果，或任何其他衍生交易，任何锁定股份，不论任何该等交易 将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所述任何交易的意向 。

每名禁售股持有人及其获准受让人(定义见下文)可在禁售期内(A) (1)将任何禁售股转让给公司、Nuvo、LAMF或SPAC保荐人的高管或董事，(2)转让给本公司、Nuvo、LAMF或SPAC保荐人的任何关联公司或家族成员，或(3)转让给任何此类股东的任何直接或间接的合伙人、成员或股权持有人，任何该等股东的任何联营公司或由任何该等股东或其各自的联营公司控制或管理的任何相关投资基金或工具(包括(为免生疑问，如该股东为合伙企业)其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)； (B)如果股东是个人，通过赠与给个人的直系亲属成员或信托基金， 受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联人， 或慈善组织；(C)如果股东是个人，则在个人死亡时，根据继承法和分配法 ；(D)在股东为个人的情况下，根据有限制的家庭关系令， 离婚和解、离婚判令或分居协议；(E)根据上文(A)至(D)条款将允许转让的人的被指定人或托管人；(F)公司或SPAC保荐人； (G)履行与行使购买公司股票的期权或授予基于公司股票的奖励有关的扣缴税款义务；(H)根据与本公司或其任何附属公司(统称“准许受让人”)订立的合约 协议，按行使或购买本公司股份的认购权的行使或购买价格以“净行使”或“无现金”方式支付；(I)与任何命令有关；或(J)与根据与本公司或其任何附属公司(统称“准许受让人”)订立的合约 协议终止该股东在本公司或其任何附属公司的雇佣关系而回购该等股东股份；但条件是，在上述(A)至(E)条款的情况下，受让人必须在此类转让生效之前与本公司和LAMF签订书面协议。

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