美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

根据第12（b）或12（g）条提交登记声明

1934年《证券交易法》

或

根据第13条或第15（d）条提交的年度报告

1934年《证券交易法》

截至_财年

或

根据第13条或第15（d）条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

或

壳牌公司根据第13条或第15（d）条提交的报告

1934年《证券交易法》

需要这份空壳公司报告的事件日期：2024年5月1日

委员会档案号：001-42038

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.

(注册人的确切姓名载于其章程)

94 Yigal Alon St.

特拉维夫，以色列6789155

734-717-2416

(主要执行办公室地址)

罗伯特·鲍威尔

转交Nuvo Group USA，Inc.

威瑟斯彭街300号201套房

Princeton，NJ 08542

734-717-2416

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至空壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：33,261,549股普通股和13,223,440股认股权证，用于购买普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐否☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条的财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 项目18

如果这是年度报告，请勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 没有预设

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本壳牌公司的20-F报表报告(包括在此引用的信息，“报告”)包含或可能包含1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的经营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“Holdco”或“公司”时，指的是名为“Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.”的注册人，包括适用的子公司；提及“LAMF”时，指的是开曼群岛豁免的公司“LAMF Global Ventures Corp.I”；提及“Nuvo”时，指的是根据以色列国法律成立的有限责任公司Nuvo Group Ltd.；提及“合并子公司”时，指的是H.F.N Insight Merge Company Ltd.。根据以色列国法律成立的有限责任公司和LAMF的全资子公司，提及“Assetco”是指Nuvo Assetco Corp.，它是开曼群岛的豁免公司，是Holdco的全资子公司。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或不可能发生的情况，并且基于可能不准确的假设。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。上文概述的风险以及题为(风险因素)一节中描述的其他风险并非详尽无遗。本报告的其他部分描述了可能对Nuvo和Holdco的经营结果、财务状况、流动性和发展、公司经营的行业以及与业务合并相关的风险产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现，无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对公司业务的影响，也无法评估任何此类风险或风险和其他因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些结果和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告之日。公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本报告发表之日之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，阁下应在本报告日期后不时审阅LAMF(在SPAC生效时间之前)或Holdco(在收购生效时间之后)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

本报告中以引用方式提及或纳入的风险因素和警示语言提供了可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定因素和事件的示例，包括但不限于最终委托书/招股说明书(“招股说明书”)中题为(风险因素)的章节确定的项目；招股说明书是提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书(F-4表格登记声明)(文件编号333-274803)的一部分，并于2024年3月1日生效；该章节通过引用并入本报告。

解释性说明

2024年5月1日，Holdco根据LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub签署的日期为2023年8月17日的业务合并协议(经修订的“业务合并协议”)完成了之前宣布的业务合并。本节中使用但未作其他定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。根据《企业合并协议》及附属协议：

SPAC合并、收购合并、清算以及《企业合并协议》规定的其他交易被称为企业合并。

于业务合并协议签订前、签订时及之后，Nuvo及Holdco与若干投资者(“临时融资投资者”)订立证券购买协议(“临时融资协议”)，据此(I)Nuvo已向临时融资投资者发行Nuvo Crossover优先股及(Ii)于交易完成时，Holdco向临时融资投资者发行合共3,823,530股Holdco普通股，该等股份并未根据证券法就业务合并协议登记，并因中期融资而为Nuvo提供合共约13,000,000美元的总收益。若干中期融资投资者与LAMF及保荐人有联系，并于中期融资中投资合共2,000,000元(该等投资者称为“保荐人投资者”)。这些附属公司是：(I)LAMF主席Jeffrey Soros，他投资了50万美元；(Ii)LAMF的战略投资者和赞助商成员的关联公司Tamim Mourad，他投资了50万美元；(Iii)Gaingels 10X资本多样性基金I，LP，特拉华州的一家有限合伙企业，和赞助商成员的关联公司，投资了100万美元。

在完成业务合并的同时，LAMF的股东及认股权证持有人(包括透过LAMF先前发行的单位)成为Holdco的股东及认股权证持有人，但选择赎回其LAMF A类普通股的LAMF A类普通股持有人除外。Holdco的其他股东和股权持有人包括Nuvo的管理层和交易结束前Nuvo的投资者。

过桥融资

自2023年11月以来，Nuvo一直从事过渡性融资(“过渡性融资”)，涉及向投资者(“过渡性融资持有人”)发行有担保的可转换过渡性票据(单独称为“过渡性融资票据”；统称为“过渡性融资票据”)。

桥梁融资票据的年利率为15%，在适用到期日(桥梁融资票据的定义)转换时，(I)Nuvo将向持有人支付桥梁融资票据截至付款或转换日期的所有应计利息，以及(Ii)持有人可自行决定选择(A)以现金形式接收桥梁融资票据的本金；或(B)以每股7.0265美元的价格将投资本金转换为Nuvo股票(或在交易完成后，适用96.139%的股权交换比率后所产生的Holdco普通股数量)。

截至目前，Nuvo已收到约763.85万美元的桥梁融资票据本金，桥梁融资票据的发售仍在进行中。

自2024年3月24日至2024年4月8日，Nuvo对所有现有桥梁融资票据进行了修订，相当于桥梁融资票据本金657.32万美元，以延长其到期日(“桥梁融资票据修订”)。自2024年4月8日起，所有新的桥梁融资票据都包括修订的到期日定义。在桥梁融资票据修订之前，桥梁融资票据计划于(I)发行日期起计12个月、(Ii)业务合并结束、(Iii)首次公开发售结束或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正融资结束时(不论以任何形式或类型(不论是债务或股权)出售Nuvo证券，筹集毛收入超过10,000,000美元)的较早日期到期。根据桥梁融资票据修订，经修订的桥梁融资票据的到期日修订为：(I)发行日期起计十二个月，(Ii)业务合并结束后六(6)个月，(Iii)首次公开发售结束后六(6)个月，或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正融资结束时，以出售任何形式或类型(不论是债务或股权)的Nuvo证券筹集超过25,000,000美元总收益的日期为准。

每张桥梁融资票据都由Nuvo的所有知识产权担保，Nuvo正在向Nuvo在以色列的注册处和美国专利商标局提交抵押品转让/融资声明。Gaingels 10x资本多元化基金I，LP、桥梁融资持有人和保荐人成员的关联公司作为担保桥梁融资票据的抵押品的抵押品代理。 一旦发生上述任何违约事件，桥梁融资票据项下的未偿还余额应在选择桥梁融资持有人并向Nuvo发出书面要求通知后立即到期和支付。

考虑到桥梁融资持有人与Nuvo之间的某些咨询服务协议将提供的服务，Nuvo向每个Bridge Finding Holder发行了认股权证，据此Bridge Finding Holder有权购买数量等于(2倍)的Nuvo股票(或在交易完成后，应用96.139%的股权交换比率后的Holdco普通股)，相当于(2倍)持有人的Bridge Finding票据本金除以上文所述的相同每股价格(即7.0265美元)，行使价为0.01新谢克尔。

本摘要全文参考分别作为本报告附件4.10、4.11和4.12存档的桥梁融资可转换票据、桥梁融资认股权证和桥梁融资票据修正案的全文。

由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些金额可能不是总和。

定义的术语

在本报告中：

《2024计划》是指为Holdco及其子公司的员工、董事和服务提供商提出的股权激励计划。

“收购生效时间”是指收购合并生效的时间。

“收购合并”是指合并Sub与Nuvo合并，并并入Nuvo。

“经修订的章程”是指在紧接企业合并结束前生效的经修订和重述的Holdco章程。

“Assetco”是指Nuvo Assetco Corp.，开曼群岛豁免公司，Holdco的全资子公司。

“桥梁融资”是指Nuvo在2023年11月至2024年5月1日期间通过向投资者发行桥梁融资票据而进行的桥梁融资(“桥梁融资”)，该票据于2024年3月和4月进行了修订，将其到期日延长至不早于成交后6个月。

“桥梁融资票据”是指经修订的桥梁融资发行的有担保的可转换桥梁票据。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易。

“业务合并协议”是指由Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco、LAMF和Merge Sub于2023年8月17日签署的业务合并协议。

“营业日”是指纽约、纽约、以色列或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的任何一天，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

“开曼公司法”或“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“结案日”是指企业合并完成之日，即2024年5月1日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司法”系指经不时修订的以色列公司法，包括根据公司法颁布的条例，或可能取代公司法的任何其他法律，包括对其所作的所有修订。

“合格Nuvo股权持有人”是指Nuvo股票或Nuvo优先股的持有人，在这两种情况下，在紧接收购生效时间之前均已发行。

“股权交换比率”是指(A)每股股权价值除以(B)参考价格所得的商数。

“权益价值”是指相当于299,999,993美元的数额。

“每股股权价值”是指等于(A)股权价值除以(B)完全稀释的Nuvo股权证券的数量。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“现有管理文件”系指经修订并重述的法律援助基金现有的组织章程大纲及章程细则。

方正股份是指保荐人持有的LAMF B类普通股，于2023年5月11日转换为LAMF A类普通股。

方正股份转换是指于2023年5月11日将保荐人持有的LAMF B类普通股转换为LAMF A类普通股。

“全面摊薄Nuvo股权证券”指(A)于紧接收购生效时间前已发行的Nuvo股份及Nuvo优先股，及(B)于紧接收购生效时间前可于行使Nuvo认股权证及Nuvo购股权(不论是否已归属或目前可行使)时发行的Nuvo股份，惟全面摊薄Nuvo股权证券不得包括任何(I)溢价股份(定义见业务合并协议)或(Ii)可于当时已发行Nuvo优先股转换后发行的Nuvo股份。

“Holdco”是指Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司，根据企业合并协议，在所有目的下作为“Holdco”。

“Holdco董事会”是指Holdco董事会。

“持有的普通股”是指持有的普通股，没有面值。

“Holdco优先股”指Holdco的优先股，该优先股应享有其股票在全国证券交易所交易的公司的优先股的惯常权利和优先股，包括作为商业合并协议附件E所附的“公司交叉优先股的权利”中明确规定的权利和优先股，在转换后，它们将使持有人有权获得Holdco普通股。

“持有证券”是指持有普通股和持有认股权证。

“Holdco股东”指Holdco的股东。

“Holdco认股权证”指购买一股Holdco普通股的权证。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“临时融资”是指Nuvo进行的交叉中期融资，根据临时融资协议向临时融资投资者发行或将发行Nuvo Crossover优先股，在交易完成时及在交易完成后，Holdco将向临时融资投资者发行Holdco普通股，为Nuvo提供总计约13,000,000美元的总收益。

“临时融资协议”是指Nuvo、Holdco和临时融资投资者之间就临时融资订立的证券购买协议。

“临时融资投资者”是指临时融资中的特定投资者。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“IPO”是指LAMF首次公开发行LAMF Units，于2021年11月16日完成。

“美国国税局”指美国国税局。

“就业法案”指证券法的第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订，经修订。

“LAMF”是指开曼群岛豁免的公司LAMF Global Ventures Corp.I。

“法援局董事会”是指法援局董事会。

“LAMF A类普通股”是指LAMF的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“LAMF B类普通股”是指LAMF的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“LAMF交换比率”是指LAMF普通股与Holdco普通股一对一的交换。

“LAMF内部人士”是指LAMF的发起人和某些高级管理人员、董事和顾问。

“LAMF普通股”统称为LAMF A类普通股和LAMF B类普通股。

“LAMF证券”统称为LAMF普通股、LAMF认股权证及LAMF单位。

“LAMF股东”是指LAMF普通股的持有人。

“LAMF单位”是指与IPO相关发行的25，300，000个LAMF单位，每个单位包括一股LAMF A类普通股和一份公开募股的一半，截至本报告相关的登记声明日期尚未发行。

“LAMF认股权证持有人”指LAMF认股权证持有人。

“LAMF认股权证”统称为公开认股权证及私募认股权证。

“LAMF认股权证协议”指LAMF和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2021年11月10日的认股权证协议。

“合并子公司”是指H.F.N Insight Merge Company Ltd.，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司，是LAMF的全资子公司。

“合并”是指收购合并和SPAC合并。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

“Nuvo”是指Nuvo Group Ltd.，一家根据以色列国法律成立的有限责任公司。

“Nuvo 2015计划”是指Nuvo的2015年股权激励计划。

“Nuvo Crossover优先股”是指Nuvo的优先股，每股面值为0.01新谢克尔，可与临时融资相关地发行。

“Nuvo可转换贷款”是指某些投资者根据2022年5月29日至2023年6月30日之间签订的若干贷款协议(与执行企业合并协议相关的2023年8月修订)，由Nuvo和每个此类投资者之间发放的、本金总额约为790万美元、每月2%的熊利的可转换贷款，这些贷款将于(I)适用的可转换贷款协议日期和(Ii)截止日期起24个月内到期，如果Nuvo可转换贷款在截止日期到期，这些贷款的本金和应计利息将用于向这些投资者发放与提供Nuvo可转换贷款有关的Nuvo保险箱。

“Nuvo贷款修订”指根据业务合并协议，Nuvo有责任修订Nuvo可换股贷款，使每笔Nuvo可换股贷款在收购生效时间前根据该等Nuvo可换股贷款的条款及根据Nuvo Safe修正案的条款自动转换为Nuvo股份。

“Nuvo期权”是指在收购生效时间之前授予Nuvo或其直接和间接子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的购买Nuvo股票的每一项未行使和未行使的期权，无论当时是否已归属或可完全行使。

“Nuvo期权持有人”是指Nuvo期权的持有人。

“Nuvo优先股”是指Nuvo Crossover优先股。

“Nuvo Safes”是指Nuvo与某些投资者、服务提供商和贷款人在2020年6月至2023年4月(根据Nuvo Safe修正案于2023年8月修订)之间签订的关于公司未来股权的简单协议。

“Nuvo Safe修正案”指Nuvo根据业务合并协议承担的义务，即根据该等Nuvo Safes的条款，使每个Nuvo Safe在收购生效时间之前自动转换为Nuvo股票。

“Nuvo股份”是指Nuvo的普通股，每股票面价值0.01新谢克尔。

“Nuvo股东”是指Nuvo的股东。

“Nuvo认股权证”是指Nuvo于2015年5月20日发行的认股权证，可按每股0.01新谢克尔的行使价购买最多45,428股Nuvo股票。

“原始注册权协议”是指由LAMF、保荐人和某些其他当事人之间于2021年11月10日签署的某些注册权协议。

“PFIC”是指被动型外国投资公司。

“私募单位”指保荐人以每私募单位10.00美元的价格购买的1,106,000个私募单位，于首次公开招股完成时完成，每份包括一股LAMF A类普通股及一份私募认股权证的一半。

“私募认股权证”是指以每股11.50美元的行使价购买与IPO相关的私募购买的LAMF A类普通股的认股权证。

按比例股份“指每名合资格Nuvo股权持有人的百分比，其计算方法为(A)该合资格Nuvo股权持有人于紧接收购生效时间前已发行及已发行的Nuvo股份总数，加上(Ii)该合资格Nuvo股权持有人于紧接收购生效时间前已发行及已发行的Nuvo优先股总数除以(B)于紧接收购生效时间前已发行及已发行的Nuvo股份及Nuvo优先股总数。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公众股份”指首次公开发售的LAMF A类普通股(不论该等股份是在首次公开招股时作为LAMF单位的一部分购买的，还是其后在公开市场购买的)。

“公开认股权证”指首次公开发售的LAMF单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股LAMF A类普通股行使，行使价为每股11.50美元。

“赎回权”是指与企业合并批准相关的赎回LAMF A类普通股的权利。

“参考价”是指10.20美元。

“注册权协议”指企业合并协议附件形式的注册权协议，作为附件C由Holdco、Nuvo、LAMF、保荐人的某些关联方和成员以及Nuvo的某些股东在交易结束时签订，其副本作为附件E附在本报告之后。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股东支持协议”指LAMF、Nuvo股东、Nuvo股东和Holdco之间于2023年8月17日签署的股东支持协议，其副本作为附件D附在本报告之后。

“SPAC生效时间”是指SPAC合并生效的时间。

“SPAC交换比率”指1.00，但前提是，如果LAMF和Nuvo出于纳斯达克或其他适用交易所上市的目的相互同意，则SPAC交换比率可以是1.00以外的某个比率，在这种情况下，应按比例调整业务合并协议中描述的受此类变化影响的任何其他比率。

“SPAC合并”指LAMF与Assetco按业务合并协议、与SPAC合并有关的合并计划及公司法适用条文所载条款及条件下合并至Assetco，届时LAMF的独立法人地位将终止，而Assetco将根据公司法继续作为尚存公司存在。

“赞助商”是指开曼群岛的有限责任公司LAMF SPAC Holdings I LLC。

“保荐股”是指保荐人持有的LAMF A类普通股和LAMF B类普通股。

“赞助商支持协议”是指由LAMF、Nuvo、Holdco、保荐人、LAMF董事和执行干事签署的、日期为2023年8月17日的保荐人支持协议，其副本作为附件C附在本报告之后。

“交易日”是指持有的普通股可以在纳斯达克(或当时交易持有的普通股的主要证券交易所或证券市场)交易的任何日子。

“交易文件”统称为“企业合并协议”、“保荐人支持协议”、“股东支持协议”、“登记权利协议”、“经修订的章程细则”、“临时融资协议”、“认股权证转让、假设及修订协议”及与此相关而订立的所有协议、文件、文书及证书，以及任何及所有附件及 附表。

“交易费用”是指交易完成前未支付的金额、律师、会计师、投资银行家、专家和企业合并协议一方的顾问因完成交易或与授权、准备、谈判、执行和履行业务合并协议有关的费用和开支，包括本报告的准备、打印和邮寄而产生的或代表该方产生的所有自付费用。

“交易”是指企业合并协议或任何其他交易文件所预期的合并和每一项其他交易。

“信托账户”是指摩根大通银行在美国的信托账户，大陆银行担任受托人，该账户持有首次公开募股和同时出售私募认股权证的部分收益。

“美国”指的是美国。

“美国公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。

“认股权证转让、假设及修订 协议”是指将于SPAC生效时间由LAMF、Holdco及大陆航空订立的权证转让、假设及修订协议，据此，在交易完成后，LAMF将把其在LAMF认股权证协议中的所有权利、所有权及权益 转让予Holdco。

“营运资金贷款”指LAMF于2024年2月2日向保荐人发行的无抵押可转换本票项下截至结算时尚未偿还的本金550,000元，该票据根据票据条款转换为LAMF的55,000个私募配售单位，包括55,000股LAMF A类普通股及27,500份私募LAMF认股权证。

第一部分

在企业合并完成后，我们的高级管理层和董事会(“Holdco董事会”或“董事会”)的成员列于招股说明书中题为(Holdco管理层遵循企业合并)的部分,)，本文件以引用方式并入本公司，但其中所载有关阿米特·雷奇斯的披露除外，他仍受雇于本公司，但于交易结束时不再被本公司视为行政人员及高级管理层成员。经书面决议选出的唯一股东罗伯特·鲍威尔、劳伦斯·克莱因、杰拉尔德·奥斯特罗夫、克里斯蒂娜·斯佩德和阿德里亚娜·马查多进入董事会，自收购生效时间起生效。公司每位董事和高级管理人员的办公地址是以色列特拉维夫伊加尔阿隆街94号，邮编：6789155。

格林伯格·特拉里格，P.A.(《格林伯格》)，第333集第2集^发送佛罗里达州迈阿密4400号大道4400号，佛罗里达州迈阿密33131号，担任美国法律顾问和梅塔尔律师事务所(“梅塔尔”)，位于阿巴希勒银路16号。拉马特-甘52506，以色列担任Nuvo和Holdco在以色列的当地法律顾问，并将在关闭后担任Holdco的法律顾问。

Kesselman&Kesselman会计师事务所是普华永道国际有限公司的成员，在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内担任Nuvo的独立注册公共会计师事务所。

普华永道国际有限公司成员Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)已被任命为业务合并后公司的独立注册公共会计师事务所。

不适用。

下表列出了在实施业务合并和桥梁融资后，本公司截至2023年12月31日的未经审计预计合并资本。此表应与本公司未经审核的备考简明综合财务资料一并阅读，该等资料现作为附件15.2附上。

不适用。

与本公司相关的风险因素在招股说明书中题为(风险因素)的部分中进行了描述，并通过引用并入本文。

名为Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.的法人实体于2023年7月20日根据以色列国法律注册成立，目的仅为完成业务合并，合并于2024年5月1日完成。有关业务合并的更多详细信息，请参阅上面的“解释性说明”。另请参阅招股说明书中“企业合并建议书”和“企业合并协议”部分对企业合并的重要条款的描述。在企业合并之前，Holdco没有任何物质资产，也没有经营任何业务。Holdco是根据以色列国法律注册成立的有限责任公司。

Holdco的主要营业地点和邮寄地址是以色列特拉维夫伊加尔阿隆街94号，邮编：6789155，电话号码是7347172416.Holdco的主要网站地址是Www.nuvocares.com。Holdco网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。

Holdco受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于Holdco是一家“外国私人发行人”，因此可获豁免遵守交易所法案有关委托书的提供及内容的规则及规定，而Holdco的高级管理人员、董事及主要股东则可获豁免遵守交易所法案第16节有关其买卖Holdco普通股的申报及“短期”利润回收条款。有关 更多信息，请参见项目6.C。以下《董事会惯例》涉及Holdco 作为外国私人发行人将依赖的纳斯达克上市规则的某些豁免。此外，Holdco不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。Holdco也是《证券法》第2(A)节所界定的、经《2012年初创企业法案》修订的《新兴成长型公司》，该公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除 对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。然而，Holdco必须向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表 。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含 Holdco向美国证券交易委员会存档或以电子方式向其提供的报告和其他信息。

在业务合并前，Holdco并无进行任何重大活动，但与成立业务合并协议及业务合并协议预期事项有关的活动除外，例如提交若干必要的证券法文件及设立若干附属公司。交易完成后，Holdco成为Nuvo的直接母公司，并通过Nuvo开展业务。

关于Nuvo业务的信息包括在招股说明书题为“Nuvo业务”的部分，该部分通过引用并入本文，并包含在下面的项目5“经营和财务回顾及展望”中。

于业务合并完成后，LAMF与Assetco合并并并入Assetco，Assetco为SPAC合并的存续公司，合并Sub与Nuvo合并并并入Nuvo，Nuvo为收购合并的存续公司及Holdco的全资附属公司。在SPAC合并和收购合并后，SPAC存续公司将LAMF信托账户中的任何剩余金额分配给Holdco，然后被清算。公司合并后的组织结构载于招股说明书第12页，并以引用方式并入本文。

有关Nuvo的设施的信息 包含在招股说明书中题为“Nuvo的业务-设施”的部分，并通过引用并入本文。

不适用。

概述

在业务合并之后，Holdco的业务通过其直接全资子公司Nuvo进行。

我们相信Nuvo有潜力成为孕期保健远程胎儿监测领域的领导者。我们正在领导从一个怀孕护理受到过时技术和获取护理障碍限制的世界，向一个在家中和诊所、在INVU监测期内，孕妇和她的临床医生可以获得数据驱动的、临床相关的、可操作的见解的世界转变。目前糟糕的胎儿和产妇健康状况，有限的获得保健的机会，以及飙升的成本都表明需要改变监测和管理怀孕的方式，我们相信Nuvo的创新解决方案，我们称之为我们的INVU平台，是唯一能够解决完全可获得保健的问题的解决方案，同时比今天的标准保健解决方案更深入地研究怀孕。Nuvo认识到，今天用于监测和管理怀孕的工具可能与十年后使用的工具不同，因此Nuvo相信其解决方案处于这一市场转变的前沿。从战略上讲，Nuvo的平台目前正在商业化，利用怀孕之旅的关键部分-胎儿非压力测试(NST)，使这些测试能够远程进行，临床准确性已被证明相当于基于我们的临床研究和消费级易用性的护理标准。NST是医学上必要的妊娠筛查程序，可以测量胎儿心率和对运动的反应，以评估胎儿的健康状况。NST最常见的是使用心电监护(CTG)机器进行的，这种机器是为有经验的医疗专业人员在诊所进行产中监测而设计的。通过结合先进的可穿戴技术、人工智能和机器学习以及引人入胜的用户体验(面向孕妇和临床医生)，INVU by NuvoTM(“INVU”)能够增加获得护理的机会，更深入地了解母婴健康，减轻临床工作人员的负担，并提高患者满意度。

INVU由一个硬件组件(可穿戴)组成，带有数字信号处理和云分析，以及为参与怀孕护理的每个参与者提供的界面。我们INVU平台的硬件组件是一个专有的自我管理的无线传感器频段，临床医生向在虚拟探视期间佩戴传感器频段的孕妇开出处方，以捕获关键的孕产妇和胎儿健康指标的实时数据。在这些访问期间，实时阅读允许孕妇通过配对的INVU应用程序访问简化的数据和见解。我们的无线传感器频段以被动的方式捕获来自孕妇和未出生婴儿的一组独特的深入生理数据，而不会将能量信号发送到子宫中。接下来，数据被数字化，并通过我们复杂的算法无线发送到我们基于云的服务器上进行分析。今天，当产科临床医生连接到我们的INVU平台时，他们可以访问一个数字仪表盘，其中包含在会议期间记录的胎儿和产妇心率和子宫活动轨迹，以及通过这些测量得出的使用我们INVU平台的所有孕妇和未出生婴儿的数据。这一数据与通常在妊娠最后三个月进行的胎儿监护程序相当，后者通常每周一到两次，具有一定的风险迹象。根据美国妇产科杂志(AJOG)的一项研究，分析了大约1000万例怀孕，38%被确定为低风险，62%被确定为意外并发症的高风险。

以下讨论和分析总结了影响Nuvo截至下文所述期间的经营结果、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度经审计的财务报表以及本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。除非另有说明，本第5项中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指完成业务合并前Nuvo的业务。

以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于各种因素，包括第3.D项规定的因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。本报告所载的“风险因素”。

我们运营结果的组成部分

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们开始从产品销售和服务中获得收入。虽然截至该日期仍是最低限度，但我们还签订了一系列商业合同，我们相信这些合同将在未来为我们的业务带来更高水平的收入。有关其他 信息，请参阅招股说明书中的“业务-商业关系”部分。

收入成本

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、合同制造费用以及入境和内部运输和搬运费用。

毛利(亏损)和毛利率

毛利率反映的是我们的毛利润除以收入。

运营费用

自成立以来，我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。

研究和开发费用

从历史上看，我们总运营费用的最大组成部分是我们对研发活动的投资。我们主要在内部进行研究和开发，我们还与第三方供应商签订合同，进行补充研究，例如与INVU平台和我们的某些战略合作伙伴产生的数据有关的研究，并协助准备有关出版物。研究和开发费用主要包括与我们产品的研究和开发以及相关的临床和监管活动相关的成本。这些费用包括：

我们在运营报表中确认研究和开发费用，因为它们发生了。研发活动是我们业务的核心。我们预计，随着我们继续开发INVU平台的各个方面，我们的研发费用在未来几年将保持一致，包括但不限于：硬件、算法引擎、机器学习和人工智能模块、基于云的基础设施和产品用户体验/用户界面，或UX/UI设计。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们产品所有未来开发所需的努力的性质、时机和成本。这种不确定性是由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与我们的产品开发相关的任何这些变量的结果的任何变化都可能导致与这些产品开发相关的成本和时间的重大变化。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的员工的工资和相关福利和基于股份的薪酬，以及公共关系和营销费用、设施租金和维护分配费用以及保险费。

我们预计，随着我们扩大销售、营销和销售支持团队，以及在美国增加销售和营销活动，我们的销售和营销费用将会增加，因为我们试图加快INVU平台的采用和商业化。我们预计，员工人数的增加也将增加基于股份的薪酬支出。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金和相关福利和基于股份的补偿，以及其他直接或已分配的费用，用于租金、设施维护、水电费、保险费和法律、知识产权、咨询、会计和审计服务的专业费用。

我们预计，由于我们计划中的增长以及作为上市公司运营，我们的一般和行政费用将会增加，包括与美国证券交易委员会合规和纳斯达克上市相关的费用、额外的保险、投资者关系活动以及对额外的行政和专业服务的需求，如会计、法律、监管和税务。

我们还预计，随着我们增加员工、扩大设施和加强信息技术，以支持我们作为上市公司的运营，我们的行政费用，包括基于股份的薪酬费用，将会增加。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，一般和行政费用还包括某些应计费用，这些费用源于我们有义务支付因行使授予我们的前首席创新官的某些期权而产生的任何税款，以及因出售此类期权相关股份而产生的任何税款。

财务收入(费用)，净额

财务收入（费用）主要包括美元与新谢克尔之间的汇率差，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与我们的融资活动相关支付的佣金。

截至2023年和2022年12月31日止年度，财务费用主要包括与SAFE投资相关的筹款成本和支付的佣金。

所得税拨备

自成立以来，由于从这些损失中实现收益的不确定性，我们没有为任何一年产生的净亏损记录任何税收优惠。截至2023年12月31日，我们的净营业亏损结转为（76，689）美元，并已提供全额估值拨备。

我们根据ASC 740-10对不确定的税务头寸进行了核算。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累积概率)以上的最大金额。

我们已就递延所得税资产确认全额估值准备。

近期发布和采用的会计准则

有关更多信息，请参阅本报告其他地方未经审计的简明综合财务报表附注2。

新兴成长型公司的地位

JOBS法案包含了一些条款，其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。JOBS法案允许“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。此类公司可使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，“新兴成长型公司”的财务报表可能无法与采用新的或修订的会计声明的公司相比。

在业务合并后，Holdco仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天(A)完成交易五周年之后，(B)Holdco的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)Holdco被认为是交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”，以及(Ii)Holdco在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之经营业绩

下表总结了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营结果。

NM表示没有意义的百分比。

研究和开发费用

下表概述我们于呈列年度产生的研发开支：

截至2023年12月31日止年度的研发费用与截至2022年12月31日止年度相比减少了160万美元，即15.9%。减少主要是由于薪资和工资减少80万美元、股份薪酬减少30万美元以及其他费用减少30万美元。费用的总体下降是我们为适应2023年和2022年充满挑战的筹款环境而实施的成本削减计划的一部分。

销售和营销费用

下表汇总了我们在本年度发生的销售和营销费用：

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用比截至2022年12月31日的年度减少了150万美元，降幅为32.2%。减少的主要原因是基于股份的薪酬支出减少了130万美元，以及工资和工资减少了30万美元，这是由于我们采取了成本削减措施，以调整我们的业务，以适应2023年至2022年具有挑战性的筹资环境。

一般和行政费用

下表概述了我们在所列年度内发生的一般和行政费用：

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用比截至2022年12月31日的一年减少了110万美元，或17.7%。这主要是由于基于股份的薪酬支出减少了310万美元，工资和工资减少了50万美元，租金、写字楼、公用事业、软件许可证和通信减少了100万美元，其他费用减少了30万美元，这是因为在2023年至2022年期间采取了削减成本的举措，以调整我们的业务以适应具有挑战性的筹资环境。减幅被截至2023年12月31日的年度内与待完成的业务合并有关的专业服务增加330万美元以及根据公司409A估值的减少计算的对股东承诺的公允价值变化增加50万美元所部分抵消。

营业亏损

在截至2023年12月31日的年度内，我们的营业亏损减少了420万美元，或20.1%，从截至2022年12月31日的年度的2010万美元减少到截至2023年12月31日的1660万美元。这一减少主要是由于减少了劳动力以及在2023年和2022年期间因资金环境困难而采取的其他总体成本削减举措。

金融工具公允价值变动

在截至2022年12月31日的年度内，由于适用于Nuvo Crossover优先股和安全金融工具的估值下降，截至2022年12月31日的年度内金融工具公允价值变动收益减少1,900万美元，至亏损1,800万美元。

其他财务费用，净额

其他财务费用净减少25，000美元，即36.2%，从截至2022年12月31日止年度的69，000美元至截至2023年12月31日止年度的44，000美元。

税费(福利)

由于公司部分不确定税务状况负债的逆转，税收费用（福利）增加了180万美元，即234.1%，从截至2022年12月31日止年度的税收费用80万美元增加到截至2023年12月31日止年度的税收福利100万美元。

经营成果

截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营结果。

研究和开发费用

下表概述我们于呈列年度产生的研发开支：

与2021年相比，2022年的研发费用减少了60万美元，即5.5%。减少主要是由于截至2022年12月31日止年度，股份薪酬减少110万美元，以及当年租金、办公室和公用事业费、软件许可证和通信费用减少10万美元。研发费用的减少被2022年薪资和工资比上一年增加30万美元部分抵消，这主要归因于我们的临床和监管团队的增长以及专业服务费用增加30万美元。费用的总体下降是我们为适应2022年充满挑战的筹款环境而实施的成本削减计划的一部分。

销售和营销费用

下表汇总了我们在本年度发生的销售和营销费用：

与2021年相比，2022年的销售和营销费用增加了240万美元，即100.6%。这一增长主要归因于股份薪酬增加130万美元以及工资和工资增加80万美元，这是由于增加员工人数以支持营销活动的增长。

一般和行政费用

下表概述了我们在所列年度内发生的一般和行政费用：

与2021年相比，2022年的一般和行政费用减少了860万美元，或58.2%。减少的主要原因是与我们的创始人兼前首席执行官达成的协议导致对Nuvo股东的承诺减少490万美元，以及基于股份的薪酬减少220万美元。本协议是作为创始人终止与公司的雇佣协议的一部分签订的。此外，与我们2021年提交的与潜在首次公开募股相关的一次性费用相关的其他费用减少了210万美元。一般和行政费用的减少被薪金和工资增加20万美元部分抵消，这主要是由于我们当时的新任首席执行官的工资以及租金、办公室和公用事业、软件许可证和通信增加了50万美元。

营业亏损

在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营亏损从上一年的2760万美元减少到2080万美元。这680万美元的减少意味着截至2022年12月31日的一年的运营费用比上一年减少了24.5%。这一减少主要是由于公司在2021年提交的与潜在的首次公开募股相关的一次性费用，以及在2022年融资环境困难的情况下采取的成本削减举措。

财务费用，净额

2022年的财务费用净额主要来自20万美元的银行佣金，这些佣金与从美元到新谢克尔的资金兑换有关。这些支出部分被新谢克尔与美元汇率的有利变动所抵消，因为我们的大部分现金以美元计价，而我们的大多数员工都是以新谢克尔支付的。

流动资金来源

自成立以来至2022年12月31日，我们没有从产品销售或其他方面产生任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负。在截至2023年12月31日的一年中，我们开始产生收入。然而，我们继续遭受重大的运营亏损和来自运营的负现金流。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别净亏损3370万美元、2070万美元和3450万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.438亿美元，营运资本(定义为流动资产减去流动负债)约为(2940万)美元。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计60万美元。我们预计未来会产生更多的亏损和运营费用。随着我们雇佣更多的销售和营销人员，并将资源集中在建立我们业务的商业方面，我们预计将继续产生与推进我们目前的产品供应相关的巨额研发费用，包括与人员相关的费用以及进行临床前研究和临床试验的成本。我们预计，随着我们在向上市公司转型的过程中增加财务和行政人员，一般和行政费用也将增加。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股、出售我们的可赎回交叉优先股、保险箱、可转换贷款和过渡性贷款的收益。我们未来的资金需求和相关风险将在下面的“资金需求”一节中进一步详细讨论。

从2020年6月到截至2023年12月31日的年度，我们与几个现有股东和新的投资者就未来股权(“Nuvo Safes”)达成了某些简单的协议，这些协议的特点是负债。

Nuvo保险箱分为三种类型：

Nuvo保险箱包含规定将Nuvo保险箱转换为股票的某些触发事件如下：(I)股权融资，即公司发行和出售股票，总代价至少为2000万美元，或就上文第3节所述的Nuvo保险箱而言，总代价至少为1500万美元(“股权融资”)或(Ii)控制权变更交易或首次公开募股(以较早发生者为准)，两者均被称为“流动性事件”。一旦发生流动性事件，相应的外管局投资者将酌情获得现金支付或当时最高级系列的股票，这些股票的转换将基于各自Nuvo Safe的货币前估值上限的每股转换价格，或者，就上文第3节列出的Nuvo保险箱而言，本公司或其股东收到的金额乘以75%，再除以紧接流动性事件之前生效的我们的未偿还资本，按转换后并完全摊薄的基础计算。此外，鉴于流动性事件，如控制权变更交易，不是我们的决定，这样的Nuvo保险箱被描述为负债。就订立业务合并协议而言，保险箱已作出修订，详情如下。

自2022年5月29日至截至2022年12月31日止年度，Nuvo与若干投资者订立多项贷款协议(“Nuvo可转换贷款”)，本金总额约为740万美元，其中关联方借给Nuvo的本金总额为240万美元。Nuvo可转换贷款以每月2%的利率计息，在到期日支付(除非持有人选择将任何部分的利息用于下文所述的保险箱)，并自适用的Nuvo可转换贷款协议日期起到期12个月，该期限可根据Nuvo的选择再延长12个月。如果Nuvo选择延长Nuvo可转换贷款的到期日，适用的贷款人将获得相当于贷款本金20%的一次性延期费用，该费用应适用于向每个Nuvo可转换贷款贷款人发放的外管局的“购买金额”(“延期费用”)。Nuvo可转换贷款可由Nuvo在任何时候全部或部分预付，无需预付违约金。

作为提供Nuvo可转换贷款的奖励，每位Nuvo可转换贷款投资者获得与订立Nuvo可转换贷款协议相关的外管局，相当于该投资者的Nuvo可转换贷款本金金额的20%的安全“购买金额”，该购买金额可增加(I)Nuvo可转换贷款本金和/或其任何应计和未付利息的任何金额，由投资者选择和(Ii)延期费用。

一旦发生对Nuvo的总金额至少为1,500万美元的股权投资，Nuvo应偿还Nuvo可转换贷款的未偿还本金和应计但未支付的利息，除非投资者已行使其将Nuvo可转换贷款的本金和/或利息转换为相关外管局购买金额的选择权。

从2023年8月到10月，该公司签署了多项协议，以每股7.0265美元的发行价发行可赎回跨界优先股，总收益为1,300万美元。在De-Spac交易完成后，可赎回Crossover优先股将转换为Holdco优先股，拥有与Holdco股票相关的相同权利。

作为业务合并的结果，Nuvo的现有股东可能面临通过转换目前未偿还的Nuvo保险箱和Nuvo可转换贷款以及Crossover优先股融资而面临的重大稀释。安全持有人和Nuvo可转换贷款持有人将被要求同意业务合并的不同要素。如果没有所需的同意，预期中的交易可能不会完成。

2023年8月和9月，Nuvo获得了对Nuvo Safes修正案(“Nuvo Safes修正案”)的必要企业同意，这是 意向的，除其他外，(A)使上述不同类型的Nuvo保险箱的经济折算条件相等， 以便：(1)所有Nuvo保险箱的贴现率应为25%，(2)所有Nuvo保险箱的预付款估值上限应为2亿美元； 和(B)设定与完成业务合并有关的Nuvo保险箱的转换条款(根据Nuvo安全修正案的条款，该合并不应 以其他方式构成流动性事件)，以便在业务合并完成后，Nuvo保险箱将根据代表(1)1.5亿美元前估值上限中较低者的每股价格自动转换为Nuvo股票，或(2)根据业务合并协议(以向Nuvo安全持有人发行较多Nuvo股份的结果为准)，给予Nuvo股份每股价格25%的折扣。因此，在收盘时，Nuvo根据Nuvo安全修正案的规定，发行了约356万股Nuvo股票，以偿还和履行其在Nuvo保险箱下的义务。

2023年8月和9月，Nuvo获得了Nuvo Loan修正案所需的公司同意，因此，作为原始贷款条款下的延期费用的交换，每笔Nuvo可转换贷款的到期日被延长至适用贷款的两周年或成交日期中较早的日期。此外，根据Nuvo贷款修正案，每个贷款人同意将Nuvo可转换贷款的本金、其应计和未付利息以及延长期费用应用于上文第3节所述的相关Nuvo保险箱的购买金额。因此，于交易完成时，Nuvo于Nuvo可换股贷款项下的偿还责任转换为总计约1,255,000美元的安全购买金额，然后根据Nuvo安全修订的条款，转换为约1，89,000股Nuvo股份，并根据业务合并协议的条款交换Holdco股份。

于2023年11月及 12月，本公司就过桥融资票据订立多份过桥贷款条款说明书，并从若干投资者收取 现金，本金总额为2,050,000美元，其中关联方借给Nuvo的本金为4,000,000美元。Nuvo Bridge票据的年利率为15%，到期日为12个月，自发行日、De-SPAC或IPO结束或合格融资结束起计。虽然于到期日将以现金支付利息，但投资者可选择以现金收取本金金额，或按每股7.0265美元的价格将本金金额转换为本公司普通股。由某些投资者为 截至2023年12月31日收到的现金签署的过渡性融资票据提供了总计1,112,930份认股权证，其中796,938份和315,947份将分别于发行日期的3周年和4周年 到期。在总计1,112,930份认股权证中，有113,855份应支付给关联方。

截至目前，Nuvo已收到约763.85万美元的桥梁融资票据本金。

从2024年3月24日至2024年4月8日，Nuvo对所有现有桥梁融资票据进行了修订，相当于桥梁融资票据本金657.32万美元 ，以延长其到期日(以下简称“桥梁融资票据修订”)。 自2024年4月8日起的所有新桥梁融资票据均包括修订的到期日定义。在桥梁融资票据修订之前，桥梁融资票据计划于(I)发行日期起计12个月、(Ii)业务合并结束、(Iii)首次公开招股结束或(Iv)Nuvo以筹集资本为主要目的的真正 融资结束时到期，以通过出售任何形式或类型的Nuvo证券(无论是债务或股权)，筹集超过10,000,000美元的总收益。根据桥梁融资票据修订，经修订的桥梁融资票据的到期日修订为(I)发行日期起计十二个月、(Ii)业务合并结束后六(6)个月、(Iii)首次公开招股结束后六(6)个月或(Iv)Nuvo为主要集资目的结束真正融资后的较早日期。通过 以任何形式或类型(无论是债务还是股权)出售Nuvo证券，筹集的总收益超过25,000,000美元 。

每张桥梁融资票据 都由Nuvo的所有知识产权担保，Nuvo正在向Nuvo在以色列的注册处和美国专利商标局提交抵押品转让/融资声明。Gaingels 10x资本多元化基金I、桥梁融资持有人和保荐人成员的关联公司作为担保桥梁融资票据的抵押品的抵押品代理。一旦发生上述任何违约事件，桥梁融资票据项下的未偿还余额应在选择桥梁融资持有人并向Nuvo发出 书面要求通知后立即到期和支付。

考虑到桥梁融资持有人与Nuvo之间的某些咨询服务协议将提供的服务，Nuvo向每个Bridge Finding Holder发行了 认股权证，据此Bridge Finding Holder有权购买数量等于(2倍)的Nuvo 股票(或交易完成后，应用96.139%的股权交换比率后的Holdco普通股)，相当于(2倍)持有人的桥梁融资票据本金 金额除以上文所述的相同每股价格(即7.0265美元)，行使价格为0.01新谢克尔。

与某一投资者达成的获得过桥贷款融资100万美元的初步协议要求，作为融资的一项条件，公司必须在票据发行后30天内从第三方获得200万美元的额外融资。该公司在2024年1月达到了这一条件。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动中使用的现金净额

截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为15.0美元，主要包括净亏损3,370万美元，部分由非现金费用2,030万美元抵销。这些非现金费用包括与公司交叉优先股和保险箱相关的财务工具的重新计量产生的1,800万美元，310万美元的基于股票的补偿费用， 以及20万美元的折旧和摊销，部分被对股东承诺的公允价值变动所抵消。 有关保险箱的会计处理的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的经审计财务报表的附注2和9。经营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于其他资产增加了60万美元，可转换贷款减少了30万美元，应计遣散费减少了20万美元，其他应付账款减少了40万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1,350万美元，主要包括2,070万美元的净亏损，但被580万美元的非现金费用部分抵消。这些非现金费用主要包括780万美元的基于股份的薪酬、折旧和摊销50万美元，但被因保险箱归类为公允价值负债并在每个报告期对其公允价值进行调整而产生的重新计量金融工具的费用100万美元以及对股东承诺的公允价值变动150万美元所部分抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是贸易应付款增加60万美元和其他应付账款增加120万美元的结果，但其他流动资产增加40万美元部分抵消了这一影响。

用于投资活动的现金净额

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额为38000美元，原因是购买计算机和支付生产设备费用。

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额为30万美元，原因是购买计算机和支付生产设备费用。

用于融资活动的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,440万美元，主要包括发行可赎回交叉优先股所得的1,300万美元、发行过桥贷款及认股权证所得的200万美元，以及发行我们的Nuvo可转换贷款所得的50万美元。这部分被截至2023年12月31日的年度内偿还的110万美元可转换贷款所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为980万美元，其中主要包括我们发行Nuvo可转换贷款的740万美元收益和扣除发行成本后的240万美元保险箱发行收益。

资金需求

由于与产品的制造、研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，并可能大幅增加，这些因素包括：

关于我们的业务、我们的INVU平台或任何其他产品，这些或其他变量中的任何一个的变化都可能显著改变与此类产品开发相关的成本和时间。随着我们开始发展业务，我们预计与我们正在进行的活动和运营相关的费用将会增加。此外，在业务合并完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外成本。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。

我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们预计近期将继续出现运营亏损，因为我们的运营费用将增加，以支持我们业务的商业增长，以及我们作为一家上市公司产生成本和运营成本。我们预计，随着我们寻求更多的监管许可、增加我们的INVU生产量、扩大我们的营销努力、继续我们的研发努力和进一步发展INVU，我们的销售以及一般和管理费用将继续增加，我们的研发费用将继续保持稳定。

我们预计我们的短期和长期流动资金需求将继续包括营运资金和与业务增长相关的一般费用。根据我们可能开发的任何新的商业模式来将我们的解决方案货币化，我们可能需要在短期和长期内在资本支出和固定资产上投入大量资源。

根据我们目前计划的业务，我们预计我们现有的现金、业务合并结束的收益和过渡性贷款计划的预期净收益将使我们能够从业务合并完成之日起至少未来三个月为我们的运营费用提供资金。我们预计在未来三个月内进行融资，以产生收益，为我们的运营提供现金，截至业务合并结束之日，无法估计这笔资金的金额。不能保证融资将在这三个月期限届满之前完成，如果可以的话，也不能保证我们将收到与融资相关的任何此类净收益。即使有这样的融资，也不能保证可以按我们可以接受的条件获得。在没有交易净收益的情况下，我们将需要通过私募股权或其他资本来源获得额外的财务支持，或者我们将不得不大幅削减支出、推迟临床试验、或达成合作和/或许可安排，以维持未来12个月的运营。我们的结论是，这种情况引发了人们对我们是否有能力在财务报表可供发布之日起至少一年内继续经营下去的极大怀疑。有关更多信息，请参阅本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注1。同样，我们的独立注册会计师事务所在其报告中就我们的未经审计的简明综合财务报表在其报告中包含了一段说明，描述了我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑。

我们已经基于我们对我们能够在多长时间内为我们的运营提供资金的估计，这些假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早使用我们的可用资本资源，在这种情况下，我们将被要求比目前预计的更早获得额外的融资，这可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们可以通过股权发行或其他资本来源筹集额外资本，包括潜在的合作、许可和其他类似安排。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系或营销、分销或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们的INVU平台的权利，否则我们更愿意自己开发和营销。

合同义务和其他承诺

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和其他承诺，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

2022年12月，我们在特拉维夫签订了新的运营租赁协议。每月平均租金开支约为32,000元。第一个租赁期 为六个月，可再延长六个月，每月费用约为30,000美元。在2023年6月，我们签订了一份修改后的租赁协议，行使上述选项于2023年12月24日结束，并增加了一个额外的租赁年 至2024年12月24日，每月费用约为29,000美元，并从2024年3月30日起增加了一个为期三个月的终止选项。截至目前，本公司尚未行使终止选择权。

我们在正常的业务过程中与第三方签订了合同。这些合同不包含任何最低购买承诺，我们可以提前通知取消，因此不包括在上面的合同义务和承诺表中。取消时应支付的款项仅包括所提供服务的付款和截至取消之日为止发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。

我们被要求通过国际保险业协会向以色列国支付特许权使用费，该特许权使用费是根据销售或许可产品的收益计算的，这些产品的开发得到了国家赠款的支持。根据财务参与的条款，国际投资协会有权对任何产品的销售或许可收取版税，该产品的开发得到了以色列的参与。这些特许权使用费通常是销售额的3%-3.5%，直到我们偿还100%的赠款(与美元挂钩)加上按SOFR利率计算的年利率。

截至2023年12月31日，我们应支付的或有债务总额约为11.64亿美元，这是我们在2014年7月至2016年6月期间从IIA收到的两个赠款计划的赠款总额，包括截至2023年12月31日的应计利息。截至2023年12月31日，我们尚未向IIA支付任何特许权使用费。

表外安排

我们在报告期内没有，目前也没有，任何资产负债表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所定义的。

关于我们的研究和发展努力，见项目4.B。“业务概述。”有关我们的专利和专有权利的信息，请参阅招股说明书中的“业务概述--知识产权”，该招股说明书通过引用并入第4.B项。

我们是一家女性健康和互联孕期护理公司，最近开始将我们的产品INVU平台商业化，我们不可能准确地预测我们商业化努力的结果。因此，我们无法准确预测任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的财务状况(包括我们的流动资金和资本资源)产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定能指示未来的经营业绩或财务状况。我们的经营业绩和财务状况可能会受到项目3.D中讨论的各种趋势和因素的影响。“风险因素”，第4项“关于公司的信息”，以及本第5项“经营和财务回顾与展望”中的其他部分。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本报告其他部分包括的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然我们的重要会计政策在本报告其他地方的未经审计财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们持续评估我们的假设，包括与或有事项、所得税不确定性、基于股份的补偿成本、认股权证的公允价值计量、可赎回股份的增加以及无形资产的公允价值和使用寿命相关的假设。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存核销是为了弥补因运输缓慢、技术陈旧、库存过多和停产产品而产生的风险。

库存物品使用“平均价格”方法进行估价。本公司评估每个报告期的存货账面价值，以确保存货按成本或可变现净值中较低者呈报。陈旧和移动缓慢的库存的费用是根据对陈旧库存物品的具体识别和对移动缓慢的库存物品的量化的分析来记录的。这些评估考虑了各种因素，包括技术过时、估计的当前和未来市场价值以及新产品的推出。如果有证据表明，在正常业务过程中出售的货物的预期效用将低于库存的历史成本，本公司将差额确认为本期收益费用，并按降低成本的基础计入库存，直至出售或处置为止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存仅包括原材料和零部件。

基于股份的薪酬

本公司根据美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股份的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计基于股权支付奖励的公允价值，这是其期权奖励最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。预期波动率是根据市场上类似的公司计算的，直到有足够的历史数据可用。授予期权的预期期限是根据简化方法计算的，直到足够的历史行使数据支持使用预期寿命假设。无风险利率以美国国债收益率为基础，其期限与期权的预期寿命相当。该公司历来没有派发股息，也没有可预见的派息计划。

期权相关普通股的公允价值历来由管理层确定并经公司董事会批准。由于本公司的普通股并无公开市场，管理层已于授出购股权时厘定普通股的公平值，当中考虑多项客观及主观因素，包括融资投资回合、经营及财务表现、股本缺乏流动性及整体及行业特定经济前景等因素。相关普通股的公平值将由管理层厘定，直至本公司普通股于既定证券交易所上市为止。

本公司普通股的估计公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下，使用2023年、2022年和2021年的混合方法确定。

本公司就具有分级归属时间表且仅包含服务条件的购股权及股份奖励确认整个奖励的加速归属法的补偿成本。没收的物品在发生时即予说明。就授予非雇员之购股权而言，所用购股权之预期年期为每份有关购股权之合约年期。用于计算授出日期公平值的所有其他假设与授予雇员的购股权所用的假设大致一致。

对于具有绩效条件归属特征的奖励，如果有可能达到绩效条件，则记录补偿成本。如果本公司最初估计不可能满足履行条件，则不会确认补偿成本。如果公司后来确定很可能会满足业绩条件，它将确认累计追赶调整，以反映员工迄今已提供的必要服务部分，并将继续确认剩余必需服务期的补偿成本。本公司认定上述履约情况不可能发生，因此未确认补偿成本。

金融工具公允价值的确定

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编820(“ASC 820”)、公允价值计量对金融工具进行会计处理。本声明对公允价值进行了定义，在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为以下三个级别：

Level 1 - 对相同资产或负债在活跃市场上报价(未调整)。

第2级 - 第1级以外的可观察投入，活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，以及其投入可见或其重要价值驱动因素可见的模型衍生价格。

Level 3 -无法观察到其重要价值驱动因素的 资产和负债。

可观察输入数据基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察输入数据基于公司的市场假设。

不可观察输入数据需要管理层作出重大判断或估计。在某些情况下，用于计量资产或负债的输入数据可能属于公平值层级的不同级别。在该等情况下，公平值计量须使用对公平值计量属重大之最低输入数据级别分类。有关厘定需要管理层作出重大判断。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Nuvo发放了Nuvo可转换贷款，这些贷款被归类为负债，并在发行日按公允价值计量，公允价值变动在全面损失表中确认，并在本报告其他部分包括的经审计财务报表中披露。

在截至2023年12月31日的年度内，公司与新投资者和现有投资者签署了几份购买Nuvo Crossover优先股的条款说明书。所得款项于跨界优先股发行前收到，而本公司确定，在发行前，收到的款项为发行可赎回跨界优先股的或有远期。或有远期在每个资产负债表日作为按公允价值计量的负债入账。在发行Crossover优先股后，或有远期在公司综合资产负债表中被重新分类为夹层股权。

于截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，Nuvo订立若干SAFE协议，并于发行日将SAFE分类为按成本计量的负债，并根据会计准则第480号“金融工具”作出更改，Nuvo将SAFE列为公允价值负债，并于每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至触发事件、股权融资或流动资金/解散发生为止，而公允价值的任何变动均在Nuvo的全面损失表中确认。Nuvo的其他金融资产和负债，如应付帐款，由于这些工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。

组成本公司高级管理层的行政人员及本公司董事会成员于完成业务合并后，于招股说明书“业务合并后的Holdco管理层”一节阐明，并于收购生效日期起生效，董事会的唯一股东由Robert Powell、Laurence Klein、Gerald Ostrov、Christina Spade及Adriana Machado以书面决议选出。新委任及当选董事及本公司行政人员的个人简介载于招股章程题为“合并后的Holdco管理层”一节，作为参考并入本招股说明书 ，但其中所载有关阿米特·雷奇斯的披露除外，他仍受雇于本公司，但于交易完成时不再被本公司视为行政人员及高级管理人员。

下表汇总了我们在截至2023年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付的全部薪酬。 此表不包括我们为补偿任何此类人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额 。

下表中报告的所有金额都反映了我们的成本，以数千美元为单位。以新谢克尔支付的金额按3.687新谢克尔=1美元的汇率折算为美元，这是根据以色列银行在此期间报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率 。

有关Holdco高管薪酬披露要求和Nuvo 2015年股票激励计划的其他信息载于招股说明书中题为“高管薪酬”的章节 ，通过引用将其并入本文。

企业合并后股权激励计划

董事会于业务合并前通过书面决议案，批准了2024年股权激励计划(“2024年计划”)，规定向其员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的激励奖励，以激励他们代表Holdco加大努力，促进Holdco业务的成功。除了2024年计划外，Holdco还通过了2024年员工购股计划(ESPP)。2024年计划和ESPP在企业合并结束时生效。

2024年计划和ESPP的目的是吸引和留住高素质的人员，并为关键员工提供额外的激励，通过让他们有机会获得Holdco的所有权权益，以激励他们继续为Holdco服务，从而为Holdco及其子公司的最佳利益增加他们的努力。2024年计划的条款载于招股说明书第31页开始的题为“高管薪酬-业务后合并股份激励计划”的部分，该招股说明书在此并入作为参考。该摘要和前述描述参考《2024年计划》和《环境保护计划》的全文加以限定，其副本分别作为附件4.5和4.13附在本报告之后。

与交易结束后的董事会惯例有关的信息载于招股说明书中题为“持股公司合并后的管理”和“持股公司证券说明-董事选举”的章节中，这两个部分通过引用并入本文。

作为境外私人发行人，并根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条，我们可能并且已经选择遵守所在国(以色列)的治理要求和相应的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的某些公司治理要求。

根据以色列法律和惯例，并受纳斯达克上市规则第5615条规定的豁免的约束，我们选择遵循公司法的规定，而不是纳斯达克上市规则的规定，涉及以下要求：

在业务合并之后，本公司的业务通过其直接全资子公司Nuvo进行。

截至2023年12月31日，我们在以色列有33名全职员工和3名兼职员工，在乌克兰有14名全职承包商员工，在美国有9名全职员工。我们在以色列的行动没有受到以色列和哈马斯之间的战争的实质性影响，但是， 请参阅招股说明书题为“风险因素--与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险--以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能对我们的业务、我们的行动结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。”在2022年俄罗斯入侵乌克兰后，我们关闭了乌克兰办事处，所有乌克兰员工都在远程工作。我们相信，我们业务的成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们的人力资本战略与我们的愿景紧密一致，专注于吸引、留住、发展和吸引顶尖人才。我们通过 对人力资本指标的洞察来监控我们的成功，例如按计划招聘、专业成长和晋升、绩效和员工发展 反馈以及离职。我们的员工都不是工会的代表，也不是集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工的关系很好。

本公司董事及高级管理人员于完成业务合并后持有Holdco普通股的情况载于本报告第7.A项。关于让员工参与公司资本的安排的信息载于本报告第6.B项。

下表列出了紧随业务合并完成后，截至2024年5月1日Holdco普通股的实益所有权信息：

除本文另有注明外，Holdco实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易法第13d-3条厘定，有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则，实益拥有权包括持有人拥有单独或分享投票权或投资权的任何Holdco普通股，以及持有人有权于截止日期起计60天内透过行使任何购股权、认股权证或任何其他权利而收购的任何Holdco普通股。

我们基于截至2024年5月1日成交日期的33,261,549股Holdco普通股的持股百分比。

有关关联方交易的信息载于招股说明书中题为“某些新的关系和关联方交易”一节。,其以引用的方式并入本文。

不适用。

财务报表

合并财务报表和其他财务资料见本报告项目18。

法律诉讼

关于涉及Nuvo的法律诉讼的信息 包括在招股说明书题为“Nuvo的业务-法律诉讼”一节中，并通过引用并入本文。

股利政策

公司关于股息分配的政策包括在招股说明书中，标题为“Holdco Securities - 股息和清算权说明”。,其通过引用结合于此。

不适用。

纳斯达克普通股及认股权证上市

持有的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“NUVO”，持有的认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“NUVOW”。Holdco普通股和Holdco认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

禁售协议

有关适用于若干Holdco普通股的禁售限制的资料载于招股说明书中题为“符合未来出售-保荐人支持协议资格的股份 ”及“符合未来出售-Nuvo禁售资格的股份”的章节，并以引用方式并入本招股说明书。

不适用。

持有的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“NUVO”，持有的认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“NUVOW”。

不适用。

不适用。

不适用。

Holdco的法定股本为5.1亿股，其中5亿股指定为Holdco普通股，其中1000万股指定为Holdco优先股。

截至2024年5月2日，在业务合并完成后，有33,261,549股Holdco普通股已发行和已发行，1,778,684股Holdco优先股已发行和已发行。

关于我们股本的信息包括在招股说明书的“Holdco证券说明”一节中，并通过引用将其并入本文。

经修订的条款作为本报告的附件1.1列入。有关修改后的条款的信息包括在招股说明书中的“Holdco证券说明”一节中，并通过引用将其并入本文。

与Nuvo业务相关的材料合同

与Holdco的重要合同有关的信息在招股说明书中题为“新业务-商业关系、-商业客户、-验证合作伙伴、-新护理途径合作伙伴和-战略伙伴关系”的章节中阐述，以及在“解释性说明-桥梁融资”下的报告中阐述，该报告通过引用并入本文。

与企业合并有关的材料合同

企业合并协议

业务合并协议的说明包括在招股说明书中题为“业务合并协议”的部分，通过引用将其并入本文。

其他协议

与企业合并相关的其他重大协议的描述包括在招股说明书中题为“与企业合并相关的某些协议”一节中，该部分通过引用并入本文。

目前，以色列对Holdco普通股或出售Holdco普通股所得股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制，但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。

用非以色列货币购买我们的证券的非以色列居民将能够将股息(如果有的话)、清算分配和任何出售这种证券的收益按遣返时的汇率汇回非以色列货币，前提是这些款项已缴纳(或扣缴)任何适用的以色列税款。

我们修订的条款和以色列国的法律都不以任何方式限制非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，与以色列处于战争状态的国家的公民除外。

与企业合并相关的税务考虑事项的相关信息在招股说明书中标题为“美国联邦对美国持有者的重要所得税考虑事项”和“以色列的重大税务考虑事项”部分列出,其在此引用作为参考。

本公司从未宣布或支付任何现金股息，也没有计划在可预见的未来宣布或支付Holdco普通股的任何股息。该公司目前打算保留任何收益，用于未来的运营和扩张。

LAMF Global Ventures Corp.I截至2023年、2023年和2022年12月31日的合并财务报表以及在此作为参考合并的年度，已由WithumSmith+Brown，PC，独立注册会计师事务所审计，如其报告中所述，并通过引用结合于此，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

Holdco Nuvo Group D.G Ltd.截至2023年12月31日和2023年7月20日的财务报表，包括相关附注， 以参考方式并入本文 已由独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman，注册会计师事务所(ISR)审计，其报告中阐述了这些审计报告，并以该事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用将其并入本文。

Nuvo Group Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及本文所包括的截至2023年12月31日的三年期间的每一年的财务报表，都已由独立注册公共会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman注册会计师事务所(ISR)审计，如其报告所述，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威而列入本报告。

我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和法规的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还将以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供关于我们中期业绩的未经审计的财务信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供给一带一路的信息将在我们的网站上提供。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

不适用。

利率风险

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要与利率有关。截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物，限制性现金为0美元。100万美元，所有这些都存在支票账户中。如上所述，我们Nuvo可转换贷款的680万美元未偿还本金以每月2%的固定利率计息，而我们Nuvo Bridge贷款的210万美元未偿还本金以每年15%的固定利率计息。因此，我们认为我们不会因利率变化而面临重大风险，也不会预期在不久的将来会面临重大风险。

通胀相关风险

到目前为止，我们不认为以色列的通货膨胀率对我们的业务产生了实质性影响。然而，如果以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值，或者如果这种贬值的时机落后于以色列的通胀，我们在以色列的成本将会增加。在任何这种情况下，我们在以色列的行动的美元成本将增加，我们以美元计价的行动结果将受到不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。如果通货膨胀增加了我们的成本和支出，我们可能不得不考虑价格上涨来抵消这些成本压力。

外币兑换风险

我们的外币风险敞口会产生与新谢克尔兑美元汇率变动相关的市场风险，反之亦然，因为我们的大部分费用都是以新谢克尔和美元计价的。我们的NIS和美元支出主要包括支付给员工、分包商和顾问的临床前研究、临床试验和其他研发活动的费用。我们预计，我们的支出中有相当大一部分将继续以新谢克尔和美元计价。因此，我们的财务状况、经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。

认股权证

有关公开认股权证的信息在招股说明书的标题为“描述Holdco的证券 - 认股权证”一节中阐述，并以引用的方式并入本文。于业务合并完成时，共有12,642,940份公开认股权证未偿还。公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Holdco普通股，将于2024年5月31日，也就是业务合并完成后30天开始行使。公募认股权证将于2029年5月1日(即业务合并完成后五年)到期，或根据其条款赎回或清盘后更早到期。在业务合并完成后，LAMF内部人士亦持有580,500份私募认股权证。私募认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同，只是在业务合并完成后30天，即2024年5月31日之前不得转让、转让或出售。

第II部

不适用。

第三部分

见第18项。

公司于招股章程所载于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年止年度的经审核综合财务报表，包括相关附注，均纳入本招股章程，以供参考。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的经审计的综合财务报表，包括相关附注，作为本报告附件15.1附上。

本招股说明书所载本公司截至2023年12月31日及2023年7月20日的经审核综合财务报表，包括相关附注，均纳入本招股说明书，以供参考。

本公司未经审核的备考简明综合财务资料载于本协议附件15.2。

展品索引

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。