《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

第三次修订和重述

组织章程大纲

的

XP Inc.

(于2023年10月6日通过特别决议通过)

1公司名称为XP Inc.。

2本公司的注册办事处应位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

3在本备忘录下列规定的约束下，本公司的设立宗旨不受限制。

4在遵守本备忘录下列条款的前提下，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定的。

5除非获得正式许可，否则本备忘录的任何规定均不允许本公司经营开曼群岛法律规定需要获得许可的业务。

6本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条条文不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7各股东的责任以该股东不时未支付的股款为限。

8本公司的股本为35,000美元，分为3,500,000,000股每股面值或面值0.00001美元的股份，于本备忘录生效日期包括(I)2,000,000,000股A类普通股；(Ii)1,000,000,000股B类普通股(B类普通股可按本公司第三次修订及重订组织章程细则设想的方式转换为A类普通股)；及(Iii)500,000,000股有关类别或类别(不论如何指定)并拥有董事会根据本公司第三次修订及重订组织章程细则第4条不时厘定的权利的股份。

9本公司可行使法律所载权力在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

10未在本备忘录中定义的资本化术语具有本公司第三次修订和重新修订的公司章程中给出的含义

《公司法》(经修订)

获豁免的股份有限公司

第三次修订和重述

《公司章程》

的

XP Inc.

(于2023年10月6日通过特别决议通过)

1预置

1.1法律附表一A表所载的规定不适用于公司，以下规定为公司的章程。

1.2在这些文章中：

(A)下列术语的含义应相反，如果与主题或上下文不一致的话：

(B)除文意另有所指外，公司法所界定的字眼或词句应具有与本细则相同的含义，但不包括在本章程细则对本公司具有约束力时未生效的任何法定修改；

(C)除文意另有所指外：(1)单数字眼应包括复数字眼，反之亦然；(2)仅指男性字眼应包括女性字眼；及(3)仅指个人字眼应包括公司、社团或法人团体，不论是否注册成立；

(D)“可”字须解释为准许，而“须”字则须解释为强制性；

(E)此处的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释；

(F)除另有说明外，凡提及法规，即为提及群岛法规，并除上文(B)段另有规定外，包括当时有效的任何法定修改或重新颁布；及

(G)如明订为任何目的而需要普通决议，则特别决议对该目的亦有效。

2信息费用

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

3公司办公场所情况

3.1本公司的注册办事处应位于董事会不时决定的离岛地址。

3.2除注册办事处外，本公司可在群岛及其他地方设立及维持董事会不时决定的其他办事处、营业地点及代理机构。

4个共享

4.1

(A)在任何指定证券交易所的规则及章程大纲及本章程细则的条文(如有)的规限下，董事会具有一般及无条件的权力，可按董事会决定的条款及条件，按董事会决定的条款及条件，按董事会决定的条款及条件，向有关人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处置或处置本公司股本中的任何未发行股份(不论溢价或按面值计算)，不论优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、退还资本或其他方面。但是，除依照本法规定外，不得折价发行任何股份。

(B)特别是在不损害上文(A)段的一般性的情况下，董事会根据本条第四条获授权不时以一项或多项决议案授权，而无须股东批准；

(I)设立一个或多个类别或系列的优先股，安排发行该等优先股，并厘定其名称、权力、优先权及相对参与、选择及其他权利(如有的话)，以及其资格、限制及限制(如有的话)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权及权力(包括全部或有限投票权或无投票权)及清盘优先权，并在法律允许的范围内增加或减少组成任何该等类别或系列的股份数目(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制前述规定的一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股；

(Ii)不时将本公司任何或全部尚未获章程大纲或董事指定为某一特定类别股份的法定但未发行的股份指定为A类普通股或B类普通股供发行。

(Iii)就第5.2条而言，增设一个或多个代表普通股的股份类别；及

(Iv)不时将获授权但未发行的B类普通股重新指定为另一类别股份。

(C)公司不得向不记名人士发行股份或认股权证。

(D)在任何指定证券交易所规则的规限下，董事会应具有一般及无条件的权力，可发行赋予持有人认购、购买或收取任何

按董事会可能决定的条款及条件及有关时间向有关人士出售本公司股本中的股份或证券类别。

4.2尽管有第4.1条的规定，但在发行A类普通股的任何时候，B类普通股只能根据下列条件发行：

(A)股份拆分、拆分或类似交易或下文第5.5条或第11.1条(A)项(四)项所设想的交易；

(B)涉及发行B类普通股作为全部或部分代价的企业合并；或

(C)发行A类普通股，借此B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，使彼等可根据第4.3条维持其于本公司的比例拥有权及有投票权权益。

4.3自任何A类普通股首次获准在指定证券交易所交易之日起，除第4.4、4.5和4.6条另有规定外，公司不得以任何条款向任何人发行A类普通股，除非：

(A)是否已向每名持有本公司B类普通股的人士提出要约，按相同的经济条件向该人发行B类普通股，以确保该人在发行该等A类普通股后所持有的已发行B类普通股的数目在切实可行范围内与该人在上述发行前所持有的已发行B类普通股数目的比例尽量相等；及

(B)可接受任何该等要约的期限已届满，或本公司已收到有关接纳或拒绝每项如此提出的要约的通知。

根据本条款第4.3条提出的要约可以纸质文本或电子通信的形式提出，但必须说明可接受要约的期限，并且在该期限结束前不得撤回要约。所指期限必须至少为自根据第三十五条被视为交付要约之日起14天。

4.4报盘不应仅因下列理由而被视为违反第4.3条的要求：

(A)由董事会酌情决定对零碎的权利进行四舍五入或以其他方式结算或出售；或

(B)如董事会认为，向股东提出B类普通股要约会在任何地区的法律或证券规则或任何监管机构或证券交易所的规定中或根据任何地区的法律或证券规则造成法律或实际问题，以致董事会认为将该股东排除在要约之外是必要或合宜的，则并无向该股东提出要约；或

(C)要约以上述A类普通股的发行进行为条件。

4.5第4.3条的规定不适用于下列问题：

(A)A类普通股，如该等普通股是或将以现金以外的方式全部或部分缴足股款；

(B)A类普通股，除放弃或转让其配售权外，将根据奖励计划持有或根据激励计划发行；及

(C)为推进本公司首次公开发售(IPO)而发行的A类普通股，或根据本公司授予的任何超额配股权就IPO向承销商发行的A类普通股。

4.6已发行B类普通股三分之二的持有者可授权董事会在公开发行的情况下发行A类普通股以换取现金，在授予这种授权后，董事会有权(根据该授权)发行A类普通股以换取现金，犹如上文第4.3条不适用于：

(A)依据该项授权须发行一次或多于一次A类普通股；及/或

(B)经该主管当局指明的变通后发出的文件，

除非该授权书先前被撤销，否则该授权书将于授权书所指明的日期(如有的话)失效，或如授权书并无指明日期，则在授权书授予日期后6个月届满，但本公司可在该授权书届满前提出要约或协议，该要约或协议将会或可能要求在其届满后发行A类普通股。

4.7本公司可发行任何类别的零碎股份，而零碎股份须受该类别股份整股的负债(不论是面值或面值、溢价、缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限及附带相应零碎负债。

4.8除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益(仅本细则或法律另有规定者除外)或任何股份的任何其他权利的约束，或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

4.9

(A)如股本于任何时间分成不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非本细则或该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。本章程细则有关股东大会的条文在加以必要的变通后适用于每一次该等单独的股东大会，但所需的法定人数为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份三分之一的任何一名或多于一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决；

(B)就本细则第4.9条而言，如董事认为所有类别的股份或任何两类或以上类别的股份会以相同方式受到审议中建议的影响，则可将所有类别的股份视为组成一个类别。

(C)授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因下列原因而更改：

(I)设立或发行与该等股份享有同等地位的其他股份；

(Ii)本公司赎回或购买任何类别的股份；

(Iii)取消该类别的认可但未发行的股份；或

(Iv)创设或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创设任何类别或发行具有增强或加权投票权的股份。

(D)授予A类普通股持有人的权利不得被视为因不时增设或发行额外的B类普通股而改变，授予B类普通股持有人的权利不得被视为因不时增设或发行额外的A类普通股而被视为更改。

4.10除发行股份的代价外，董事可接受对本公司股本的出资，除非在作出该等出资时另有协议，否则任何该等出资的款额可由本公司视为可分派储备，但须受公司法及本章程细则的规定所规限。

5 A类普通股和B类普通股

5.1持有A类普通股和B类普通股的股东有权在公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东在股东大会上提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股则使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

5.2在不损害根据备忘录和/或本章程细则不时设立的任何其他股份或股份类别的持有人所享有的任何特别权利的情况下，普通股持有人应：

(A)有权获得管理局不时宣布的股息；

(B)如公司清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得公司的剩余资产；及

(C)一般有权享有股份所附带的所有权利。

5.3在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

5.4 B类普通股可按下列方式转换为A类普通股：

(A)转换权。B类普通股可按下列方式逐股转换为相同数量的A类普通股：

(1)B类普通股持有人有权要求公司将其持有的全部或任何B类普通股转换为B类普通股，该权利可在发行后的任何时间，通过向公司的注册办事处发出书面通知的方式行使，无需支付任何额外款项(该转换应由公司在上述通知送达后迅速进行)；

(2)在通过指定证券交易所转让之前，B类普通股应自动转换为A类普通股，而无需持有人采取进一步行动；

(3)尽管有上述规定，如于任何时间，已发行及已发行B类股份的总投票权少于本公司有表决权股份的10%，则当时已发行的B类普通股将自动及即时转换为A类普通股，其后本公司不得发行B类普通股。

(B)转换机制。在任何B类普通股持有人有权根据上文(A)分段将该等B类普通股转换为A类普通股之前，持有人须将有关股票(如有)交回本公司注册办事处，并妥为批注(如适用)。

当上述(A)分段规定的转换基准之一发生时，公司应将相关B类普通股持有人的姓名作为因转换B类普通股而产生的相关数量的A类普通股的持有人的姓名登记在股东名册上，并对股东名册进行任何其他必要和相应的修改，并应获得有关A类普通股的该股票(S)，连同B类普通股持有人交出的证书(S)中任何未转换的B类普通股的新股票。如有要求，发行予A类普通股及B类普通股(视属何情况而定)的持有人。

根据本细则第5条将B类普通股转换为A类普通股时，须将相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，连同当时附带的该等权利及限制，并在各方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位。该等换股将于股东名册记入有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

如换股与公开发售证券或透过指定证券交易所进行的任何其他证券出售有关，则在任何提供B类普通股以供换股的持有人的选择下，换股可以根据该等发售或出售的证券出售结束为条件，在此情况下，任何有权在该等B类普通股转换后获得A类普通股的人士，在紧接该等证券出售结束前，不得被视为已转换该B类普通股。

董事须确保在转换任何已发行及已发行B类普通股时，始终有足够数目的授权但未发行的A类普通股可供发行。

(C)于B类普通股根据本细则第5.4条转换为A类普通股后生效，经转换后的股份须重新指定为A类普通股，并在任何情况下均视为A类普通股，并须附有A类普通股所附带的权利及受其限制，包括但不限于就须经本公司股东大会表决的事项一票表决的权利

5.5除非B类普通股同时以类似方式拆分，以维持B类普通股和A类普通股的比例与拆分前相同，否则不得将A类普通股拆分为低于相关时间该等股份面值或面值的股份；除非同时并以类似方式拆分B类普通股，以维持B类普通股和A类普通股的比例与拆分前相同，否则不得将B类普通股拆分为小于相关时间该等股份面值或面值的股份。

5.6除非B类普通股同时以类似方式合并，以维持B类普通股和A类普通股的比例与合并前相同，否则不得将A类普通股合并为金额大于相关时间该等股份的面值或面值的股份；除非同时以类似方式合并A类普通股，以维持B类普通股和A类普通股的比例与合并前相同，否则不得将B类普通股合并为大于相关时间该等股份面值或面值的股份。

5.7如以发行A类普通股或B类普通股或收购A类普通股或B类普通股的权利支付股息或其他分派，(I)A类普通股的持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视情况而定)；及(Ii)B类普通股的持有人将获得B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

5.8任何企业合并(不论本公司是否尚存实体)不得进行，除非根据交易条款：(I)A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同的形式的代价(如属股份或同等代价，则由董事调整，以解释该等代价与股份类别之间存在或可能存在的不同经济及投票权)；及(Ii)A类普通股持有人有权收取或选择收取，每股至少与B类普通股持有者相同的对价金额。除非符合本章程细则的要求，否则董事不得批准此类交易。

5.9任何第三方根据本公司将成为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约，或本公司收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，均不得获得本公司批准，除非根据该等交易的条款：(I)A类普通股的持有人有权收取或选择收取相同形式的对价(在股份或同等对价的情况下须予调整)，(Ii)A类普通股持有人有权或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。除非符合本章程细则的要求，否则董事不得批准此类交易。

5.10除投票权及换股权利及细则第4.3条及本细则第5条另有规定外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利，并享有相同的权利、优惠、特权及限制，以及按比例及在其他方面就所有事宜完全相同。

6共享证书

6.1a只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司以供转让或转换的股票将予注销，并在本细则的规限下，除下文第6.3、7及8条所规定及如属根据第5条进行股份转换的情况外，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

6.2本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。

6.3如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事厘定的有关证据及赔偿及支付本公司因调查证据而合理招致的开支的条款(如有)免费续发，以及(如属污损或损毁)在向本公司交付旧股票时续发。

7留置权

7.1本公司对于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)的每股股份(就其面值及股份溢价而言并非已缴足股款的股份)拥有首要留置权(包括任何应付溢价)。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。公司对股份的留置权应扩大到与其有关的任何金额。

7.2本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付而未于向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该款项的人士发出通知后十四(14)整天内支付，则本公司可出售该等股份，并说明如通知不获遵从，该等股份可予出售。

7.3为使出售生效，董事可授权某些人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

7.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分，而任何剩余款项(于交回本公司注销已出售股份的股票(如有)时，并须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权所规限)须支付予于出售日期有权享有股份的人士。

8股份催缴及没收

8.1在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知后)按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

8.2a催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

8.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

8.4假若催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款人士须就自到期应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率或(如无固定利率)按年利率百分之十(10%)支付为止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

8.5配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴股款，而如到期未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而成为到期应付。

8.6在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以支付持有人就其股份催缴股款的金额及支付时间的差额。

8.7倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

8.8如通知未获遵从，则通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款作出前由董事决议予以没收，而没收应包括所有于没收前未支付的与没收股份有关的应付股息或其他款项。

8.9在公司法条文的规限下，没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。

8.10任何股份被没收的人，即不再是该等股份的股东，并须将被没收的股份的股票(如有的话)交回本公司注销，但仍须就其在没收当日须就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司负上法律责任，并按没收前就该等款项须支付的利息计算利息，或如没有如此支付利息，则按10%(10%)的年利率计算。自没收之日起至付款为止，但董事可豁免全部或部分付款或强制付款，而无须就没收股份时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

8.11董事或秘书就某股份于指定日期被没收所作的法定声明，应为该声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有需要，须签署转让文书)即构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士将毋须监督代价(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收或出售股份的法律程序的任何不正常或无效而受影响。

9股份转让

9.在本章程细则的规限下，任何股东均可按通常或一般格式或任何指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式以转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所)亲笔或电子签署或董事会不时批准的其他签立方式进行。在不影响前述条文一般性的原则下，本公司上市股份的所有权可根据适用于该等股份上市的指定证券交易所的法律及规则及规例予以证明及转让。

9.2转让文书须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会在其认为适当的情况下可免除受让人签立转让文书。在不影响第9.1条的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，一般地或在任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让，包括(如适用)根据适用于指定证券交易所的法律及规则。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的股东名册为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

9.3董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由：

(A)未向法院不认可的人悉数缴足(就面值及任何溢价而言)；

(B)根据任何为雇员而设的股份奖励计划发行，而根据该计划对转让施加的限制仍然存在；

(C)超过四名联名持有人；或

(D)公司对其有留置权的财产。

9.4在不限制第9.3条一般性的情况下，董事会也可拒绝承认任何转让票据，除非：

(A)该转让文书只关乎一类股份；

(B)该等股份已缴足股款(就面值及任何溢价而言)，且无任何留置权；

(C)转让文书送交注册办事处或依法备存股东名册的其他地方，连同任何有关的股票(S)及/或董事会合理地要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人代其签立的，则须附有该人如此行事的权限)；及

(D)如适用，转让文书已妥为加盖印花。

9.5董事如拒绝登记股份转让，须于向本公司提交转让当日起计两(2)个月内，向受让人发出拒绝通知。

9.6在遵从任何指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的转让登记可暂停登记，而股东名册则可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记。

9.7本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还递交该文书的人。

10股份的传递

10.1如股东身故，则尚存股东及其遗产代理人(如其为唯一持有人或唯一尚存的联名持有人)将为本公司承认为拥有其权益的唯一人士；但本细则并不免除已故股东的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

10.2a因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，可在出示董事可能适当要求的证据后，选择成为股份持有人或让其提名的人士登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记，他应签署一份将股份转让给该人的文书。所有与股份转让有关的条文均适用于该转让通知书或转让文书，犹如该转让通知书或文书是由股东签立的转让文书，而该股东的死亡或破产并未发生一样。

10.3因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，应享有假若其为股份持有人时应享有的权利，惟在登记为股份持有人前，无权就该股份出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何独立会议或于会议上表决。

11资本的变化

11.1

(A)在法律及本章程细则的规定及许可范围内，本公司可不时以普通决议案更改或修订本章程大纲，以：

(I)将其股本增加一笔款项，按决议所订明的款额分为若干股份；

(Ii)将其全部或任何股本合并和分拆为比其现有股份数额更大的股份；

(Iii)将其全部或任何缴足股款股份转换为股额，并将该等股额再转换为任何面额的缴足股款股份；

(Iv)将其现有股份或其中任何股份再分拆为较备忘录所厘定的款额为少的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(V)注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

(B)除发行条件另有规定外，新股份须遵守与原始股本股份相同的有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的条文。

11.2于股份合并后，任何股东将有权获得零碎股份时，董事可代表该等股东，以任何人士(包括在公司法条文规限下，本公司)可合理获得的最佳价格出售相当于零碎股份的股份，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得款项净额，而董事可授权某些人士签署转让文件予买方或按照其指示转让股份。受让人不一定要负责购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

11.3本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，并可在任何附带条件、同意、命令或法律规定的其他事项的规限下减少股本及资本赎回储备。

12赎回和购买自己的股份

121.在遵守法律和本章程的规定下，公司可以：

(A)按本公司或股东可选择赎回或须赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于股份发行前厘定；

(B)按董事决定并与有关股东协议的方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(C)以公司法授权的任何方式，包括从股本中支付赎回或购买本身股份的款项。

12.2董事于就股份赎回或购买支付款项时，如获股份发行条款(或与该等股份持有人达成的其他协议)授权，可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

12.3自赎回或购买股份之日起，持有人将不再享有与股份有关的任何权利(收取(I)股份价格及(Ii)于赎回或购买股份前已宣派的任何股息的权利除外)，因此，持有人的姓名将从股东名册上除名，股份亦将注销。

13库藏股

13.1董事可于购买、赎回或交出任何股份前，决定该等股份应作为库务署股份持有。

13.2董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

14股东名册

14.1本公司须根据法律规定备存或安排备存海外或本地股东名册。

14.2董事可根据法律决定本公司须备存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

15结束股东名册或确定登记日期

15.1为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东名册上的转让，董事可规定股东名册在任何情况下不得超过三十(30)天。如股东名册为厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东，则股东名册须于紧接股东大会召开前至少十(10)整天内如此过户，而有关决定的记录日期为股东名册过户日期。

15.2除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠指定一个日期，作为对有权获得股东大会或其任何续会通知或表决的股东作出任何该等厘定的记录日期，或就厘定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的而厘定股东的记录日期，惟该记录日期不得超过作出厘定日期前四十(40)整天。

15.3倘股东名册并无如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会上投票的股东厘定记录日期，则大会通知寄发或张贴的日期或董事决议支付有关股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为有关股东厘定的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本条的规定作出决定时，该决定应适用于其任何延会。

16会员大会

16.1本公司股东周年大会可由董事会酌情决定于采纳本章程细则的当年举行，其后每年举行。本公司可每年举行任何其他股东大会，但除法律另有规定外，本公司并无义务举行任何其他股东大会。

16.2股东周年大会的议程由董事会厘定，并包括提交本公司的年度账目及董事报告(如有)。

16.3股东周年大会应于巴西S、S及保罗州举行，或于董事一致决定的其他地点举行。

16.4除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会，本公司须在召开大会的通告中指明该大会为股东特别大会。

16.5董事可于其认为适当时召开本公司特别大会，并应股东根据本章程细则提出的要求，立即召开本公司特别大会。

16.6股东申购是指于申购股份存放日期持有合共不少于有权在本公司股东大会上投票的三分之一的一名或以上股东提出的申购。

16.7股东申购书必须述明会议目的，并须由申购人签署及存放于注册办事处，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。

16.8倘于交存股东要求书之日并无董事，或董事于交存股东要求书之日起十四(14)日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占所有请求人总投票权一半以上之人士可自行召开股东大会，惟就此召开之任何大会不得迟于上述首十四(14)日期满后三(3)个月举行。

16.9由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

16.10除第16.1至16.9条另有规定外，股东无权提出决议案于本公司股东周年大会或特别股东大会上审议或表决。

17股东大会通知

171.指明每次股东大会的地点、日期和时间以及在大会上处理的有关事务的一般性质的通知，须按下文规定的方式发出，包括但不限于第三十五条所述的方式，或普通决议案规定的其他方式(如有)，给予根据本章程细则有权投票或以其他方式有权接收本公司通知的人士；但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从，如获同意，须当作已妥为召开：

(A)如属周年大会，所有有权出席该大会并在会上投票的股东；及

(B)如为特别股东大会，有权出席大会并于会上表决的股东人数过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

17.2任何有权收取通知的人士如未收到已寄往正确地址的会议通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

18股东大会的议事程序

18.1任何会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。一名或以上股东持有所有已发行股份合共不少于50%(50%)的投票权，并有权投票，亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，即构成法定人数。

18.2如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间不再有法定人数出席，则可召开第二次会议，但须向股东发出至少五(5)天的通知，指明第二次会议的地点、日期及时间(由董事决定)，而如在第二次会议上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

18.3任何人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时相互交流。股东以这种方式出席会议被视为亲自出席该会议，并计入法定人数并有权投票。

18.4主席或由董事委任的任何其他人士将主持会议，但倘主席或由董事委任的该等人士于指定举行会议时间后十五(15)分钟内并未出席并愿意行事，则出席的董事须在董事中推选一人担任主席，而倘只有一名董事出席并愿意行事，则由他担任主席。如果没有董事愿意担任主席，或如果在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内没有董事出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的股东应在他们当中选出一人担任主席。

18.5每次会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席有权和权力制定规则、法规和程序，并采取一切必要或可取的行为和事情，以确保会议的正常进行，包括但不限于，建立维持秩序和安全的程序，限制分配给问题或对公司事务发表评论的时间，在规定的会议开始时间之后参加该会议的限制以及投票的开始和结束。会议主席应在每次该会议上宣布股东将在该会议上投票的每项事项的投票开始和结束日期和时间。

18.6董事即使不是股东，仍有权出席任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

18.7会议主席可在任何有法定人数出席的会议同意下(如会议有此指示，亦须如此)将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，除非该等事务是假若无休会本可在该会议上妥善处理的。当会议延期十四(14)天或更长时间时，应按本章程细则规定的方式发出至少七(7)整天的通知，包括但不限于第35条所述，说明延期会议的时间和地点以及待处理事务的一般性质。否则，无须发出任何该等通知。

18.8于每次股东大会上，所有以股东投票方式进行的公司行动，包括董事选举(适用法律另有规定及本章程细则另有规定者除外)，均须以普通决议案授权。除第4.9条另有规定外，如须由一个或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议及投票的该等类别或系列的过半数股份投赞成票，即为该类别或系列的行为(除非有关发行该类别或系列的决议案另有规定)。

18.9于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式决定。

18.10投票表决须按主席指示的方式进行，主席可委任监票人(该等监票人无须为股东)，并定出宣布投票结果的地点及时间。投票的结果应被视为进行投票的会议的决议。

18.11在票数均等的情况下，会议主席无权投决定票，决议即告失败。

18.12如果公司只有一名股东：

(A)就股东大会而言，该股东的唯一股东或其代表或(如该股东为法团)该股东的妥为授权代表即为法定人数，而第18.1条亦据此予以变通；

(B)唯一股东可同意任何股东大会以较本章程细则所规定的时间为短的通知召开；及

(C)本条款的所有其他规定经必要的修改后均适用(除非该规定另有明确规定)。

19股东的表决权

191.在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下(包括但不限于第5条所规定的B类普通股附带的增强投票权)，每名股东(如属个人)如亲身或由受委代表或(如属公司)由正式授权代表(本身并非有权投票的股东)或受委代表出席，则于投票表决时，其持有的每股B类普通股(或如属B类普通股，则为其持有人的每股B类普通股)有一票投票权。

19.2如属联名持有人，优先联名持有人的投票，不论是亲自或委派代表投票，均须予以接受，以排除其他联名持有人的投票权；而资历则按持有人在股东名册上的排名次序而定。

19.3股东如获任何具司法管辖权的法院(不论在群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令，可由其财产接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票，而任何该等财产接管人、财产保管人或其他人士均可委派代表投票。令董事信纳声称行使表决权人士已获授权的证据，须于将行使表决权的大会或续会的指定举行时间不少于四十八(48)小时前，于本公司注册办事处或根据本细则为存放或交付委任代表表格而指定的其他地点，或以本章程细则所指定的任何其他委任代表的方式收取，否则不得行使表决权。

19.4除非董事另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上就其持有的任何股份投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

19.5不得对任何投票人的资格提出异议，除非是在投反对票的会议或延会上，而且在该会议上没有被否决的每一票都是有效的。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

19.6投票权可以亲自投票，也可以由代表投票。交存或交付代表委任表格并不妨碍股东出席大会或其任何续会并于会上投票，但只有该股东或其代表方可投票。

19.7有权投一票以上的股东，如果他投票，不必使用他的所有投票权或以同样的方式投下他使用的所有投票权。

19.8在本文规定的情况下，任命代理人的文书应采用任何常用形式或董事可能批准的任何其他形式的书面形式，并由担保人或代表担保人执行，但在法律的规定下，董事可以接受在电子通信中收到的代理人的任命。为此目的指定的地址，按照他们认为合适的条款和条件。董事可要求提供其认为确定根据本文任何任命有效性所需的任何证据。

19.9根据下文第19.10条的规定，委托人的任命形式和执行委托人的任何授权或经公证或董事批准的其他方式认证的该授权副本可以：

(A)如属书面文件，则留在或以邮递方式寄往本公司的注册办事处，或在召开会议的通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表书所指明的其他地方或其他地方，在举行会议前的任何时间，或

代表委任书中被点名的人拟参加表决的休会；

(B)如属电子通讯所载委任代表的情况，而公司或其代表已为接收电子通讯而指明地址：

(I)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)在公司就该会议发出的委任代表的电子通讯所载的任何邀请中；

于代表委任表格所指名的人拟于该会议或其延会上表决的会议或延会举行时间前的任何时间，送达该地址；

(A)如以投票方式表决，则须在要求以投票方式表决后四十八(48)小时后，并在指定进行投票表决的时间之前的任何时间，按本条(A)或(B)段的规定存放或交付；或

(B)如以投票方式立即进行但在要求以投票方式表决后不超过四十八(48)小时进行，则须在要求以投票方式表决的会议上交付大会主席、秘书或任何董事；

未按照本条或第19.10条规定交存或交付的委托书无效。

19.10尽管有上文第19.9条的规定，董事仍可在股东大会(或其续会)的通告所附的任何文件中以附注的方式，厘定向本公司传达或收取委任代表的最迟时间(不得超过相关大会前48小时)。

19.11由代表或公司正式授权的代表要求的投票或投票表决应有效，尽管投票或要求以投票方式表决的人的权力已有确定，除非公司已在公司的注册办事处或(如为代表)指定的其他交付或接收代表委任表格的任何其他地点收到有关决定的通知，或(如委任代表的情况包含在电子通讯中)在收到委任表格的地址。在进行表决或要求以投票方式表决的会议或延会开始前，或(如投票表决并非在会议或续会的同一天进行)指定进行投票的时间。

19.12身为本公司股东的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，藉其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其如为个人股东时可行使的相同权力。

19.13如结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))为本公司股东，则其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书或授权书，授权其认为合适的人士(S)在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会上担任其代表(S)，惟如获授权人士超过一人，则授权须指明该人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本细则获授权人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的权力，犹如该认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))是持有授权所指明数目及类别股份的个人股东所能行使的权力一样。

20董事和董事长人数

20.1董事会应由大多数在任董事不时厘定的董事人数组成，于采纳本细则当日最多可达十二(12)名董事。

20.2董事会设董事会主席一人，由董事会选举和任命。董事会还可以选举董事会副主席。主席及副董事长的任期亦由董事决定。董事长出席的每一次董事会会议均由董事长主持。董事长不出席董事会会议的，由副董事长(如有)担任董事长；出席董事会的董事可以推选一名董事担任董事长。

21董事的委任、取消资格及免职

21.1除第21.3条另有规定外，董事由普通决议案选举产生。

任期

21.2每名董事和官员的任期为两年，除非他们辞职或提前离任，但如果没有任命继任者，则任期应延长两年(在这种情况下，任期应延长至继任者被任命之日)。

21.3除因股东大会通过决议罢免董事而出现的任何董事会空缺外，任何董事会空缺均可由余下的董事(S)填补(尽管余下的董事(S)的董事人数可能少于细则第20.1条所规定的董事人数或少于细则第27.1条所规定的法定人数)，而董事可委任任何人士为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或按照细则厘定的董事人数上限。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止(而该委任将于股东周年大会开始时终止)。

21.4本公司董事并无年龄限制。

21.5董事不需要持股资格。尽管如此，非股东的董事仍有权收取本公司股东大会的通知，以及出席本公司股东大会并在会上发言。

21.6当本公司的任何股份获准在指定证券交易所买卖时，董事会必须时刻遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留和公民身份要求，且董事中不得有过半数为美国人。尽管本章程细则有任何其他规定，如果任命或选举一名美国人为董事的董事将产生大多数董事是美国人的效果，则不允许这样的任命或选举，并且在任何目的下都不应考虑任何此类任命或选举。

21.7董事可藉普通决议案免任(不论是否有理由)。股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并必须在会议前不少于十(10)个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

21.8在下列情况下，董事的职位应自动腾出：

(A)法律禁止他或她成为董事；

(B)他或她破产或一般地与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(C)他或她去世，或其所有联席董事认为因精神错乱而无能力履行董事的职责；

(D)他或她向公司发出通知而辞职；或

(E)该名董事在未经董事许可的情况下缺席该期间举行的董事会议超过六(6)个月，而其余董事议决辞去其职位。

22候补董事

22.1任何董事(但不是替代董事)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为替代董事，并可以书面将他如此委任的替代董事免职。

22.2候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议及所有董事委员会会议的通知，出席委任他的董事没有亲自出席的每一次有关会议并投票，签署董事(代替其委任人)的任何书面决议案，以及在委任人缺席时一般履行其委任人作为董事的所有职能。

223如果其委任人不再是董事的委任人，替代董事将不再是替代董事。

22.4任何候补董事的委任或撤职，须以书面通知本公司的注册办事处、由董事签署或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

22.5除本细则条文另有规定外，替任董事在任何情况下均应被视为董事，并应独自为其本身的行为及过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。

23董事的权力

231在公司法、章程大纲及本章程细则、普通决议案发出的任何指示及任何指定证券交易所的上市规则的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。本章程细则所赋予的权力不受本章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

23.2董事会可行使本公司所有权力筹集资本或借入款项，将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

商业计划书

23.3本公司的业务计划应由董事会编制并提交董事会批准，该计划应包括：(I)概括地说，本公司及其子公司业务五(5)年前瞻性战略方向的指导方针；及(Ii)预期重大资本支出的细节(“业务计划”)。

年度预算

234公司年度预算由董事会编制，报董事会批准，预算内容如下：

(A)公司及其附属公司的详细经营计划；

(B)董事会和董事会的意见；以及

(C)个别及综合资产负债表、损益表及预计现金流量，载有每项收入、开支或资本开支(“年度预算”)的价值、性质及期限的详情。

在年度预算提交董事会批准之前，应邀请董事参加与董事会编制年度预算有关的讨论。

董事会任职情况/保留事项

23.5在不影响适用法律和本章程规定的属于董事会权力范围的其他事项的情况下，董事会应：

(A)批准公司的业务计划，该计划应涵盖公司的所有业务及其子公司的业务；

(B)批准公司的年度预算，该预算应涵盖其附属公司；及

(C)批准与本公司及/或其附属公司有关的任何交易，该等交易应包括：与其他公司的任何联系、合并、分拆、注册、合伙、利润分享协议、任何与该等交易类似的资产收购或出售。

24董事权力的转授

241.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何人士(不论是否本公司的董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括在不影响前述一般性的原则下，担任行政总裁、首席营运官及首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控权人的职位，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)及拥有董事认为合适的权力及职责。在董事会有权定期监督公司事务的情况下，公司的日常运营、业务和活动由董事会行使，董事会可通过至少两(2)名董事会成员的签署代表公司行事。

24.2在不限制第24.1条一般性的情况下，董事可委任一名或多名董事会成员担任董事的管理职位或本公司的任何其他执行职位，而本公司可与任何董事订立协议或安排，以聘用其受雇，或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务，但须受适用法律及美国证券交易委员会或任何指定证券交易所的任何上市规则所规限。任何有关委任、协议或安排可按董事厘定的条款作出，而董事可就其认为合适的服务向任何有关董事支付酬金。任何委任董事担任执行职务的人，如不再是董事，将自动终止，但不影响因违反董事与本公司之间的服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

24.3董事会及/或董事会(最少有两(2)名共同行事的高级职员)可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，其目的及条件由董事会决定，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。

24.4在适用法律及任何指定证券交易所上市规则的规限下，董事可将其任何权力转授予由一名或多名人士组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会)。他们还可将其认为适宜由其行使的权力转授给任何执行干事或执行干事委员会(包括但不限于，官员委员会)。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受本章程细则规管董事议事程序的条文所管限，只要该等条文能够适用。如本章程细则某条文提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授予委员会，则该条文应解释为准许该委员会行使该权力、授权或酌情决定权。任何未经适当授权而代表公司行事的受补偿人，应对公司因此而遭受的任何损失承担个人责任。

审计委员会成员将担任董事

245任何获董事会委任为审计委员会成员的人士于获委任后，将自动成为董事(若尚未成为董事)。

24.6在不限制第24.4条一般性的情况下，董事会应设立一个常设审计委员会，如设立该委员会，董事会可为该委员会采纳正式书面约章，如有，则应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。该委员会将获授权进行行使本章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事会根据细则第24.4条及指定证券交易所规则或适用法律所规定可转授的权力。审核委员会应由董事会不时厘定的董事人数(或任何指定证券交易所可能不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会应由指定证券交易所的规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。

24.7根据指定证券交易所采纳的规则，审核委员会至少有一(1)名成员将为审核委员会财务专家。该财务专家应具有过去在财务或会计方面的特殊工作经验，必要的会计专业证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

24.8董事会应真诚考虑审计委员会向董事会提出的所有合理书面建议。董事会在征询本公司独立核数师的意见后，须以书面合理解释不采纳审计委员会书面建议的理由。

25董事的薪酬及开支

25.1董事有权领取董事会厘定的酬金，除非另有决定，否则酬金应被视为按日累算。

25.2审计委员会成员可获支付固定薪金形式的年度补偿，金额由董事会厘定。

25.3应董事要求前往或居住于岛外、代表本公司进行特别旅程或提供特别服务的董事可获支付董事决定的有关合理额外酬金(不论以薪金、利润百分比或其他方式)及开支。

25.4董事可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议，或因履行职责而适当产生的一切差旅、住宿及其他开支。

26董事权益

26.1在任何指定证券交易所的法律及上市规则的规限下，如董事已向其他董事披露董事在与本公司的任何交易或安排中拥有任何直接或间接利益的性质及程度，则董事不论其职位为何：

(A)可以是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有其他利害关系，或在公司在其他方面有利害关系的交易或安排中有利害关系；

(B)可以是董事或本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的法人团体的其他高级人员，或与该法人团体进行的任何交易或安排的雇用或该法人团体的任何交易或安排的一方，或在该等法人团体中以其他方式拥有权益的一方；及

(C)不会因其职位而就其从任何该等职位或受雇工作、任何该等交易或安排或任何该等法人团体的任何权益所获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。

26.2就第26.1条而言：

(A)向董事发出一般通知，表明(1)董事是某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号作出的任何交易或安排中有利害关系；或(2)董事须被视为在通知日期后可能与其有关连的指明人士进行的任何交易或安排中有利害关系，须当作已充分披露董事具有如此指明的性质及程度的权益；及

(B)董事的人如对某权益一无所知，而期望他知悉亦不合理，则不得将该权益视为他的权益。

26.3董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益，以及在根据本章程细则作出声明后，在适用法律或任何指定证券交易所的上市规则另有规定的情况下，以及除非有关会议的主席取消资格，否则董事可就有关董事拥有权益的任何有关交易或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

26.4尽管如上所述，就遵守适用法律或本公司上市规定而言，任何“独立董事”(定义见本文)且董事会已认定其构成“独立董事”的人士，未经审核委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地可能影响该董事作为本公司“独立董事”的地位。

27董事议事程序

271除下文第27.6条另有规定外，董事处理事务的法定人数为当时在任董事的简单多数。代行董事职务的人如其委任人缺席，应计入法定人数。董事如同时作为其指定人缺席，应计入法定人数两次，但一名董事本身并不构成法定人数。

27.2在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事，在其委任人缺席时，除其本人的表决权外，还有权代表其委任人单独投一票。

27.3董事会议应至少每日历季度举行一次，并应在巴西S圣保罗州S圣保罗市举行。

27.4任何人士均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，而所有与会人士均可透过该等通讯设备同时互相沟通。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议，计入法定人数并有权投票。

27.5由全体董事或董事委员会全体成员(正式委任的候补董事有权代表其委任人签署有关决议案，而如该候补董事亦是董事，则有权代表其委任人及以董事的身份签署有关决议案)签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样。除非其条款另有规定，该决议应自上次签署之日起生效。

27.6董事或其替任董事可，而本公司另一名高级管理人员在董事或替任董事指示下，须向各董事及替任董事发出至少八(8)日书面通知，召开董事会会议，该通知须载明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事(或其替任)在大会举行时、举行之前或之后放弃发出通知。如有关董事会议的法定人数首次未能达到，则可按上一句话所述相同方式召开第二次会议，但须发出至少五(5)日的通知，届时处理董事事务的法定人数为一名董事。本章程细则有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要修订后，适用于任何该等董事会议的通知。

27.7尽管有第27.6条的规定，但倘全体董事以书面同意召开会议，则董事或替任董事或本公司其他高级管理人员就董事或替任董事的指示，可向各董事及替任董事发出书面通知，在较细则27.6规定的时间更短的时间内召开董事会会议，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质。

27.8即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事(视情况而定))仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的董事人数所需的法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至与该固定人数相等的目的行事，或为召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

27.9任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失担任董事或替任董事的资格及/或未曾离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

27.10出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议的董事，应被推定为已同意所采取的行动，除非其反对意见须载入会议纪要，或除非其在大会续会前向署理会议秘书的人提交其对该行动的书面反对，或应在紧接会议结束后以挂号邮递方式将该反对意见送交本公司。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

28官员委员会秘书及其他高级人员

董事会可通过决议案委任秘书、董事会任何高级职员及不时需要的其他高级职员，并按其认为合适的有关任期、酬金及其他条款委任，惟董事只可根据细则第21.3条委任人士为本公司董事。该秘书、董事会成员及该等其他高级职员不一定是董事，如属其他高级职员，则可获授予董事决定的职称。董事可通过决议案罢免根据本细则委任的任何秘书、董事会成员或该等其他高级人员。

29分钟

董事应将会议记录记录在为记录目的而保存的簿册中：

(A)由董事作出的所有高级人员委任；及

(B)本公司、本公司任何类别股份持有人及董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，包括出席每次该等会议的董事的姓名。

30印章

30.1如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事会委员会的授权下使用。董事会可决定由谁签署加盖印章的任何文书，除非另有决定，否则每份文书应由董事或董事授权的其他人士签署。

30.2本公司可在群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复制品，每个印章均应是本公司印章的复制品，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地点的名称。

30.3董事可通过决议案决定(I)本章程细则所规定的任何签署无须以手写方式签署，但可使用其他复制或机械或电子签署的方法或系统加盖，及/或(Ii)任何文件均可印上印章以代替加盖印章。

30.4任何由本公司或代表本公司以其他方式妥为签立及交付的文件或契据，不得仅因于交付该等契据或文件当日，为本公司或代表本公司签立或加盖印章(视属何情况而定)的董事、秘书或其他高级人员或人士已不再担任该职位及授权而视为无效。

31分歧

31.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案宣派股息(包括中期股息)，但派息不得超过董事建议的数额。

31.2在公司法条文的规限下，董事可根据股东各自的权利宣派股息，并授权从本公司可用于派息的合法资金中支付股息。

31.3董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，经董事酌情决定，可用于应付或有或有、或用作平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股本中的股份除外)。

31.4除股份所附权利另有规定外，除第15条另有规定外，所有股息应按股东于宣布股息日期所持有的股份数目按比例支付；惟(A)如任何股份的发行条款规定该股份须于特定日期起派发股息，则该股份应相应地派发股息；及(B)如本公司有未缴足的已发行股份(按面值计算)，本公司可按每股已缴足股款按比例派发股息。

31.5董事可从就股份应付予任何人士的股息或其他款项中扣除该人士因催缴股款或其他有关股份而欠本公司的任何款项。

31.6任何宣布派发股息的普通决议案或董事决议案可指示派发股息须全部或部分由资产分派支付，如有关分派出现任何困难，董事可作出安排，尤其可发行零碎股票及厘定任何资产的分派价值，并可决定根据所定价值向任何股东支付现金，以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。

31.7就股份或就股份应付的任何股息或其他款项，可以支票寄往有权派发人士的登记地址，或如有两名或以上人士为股份持有人或因持有人身故或破产而共同享有股份，则可寄往股东名册上排名第一的人士的登记地址，或寄往有权派发人士以书面指示的有关人士的登记地址。在任何适用法律或法规的规限下，每张支票均须以有权付款人士的指示或有权付款人士以书面指示的其他人士为付款人，支票的付款即为对本公司的有效清偿。任何联名持有人或其他共同享有上述股份权利的人士，均可就股份的任何股息或其他应付款项发出收据。

31.8除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不会对本公司产生利息。

31.9任何股息自到期派发之日起六年内仍无人认领，如董事议决，该股息将被没收，并停止继续欠本公司。

32财政年度、会计记录和审计

32.1除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

32.2与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方(包括巴西)，并应始终开放供董事查阅。

32.3任何股东均无权要求透露本公司交易的任何细节或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜，或要求提供有关该等事宜的任何资料，而董事认为该等事宜或程序与本公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等资料并不符合本公司股东的利益。

32.4董事可不时决定本公司或其任何部分的账目、簿册及公司记录是否公开予非董事股东查阅，以及公开查阅的程度及时间地点，以及根据何种条件或规例公开予非董事股东查阅，而任何股东(非董事人士)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但适用法律、任何指定证券交易所的上市规则或董事授权的除外。

32.5根据本章程第32.4条和第32.6条的规定，董事会报告的印刷本(如有)应连同截至适用财政年度结束的财务状况、损益、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益变动表，包括法律规定须附于其中的每份文件，在股东大会日期前至少十(10)天送交股东，并在根据第16条举行的年度股东大会上提交本公司。但本细则第32.5条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上联名持有人。

32.6在下列情况下，公司按照所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于任何指定证券交易所的规则，在公司网站上发布第32.5条所指文件的副本，将其传输到美国证券交易委员会的网站或以任何其他允许的方式(包括发送任何其他形式的电子通信)，将该条所指文件发送给该条所指的人的要求被视为满足，而该人已同意或被公司当作已同意将该等文件的发表或接收视为履行公司将该等文件的副本送交该人的义务。

32.7在适用法律及任何指定证券交易所规则的规限下，与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核。

32.8董事在考虑审核委员会的建议后，须委任一名本公司核数师，任期至董事会决议罢免为止，并厘定其酬金。

32.9本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

33利润资本化

33.1董事可：

(A)在符合本条规定的规定下，决议将本公司不需要支付任何优先股息的任何未分配利润资本化(不论该等利润是否

可供分配)或记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项；

(B)将议决须资本化的款项拨给假若该笔款项以股息方式和按相同比例分发本会有权获得该款项的股东，并代他们将该笔款项用作或用作支付他们分别持有的任何股份当其时尚未支付的款额(如有的话)，或用于缴足本公司未发行股份或债权证的面值，款额相等于该款项，并将入账列为悉数缴足的股份或债权证按该等股东的比例或按他们指示的比例或部分以一种方式部分以另一种方式分配予该等股东，但在任何该等资本化时，A类普通股的持有人将获得A类普通股(或获得A类普通股的权利，视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股(或获得B类普通股的权利，视属何情况而定)；

(C)议决就任何股东持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该股东的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则只限於该等部分缴足股款股份可获摊还股息的范围；

(D)在股份或债权证根据本条成为可分派的情况下，藉发行零碎股票或以现金或其他方式作出其决定的拨备；及

(E)授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，规定分别向彼等配发入账列为缴足的彼等于资本化后有权享有的任何股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

34共享高级帐户

34.1董事须根据公司法第34条设立股份溢价账，并应不时将一笔相等于发行第4.10条所述任何股份或股本所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

34.2应记入任何股份溢价帐户的借方：

(A)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但董事可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或在法律第37条允许的情况下从资本中支付；及

(B)由任何股份溢价帐户支付的任何其他经公司法第34条许可的款项。

35个节点

35.1除本细则另有规定及受任何指定证券交易所规则规限外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士以面交方式送达，或以航空邮递或航空快递方式送达，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或根据任何指定证券交易所的要求在适当报章刊登广告，或以传真或张贴于本公司网站的方式送达。如属股份的联名持有人，所有通知须发给股东名册上就该联名持有股份排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

35.2寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮资的方式转发。

35.3任何通知或其他文件，如由下列方式送达：

(A)如属邮递，则在载有该信件的信件邮寄后5天，须当作已送达；

(B)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(C)如属认可速递服务，则在载有该认可速递服务的信件送交速递服务的时间后48小时，须当作已送达；

(D)如属电子邮件，则须当作在以电子邮件传送时已立即送达；或

(E)将通知或文件张贴于本公司网站后，应视为已在本公司网站张贴后一(1)小时送达。

在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。

35.4出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人会议的股东，不论亲身或委派代表出席，应被视为已收到有关会议的通知，以及(如有需要)会议召开的目的。

35.5按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在任何股东的登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论公司是否已知悉该股东的死亡或破产，仍须当作已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东登记册上除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

35.6公司每次股东大会的通知应发送给：

(A)所有持有股份并有权接收通知，并已向公司提供地址、传真号码或电子邮件地址以向其发出通知的股东；及

(B)因股东死亡或破产而有权享有股份的每名人士，而该等人士若非因股东死亡或破产本会有权收到股东大会的通知的。

任何其他人均无权接收股东大会通知

36收盘

36.1董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

36.2如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及法律规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转归受托人，由他在同样的制裁下决定以股东的利益为目的，但不应强迫任何股东接受任何对其负有法律责任的资产。

36.3倘若本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量令股东按清盘开始时各自所持股份的已缴股本或应缴足股本的比例承担损失。如在清盘中可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分须按股东在清盘开始时就各自持有的股份缴足的股本按比例分配予股东。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

37赔款

37.1每名获弥偿人士及其遗产代理人应获得全数弥偿，并从公司的资产及基金中获得保障，使其不会因其招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解及其他款项(包括合理的律师费及开支，以及为达成和解而支付的款项及调查费用(统称“损失”)而蒙受损害，但因其未经适当授权而作出任何导致公司损失、其本人不诚实、故意违约或欺诈的行为除外)，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权(包括在不损害前述条文的一般性的原则下)时，其因在任何法院(不论于群岛或其他地方)就本公司或其事务提出的任何民事、刑事、调查及行政程序(不论是否成功)而招致的任何损失。在抗辩或调查任何该等法律程序中所招致的该等损失，在每宗个案中，本公司在收到受弥偿保障人士或其代表承诺偿还该等款项时，如最终由具司法管辖权的法院作出不可上诉的命令裁定该受弥偿人士无权根据本条例获得弥偿，则应全数支付该等损失。

37.2公司的上述受保障人及其遗产代理人不对以下行为、收据、疏忽、(I)任何其他董事或本公司高级职员或代理人的违约或遗漏，或(Ii)因其个人或并非直接参与符合规定的任何其他行为而参与收取款项的任何损失，或(Iii)因本公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失，或(Iv)本公司任何款项所投资于或其上的任何抵押品不足，或(V)因任何银行、经纪或其他代理人或任何其他可能存放本公司财产的任何一方所产生的任何损失，或(Vi)任何损失，(Vii)因执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关而可能发生或出现的任何损害或不幸，或(Vii)因该人士的任何疏忽、失责、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失，除非该人士曾作出不诚实的行为、故意失责或欺诈。

37.3本公司在此承认，若干获弥偿保障人士可享有若干权利，从或针对本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或维持的董事及高级人员或类似保险(包括根据本细则第37.4条取得或维持的任何该等保险)获得弥偿、垫支开支及/或保险。本公司特此同意：(I)本公司是首要的弥偿人(即其对受弥偿人士的义务是主要的，而任何其他弥偿人预支开支或就该受弥偿人士所招致的相同开支或债务提供弥偿的任何义务是次要的)；(Ii)本公司须垫付获弥偿保障人士所产生的全数开支，并在本章程细则(或本公司与获弥偿保障人士之间的任何其他协议)的条款所规定的范围内，就所有损失承担全部责任，而无须理会获弥偿保障人士可能对任何其他弥偿人享有的任何权利；及(Iii)其不可撤销地放弃、放弃及免除任何其他弥偿人就有关供款、代位权或任何类别的任何其他追讨而向其他弥偿人提出的任何及所有申索。本公司进一步同意，任何其他弥偿人代表受弥偿人士就该受弥偿人士向本公司寻求弥偿的任何申索垫付或支付款项，均不影响前述规定，而在不损害下文第38条的情况下，其他弥偿人在该垫付或付款的范围内，将有权分担及/或被代为取得该受弥偿人士向本公司追讨的所有权利。为免生疑问，提供由本公司或其任何附属公司或其代表取得或维持的董事或高级人员或类似保险的任何人士或实体，包括根据本章程细则第37.4条取得或维持的提供该等保险的任何人士，均不得为其他弥偿人。

37.4董事应尽最大努力合理行使本公司的一切权力，为下列人士的利益购买和维持保险(不论本公司根据本条第37条的条文或根据适用法律是否有权弥偿该人士的责任)：(A)董事、替任董事、本公司或本公司现在或过去的附属公司的秘书或核数师，或本公司拥有或曾经拥有权益(直接或间接)；或(B)第37.1条所述人士拥有或曾经拥有权益的退休福利计划或其他信托的受托人，以弥偿其可由保险公司合法承保的任何法律责任。

38针对公司的条款

尽管有第37.3条的规定，除非董事会过半数成员另有决定，否则如果(I)任何股东(“索赔方”)发起或主张任何索赔或反索赔(“索赔”)，或加入、向本公司提出的任何索赔提供实质性援助或在任何针对公司的索赔中有直接经济利益，以及(Ii)索赔方(或从索赔方获得实质性援助或索赔方有直接经济利益的第三方)未能就索赔方胜诉的案情作出判决，则每一索赔方应在法律允许的最大范围内，承担连带责任，偿还公司因该索赔可能产生的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。

39不可追查的股东

391.在不损害本公司根据细则第39.2条规定的权利的原则下，如支票或股息权证连续两(2)次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

39.2本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的股东的任何股份，但除非：

(A)有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三(3)张，而于有关期间内以本细则授权的方式就该等股份的持有人发出的任何应付现金款项的支票或股息单仍未兑现；

(B)就其在有关期间完结时所知，公司在有关期间内的任何时间并无接获任何迹象，显示该等股份的持有人或因死亡、破产或法律的实施而有权享有该等股份的人的存在；及

(C)如指定证券交易所股份上市规则有此规定，本公司已向指定证券交易所发出通知，并按照指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，且自刊登广告之日起计已满三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间。

就前述而言，“有关期间”是指在本条第39.2条所指广告刊登之日前十二(12)年至该款所指期间届满之日止的期间。

39.3为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该等人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士所签立的一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的股东已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

40修订章程大纲

40.1在公司法的规限下，本公司可藉特别决议案更改其名称或更改备忘录中有关其宗旨、权力或其中指明的任何其他事宜的条文。

40.2根据法律及本章程细则的规定，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

41以延续的方式移交

本公司可借特别决议案决议在群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。