附录 4.3

本购买权证的注册持有人通过接受本认股权证，同意除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册持有人同意，在2024年5月14日（“生效日期”）之后的一百八十天内，除了（I）基准公司有限责任公司或选定公司以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证与向承销商签发本购买权证的发行有关的交易商为对价（“发行”），或（II）基准公司有限责任公司的高级管理人员或合伙人、注册人员或关联公司。

此外，在公司公开发行承销协议签署之日起的一百八十 (180) 天内，不得出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证和可发行的证券，也不得成为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的根据向其提交的注册声明编号为：333-267780 的证券证券交易委员会，除非根据金融监管局第5110 (G) (2) 条。

该购买权证在2024年11月14日之前不可行使。美国东部时间 2029 年 5 月 14 日下午 5:00 之后无效。

普通股购买权证

用于购买 ______¹的普通股

Aqua Metals, Inc

1。购买认股权证。这证明，作为本收购权证的注册所有者，Benchmark Company, LLC（“持有人”）或以其名义向特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）正式支付的款项，持有人有权自2024年11月14日（“生效日期”）起，在任何时候或不时地，美国东部时间2029年5月14日下午 5:00 或之前（“生效日期”）（“到期日”），但在此之后不是，全部或部分认购、购买和接收最多_____股票（“股份”），面值为0美元。每股 001 股（“普通股”），视本协议第 6 节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日子，则本购买权证可以在下一个日子行使，根据此处的条款，该日子不是这样的日子。在截至到期日期间，公司同意不采取任何终止本购买权证的行动。本购买权证最初可以 _____ 美元的价格行使²每股；但是，在本协议第6节规定的任何事件发生时，本购买权证授予的权利，包括每股行使价和行使时获得的股份数量，应按其中规定的方式进行调整。“行使价” 一词是指初始行使价或调整后的行使价，视情况而定。

¹股份数量为本次发行中出售股份的2％，以及认股权证最初可行使的股票数量，减去出售给高级管理人员和董事的股份/认股权证。

²本次发行中出售的股票的公开发行价格为125％。

2。运动。

2.1 练习表。为了行使本收购权证，应正式签署并填写此处所附的行使表格，连同本购买权证和所购买股票的行使价的支付，通过将即时可用资金电汇到公司指定的账户，或通过认证支票或官方银行支票以现金支付。如果在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前未行使此处所代表的订阅权，则本购买权证无效且无进一步的效力或效力，此处代表的所有权利均应终止并到期。本协议的每项活动均不可撤销。股份的交付应在本购买权证行使之日起两（2）个工作日内进行。

2.2 无现金运动。持有人可以选择通过向公司交出本购买权证及其所附行使表来获得等于本购买权证（或其行使部分）价值的股份，而不是通过支付应付给公司订单的现金或支票来行使本购买权证（或其行使的部分）的股份，在这种情况下，公司将按照以下公式向持有人发行股票：

在任何日期，“买入价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报告的普通股在交易市场上市或报价的当时（或最接近的前一日期）的买入价格（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价交易，如果普通股随后在 OTC Markets Group, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表” 中报告，则为普通股的最新每股出价如此申报的股票，或 (d) 在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值持有人且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日交易量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）。（新约克市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格该日期（或之前最近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如适用），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在场外市场集团公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉色表” 中报告了普通股的每日加权平均交易量该日期（或最接近之前的日期）的普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由以下公允市场价值确定独立评估师由持有人本着诚意选出，为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“交易日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

2.3 规则 144 的解释。就第144条及其第 (d) (3) (ii) 小节而言，意图、理解并承认，在本节所述的无现金行使交易中行使本购买权证时可发行的普通股应被视为已在本购买权证签发时收购。此外，打算、理解并承认，本节所述以无现金行使交易行使本次收购后可发行的普通股的持有期应视为自本认股权证发行之日起开始。

2.4 何时运动有效。本购买权证的每次行使应被视为在本购买权证正式交出给公司的工作日营业结束前夕生效，在此时，行使购买权证后以其名义发行的任何普通股证书或证书的持有人应被视为行使购买权证时购买的普通股数量的持有人或登记持有人这份购买认股权证。

2.4 普通股证书和新认股权证的交付。每次全部或部分行使本认股权证后，不迟于其后的两 (2) 个工作日，公司将自费（包括支付任何适用的发行税）促成以持有人名义发行并交付给持有人，因为持有人（在持有人支付任何适用的转让税后）可以指示 (a) 一份账面记账单（附有适当的限制性图例，视情况而定）持有人应持有的经正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股的数量行使时有权获得；以及（b）如果仅部分行使，则为本认股权证的部分行使生效后，行使本认股权证时行使本认股权证时可发行的剩余普通股数量的期限相似的新购买权证。

3.转移。

3.1 一般限制。本购买权证的注册持有人同意本收购权证，即该持有人不会：(a) 在生效之日起的一百八十 (180) 天内向以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证：(i) Benchmark Company, LLC (“Benchmark”)、承销商或参与发行的选定交易商，或 (ii) 高级管理人员或 Benchmark 或任何此类承销商或选定交易商的合伙人、注册人员或关联公司，在每种情况下均符合 FINRA行为规则5110 (e) 和 (b) 使本购买权证或根据本协议发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110 (e) (2) 另有规定除外。在生效日期后的180天后，在遵守或豁免适用的证券法的前提下，可以向他人进行转账。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付本协议所附的正式签署和填写的转让表，以及购买认股权证和与之相关的所有转让税（如果有）的支付。公司应在五 (5) 个工作日内将本购买权证转让到公司账簿上，并应执行新的购买权证或期限相似的购买认股权证，并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买根据本协议可购买的股份总数或任何此类转让所设想的该数量的部分。

3.2 该法施加的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 如果适用法律要求，公司已收到公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法规定的注册豁免可以转让证券，或 (ii) 公司提交了与要约和出售此类证券有关的注册声明或注册声明的生效后修正案，并由美国证券公司宣布生效。和交易委员会 (“委员会”），并已确定遵守适用的州证券法。

4.已保留。

5.将发行新的购买权证。

5.1 部分行使或转让。本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本购买权证，则在交出本购买权证以供取消以及正式签署的行使或转让表后，公司应安排以持有人的名义免费向持有人交付与本购买权证期限相似的新购买认股权证，证明持有人有权购买本购买权证尚未行使或转让的本购买权证数量的股份。

5.2 证书丢失。公司收到令其满意的证据，证明本购买权证丢失、被盗、销毁或毁坏，以及合理令人满意的赔偿或发放保证金，由公司自行决定，公司应执行并交付期限和日期相似的新购买认股权证。由于此类丢失、盗窃、残害或销毁而执行和交付的任何此类新购买权证均应构成公司的替代合同义务。

6.调整。

6.1 调整行使价和证券数量。行使价和购买权证所依据的股票数量应不时进行调整，如下所述：

6.1.1 股票分红；分割。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，已发行股票的数量因应付股票股息或股票分拆或其他类似事件而增加，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的增加成比例增加，行使价应按比例减少。

6.1.2 股份的汇总。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，已发行股票的数量因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的减少成比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3 重组时替换证券等。如果对已发行股份进行任何重新分类或重组，但本协议第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更或仅影响此类股份的面值，或者公司与另一家公司进行任何股份重组、合并、合并或合并（公司为持续经营公司的合并、股份重组、合并或合并除外）不会导致任何重新分类或重组已发行股份），或者如果向另一家公司或实体出售或转让与公司解散有关的全部或基本全部公司或实体的财产，则本购买认股权证的持有人有权在行使本认股权证时（在本购买权证的行使权到期之前）以与该事件发生前夕相同的总行使价获得那种以及股票或其他股份的数量持有人在重新分类、重组、股份重组或合并，或在任何此类出售或转让后解散时应收的证券或财产（包括现金），持有人在此类事件发生前夕行使本购买权证时可获得的股票数量；如果任何重新分类也导致第 6.1.1 节或第 6.1.2 节所涵盖的股份发生变化，则应根据第 6.1.1 节进行此类调整，6.1.2 和本节 6.1.3。本第 6.1.3 节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4 购买权证形式的变更。根据本第 6.1 节，这种形式的购买权证无需因为任何变更而进行更改，在此变更后发行的购买权证可能规定与最初根据本协议发行的购买认股权证中规定的行使价和相同的股票数量。任何持有人接受发行反映必要或允许变更的新购买权证，不应被视为放弃在生效日期或计算开始日期之后发生的任何调整的权利。

6.2 替代购买权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者公司与另一家公司进行股份重组、合并或合并（合并或股份重组、合并或合并不导致已发行股份的任何重新分类或变更），则通过此类合并、股份重组或合并组成的公司应执行并向持有人交付补充购买权证，前提是每份购买认股权证的持有人当时尚未偿还或即将到期未完成的应有此后（直到该购买认股权证的规定到期），有权在行使此类购买权证时获得此类合并、股份重建或合并后应收股票和其他证券和财产的种类和金额，由公司股份数量的持有人在合并、股份重组、合并或合并、出售或转让之前行使此类购买权证的公司股份数量的持有人收取。此类补充购买权证应规定与本第 6 节规定的调整相同的调整。本节的上述规定同样适用于连续的合并、股份重组、合并或合并。

6.3 取消部分利息。在行使购买权证时，公司无需发行代表部分股份的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益，双方的意图是通过将任何分数（视情况而定）向上或向下四舍五入到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有部分权益。

7。预订。公司应始终保留和保留其授权股份，仅供行使购买权证时发行时可发行的股份或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在行使购买权证并支付行使价时，根据本文的条款，行使权证后可发行的所有股份和其他证券均应按时有效发行，已全额支付且不可评估，并且不受任何股东的优先权的约束。

8.某些通知要求。

8.1 持有人接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人以股东的身份就董事选举或任何其他事项进行投票或同意或收到通知的权利，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。但是，如果在购买认股权证到期及其行使之前的任何时候，第8.2节所述的任何事件将发生，那么，在上述一个或多个事件中，公司应向每位持有人交付与此类事件有关的每份通知的副本，同时向公司其他股东发出此类通知，方式与向股东发出此类通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。公司必须就以下一项或多项事件发出本第 8 节所述的通知：(i) 如果公司记录其股票持有人，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配，或者根据公司账簿上对此类股息或分配的会计处理所示，从留存收益中支付的现金分红或分配，或 (ii) 公司应向其所有股份持有人提供以下任何额外股份公司的股本或可转换为公司股本或可兑换为公司股本的证券，或任何认购期权、权利或认股权证。

8.3 行使价变更通知。根据本协议第6条，在发生需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向持有人发出有关此类事件和变更的通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致变更的事件及其计算方法。

8.4 通知的传送。本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式提出，并应被视为在亲自送达、或通过特快专递或私人快递服务邮寄时正式发出：(i) 如果寄给购买权证的注册持有人，则寄至公司账簿上显示的持有人的地址，或 (ii) 如果发送给公司，则应被视为已正式发出，或发送到公司可能通过通知指定的其他地址持有者：

如果对持有人说：

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

纽约州纽约 10155

注意：总统

并附上副本至 (这不构成通知):

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe，LLP

第三大道 711 号 — 17^第四地板

纽约，纽约 10017

注意：Andrew D. Hudders

电子邮件：ahudders@golenbock.com

如果是给公司：

Aqua Metals, Inc

Kietzke Lane 5370 号，201 号套房

内华达州里诺 89511

注意：首席财务官贾德·美林

电子邮件：judd.merrill@acquametals.com

将副本发送至 (这不构成通知):

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

注意：Daniel K. Donahue，Esq.

电子邮件：donahued@gtlaw.com

9。杂项。

9.1 修正案。公司和基准可以在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以纠正任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条款，或者就本协议下出现的公司和基准可能认为必要或可取且公司和基准认为不会对持有人利益产生不利影响的事项或问题做出任何其他规定。所有其他修改或修正均需获得 (i) 公司和 (ii) 当时根据所有未偿还的购买权证可行使的至少大部分股份的购买权证持有人的书面同意并签署。

9.2 标题。此处包含的标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证中任何条款或条款的含义或解释。

9.3。完整协议。本购买权证（以及根据本购买权证或与本购买权证有关而交付的其他协议和文件）构成了本协议各方就本协议标的达成的全部协议，并取代了双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定效应。本购买权证仅为持有人和公司及其允许的受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据或与本购买权证或其中包含的任何条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；受管辖；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本购买权证而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在位于纽约、纽约的法院或位于纽约州纽约的美国地方法院提起和执行，并不可撤销地受该管辖权管辖，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不便的论坛。向公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信将其副本送达，要求退货收据，邮资已预付，寄往本公司第8节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对公司具有约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方收回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和开支，以及/或者与其准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和持有人特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款，不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性，也不得影响公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。除非在寻求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中载明，否则对任何违反、不遵守或不履行本购买权证任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的豁免。

9.7 交换协议。作为持有人收到并接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和Benchmark签订协议（“交易协议”），根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换成证券或现金或两者的组合，则持有人应同意此类交换并成为交易协议的当事方。

[签名页面如下]

为此，公司已要求其正式授权官员自2024年5月17日起签署本购买权证，以昭信守。

[用于行使购买权证的表格]

日期：，2_

下列签署人特此不可撤销地选择对特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）的面值为每股0.001美元的普通股（“股票”）行使购买权证，并特此支付美元（按每股美元的汇率）支付行使价。请根据下文给出的说明发行行使本购买权证的股份，如果适用，则发行代表本购买权证未行使的股票数量的新购买认股权证。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择转换其根据股票购买权证购买公司股份的权利，该公式根据以下公式确定，详见本表格所附的购买权证：

哪里，

下列签署人同意并承认，上述计算有待公司确认，与计算有关的任何分歧应由公司自行决定解决。

请根据下文给出的指示，在本购买权证行使之日起两 (2) 个工作日内发行股票，如果适用，则发行代表本购买权证尚未转换的股票数量的新购买认股权证。

证券注册说明

注意：本表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册国家证券交易所拥有成员资格的公司担保。

[用于分配购买权证的表格]

分配

（由注册持有人签署，以实现内部购买权证的转让）：

对于收到的价值，特此出售、转让和转让特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股（面值为每股0.001美元）的权利，并以购买权证为证，特此授权公司在公司账簿上转让此类权利。

过时的:, 2_

注意：本表格的签名必须与内部购买权证正面所写的姓名一致，不得进行任何更改、扩大或任何更改，并且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或拥有注册国家证券交易所成员资格的公司提供担保。